主板上市规则
总则
第一章 释义
为释疑起见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用于那些与证券和其发行人有关的事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除GEM以外）上市的；这个证券市场，在《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（“《GEM上市规则》”）中，是被界定为“主板”。所有与GEM及在GEM上市的证券和其发行人有关的事宜，均受《GEM上市规则》规限。1.01
在《上市规则》内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：
“会计及财务汇报局”(Accounting and Financial Reporting Council)或(AFRC)
按《会计及财务汇报局条例》第6条存续的会计及财务汇报局 “《会计及财务汇报局条例》”(Accounting and Financial Reporting Council Ordinance)或(AFRCO)
香港法例第588章《会计及财务汇报局条例》（不时予以修订） “账目”或“帐目”
(accounts)
涵义与“财务报表”相同。反之，“财务报表”亦作“账目”或“帐目”解 “可供采取行动的公司通讯”(actionable corporate communication)
任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯 “会计及财务汇报局交易征费”
(AFRC Transaction Levy)
须按《会计及财务汇报局条例》第50A条的规定向会计及财务汇报局缴付的征费 “公告”
(announcement)
指根据《上市规则》第2.07C条所刊发的公告，“公布”则指发表公告 “申请版本”
(Application Proof)
就新申请人而言，指一份内容须大致完备并于提出股本证券上市申请时（根据《上市规则》第九章），连同上市申请表格一并呈交本交易所的上市文件拟稿；就集体投资计划新申请人而言，指新申请人申请其权益在本交易所上市时，会委任上市代理人履行等同保荐人须履行的职能的情况；在该情况下，指该新申请人向证监会提出该集体投资计划的认可申请时，连同认可申请表一并呈交证监会的上市文件拟稿
“经核准的股票过户登记处”
(approved
share registrar)
所指的股票过户登记处，为根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第12条获批准成立的法人组织的属下成员 “章程”
(Articles)
指本交易所的组织章程 “有资产支持的证券”
(asset-backed
securities)
指由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金，但以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外 “联系人”
(associate)
涵义与《上市规则》第14A.06(2)条所界定者相同 “授权代表”
(authorised
representative)
指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士 “恶劣天气信号”
(Bad Weather Signal)指八号或以上台风警告信号、黑色暴雨警告信号及／或香港政府公布的「极端情况」
注： 根据《恶劣天气及极端情况下工作守则》，如超强台风或其他大规模天灾持续严重影响在职市民有效复工或引起安全问题，香港政府可发出极端情况公布。在极端情况生效期间，香港政府会审视情况，并在指定期限届满前，再公布极端情况的期限是否需要延长。
“资产负债表”
(balance sheet)
涵义与“财务状况表”相同。反之，“财务状况表”亦作“资产负债表”解 “银行” (bank)
指根据《银行业条例》领有牌照的银行，或在香港以外地区注册或成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方，已受到当地认可的银行监管机关充份监管
“不记名证券”
(bearer securities)
指可转让予持票人的证券 “董事会 ”
(Board)
指根据章程选举或委任的本交易所董事会及（倘文意许可）其任何委员会或小组委员会 “营业日”
(business day)
指本交易所开市进行证券买卖的日子 “资本市场中介人”
(capital market intermediary或 CMI)
任何根据《证券及期货条例》获发牌或注册并从事《操守准则》第21.1.1段所指明的活动的法团或认可财务机构，包括但不限于根据《上市规则》第3A.33条获委任的资本市场中介人。整体协调人亦属资本市场中介人。 “中央结算系统”
(CCASS)
指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统 “业务以大中华为重心”
(centre of gravity in Greater China)
以下是本交易所厘定海外发行人的业务是否以大中华为重心时将会考虑的部分因素：
(a) 发行人是否在大中华区域上市； (b) 发行人的历史； (c) 发行人在何地注册成立； (d) 发行人的总部位于何地； (e) 发行人的中央管理及管控所在地； (f) 发行人的主要业务营运及资产所在地； (g) 发行人的企业登记及税务登记地点；及 (h) 发行人管理人员及控股股东的国籍或居住国家
“行政总裁”或“最高行政人员”
(chief executive)
指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士 “《中国企业会计准则》”
(China Accounting
Standards for
Business
Enterprises)
由中国财政部辖下的中国会计准则委员会发布的企业财务报告准则及解释公告 “《中国审计准则》”
(China Auditing
Standards)
由中国财政部辖下的中国审计准则委员会发布的准则及解释公告 “集体投资计划
披露文件”
(CIS Disclosure
Document)
涵义与第二十章相同 “集体投资计划营办人”
(CIS Operator)
营办或管理集体投资计划的实体 “集体投资计划”
(CIS)或 (Collective
Investment
Scheme)
涵义与《证券及期货条例》附表一第 1部相同，并包括单位信托、互惠基金、投资公司及任何形式的集体投资安排 “紧密联系人”
(close associate)(a) 就任何个人而言，指：
(i) 其配偶；
(ii) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述 (a)(i)项统称“家属权益”(family interests)）；
(iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及
(iv) [已于2010年6月3日删除]
(v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
(b) 就一家公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；
(ii) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及
(iii) [已于2010年6月3日删除]
(iv) 该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；
(c) 就(a)及(b)而言，存管人以预托证券存管人的身份行事时，不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而视之为预托证券持有人的紧密联系人。
附注 就中国发行人及其董事、监事、最高行政人员及主要股东而言，本定义和《上市规则》第19A.04条的定义具有相同涵义。
“《操守准则》”
(Code of Conduct)
《证监会持牌人或注册人操守准则》
“《公司股份回购守则》”或“《股份回购守则》”
(Code on Share
Buy-backs or Share
Buy-backs Code)
指获证监会核准（不时予以修订）的《公司股份回购守则》 “《公司收购及合并守则》”或“《收购守则》”
(Code on Takeovers and Mergers or
Takeovers Code)
指获证监会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》 “证监会”
(Commission)
指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立并据《证券及期货条例》第3条持续存在的证券及期货事务监察委员会 “《公司条例》”
(Companies Ordinance)
不时经修订的《公司条例》（香港法例第622章） “《公司（清盘及杂
项条文）条例》”
(Companies
(Winding Up and
Miscellaneous
Provisions)
Ordinance)
不时经修订的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章） “公司”
(company)
指在任何地区注册或成立的法人团体 “公司资料报表”
(Company Information Sheet)
根据《上市规则》第19.60或19C.24条须予刊发以登载于交易所网站及海外发行人的网站的文件 “《公司法》”
(Company Law)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “合规顾问”
(Compliance
Adviser)
一词的涵义与《上市规则》第3A.01条中该词的涵义相同 “关连人士”
(connected
person)
涵义与《上市规则》第14A.06(7)条所界定者相同
注： 本定义只在《上市规则》第十四A章适用的情况下才会包括本交易所根据《上市规则》第14A.07(6)条视之为有关连的人士。
“经过审慎考虑的理由及解释” (Considered Reasons and Explanation)
具有附录C1所界定的含义 “由法团身份的不同投票权受益人控制”
(controlled by corporate WVR beneficiaries)
指单一的法团身份的不同投票权受益人（或多名一致行动的法团身份的不同投票权受益人）持有上市发行人最大多数投票权，即其必须持有发行人股本附带的股东投票权的至少30% “控股股东”
(controlling
shareholder)指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权（附注）的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士；如属中国发行人，则具有《上市规则》第19A.14条给予该词的涵义
但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为控股股东
附注： 不包括库存股份附带的投票权。
“可转换债务证券”
(convertible
debt securities)
指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权、认股权证或类似权利的债务证券 “可转换股本证券”
(convertible
equity securities)
指可转换或可交换股份的股本证券，以及附有可认购或购买股份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份 “核心关连人士”
(core connected
person)(a) 就中国发行人或中国发行人的任何附属公司以外的公司而言，指该公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人；及
(b) 就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人。
“公司通讯”
(corporate
communication)
指发行人发出或将予发出以供其任何证券的持有人或投资大众参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：－
(a) 董事会报告、发行人的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；
(b) 中期报告及（如适用）中期摘要报告；
(c) 会议通告；
(d) 上市文件；
(e) 通函；
(f) 委派代表书；
(g) 申请版本；及
(h) 聆讯后资料集
“债务证券发行计划”
(debt issuance
programmes)
指债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至于余下部份的发行，则可在其后分一批或数批进行 “债务证券”
(debt securities)
指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券 “存管人”
(depositary)
由发行人委任及授权的实体，负责发行或取消代表先前存放于其处的发行人股份之预托证券 “预托证券”
(depositary receipts)
由存管人代表发行人或应发行人要求而发行，并在本交易所上市或正申请在本交易所上市的票据，该票据可作为发行人股份的权利及权力(按存管人与发行人签立的预托协议所规定) 之证明 “董事”(director)
包括以任何职称担任董事职位的人 “双重主要上市”
(dual primary listing)
在本交易所作主要上市的发行人：(i)同时在一个或多个海外交易所作主要上市；或(ii)申请同时在本交易所及一个或多个海外交易所上市 “合资格证券”
(Eligible Security)
指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行，而在文义所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券； “股本证券”
(equity securities)
包括股份（包括优先股、预托证券及库存股份）、可转换股本证券、及可认购或购买股份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利，但不包括集体投资计划的权益 《欧盟国际财务汇报准则》
(EU-IFRS)
欧盟采纳的国际财务汇报准则 “本交易所”
(Exchange)
指香港联合交易所有限公司 “本交易所的上市规
则”或“《上市规则》”
(Exchange Listing
Rules)或(Listing
Rules)或(Rules)
指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、在本交易所网站上登载并标明属《上市规则》一部分的「监管表格」和「费用规则」、根据上述规则与任何一方订立的任何合约安排，以及本交易所根据上述规则而作出的裁决 “交易所参与者”
(Exchange
Participant)
指符合以下条件的人士：(a)根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖；及(b)其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册或名册内 “本交易所网页”
(Exchange's
website)
指香港交易及结算所有限公司的正式网页及╱或「披露易」网站（该网站用于刊登发行人按监管规定发放的信息） “上市科执行总监”
(Executive Director-Listing)
指不论以任何职称不时担任上市科主管一职的人士 “专家” (expert)
包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士 “家属权益”
(family interests)
一词的涵义与前面“紧密联系人” (close associate)定义中(a)(ii)项下该词的涵义相同 “费用规则” (Fees Rules)
在本交易所网站上「费用规则」一节不时登载的规管上市费或发行费以及已在或将在本交易所上市的证券的交易所涉及的征费、交易费、经纪佣金及其他费用的规则。费用规则构成《上市规则》的一部分。
“财务报表”
(financial statements)
与“账目”或“帐目”的涵义相同。反之，“账目”或“帐目”亦作“财务报表”解 “财政年度”或“会计年度”
(financial year)
在股东大会提呈的损益表所涵盖的期间，不论是否完整的一年 “FINI”
由结算公司运作的网上平台「Fast Interface for New Issuance」的简称，所有新上市如要获准进行交易以及（如适用）收集及处理有关认购及结算新股的特定资料，均须使用该平台
“正式通告”
(formal notice)
指根据《上市规则》第12.02、12.03或25.16条须予刊登的正式通告 “获豁免的大中华发行人”
(Grandfathered Greater China Issuer)
指符合以下条件的大中华发行人：(a)2017年12月15日或之前在合资格交易所作主要上市；或(b)于2017年12月15日后但于2020年10月30日或之前在合资格交易所作主要上市，以及于2020年10月30日之时由法团身份的不同投票权受益人控制
“大中华发行人”
(Greater China Issuer)
指业务以大中华为重心的合资格发行人 “有关集团”(group)
指发行人或担保人及其附属公司（如有） “H股”(H Shares)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “交易及结算所”
(HKEC)
指香港交易及结算所有限公司 “香港交易所电子登载系统”
(HKEx-EPS)
指本交易所的电子登载系统（不论该系统叫什么名称） “结算公司”(HKSCC)
指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理人、代名人、代表、高级人员及雇员； “控股公司”
(holding company)
一家公司的控股公司，是指该前述公司为其附属公司之公司 “《香港财务报告准
则》”或“ 《香港财务
汇报准则》”(Hong
Kong Financial
Reporting Standards)
由香港会计师公会发布的财务报告准则及解释公告，包括(i)《香港财务报告准则》、(ii)《香港会计准则》(Hong Kong Accounting Standards)及(iii)解释公告
“香港发行人”
(Hong Kong issuer)
指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人 “香港股东名册”
(Hong Kong register)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “独立财务顾问集团”
(IFA group)
(a) 独立财务顾问；
(b) 其控股公司；
(c) 其控股公司的任何附属公司；
(d) 下列公司的任何控股股东：
(i) 独立财务顾问；或
(ii) 其控股公司；及
(e) (d)段所述任何控股股东的紧密联系人
“收益表”
(income statement)
涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之，“损益及其他综合收益表”亦作“收益表”解 “内幕消息”
(inside information)
具有《证券及期货条例》中所界定而不时修订的含义
注： 本交易所执行《上市规则》（如第10.06(2)及17.05条）而要诠释某项消息是否「内幕消息」时，将会参照市场失当行为审裁处的裁决及证监会发出的指引。
“内幕消息条文”
(Inside Information
Provisions)
指《证券及期货条例》第XIVA部 “《国际财务报告准
则》”或“《国际财务
汇报准》”
(International
Financial Reporting
Standards)
由国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board)通过的一套财务报告准则及解释公告，包括其前身即国际会计准则理事会不时刊发的所有《国际会计准则》及解释公告 “《国际审计准则》”
(International
Standards on
Auditing)
由国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会发布的准则及解释公告 “国际证监会组织”
(IOSCO)
国际证券事务监察委员会组织 “《国际证监会组织多边谅解备忘录》”
(IOSCO MMOU)
指国际证监会组织的《关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》 “刊发”(issue)
包括传阅、分发及刊印 “发行人”(issuer)
指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市，或其某些股本证券或债务证券已经上市，包括已上市或正申请上市的预托证券所代表股份所属的公司，但不包括存管人
“上市发行人”
(listed issuer)
(a) 就股本证券而言，指任何公司或其他法人而其某些股本证券已经上市，而就已上市的预托证券而言，上市发行人指该等上市预托证券所代表股份所属的公司，但不包括存管人；及
(b) 就债务证券而言，则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市
“上市”(listing)
指证券获准在本交易所上市及买卖；而“已上市”、“已经上市”(listed)一词，亦应据此诠释
“上市委员会”
(Listing Committee)
指董事会属下的上市小组委员会 “上市科”
(Listing Division)
指本交易所的上市科 “上市文件”
(listing document)
指有关上市申请或发行人出售或转让库存股份（如适用）而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等文件（包括债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划 (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件）
“上市提名委员会”
(Listing Nominating Committee)
指董事会属下的上市提名小组委员会 “上市覆核委员会”
(Listing Review Committee)
指董事会属下的上市覆核小组委员会 “市值”
(market
capitalisation)
发行人整体规模的市值，包括发行人各类证券（不论是否非上市证券或已在其他受监管市场上市的证券），但不包括库存股份 “非无保留意见”
(modified opinion)
指会计师报告或核数师报告内的意见已作出修订（即指对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见） “非标准报告”
(modified report)
指会计师报告或核数师报告：
(a) 其意见是非无保留意见；及／或
(b) 其载有以下任何一项事宜但不影响意见：
(i) 强调事项段；及
(ii) 与持续经营相关的重大不确定性
“互惠基金”
(mutual fund)
指主要从事或显示它是正在主要从事或打算主要从事无论证券或其他任何物业的投资，再投资或交易业务的任何法团，而该法团正提出出售或拥有任何由其担任发行人已发行而未赎偿的可赎回股份
“新申请人”
(new applicant)
就股本证券而言，指其股本证券未经上市的上市申请人；如属债务证券，则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人；亦包括申请将其证券由GEM转至主板上市的GEM转板申请人
“新上市”
(New Listing)
指由新申请人发行的股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）的新上市，并不论是否涉及发售股本证券或权益。
为免生疑问，就其股本证券或权益已在由本交易所营运的证券市场上市的发行人而言，「新上市」包括其进行的根据《上市规则》第14.54条被视作新上市的反收购及根据《上市规则》第九A或九B章将其股本证券或权益由GEM转往主板上市，但不包括任何其他该发行人发行的股本证券或权益的新上市。
“不获豁免的大中华发行人” (Non-Grandfathered Greater China Issuer)
并非“获豁免的大中华发行人”的大中华发行人 “非大中华发行人”
(Non-Greater China Issuer)
并非“大中华发行人”的合资格发行人 “须予公布的交易”
(notifiable
transaction)
指《上市规则》第14.06、14.06B或14.06C条所指定的其中一个类别的交易
“整体协调人公告”
(OC Announcement)
列出由新申请人委任就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售的整体协调人名称的公告，并包括其后任何相关公告，例如终止聘任整体协调人的公告
“整体协调人”
(overall coordinator)
从事《操守准则》第21.1.1及21.2.3段所指明的活动的资本市场中介人，包括但不限于根据《上市规则》第3A.35条获委任的整体协调人。保荐人兼整体协调人亦属整体协调人
“海外发行人”
(overseas issuer)
指非香港发行人也非中国发行人的其他发行人
“公众利益实体核数师”
(PIE Auditor)
涵义与《会计及财务汇报局条例》第3A条中该词的涵义相同，即：
(a) 注册公众利益实体核数师；或
(b) 认可公众利益实体核数师
附注： 根据《会计及财务汇报局条例》，只有在香港境外成立的发行人才可委任认可公众利益实体核数师处理公众利益实体项目。根据《会计及财务汇报局条例》第20ZT条认可的内地核数师只可为中国发行人进行公众利益实体项目。
“公众利益实体项目”
(PIE Engagement)
涵义与《会计及财务汇报局条例》附表1A第一部中指定的项目的涵义相同，即核数师或申报会计师所进行的以下任何一类项目：
(a) 根据《公司条例》、《上市规则》或证监会发出的任何相关守则的规定，就公众利益实体的财务报表拟备的核数师报告；
(b) 须纳入符合以下说明的上市文件的指明报告：(i)关于寻求上市的法团的股份或股额上市；或关于上市法团的股份或股额上市；或(ii)关于寻求上市的集体投资计划；或上市集体投资计划；及
(c) 须纳入由公众利益实体发出的通告的会计师报告，而该通告是为反收购或非常重大的收购事项而根据《上市规则》发出的。
“中央管理及管控所
在地” (place of central management and control)
本交易所确定海外发行人的中央管理及管控所在地时会考虑以下因素：
(a) 发行人高层管理人员指令、监控及统筹发行人业务的所在地；
(b) 发行人主要账目及纪录的所在地；及
(c) 发行人业务营运或资产的所在地。
“聆讯后资料集”
(Post Hearing
Information Pack)
或(PHIP)
就股本证券新申请人而言，指该申请人在申请其股本证券上市时，在本交易所网站登载的上市文件接近定稿的版本；就那些会委任上市代理人履行等同保荐人须履行的职能的集体投资计划而言，指该集体投资计划在申请其权益上市时，在本交易所网站登载的上市文件接近定稿的版本
“执业会计师”
(practising
accountant)
并未被禁止获委任为公司核数师或申报会计师的个人、机构或公司
“中国” (PRC)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “中国发行人”
(PRC issuer)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “中国法律”
(PRC law)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “中国证券交易所”
(PRC stock
exchange)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “专业会计师”
(professional
accountant)
指根据《专业会计师条例》注册为会计师的人士 “《专业会计师条
例》”
(Professional Accountants Ordinance)或(PAO)
香港法例第50章《专业会计师条例》（不时予以修订） “损益表”
(profit and loss
account)
涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之，“损益及其他综合收益表”亦作“损益表”解 “发起人”
(promoter)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “招股章程”
(prospectus)
一词的涵义与《公司（清盘及杂项条文）条例》第2(1)条中该词的涵义相同 “公众人士”
(public)
具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义；“由公众人士持有”(in public hands)亦作相应的诠释。 “公众利益实体”
(Public Interest Entity)或(PIE)
涵义与《会计及财务汇报局条例》第3(1)条中该词的涵义相同，即拥有上市股份或股额或上市集体投资计划的香港上市法团
附注： 有上市债务证券但无上市股份或股额的上市法团不属于公众利益实体。
“报章刊登”
(published in
the newspapers)
指以收费广告方式，分别以英文在至少一份英文报章及以中文在至少一份中文报章上刊登。无论是中文或英文报章，有关报章均须为每日出版及在香港普遍流通，而有关报章亦须是为施行《公司条例》第162至169条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章；而“于报章上刊登” (publish in the newspapers)一词，亦应据此诠释
“在本交易所网站上
登载”
(published on
the Exchange's
website)
指以中、英文本在本交易所网站上登载；而“在本交易所网站上刊登”、“刊登在本交易所网站上”一词，亦据此诠释
“合资格交易所”
(Qualifying Exchange)
纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场（并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类） “合资格发行人”
(Qualifying Issuer)
在合资格交易所主要上市的海外发行人 “认可公众利益实体核数师”
(Recognised PIE Auditor)
根据《会计及财务汇报局条例》第3部第3分部认可的境外核数师，包括根据《会计及财务汇报局条例》第20ZT条认可的内地核数师 “认可证券交易所”
(Recognised Stock Exchange)
在本交易所网站登载之认可证券交易所列表（不时更新）中的证券交易所主板市场。合资格交易所均属认可证券交易所 “注册公众利益实体核数师”
(Registered PIE Auditor)
根据《会计及财务汇报局条例》第3部第2分部注册的执业单位 “监管表格” (Regulatory Forms)
上市申请表格、正式申请表格、销售声明以及须由保荐人、整体协调人及发行人作出的声明，以及在本交易所网站上「监管表格」一节不时登载的其他表格。监管表格构成《上市规则》的一部分。
“房地产投资信托基金”
(REIT)
证监会根据《房地产投资信托基金守则》认可的房地产投资信托基金。 “申报会计师”
(reporting
accountant)
指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报告的执业会计师 “《证券及期货条例》”
(Securities and
Futures
Ordinance)或(SFO)
指不时经修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章） “「证监会保荐人条文」”
(SFC Sponsor
Provisions)
《操守准则》第17段 “证监会交易征费”
(SFC Transaction Levy)
须按《证券及期货条例》第394条的规定向证监会缴付的征费 “特殊目的收购公司发起人”
(SPAC Promoter)
建立特殊目的收购公司及／或实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份之人士 “特殊目的收购公司”
(special purpose acquisition company) 或 (SPAC)
没有经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定期间内就收购或业务合并与目标公司进行交易，并达致把目标公司上市 “保荐人”(sponsor)
任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第 6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作，并（如适用）根据《上市规则》第3A.02条获委任为保荐人的公司或认可财务机构
“保荐人兼整体协调人”
(sponsor-overall coordinator)
符合《上市规则》第3A.43条所述准则之整体协调人。 “《保荐人指引》”
(Sponsors
Guidelines)
《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》 “国家机构”(State)
包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
“国营机构”
(State corporation)
指由国家机构及╱或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何公司或其他法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
“《法定规则》”
(Statutory Rules)
指不时予以修订的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）
“附属公司”
(subsidiary)
包括：
(a) 「附属企业」按《公司条例》附表1所界定的涵义；
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。
“主要股东”或“大股东”
(substantial
shareholder)
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权（附注2）的人士（包括预托证券持有人）—但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东╱大股东
附注： (1) 就第十四A章而言，本定义须按第14A.29条作出修订。
(2) 不包括库存股份附带的投票权。
“财务摘要报告”
(summary
financial report)
符合《公司条例》第437至446条规定的公司财务摘要报告 “超国家机构”
(Supranational)
指《证券及期货条例》（不时予以修订）附表1第4部订明为多边机构或本交易所不时订明为超国家机构的机构或组织 “监事”
(supervisor)
一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 “银团资本市场中介人”
(syndicate CMI)
由发行人委聘进行《操守准则》第21.1.1段及／或21.2.3段所指明活动的资本市场中介人（包括整体协调人）。 “银团成员”
(syndicate member)
包括由发行人就发售股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）委聘进行簿记建档、配售及／或相关活动的银团资本市场中介人及任何其他分销商。
“不限量发行”
(tap issues)
指在获准上市后可继续认购或作进一步发行的债务证券发行 “临时所有权文件”
(temporary
documents of
title)
指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知书、可予放弃股票、以及任何其他临时所有权文件 “短暂停牌”
(trading halt)
指发行人的证券交易按要求或指令中断不超过两个交易日以待按《上市规则》规定披露资料
注： 短暂停牌超过两个交易日即自动变为停牌。
“库存股份”
(treasury shares)
发行人（在其注册成立地点的法律及其公司章程或同等组织章程文件许可下）购回并以库存方式持有的股份，就《上市规则》而言，包括发行人购回并持有或存放于中央结算系统以在本交易所出售的股份
附注： (1) 就《上市规则》而言，库存股份持有人须就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票。
(2) 如发行人注册成立地点的法律及其公司章程或同等组织章程文件许可，库存股份可由发行人的附属公司或代表发行人或其附属公司的代理人或名义持有人持有。凡提及出售或转让库存股份之处，均包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司（视属何情况而定）进行的出售或转让。
“库存单位”
(treasury units)
房地产投资信托基金（在其组织章程文件或房地产投资信托基金的规管法例许可下）购回并以库存方式持有的单位，就《上市规则》而言，包括房地产投资信托基金购回并持有或存放于中央结算系统以在本交易所出售的单位
附注： (1) 就《上市规则》而言，库存单位持有人须就《上市规则》或证监会发出的《房地产投资信托基金守则》规定须经持有人批准的事宜放弃投票。
(2) 如组织章程文件或房地产投资信托基金的规管法例许可，库存单位可由房地产投资信托基金的附属公司或其受托人或代表房地产投资信托基金或其附属公司的代理人或名义持有人持有。凡提及出售或转让库存单位之处，均包括由代理人或名义持有人代表房地产投资信托基金发行人或其受托人或其同等职能人士（视属何情况而定）进行的出售或转让。
“单位信托”
(unit trust)
指任何安排，而其目的或效果是提供设施，使人能以信托受益人的身份分享由取得、持有、管理或处置证券或任何其他财产而产生的利润或收入
《美国公认会计原则》
(US GAAP)
美国的一般公认会计原则 “《单位信托及互惠基金守则》”
(UT Code)
《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》第II节所载的《单位信托及互惠基金守则》 1.02
在“本交易所的上市规则”内，凡提及“经签署核证文件” (a document being certified)之处，概指经由发行人的董事、公司秘书或其他获授权的高级人员（或如属海外发行人，其管治团体的一名成员），或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录（视属何情况而定）；而凡提及“经签署核证译本” (a translation being certified)之处，概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。1.02A
在本《上市规则》的有关条文中，凡提述签署╱签立文件，是指正式及有效签立的文件，或（若该文件是由实体或其代表签署╱签立）根据该实体的注册成立地的所有适用法律和规例及其组织章程文件由该实体或其代表正式及有效签立的文件。
1.03
如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之亦然。1.04
如“本交易所的上市规则”内的释义较不时于香港实施的任何条例、规例或其他法定条文的规定为广泛，或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛，概以“本交易所的上市规则”的条文为准，但如果“本交易所的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其他法定条文的规定有矛盾，则以该等条例、规例或其他法定条文的规定为准。1.05
就“本交易所的上市规则”而言，如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所，则此项决定应由本交易所作出。1.06
“本交易所的上市规则”应由本交易所诠檡、执行及实施。本交易所的决定应为最终决定，对发行人有约束力。本交易所可不时在本交易所网站发出应用指引、指引摘要及其他指引材料，包括指引信、上市决策及其他登载于本交易所网站的刊物，以协助发行人及（如属担保发行）担保人、或其顾问诠释及遵守“本交易所的上市规则”。1.07
“本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义与英文本有所出入，概以英文本为准。第二章 导言
前言
2.01
本交易所的主要功能，在于为证券交易提供一个公平、有序和有效率的市场。为了更好地发挥这个功能，本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订“本交易所的上市规则 ”，以规定证券在本交易所上市所须符合的要求。上述要求包括证券上市前须符合的规定，以及发行人及（如属适用）担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例第24条批准“本交易所的上市规则 ”。2.02
本册旨在载列及解释该等要求。2.02A
“本交易所的上市规则 ”不适用于透过《联交所期权交易规则》所界定的期权系统，及按照《联交所期权结算所有限公司的结算规则》进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及监管期权市场。有关各方受不时生效的《联交所期权交易规则》及《联交所期权结算所有限公司的结算规则》所管辖。一般原则
2.03
《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心，尤其在下列几方面：
(1) 申请人适合上市；
(2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行，而有意投资的人士获提供足够资料，以对发行人及（如属担保发行）担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估；
(3) 上市发行人及（如属担保发行）担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料；
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；
(5) 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事（当公众人士只属上市发行人少数的股东时尤须如此）；及
(6) 除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的所有股本证券，或出售或转让的库存股份，均须首先以供股形式售予现有股东。
在上文的最后四个方面，上市规则致力确保证券持有人（持有控股权者除外）获得若干保证及平等对待，而该等保证及平等对待是他们在法律上未必可能获得的。2.04
谨此重申，“本交易所的上市规则”并非涵盖一切情况，本交易所于其认为适当时可增订附加规定，或规定上市申请须符合若干特别条件。相反，本交易所因情况不同而需就个别个案作出决定时，可按个别情况豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市规则”的规定（以因应不同个案的情况）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定，如拟产生一般影响（即会同时影响超过一名发行人及其附属公司），则事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则，以致出现如同一般豁免的后果。因此，新申请人及上市发行人及（如属担保发行）担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。
附注： 发行人必须在相关上市文件（或本交易所认为适当的其他公告或通函）中全面披露获授予的任何豁免或修改（包括相关条件）的详情。如果发行人所提供的资料或相关情况出现任何重大变化，本交易所有权撤销或修改已授予的任何豁免或修改。
2.05
如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准，本交易所可不时对“本交易所的上市规则”作出修改。2.06
上市申请人是否适合上市，须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合“本交易所的上市规则”是不能确保其适合上市。本交易所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利，而于作出决定时，本交易所会特别考虑《上市规则》第2.03条所列的一般原则。因此，拟成为发行人者（包括上市发行人）应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便及早得知其上市申请建议是否符合要求。资料及文件的呈交
2.07
(1) “本交易所的上市规则”内有关呈交资料及文件的程序，将由本交易所不时决定，并以《上市规则》应用指引的方式发布。
附注： 参阅《第1项应用指引》
(1A) [已于2023年12月31日删除]
(2) 本交易所可就下述指定的目的，在本交易所网站上或以本交易所认为需要或适当的其他形式或内容，向本交易所认为需要或适当的人士发表、发布或登载以下资料，即由任何上市发行人或新申请人或其代表根据《上市规则》中任何有关该上市发行人或新申请人的资料发布责任或因其他理由而向本交易所提供的任何资料，而本交易所毋须就此承担任何责任。此外，本交易所也可就查阅或使用以上述方式发表、发布或登载的公开资料收取费用，而有关上市发行人或新申请人概视为已放弃向本交易所就查阅或使用该等资料而收取任何费用或其他酬金的权利。本交易所可就下列目的按上述方式发表、发布或登载该等资料：
a) 让公众投资人士易于查阅有关资料；
b) 为推广本交易所；
c) 用于编制有关上市发行人及新申请人的统计数据和其他资料；
d) 提高投资者的意识及教育投资者；或
e) 维持市场整体的公正及声誉。
(3) 谨此说明，不论对《上市规则》各项条文有何诠译，本交易所概无责任在本交易所网站上登载本《上市规则》所明文规定以外的任何其他文件或通讯。
(3A) 除非《上市规则》另有说明或本交易所另有要求，否则所有须发送或提交予本交易所的文件，只可按本交易所不时规定的条款、条件和要求透过电子方式提供予本交易所。
附注： 为求批准登记招股章程而根据《上市规则》第9.11(33)及9.22(2)条向本交易所提交的文件，须按照《公司（清盘及杂项条文）条例》及不时刊发的任何相关指引材料规定的形式及方法提交。
电子形式的使用
2.07A
(1) 在《上市规则》第2.07A(4)条所载条文规限下，在符合所有适用法律及规则的情况下，上市发行人必须(i)采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(ii)在其本身的网站及本交易所网站登载有关公司通讯（发行人须于其网站注明其如何采用(i)及／或(ii)所述方式公布公司通讯），才符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定。
(2) [已于2023年12月31日删除]
(2A) [已于2023年12月31日删除]
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) 纵有《上市规则》第2.07A(1)条的规定，
(a) 上市发行人必须在证券持有人提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露证券持有人如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排；及
(b) 上市发行人必须将可供采取行动的公司通讯个别发送予其每名证券持有人，仅将之登载于发行人网站及本交易所网站，并不足以符合《上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供可供采取行动的公司通讯的规定。
注： 1. 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件，并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件。
2. 就《上市规则》第2.07A(1)条而言，债务证券发行人可在相关债务证券的条款及条件中注明其公布公司通讯的方式，而毋须在其网站上再作披露。债务证券发行人不受《上市规则》第2.07A(4)条约束。
3. 上市发行人在符合适用法律及法规的情况下以电子方式向其每名证券持有人个别发送可供采取行动的公司通讯，亦属符合《上市规则》第2.07A(4)(b)条。纵有《上市规则》第2.07A(1)条的规定，如果上市发行人因为没有证券持有人的有效电子联络资料而无法向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向证券持有人发送通讯之印刷本，并同时要求其提供有效的电子联络资料，以便上市发行人日后能符合上述规定。
4. 凡于2023年12月31日前已在本交易所上市的发行人适用的过渡安排如下：
(i) 如适用法律及规则并无禁止发行人遵守本《上市规则》第2.07A条的规定，而组织章程文件须作出变更（如必要）以符合《上市规则》第2.07A条规定，发行人可于2023年12月31日后的第一次股东周年大会前完成有关修改；及
(ii) 如适用法律及规则有任何限制令发行人无法遵守本《上市规则》第2.07A条的规定，而组织章程文件须作出变更（如必要）以符合本《上市规则》第2.07A条规定，发行人可在适用法律及规则删除有关限制后的第一次股东周年大会前完成有关修改。
2.07B
(1) 在上市发行人作出充分安排，确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本，以及符合所有适用法律及规则，并符合上市发行人本身组织章程文件的情况下，只要上市发行人（按照持有人的选择）向有关持有人发送英文本或中文本，上市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予持有人三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。
(2) 引用本《上市规则》第2.07B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人，必须给予该等持有人权利，让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下，修改其拟收取的语文版本选择，即只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤，并明确向持有人说明，不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何，持有人也可随时改为选择只收取英文本；或只收取中文本；或同时收取中、英文本。
2.07C
(1) (a) (i) 上市发行人或新申请人任何须根据《上市规则》而刊登的公告或通告，均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。
(ii) [已于2023年12月31日删除]
(iii) 发行人根据本《上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距，同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅，并（按登载有关公告或通告之时所知）尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
(iv) 凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效，上市发行人须即时透过本交易所电子登载系统呈交可供即时发表的公告的电子版本，以在本交易所网站上登载；在该公告内，上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌，并简述短暂停牌或停牌的原因。
(b) (i) 除属须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的招股章程外，上市发行人或新申请人根据《上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯（包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的上市文件），均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。有关电子版本必须在不迟于相关公司通讯发送或以其他方式提供给上市发行人的证券持有人或（如属新申请人）公开派发之时送达本交易所并登载于本交易所网站。
(ii) 如属须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记的招股章程，上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本，以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在（如属上市发行人）向股东派发又或在（如属新申请人）开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时，向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信，确认有关招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记后，方可向本交易所呈交有关版本。
注：
1.
须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
2.
发行人须留意本交易所审阅文件及给予意见所需时间，以确保能够在指定时限前将所需的可供即时发表的电子版本呈交本交易所。
3.
发行人必须确保任何提交刊发的文件均经由发行人本身正式授权，并（如该文件须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》登记）与公司注册处所登记的版本相同，或（如该文件根据《上市规则》在刊发前须经本交易所审批）与本交易所已审批的版本相同。
(2) 发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站的所有电子版本文件，必须不含病毒，档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站的电子版本文件的每页格式及内容，必须与发行人所刊发文件（不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本）相应版页的格式及内容相同。
(3) 透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时，发行人必须从本交易所网站上登载的「标题类别」所列出的标题名单中挑选所有合适的标题（标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统），并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字 (freetext) 栏输入文件上所示的相同标题。上市委员会已下放转授权力予上市科执行总监，使其有权在其认为必须或适合的情况下，可批准对「标题类别」作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
(4) (a) 发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告：
– 营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间；及
– 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕（不设午市交易时段）上午8时30分至下午12时30分期间，
但下列文件除外：
(i) [已于2008年3月10日删除]
(ii) 纯粹根据《上市规则》第2.07C(1)(a)(iv)条的规定而刊发的公告；
(iii) 纯粹根据《上市规则》第13.10B或37.48(b)条或附录E4第1(2)段或附录E5第1(2)段的规定而刊发的公告；
(iv) 因应本交易所按《上市规则》第13.10或37.46A条、附录E3第15段、附录E4第27段或附录E5第26段对发行人的查询而刊发的公告，惟仅限于发行人只在公告中按《上市规则》第13.10(2)或37.46A(b)条、附录E3第15段、附录E4第27(2)段或附录E5第26(2)段的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者；
(v) 因应新闻或传媒报道而按《上市规则》第13.09(1)或37.47(b)条、附录E3第6(3)段、附录E4第1(1)(a)段或附录E5第1(1)(a)段的规定而刊发的公告，惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者；及
(vi) 与暂停及恢复混合媒介要约（适用于股本证券、集体投资计划及债务证券的公开要约）有关的公告（见《上市规则》第12.11A、20.19A及25.19B条）。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重主要上市或第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第2.07C(4)(a)条规定，惟须符合下列条件：
(a) 发行人在上市文件中清晰披露豁免对准投资者的影响；
(b) 如果海外有关内幕消息／价格敏感资料的披露制度有任何重大变化，发行人应首先通知本交易所
(c) 香港市场与交易发行人证券的海外交易所之间的交易时间重叠极少；
(d) 发行人在预计刊发公告至少10分钟前通知本交易所，并告知预计刊发（中、英文版）的时间；及
(e) 公告的内容涉及内幕消息／股价敏感资料，而根据海外制度发行人须就其无法控制的理由而于第2.07C(4)(a)条禁止的期间内刊发有关公告。
(b) 除另有指明外，发行人根据《上市规则》第2.07C条刊发的任何文件必须同时提供中、英文本。
注： 本段不适用于根据以下规定登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件：《上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)条、第19.10(6)条、第19C.10B(3)条、第19A.27(4)条、第19A.50条、第29.09条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第12及27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)(i)段及附录E5第5及15段。
(c) 在第2.07C(4)(d)条的规限下，若有关文件须同时刊发中、英文本，发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本，以登载在本交易所网站上。
(d) 发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时，发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后，立即再呈交余下的另一个版本。
(5) 就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项，发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
注：
(1) 为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件，如其内容或格式有任何问题，本交易所概不负责；如发布时间上有任何延误或内容不能发布，本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于本交易所网站上而呈交的一切资料准确无误。
(2) 对于《上市规则》规定透过电子方式提交的文件或资料，本交易所同意以电子纪录形式接收该等文件及资料。
(3) 递交人（不论以个人身份或代表他人）向本交易所提交《上市规则》规定提交的文件，即被视为已向本交易所声明及保证其提交文件乃经正式授权并且（如《上市规则》有此要求）经正式及有效签立（不论由其本人或其所代表提交者）。如递交人是以电子方式提交文件，其亦将被视为已向本交易所声明及保证，其所代表提交的人士的注册成立地点所有适用法律及规例或其章程文件概不禁止以电子方式向本交易所及／或证监会提交有关文件。
(6) (a) 每名发行人必须自设网站，以在其上登载根据本章第2.07C条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集。
(i) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站，发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件；及
(ii) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站，发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
注： 发行人网站所在的区域 (domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置，可以设于第三者区域，另外亦可由第三者代发行人管理。
(b) 发行人必须确保其根据此《上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年（由首次登载日期起计）。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
(c) [已于2013年1月1日删除] 结 构
2.08
保荐人
2.09
有关股本证券的新上市申请必须获保荐，详情请参阅第三A章。2.10
凡与新申请人上市申请有关的一切事项，均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。授权代表
2.11
无论何时，每名上市发行人须委任及留用两名授权代表，详情请参阅第三章。上市费及其他费用
2.12
首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资料，连同新发行的经纪佣金、征费及交易费的资料，载列于「费用规则」。资料收集
2.12A
发行人必须尽快或按照本交易所或证监会订定的时限，向本交易所或证监会提供以下资料：
(1) 本交易所或证监会合理认为可保障投资者或确保市场运作畅顺所需的任何适当资料；及
(2) 本交易所或证监会为了调查涉嫌违反《上市规则》或《证券及期货条例》的事项或其在核实发行人是否符合《上市规则》或《证券及期货条例》的规定而合理要求的任何其他资料或解释。 2.12B
任何受查询或调查之人士在回应本交易所或证监会的查询或调查时，必须向本交易所或证监会提供准确、完整及最新的资料或解释。资料的呈示方式
2.13
在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下，《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯均必须按下列一般原则编备：
(1) 文件所载资料必须清楚陈述，并采用本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语言；及
(2) 文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中，发行人不得（其中包括）：
(a) 遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性；
(b) 将有利的可能发生的事情说成确定，或将可能性说得比将会发生的情况高；
(c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释；或
(d) 以误导方式列出风险因素。 2.14
发行人根据《上市规则》发出的任何上市文件、通函或公告内，均须披露于有关上市文件、通函或公告所载的日期当天，发行人每名董事的姓名。在交易中占重大利益
2.15
如发行人的某项交易或安排根据《上市规则》规定须经股东批准，则在有关股东大会上，任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决权。
注： 谨此说明，《上市规则》内任何要求其他人士就发行人须经股东批准的交易或安排放弃表决权的规定，均须诠释为本《上市规则》第2.15条规定以外附加的要求。 2.16
在决定某股东是否有重大利益时，考虑的相关因素包括：
(1) 该股东是否有关交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的紧密联系人；及
(2) 有关交易或安排有否将发行人其他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其紧密联系人。
一项利益是否重大并无既定标准，亦不一定是以货币或财务条款来衡量。一项利益是否重大，得视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。
注： 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易，本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。 2.17
发行人在知悉有关资料的范围内并进行所有合理查询后，在其上市文件或通函内必须包括下列事项：
(1) 说明：任何根据《上市规则》须放弃表决权的股东在上市文件或通函内披露股权资料的日期时，是否控制或有权行使其持有的发行人股份的表决权，并说明所控制或有权行使其表决权的程度；
(2) 下列事宜的详情：
(a) 任何该名股东所订立或受约束的任何股权信托或其他协议或安排或协商（彻底的股权出售除外）；及
(b) 任何该名股东在上市文件或通函内披露其股权资料的日期时的任何责任或享有权，
使其根据该等股权信托或其他协议或安排或协商又或责任或享有权，已经或可能已经将行使其持有的发行人股份的表决权的控制权临时或永久移交（不论是全面移交或按个别情况移交）予第三方；
(3) 详细解释以下两者之间的任何差异：上市文件或通函内所披露该股东于发行人的实益持股权益，与该股东在有关股东大会上将会控制或有权行使表决权的股数；及
(4) 该股东为确保《上市规则》第2.17(3)条所述的相差股数不会用以表决而采取的步骤（如有）。 2.18
本章的规定（第2.14条除外）也适用于上市结构性产品的发行人（如适用）。就此「上市发行人」或「发行人」均指上市结构性产品的发行人，而「上市发行人的证券持有人」则指上市结构性产品的持有人。
过渡安排
2.17A［已删除］
[已于2013年1月1日删除]第二A章 上市委员会、上市覆核委员会及上市科的组织、 职权、职务及议事程序
总则
2A.01
董事会已安排由上市委员会及╱或其代表执行有关一切上市事宜的职权及职务，惟须受本章及第二B章所载的覆核程序所规限。因此，任何根据《上市规则》可由本交易所执行的职务或任何根据《上市规则》可由本交易所行使的职权，均可由上市委员会及╱或其代表执行或行使。因此，除非及直至董事会撤回此等安排，上市委员会（就若干覆核职权而言，上市覆核委员会）有全权处理一切上市事宜，而毌须受董事会所限制。2A.02
2A.03
在执行其个别的职务及职权时，上市覆核委员会、上市委员会、上市科及本交易所行政总裁必须实施《上市规则》，不然则以符合市场整体公众人士最佳利益的方式行事。2A.04
申请程序
新申请人(2A.05-2A.05B)
2A.05
除《上市规则》第2A.05A条以及第2A.05B条另有规定外，新申请人的每项上市申请均应呈交上市科，而上市科可拒绝该项申请或建议上市委员会批准或拒绝该项申请。然而，上市委员会已保留批准新申请人一切上市申请的权力，这是指该项申请即使已获上市科执行总监或本交易所行政总裁推荐，仍须获上市委员会批准。上市委员会可应上市科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务，或某类证券适宜上市（但于上市科完成处理该项申请后将再详细作出考虑）。在其他情况下，上市委员会是不会考虑新申请人的申请，直至上市科完成处理有关申请为止。如上市委员会批准某项上市申请，上市科将会先发出原则上批准的通知，然后再于适当时间发出正式批准通知书。2A.05A
上市委员会已转授权力予上市科执行总监，以批准根据第三十七章（仅售予专业投资者的债务证券发行）提出的任何债务证券上市申请及以下发行人或担保人（如属担保发行）所发行或担保（如属担保发行）的任何申请：
(i) 国家机构；
(ii) 超国家机构；
(iii) 国营机构；
(iv) 信用评级属投资等级的银行及公司；
(v) 有股本证券在联交所上市的发行人，而其市值在提出申请时不少于5,000,000,000港元者。 2A.05B
上市委员会已转授权力予上市科执行总监，以批准任何根据《证券及期货条例》以及证监会不时发出适用于集体投资计划的各项守则而获证监会认可的任何集体投资计划权益的上市申请。上市发行人(2A.06)
2A.06
上市发行人的上市申请将会由上市科处理；上市科执行总监通常会批准某项上市申请，然后于适当时间发出正式批准通知书。然而，上市委员会可应上市科的要求，在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定。指引
2A.07
预期发行人（特别是新申请人）应向上市科寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。除牌程序
2A.08
上市委员会保留取消上市发行人上市地位的职权，意指除非上市委员会研究后认为需要，否则上市发行人的上市地位不会被取消。纪律管辖权及制裁
2A.09
(1) 本交易所可向下列任何一方采取纪律行动并施加或发出《上市规则》第2A.10条所述的制裁：
(a) 上市发行人或其任何附属公司；
(b) 上市发行人或其任何附属公司的任何董事（或该董事的任何替任董事）；
(c) 上市发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员；
(d) 上市发行人的任何主要股东；
(dd) 任何特殊目的收购公司发起人；
(e) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；
(f) 上市发行人或其任何附属公司的专业顾问的任何雇员；
(g) 上市发行人的任何授权代表；
(h) 中国发行人的任何监事；
(i) （于有担保的债务证券或结构性产品发行时）任何担保人；
(j) 《上市规则》第18C.14条所述的任何人士；及
(k) 任何其他向本交易所作出承诺或与本交易所订立协议的人士。
(2) 就本规则而言：
(a) 「上市发行人」包括结构性产品的发行人；
(b) 「专业顾问」包括任何财务顾问、独立财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就《上市规则》所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士，但不包括保荐人、资本市场中介人或合规顾问；及
(c) 「高级管理阶层」包括：
(i) 担任行政总裁、监事、公司秘书、营运总监或财务总监的任何人士(不论以任何职称担任)；
(ii) 在董事直接权限下执行管理职能的任何人士；或
(iii) 任何于本交易所网站或上市发行人的网站登载的公司通讯或任何其他刊物中被指为高级管理阶层成员的任何人士。
(3) 根据《上市规则》第2A.09、2A.10 及2A.10B条而对专业顾问所采取的任何纪律行动范围（包括根据第2A.10(9)条而对专业顾问所施加的任何禁令）只限于《上市规则》所管辖或产生的事宜。
(4) 专业顾问在按指示就《上市规则》事宜行事并提供意见时，须尽一切合理努力确保其客户明白《上市规则》的范畴及客户在《上市规则》下的责任，并向其提供此方面的意见。他们不得在知情的情况下向本交易所提供任何在要项上属虚假或具误导性的资料。
2A.10
如上市委员会发现第2A.09条所列的任何各方违反《上市规则》，即可：—(1) 发出私下指责；
(2) 发出载有批评的公开声明；
(3) 作出公开谴责；
(4) 公开声明，本交易所认为某人士担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益；
(5) （若董事严重违反或重复不履行其根据《上市规则》应尽的责任）公开声明，本交易所认为该董事不适合担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员；
(6) 禁止上市发行人使用市场设施一段指定期间及／或直至符合特定条件为止，并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事；
(7) 将上市发行人证券或其任何证券类别停牌；
(8) 将上市发行人证券或其任何证券类别除牌；
(9) 禁止专业顾问或由其雇用的个别人士在指定期间就提呈上市科或上市委员会的规定事宜代表任何或特定人士；
(10) 建议向证监会或任何其他香港或海外监管机构（例如财政司司长或任何专业团体）汇报有关违规人士的行为；
(11) 指令于规定期限内采取修正或其他补救措施；
(12) 酌情采取或不采取其他行动，包括公开所采取的行动。
附注：1. 《上市规则》第2A.10、2A.10A 及2A.10B 条所述的上市委员会包括上市委员会及上市覆核委员会。
2. 当上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定，在最终裁决后）发出：
(i) 根据第 2A.10 条的公开制裁，本交易所将刊发该制裁以及其理由；或
(ii) 私下指责，本交易所可在不披露涉事当事人身份的情况下刊发个案中的实质内容及其原因。
3. 本交易所在行使制裁权力时，会考量根据《上市规则》第2A.09 条可能须受制裁的人士的不同角色及责任水平。
4. 就本条及下文第2A.10A(2)条而言，禁止使用「市场设施」并不代表除牌，但包括暂停处理任何须经本交易所批准的事项（包括发行股份）。
2A.10A
(1) 如本交易所向个别人士发出《上市规则》第2A.10(4)条（附带下文第(2)分条的跟进行动）或第2A.10(5)条下的声明，则：
(a) 声明内所述的上市发行人；或
(b) 声明内述及其任何附属公司的上市发行人
其后刊发任何公告及公司通讯时，必须在该等公告及公司通讯内提述该项根据《上市规则》第2A.10(4)或2A.10(5)条而作出的制裁（除非及直至该个别人士不再是所述上市发行人及／或其附属公司的董事或高级管理阶层成员（视属何情况而定）为止）。
(2) 根据《上市规则》第2A.10(4)或2A.10(5)条被发出声明的人士若于上市委员会厘定及指定的日期后仍然担任所述上市发行人或附属公司（视属何情况而定）的董事或高级管理阶层成员（视属何情况而定），上市委员会可随时全权酌情决定采取下列跟进行动：
(a) 指令禁止发行人于指定期间使用市场设施；及／或
(b) 将发行人证券或其证券任何类别停牌或除牌。
(3) 上市委员会可公布其根据第2A.10A(2)条所作的任何跟进行动。
2A.10B
除可向未有履行个别《上市规则》条文明确向其施加的义务或责任之人士施加第2A.10 条下的制裁外，若裁定上文第2A.09条所述的任何人士有下列情况，上市委员会亦可对有关人士施加第2A.10 条的制裁：-(1) 未有遵守由上市科或上市委员会施加的规定；
(2) 违反其就上市事宜向本交易所作出的承诺或与本交易所订立的协议；或
(3) 因其作为或不作为导致违反，又或在知情的情况下参与违反，《上市规 则》或上文第(1)项所述的规定。
附注： 就《证券及期货条例》第23(8)条涵盖的人士而言，仅可在本交易所与相关专业监管机构不时协定的安排中订明可采取纪律行动的情况下，根据第2A.10B(3) 条施加制裁；及在考虑《证券及期货条例》第23(8)条所涵盖的人士是否有违反第2A.10B(3)条时，本交易所将考虑（其中包括）有关人士是否在知情的情况下或罔顾后果地促成或参与违反《上市规则》或向本交易所作出的承诺或与本交易所的协议。
2A.11
2A.12
根据上市规则第2A.11条要求覆核上市委员会的任何决定，除非要求以书面陈述决定的理由（在此情况下，须于书面理由发出后七个营业日内就覆核该项决定提出要求），否则须于上市委员会发出决定后七个营业日内送达秘书。2A.13
任何促请上市委员会或上市覆核委员会就其决定以书面陈述理由的要求，须于其发出决定后三个营业日内提出。在接获要求后，上市委员会或上市覆核委员会（视乎情况而定）将尽速（无论如何，在接获要求后14个营业日内）以书面向程序涉及的所有人士陈述有关其决定的理由。2A.14
任何人士（发行人、其保荐人及授权代表除外）倘若不服上市科或上市委员会的决定，可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会可全权决定全面覆核有关事宜，尤其考虑任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利。2A.15
上市委员会及上市覆核委员会可不时酌情规定其各自委员会所进行的任何覆核会议或聆讯的程序及规例，包括不时就任何覆核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。有关各方的陈述权利
2A.16
在上市委员会进行的任何纪律程序及在上市覆核委员会为进一步及最终覆核决定而产生的程序，所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。在所有纪律程序中，上市科将于会议举行前向有关各方提供其将于会议上提呈的文件的副本。证监会提出的纪律覆核
2A.16A
(1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求上市覆核委员会覆核上市委员会就任何纪律事宜的决定。
(2) 上市覆核委员会覆核个别事宜时，应审慎兼顾所有会因事情作进一步覆核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
(3) 若上市委员会或上市覆核委员会未有就其决定提供书面理由，而相关人士亦未有根据《上市规则》第2A.13条要求取得书面理由，证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在第2A.13条订定要求提供书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由，相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地，应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
(4) 如证监会提出覆核决定的要求，其将会在接获相关决定或（如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由）书面理由后七个营业日内，提出覆核要求。
(5) 上市覆核委员会及╱或其主席可就根据本条规定进行的覆核订明其认为合适的程序。
(6) 相关人士、上市科及证监会有权向上市覆核委员会作出书面陈述，而上市覆核委员会须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的覆核及相关人士根据《上市规则》第2A.16A(7)条要求的任何进一步及最终覆核。
(7) 倘上市覆核委员会完成覆核后推翻、修正或更改被覆核的决定，相关人士有权向上市覆核委员会寻求进一步及最终覆核。所有出席进一步及最终覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市覆核委员会覆核聆讯的人士，但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限，并进一步受上市覆核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成上市覆核委员会法定人数，其获提名主席可全权酌情指示秘书，按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。 上市委员会的组织
2A.17
除了间中出现临时空缺之外，上市委员会由28名或董事会可能不时议定的更大数目的委员组成，其成员将包括：
(1) 最少8名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士；
(2) 上市提名委员会认为比例能够适当代表上市发行人与市场从业人士（包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者或交易所参与者的高级人员）的19名人士；以及
(3) 交易及结算所行政总裁担任无投票权的当然委员。 2A.18［已删除］
[于2006年5月删除]上市委员会委员的委任及撤换
2A.19 [已删除]
[已于2016年1月1日删除]2A.20
上市委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据上市规则第2A.21条的规定而获提名的人士。2A.21
每年有资格被委任或再次被委任为上市委员会委员的人士，须由上市提名委员会提名，该上市提名委员会由交易及结算所董事会三名非执行董事以及证监会的主席及两名执行董事所组成。上市提名委员会于审议有关提名时，须征询上市委员会主席及副主席的意见。2A.22
上市委员会主席及副主席由上市提名委员会提名及由董事会委任。上市提名委员会可选择提名一名或多于一名副主席，而董事会亦可选择委任一名或多于一名副主席。交易及结算所行政总裁不得被委任为上市委员会主席或副主席。2A.22A
上市委员会委员一般任期约为12个月。2A.23
上市委员会的所有委员须在任期届满时退任，除非其再获董事会委任（任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期）。在符合上市规则第2A.25条的规定下，所有上市委员会委员均有资格接受再次委任。2A.24
董事会可填补上市委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名，而该等人士须与退任的委员同属上市规则第2A.17条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期，为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。2A.25
上巿委员会的委员不得连续任职超过六年，但按《上市规则》第2A.24条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员（包括主席及副主席），由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述，在特殊情况下，上巿提名委员会有酌情权提名任何人士，在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任，而董事会亦有权再次委任该人士。2A.26
倘若发生下列任何事件，有关的上市委员会委员必须退任：－
(1) 倘若其获发财产接管令，或其与债权人作出和解安排；
(2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》（香港法例第136章）所指的精神不健全；
(3) 倘若其以书面通知董事会及上市委员会请辞有关职务；或
(4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职，而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。
惟该委员的行事在各方面均应被视为有效，直至其退任一事被列入上市委员会的会议记录为止。上市委员会的职务及职权
2A.27
上市委员会须就一切上市事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。上市委员会于行使及执行该等职权及职务时只须受上市覆核委员会的覆核职权所规限。上市委员会会议的进行
2A.28
上市委员会须根据董事会制订的有关规则（包括有关委员利益冲突的规则）进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本章《上市规则》第2A.28条所规限。上市委员会商讨任何事项所需的法定人数须为五名委员。交易及结算所行政总裁不会出席上市委员会第一次审议某项事宜的会议或覆核决定的会议。上市上诉委员会的组织[已删除]
2A.29
[已于2019年7月6日删除]2A.30
[已于2019年7月6日删除]2A.31
[已于2019年7月6日删除]2A.32
[已于2019年7月6日删除]2A.33
[已于2019年7月6日删除]2A.34
[已于2019年7月6日删除]2A.35
[已于2019年7月6日删除]上巿上诉委员会的职务及职权[已删除]
2A.36
[已于2019年7月6日删除]上市上诉委员会会议的进行[已删除]
2A.37
[已于2019年7月6日删除]上市覆核委员会的组成
2A.37A
除了间中出现临时空缺之外，上市覆核委员会由20名（或董事会可能不时议定的更大数目）委员组成。曾任上市委员会成员的人士，只要离任上市委员会满两年，亦有资格获委任为上市覆核委员会委员。2A.37B
上市覆核委员会将包括：
(1) 最少六名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士；及
(2) 其余成员为上市提名委员会认为能够适当代表上市发行人及市场从业人士（包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者（或其高级人员）），及在《上市规则》事宜方面有经验及专业知识的人士，又或熟知上市委员会工作的人士。
现行上市委员会委员或证监会或交易及结算所代表不得担任上市覆核委员会委员。上市覆核委员会委员的委任及撤换
2A.37C
上市覆核委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据《上市规则》第2A.37D条的规定而获提名的人士。2A.37D
每年有资格被委任或再次被委任为上市覆核委员会委员的人士须由上市提名委员会提名。2A.37E
上市覆核委员会主席小组须由上市提名委员会提名及由董事会委任。主席小组将由最少四名上市覆核委员会委员组成。2A.37F
上市覆核委员会委员一般任期约为12个月。2A.37G
上市覆核委员会的所有委员须在任期届满时退任，除非其再获董事会委任（任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期）。在符合《上市规则》第2A.37I条的规定下，所有上市覆核委员会委员均有资格接受再次委任。2A.37H
董事会可填补上市覆核委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名，而该等人士须与退任的委员同属《上市规则》第2A.37B条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期，为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。2A.37I
上巿覆核委员会的委员不得连续任职超过六年，但按《上市规则》第2A.37H条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本条规则容许的最长期间担任职务的委员，由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述，在特殊情况下，上巿提名委员会有酌情权提名任何人士，在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任，而董事会亦有权再次委任该人士。2A.37J
倘若发生下列任何事件，有关的上市覆核委员会委员必须退任：－
(1) 倘若其获发财产接管令，或其与债权人作出和解安排；
(2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》（香港法例第136章）所指的精神不健全；
(3) 倘若其以书面通知董事会及上市覆核委员会请辞有关职务；或
(4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职，而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。
惟该委员的行事在各方面均应被视为有效，直至其退任一事被列入上市覆核委员会的会议记录为止。上市覆核委员会的职务及职权
2A.37K
上市覆核委员会会议的进行
2A.37L
上市覆核委员会须根据董事会制订的有关规则（包括有关委员利益冲突的规则）进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本《上市规则》第2A.37L条所规限。上市覆核委员会商讨任何事项所需的法定人数为五名委员。所有覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行。上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例和上市覆核委员会所作指令而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。上市覆核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。上市覆核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由（不论是维持或推翻原先决定）。委员会委员及其替任人的忠诚行事
2A.38
倘若上市委员会委员或上市覆核委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事，则就所有为本交易所诚信服务的人士而言，均应被视为有效，犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格（尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处，或该名委员由于某些原因而未符合获委任的资格）。第二B章 覆核程序
总则
2B.01
上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色，以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时，以专业及公正无私的方式行使该等权力。然而，此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行《上市规则》的职能，而是上市委员会将担任独立覆核机关的角色，并已保留按其本身的意愿随时覆核本交易所行政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力，同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻该项决定的权力。此外，上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力，订明指示、规例或限制。定义及释义
2B.01A
在本章：
(1) 若本章规定任何行动须在接获有关文件日期起计若干指定营业日数的时限内进行，是指有关行动必须在接获有关文件日期后（但不包括该日）的指定营业日数内完成。
(2) “发回决定” 指上市科因为上市申请表格、申请版本或根据《上市规则》第9.10A(1)条呈交的所有其他相关文件所载资料不符合《上市规则》第9.03(3)条所述的大致完备规定而将新申请人的上市申请连同有关文件（惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用）发回保荐人的决定。发回决定不包括《上市规则》第2B.05(1)条所述的拒绝决定。
(3) “覆核要求” 指有关人士根据《上市规则》第2B.05、2B.06、2B.06A及2B.16(7)条就上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）所作的决定而书面提出的覆核要求，有关要求必须送呈上市委员会秘书或上市覆核委员会秘书（下文统称为“秘书”）（视属何情况而定）。 2B.02
上市委员会可随时就《上市规则》所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯，并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯，以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明，上市科的若干决定可提交上市委员会覆核，而上市委员会的若干决定可提交上市覆核委员会作进一步及最终覆核。2B.02A
本章载列上市委员会及上市覆核委员会覆核非纪律事宜决定的机制、程序及相关条文。2B.03
上市委员会及上市覆核委员会可不时就其各自委员会所进行的任何覆核聆讯订明它认为合适的程序及规例，包括不时就任何覆核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。2B.04
(1) 尽管有《上市规则》第2B.03条以及A1表格的条文规定，上市发行人或新申请人仍须依据每份A1表格向上市委员会提交上市申请资料，而提交资料的次数不得多于两次，但任何情况下也须受下列情况或条文所规限：
(a) 如上市委员会认为必需而准许以其他形式处理；及
(b) 对于上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第2B.08条提出覆核要求之日为止所作的最后决定，发行人或申请人只有一次覆核的权利。
(c) [已于2019年7月6日删除]
(2) 上市委员会只有在上市发行人或新申请人（视属何情况而定）提交新资料以供上市委员会考虑的情况下，才会对有关经修改的上市申请予以考虑。
(3) 在不抵触《上市规则》第2B.04(1)条的情况下，上市发行人或新申请人如认为有必要，可将另一份新的上市申请表格再呈上市委员会以作考虑。 由上市委员会及上市覆核委员会考虑的新申请人覆核个案
2B.05
(1) (a) 上市科如拒绝新申请人的上市申请，新申请人有权将该项决定提交上市委员会覆核。
(b) 如上市委员会拒绝新申请人的上市申请，或赞同、修正或更改上市科作出拒绝申请的决定，新申请人亦有权将该项决定提交上市覆核委员会作进一步及最终覆核。
(c) 除《上市规则》第2B.16条所述情况外，上市覆核委员会在覆核时所作的覆核决定是最终裁决，对新申请人具有约束力。
附注： 《上市规则》第2B.05(1)条所述的拒绝决定不包括发回决定。
(2) (a) 新申请人及 ╱或保荐人有权将发回决定提交上市委员会覆核。
(b) 若上市委员会赞同发回决定，新申请人及 ╱或保荐人有权将发回决定提交上市覆核委员会作进一步及最终覆核。除《上市规则》第2B.16条所述情况外，上市覆核委员会在覆核时所作的覆核决定是最终裁决及对新申请人及保荐人具有约束力。 由上市委员会及上市覆核委员会考虑的上市发行人覆核个案
由上市委员会及上市覆核委员会考虑的授权代表覆核个案
2B.06A
(1) 如上市科决定终止根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务，该授权代表有权将该项决定提交上市委员会覆核。
(2) 如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定，该授权代表有权将该项决定提交上市覆核委员会，而上市覆核委员会的决定即为最终裁决，对该发行人及授权代表均具有约束力。 由上市上诉委员会考虑的覆核个案［已删除］
2B.07
[已于2019年7月6日删除]申请时间
2B.08
(1) 除下文(3)所述情况外，根据《上市规则》第2B.05(1)、2B.06、2B.06A及2B.16(7)条就上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）所作决定而提出的覆核要求，须于有关决定发出后七个营业日内送达秘书；或者，如有关方根据《上市规则》第2B.13(1)条要求书面理由，则须于接获该等书面理由后七个营业日内送达秘书。
(2) 就发回决定或上市委员会赞同发回决定的裁决提出的覆核要求，必须提供覆核的理由及原因，并于《上市规则》第2B.13(2)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。
(3) 发行人根据《上市规则》第2B.06条对上市科指令证券复牌的裁决或（如有关裁决已转介给上市委员会覆核）上市委员会的覆核裁决提出的覆核要求，必须提供要求覆核的理由及原因，并于《上市规则》第2B.13(3)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。
覆核聆讯通知
2B.09
在接获覆核要求后，上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）会根据秘书所订明的程序，召开聆讯以覆核有关事宜；但如上市委员会或上市覆核委员会认为急需解决某一事项，则可规定须在某一时限内通知有关方召开覆核聆讯的日期。聆讯前程序
2B.10
就所有覆核个案，上市科及有关各方会于覆核聆讯进行前，透过有关委员会的秘书向对方以及上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）提供各项将于聆讯上提呈的文件。进行覆核聆讯
2B.11
(1) 上市委员会或上市覆核委员会须根据董事会制订的有关规则（包括有关委员利益冲突的规则）举行会议以处理事务、将会议延期并以其他方式规管会议，但须受本规则所规限。本章所载的所有覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行。上市委员会及上市覆核委员会（视属何情况而定）将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例和上市委员会或上市覆核委员会所作指令而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。上市覆核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。上市覆核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由（不论是维持或推翻原先决定）。
(2) 处理上市委员会或上市覆核委员会事务所需的法定人数须为五名委员。
(3) 交易及结算所行政总裁不会出席上市委员会第一次审议某项事宜的会议或上市委员会的覆核聆讯。
(4) [已于2019年7月6日删除]
(5) (a) [已于2019年7月6日删除]
(b) [已于2019年7月6日删除]
(c) [已于2019年7月6日删除]
(d) 就发回决定或上市委员会赞同发回决定所作裁决的覆核而言，呈交上市委员会或上市覆核委员会的材料应依据新申请人的上市申请首次存档时呈交上市科的原有材料。
(6) 如上市委员会正考虑新申请人的上市申请，上市科通常会邀请新申请人及其董事出席上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答上市委员会提出的问题，但一般只有在上市委员会拟向新申请人直接查询时，新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯，可由其董事、保荐人及╱或拟担任授权代表的人士陪同出席。
(7) 新申请人或上市发行人的董事（视属何情况而定）有权出席上市委员会或上市覆核委员会进行的覆核聆讯、作出陈述，并由新申请人或上市发行人（视属何情况而定）的保荐人、授权代表（获提名的或已获委任的）、财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席，而授权代表可由其法律顾问陪同出席。
(8) 如授权代表根据《上市规则》第2B.06A条提出召开覆核聆讯，授权代表应有权出席覆核聆讯、作出陈述，并可由其法律顾问陪同出席。
(9) 第(6)及(7)分条不适用于发回决定的覆核。在上市委员会或上市覆核委员会就发回决定进行的覆核聆讯上，新申请人的董事及╱或每名保荐人各派一名代表有权出席聆讯并作出陈述，新申请人董事可由其财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席，每名保荐人则可由其法律顾问陪同出席。如所有寻求覆核的各方打算不出席聆讯，聆讯会根据提呈以备聆讯的文件进行。为免产生疑问，如寻求覆核的一方打算不出席聆讯，聆讯会在其缺席的情况下进行。 秘书的角色
2B.12
(1) 秘书应负责监督并协调覆核程序的运作。
(2) 任何需呈交予上市委员会或上市覆核委员会的通告、通知及其他文件均须送达秘书；秘书将确保有关文件提供予其他各方，以及上市委员会或上市覆核委员会的委员（视何者适用而定）。
(3) 秘书须就程序上事宜向上市委员会或上市覆核委员会提供意见，但该等事宜的所有决定均只应由上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）作出；而秘书须执行该等可能由上市委员会或上市覆核委员会不时转授的职责。
(4) 就覆核程序引致的任何行政事宜而言，秘书须为各方人士（包括上市科代表及寻求覆核的相关人士）的联络点。
(5) 秘书须将聆讯前所有程序上或其他方面的查询或事宜交由获提名为上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）的主席确认或决定；如获提名的主席有指示，秘书则须将该等查询或事宜交由上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）决定。 书面理由的要求
2B.13
(1) 除发回决定或指令证券复牌的裁决的覆核外，有关人士如拟要求上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）就其所作的决定给予书面理由，须于有关决定发出后三个营业日内提出有关要求。上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）将在接获要求后的14个营业日内给予书面理由。此等书面理由将提供予覆核所涉及的各方人士。
(2) 上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）将就其发回决定或赞同发回决定的裁决提供书面理由。
(3) 上市科、上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）将就其根据《上市规则》第 6.07 条指令证券复牌或赞同复牌决定的裁决提供书面理由。
刊发决定
2B.13A
除覆核机关另有指令，上市覆核委员根据本章所作的最终及具有约束力的决定均须刊发于本交易所的网站。若有根据《上市规则》第2B.16(7)条作出进一步及最终覆核，上市覆核委员会就证监会的要求进行覆核而作出的决定，及上市覆核委员会就进一步及最终覆核而作出的决定均须刊发。费用
2B.14
受屈人士
2B.15
任何人士（上市发行人、其保荐人及授权代表除外）如因上市科或上市委员会的决定而感到受屈，可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会在顾及任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利的情况下，可酌情决定全面覆核有关事宜。证监会提出的非纪律覆核
2B.16
(1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求覆核任何非纪律事宜（包括由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定）。
(2) 覆核机关覆核个别事宜时，应审慎兼顾所有会因事情作进一步覆核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
(3) 若上市委员会或上市覆核委员会未有就其决定提供书面理由，而相关人士亦未有根据《上市规则》第2B.13(1)条要求取得书面理由，证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在《上市规则》第2B.13(1)条订定要求书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由，相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地，应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
(4) 如证监会提出覆核决定的要求，其将会在接获相关决定或（如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由）书面理由后七个营业日内，提出覆核要求。
(5) 覆核机关及╱或其主席可就根据本条规定进行的覆核订明其认为合适的程序。
(6) 相关人士、上市科及证监会有权向覆核机关作出书面陈述，而覆核机关须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的覆核及相关人士根据《上市规则》第 2B.16(7)条要求的任何进一步及最终覆核。
(7) 倘覆核机关完成覆核后推翻、修正或更改被覆核的决定，相关人士有权向上市覆核委员会寻求进一步及最终覆核。所有出席进一步及最终覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市覆核委员会覆核聆讯（如有）的人士，但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限，并进一步受上市覆核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成上市覆核委员会的法定人数，其获提名主席可全权酌情指示秘书，按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。 过渡安排
2B.17
(1) 有关下列决定的所有非纪律覆核聆讯，将按《上市规则》新订条文实施前有效的《上市规则》第二A及二B章的规定进行：
(a) 受下文(b)及(c)项所规限， 《上市规则》新订条文实施前就非纪律事宜进行首次聆讯所作的任何决定；
(b) 根据第17项应用指引作出的任何决定；
(c) 任何在《上市规则》新订条文实施前按《上市规则》第6.10(1)条作出的决定，以及就该等决定作出的任何后续或进一步决定（包括发行人未能在期限内就特定事宜作出补救而取消其上市地位的决定）；及
(d) 上文(a)、(b)或(c)项所述决定的任何覆核决定。
(2) 《上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在，直至所有有关覆核程序结束，而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。
附注： 就本条规则而言，《上市规则》新订条文指本章及第二A章的修订（于2019年7月6日生效）。 第三章 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书
授权代表、董事、董事委员会及公司秘书
3.01［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.02［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.03［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.04［已删除］
[已于2005年1月1日删除]授权代表
3.05
每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。3.06
授权代表须履行的责任如下：
(1) 随时（尤指早上开市前）作为本交易所与发行人之间的主要沟通渠道，并以书面通知本交易所与其本人联络的方法，包括住宅、办公室、手机及其他电话号码、电邮地址及联络地址（如授权代表不在发行人的注册办事处工作）、图文传真号码（如有）及本交易所不时指定的其他联络资料；
(2) 确保若其本人不在香港时，有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络，并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及（如有）图文传真号码；
(3) 授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务；及
(4) 除特殊情况外，上市发行人于另行委任新替任的授权代表之前，不应终止其原授权代表的任务。如上市发行人终止其授权代表的任务，上市发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜，并分别说明终止的原因；同时，上市发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜。 3.07
如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任，本交易所可要求上市发行人终止对其的委任，并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。董事
3.08
发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：
董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。(a) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
(b) 为适当目的行事；
(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
(d) 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
(e) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；及
(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
谨请注意，未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分，亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。
注： 此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外，本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时，法庭一般会考虑多项因素，包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。 3.09
上市发行人的董事，必须具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。3.09A
董事接受出任上市发行人董事，即视作其已：
(1) 不可撤销地委任上市发行人为其代理人，在其出任发行人董事期间代表其接收任何本交易所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件；及
(2) 授权上市科执行总监或其授权的任何人士，将董事提供的个人资料向上市委员会委员或证监会披露，以及在本交易所主席或一位副主席批准下，向上市科执行总监不时认为适当的其他人士披露。
3.09B
上市发行人的每名董事在行使发行人董事的权力及职责时，必须：
(1) 尽力遵守《上巿规则》；
(2) 尽力促使发行人及（如属预托证券）存管人遵守《上巿规则》；
(3) 尽力促使其任何替任人遵守《上巿规则》；及
(4) 尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例。
3.09C
上市发行人的每名董事出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须：
(1) 尽快或根据本交易所或证监会设定的时限向本交易所及证监会提供以下资料及文件：
(a) 本交易所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及
(b) 本交易所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及
(2) 在本交易所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答覆向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。
3.09D
上市发行人的每名董事均须向有资格就香港法律提供意见的律师行取得法律意见，明白《上市规则》中所有适用于其作为上市发行人董事的规定，以及向本交易所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。
注： 1. 新申请人须确保其上市时在任的每名董事在其证券开始在本交易所买卖前已取得本条所述的法律意见，并须在上市文件中披露(i)每名董事取得本条所述的法律意见的日期；及(ii)每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任。
2. 上市发行人须确保其每名拟担任董事者在委任生效前已取得本条所述的法律意见，并须在委任董事后下一份刊发的年报中披露(i)每名拟担任董事者取得本条所述的法律意见的日期；及(ii)每名拟担任董事者确认明白其作为上市发行人董事的责任。
3.10
上市发行人的董事会必须包括：
(1) 至少三名独立非执行董事；及
(2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
注： 所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」，本交易所会要求有关人士，透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。 3.10A
发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。
注： 发行人必须于2012年12月31日或之前符合这项规则。 3.11
3.12
3.13
在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：
(1) 该董事持有占上市发行人已发行股份（不包括库存股份）数目超过1%；
注： 1 上市发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事，必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选，一般不被视作独立人士。
2 计算《上市规则》第3.13(1)条的1%上限时，上市发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数，一并计算。
独立非执行董事须向本交易所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与《上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；
(b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《上市规则》）的任何关连（如有）；及
(c) 其于呈交按附录五 B 或 H 表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
(2) 该董事曾从核心关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》第3.13(1)条注1的条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事；
(3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
(a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或
(b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
(4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；
(5) 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
(6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
注： 在不影响上述条文的一般性的原则下，就《上市规则》第3.13(6)条而言，任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下，该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下，上市发行人将要向本交易所提供一切有关资料，让本交易所得以作出决定。
(7) 该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及
注： 「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者。
(8) 该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
独立非执行董事必须向发行人或新申请人（视属何情况而定）确认以下各项，而发行人必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项，而新申请人则必须在申请版本、其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿及上市文件中确认该董事已确认以下各项：
(a) 其与《上市规则》第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；
(b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《上市规则》）的任何关连（如有）；及
(c) 独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知发行人及本交易所。上市发行人每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
附注： 1. 《上市规则》第3.13条所载的因素仅作指引之用，而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时，可就个别情况考虑其他有关的因素。 2. 根据《上市规则》第3.13条厘定董事是否独立时，有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《上市规则》第14A.12(1)(a)条。 3.14
拟出任独立非执行董事的人士，如未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引，上市发行人必须在建议该委任前，先行证明有关人士确属独立人士。上市发行人亦必须在公布委任该名董事的公告以及其后首本年报中，披露其视该名董事为独立人士的理由。如有疑问，上市发行人应尽早征询本交易所的意见。3.15［已删除］
[已于2020年10月1日删除]3.16
上市发行人必须确保其董事就上市发行人遵守“本交易所的上市规则”共同及个别地承担全部责任。3.17
每位董事均须遵守附录C3所载的《标准守则》或上市发行人本身订立的至少同样严格的守则。《标准守则》载有本交易所要求所有上市发行人及其董事必须符合的标准，如违反有关标准，即视作违反《上市规则》。上市发行人也可采用本身的守则，但有关条款的严格程度，必须不低于《标准守则》的条款。只要上市发行人符合《标准守则》所载标准，即使上市发行人违反本身自订守则的条款，也不被视作违反《上市规则》。3.18［已删除］
【已于2005年1月1日删除】3.19［已删除］
[已于2020年10月1日删除]
3.20
上市发行人董事须在下列情况下（以本交易所不时规定的方式）将下述资料通知本交易所：
(1) 于其获委任后在合理可行情况下尽快提供其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址（如与住址不同）以接收本交易所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件，并须提供本交易所可能不时规定的其他个人详细资料；
(2) 在其出任发行人董事期间，如上文第(1)分条所述联络资料有变，须在合理可行情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后 28 日内）通知本交易所；及
(3) 在其不再出任发行人董事的日期起计三年内，如上文第(1)分条所述联络资料有变，须在合理可行情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后 28 日内）通知本交易所。
注： 就债务证券发行人而言，《上市规则》第3.20条中对「董事」的提述应理解为对发行人监管机构成员的提述（如适用）。
在个别董事出任上市发行人董事期间或不再出任上市发行人董事之后，但凡本交易所或证监会就任何目的向其发出的信函及/或送达的通知书及其他文件（包括但不限于送达纪律程序的通知），若乃由其本人亲自接收，或乃透过邮寄、传真或电邮发送至其向本交易所提供的地址或号码，即视作已向其有效及充分送达。董事及前董事均有责任通知本交易所其最新联络资料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新联络资料或未有为向其发出的通知、文件或信件提供转送安排，则其可能会不知悉本交易所或证监会向其展开的任何程序。3.20A
[已于2019年3月1日删除]审核委员会
3.21
每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。
注： 1 [已于2020年10月1日删除]
2 有关设立审核委员会的进一步指引，上市发行人可参阅香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。上市发行人可采用该指引所载有关审核委员会的职权范围，亦可就审核委员会的设立采用任何其他相等的职权范围。
3 请同时参阅《上市规则》第3.10(2)条的附注。 3.22
上市发行人的董事会，必须通过及列出审核委员会的书面职权范围，清晰确定该委员会的权力及职责。3.23
3.24[已删除]
[已于2009年1月1日删除]薪酬委员会
3.25
发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。3.26
董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围，清楚界定薪酬委员会的权力及职责。3.27
提名委员会
3.27A
发行人必须设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。公司秘书
3.28
发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
注： 1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格：
(a) 香港公司治理公会会员；
(b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及
(c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。
2 评估是否具备「有关经验」时，本交易所会考虑下列各项：
(a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；
(b) 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《收购守则》）的
熟悉程度；
(c) 除《上市规则》第3.29条的最低要求外，该名人士是否曾经及／或将会参加相关培训；及
(d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。 3.29
在每个财政年度，发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训。
第三A章 保荐人、合规顾问、整体协调人及其他资本市场中介人
释义及诠释
3A.01
在本章内，
(1) 「合规顾问」指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作，并（如适用）根据《上市规则》第3A.19或第3A.20条获委任为可从事合规顾问工作的公司或认可财务机构；
(2) 「专家」包括每名会计师、工程师或估价师，或任何由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人士；
(3) 「专家部分」指就上市文件而言，上市文件内声称是由权威专家编制的任何部分或声称是专家报告、意见、陈述或估价文件的文本或其摘录，而有关专家同意将有关文本或摘录包括在上市文件内，并且上市文件载有一项陈述，说明该名专家已给予同意，且未有将其撤回；
附注： 委任专家就上市文件内任何非专家部分向新申请人或保荐人提供意见或给予协助，不会令该部分成为专家部分。
(4) 「指定期间」指上市发行人根据《上市规则》第3A.19条必须委聘合规顾问的期间；
(5) 「首次上市申请」、「首次上市」及「首次公开招股」包括根据《上市规则》第14.54条视为股本证券的新上市；
(6) 就本章而言，「上市发行人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同，但不包括仅为发行债务证券的发行人；
(7) 就本章而言，「新申请人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同，并就本第三A章作出以下修订：
(a) 包括根据《上市规则》第14.54条被视为股本证券上市的发行人；及
(b) 不包括仅寻求债务证券上市的申请人；
(8) 「非专家部分」指就上市文件而言，上市文件内不构成任何专家部分的其他部分；
(9) 「保荐人集团」指：
(a) 保荐人；
(b) 其控股公司；
(c) 其控股公司的任何附属公司；
(d) 下列公司的任何控股股东：
(i) 保荐人；或
(ii) 其控股公司；及
(e) 上文(d)段所述任何控股股东的紧密联系人；
(10) 「最终控股公司」指本身没有控股公司的控股公司；及
(11) 「公司集团」一词的涵义与《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的「公司集团」相同。
委任保荐人
3A.02
新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人，协助其处理首次上市申请。
3A.02A
(1) 不论已否呈交上市申请，保荐人一经委任，即须在可行范围内尽快书面通知本交易所。
附注： 保荐人获正式委任后须尽快向本交易所提供其委聘信副本一份，以作通知。
(2) 如保荐人获委任后任何时候不再出任新申请人的保荐人（不论已否呈交上市申请），其须在可行范围内尽快书面通知本交易所停职的原因。 3A.02B
(1) 新申请人或其代表不得于保荐人获正式委任日期起计未足两个月时呈交上市申请。
(2) 若上市申请委任的保荐人多于一名，须待最后一名保荐人获正式委任日期起计满两个月后方可提交该项上市申请。 3A.03[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) [已于2013年10月1日删除] 3A.04[已删除]
[已于2013年10月1日删除]新申请人及其董事有协助保荐人的责任
3A.05
新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，及必须确保其主要股东及联系人亦有协助保荐人。为便利保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责，根据《上市规则》第3A.02条所订立的委聘协议书，最低限度必须载有以下条文，以使申请人及其董事：
(1) 全面协助保荐人进行尽职审查；
(2) 务使新申请人就上市申请委聘的所有相关人士（包括财务顾问、专家及其他第三方）与保荐人全面合作，利便保荐人履行其职责；
(3) 给予每名保荐人各种协助，使保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责，向监管者提供资讯，包括但不限于保荐人一旦停职时须通知监管者其停职的原因；
(4) 使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。特别是，为提供有关上市申请服务而委聘专家（不论其聘任是否就专家部分而作出）所订定的聘用条款，应载有条文赋予新申请人委任的每一名保荐人以下权利，即有权：
(a) 接洽任何该等专家；
(b) 查阅专家报告、报告草拟本（书面及口头）及聘用条款；
(c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料；
(d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料；及
(e) 查阅(i)新申请人或其代理与专家；及(ii)专家与本交易所或证监会之间的所有通信；
附注： 本交易所预期，就本条例而言，查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
(5) 让保荐人知悉下列资料的任何重大变动：
(a) 新申请人及其董事之前根据上文第(3)段提供予保荐人的任何资料；及
(b) 保荐人之前根据上文第(4)段所获取的任何资料；
(6) 向保荐人提供或为保荐人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述资料的所有必需同意；及
(7) 促使与《上市规则》第3A.05(4)条所述专家签订所必需的委聘书补充协议以符合《上市规则》第3A.05(4)条规定。 保荐人的公正性及独立性
3A.06
保荐人必须公正无私地履行职责。3A.07
新申请人至少须有一名保荐人独立于其本身。保荐人须向本交易所证明其属独立人士或非属独立人士，并须按A1表格（登载于监管表格）所载向本交易所作出有关其独立性的陈述。
如保荐人在呈交A1表格上市申请之日起直至上市之日为止的期间内任何时候，出现下列任何一种情况，保荐人即非属独立人士：
(1) 保荐人集团及保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人共同或将会共同直接或间接持有新申请人的已发行股份（不包括库存股份）数目5%以上，但因包销责任而产生的持股除外；
(2) 保荐人集团当时直接或间接持有、或将来可能直接或间接持有新申请人的股权的公平价值，超过或将会超过保荐人最终控股公司或（如无最终控股公司）保荐人本身的最近期综合财务报表所示的权益净额(net equity)的15%；
(3) 保荐人集团任何成员或保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人是新申请人的紧密联系人或核心关连人士；
(3A) 保荐人是新申请人的关连人士；
(4) 新申请人在首次公开招股所筹集的款项有15%或以上直接或间接用于偿还欠保荐人集团的债项，但倘该等债项属委聘保荐人公司提供保荐服务而须支付予保荐人集团的费用，则作别论；
(5) 下列两者的总和，占新申请人的资产总值超过30%：
(a) 新申请人及其附属公司欠保荐人集团的款项；及
(b) 保荐人集团为新申请人及其附属公司提供的所有担保；
(6) 下列两者的总和，占保荐人的最终控股公司或（若无最终控股公司）保荐人本身的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%：
(a) 下列人士╱公司欠保荐人集团的款项：
(i) 新申请人；
(ii) 其附属公司；
(iii) 其控股股东；及
(iv) 其控股股东的任何紧密联系人；以及
(b) 保荐人集团为下列人士╱公司提供的所有担保：
(i) 新申请人；
(ii) 其附属公司；
(iii) 其控股股东；及
(iv) 其控股股东的任何紧密联系人；
(7) 下列人士如拥有新申请人的直接或间接的股权，而其公平价值超过500万港元：
(a) 保荐人董事；
(b) 其控股公司的董事；
(c) 保荐人董事的紧密联系人；或
(d) 其控股公司董事的紧密联系人；
(8) 直接参与向新申请人提供保荐服务的保荐人雇员或董事，或该等人士的紧密联系人，持有或将会持有新申请人的股份，或拥有或将会拥有新申请人的实益股权；
(9) 下列任何人士当其时与新申请人或其董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系，而此关系会合理地被视为会影响保荐人履行本章所载职责的独立性，或可能合理地令人觉得保荐人的独立性将受影响，但委聘保荐人提供保荐服务所产生的关系除外：
(a) 保荐人集团任何成员；
(b) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员；
(c) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员的紧密联系人；
(d) 保荐人集团任何成员的董事；或
(e) 保荐人集团任何成员的董事的紧密联系人；
(10) 保荐人或保荐人集团成员为新申请人的核数师或申报会计师。 附注： 1 如本交易所得悉，保荐人并非独立人士，但按规定其须为独立人士（例如：保荐人为获委任的唯一保荐人），那么，本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外，将不会接纳该名保荐人为有关的上市申请提交的文件，或就有关上市申请提出审批或批核根据《上市规则》规定的任何文件的要求。
2 倘第(1)至(3)分段所述的非独立情况是因下列的权益引致，则第(1)至(3)分段将不适用：
(a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益；
(b) 由基金经理以非全权委托投资的方式（如管理账户或管理基金）持有的权益；
(c) 以庄家身分持有的权益；或
(d) 以托管身分持有的权益。
3 就本条规则而言，于计算所持有或将持有的股份数目百分比时，保荐人集团毋须包括以下股份权益，即根据《证券及期货条例》第XV部第323条，就该条例第2至4分部而言，那些毋须理会的股份权益。
4 就本条规则而言，凡提及「新申请人」之处，均包括已上市的新申请人，即新上市发行人（如适用）。 3A.08[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.09
倘保荐人或新申请人获悉A1表格（登载于监管表格）内保荐人有关其独立性的陈述所载情况在新申请人聘用保荐人的任期内有任何变动，保荐人及新申请人必须于出现变动后尽快通知本交易所。额外保荐人
3A.10
若新申请人委聘多于一名的保荐人：
(1) 新申请人必须通知本交易所：哪一名保荐人将被指派作为其与本交易所之间有关上市申请事宜的主要沟通渠道；
(2) 上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《上市规则》第3A.07条的独立测试；如否，还须披露导致缺乏独立性的原因；及
(3) 每名保荐人均有责任确保全面履行本章的责任及职责。
附注： 本交易所一般预期担任主要沟通渠道的保荐人是独立于新申请人。 保荐人的角色
3A.11
保荐人必须：
(1) 紧密参与编制新申请人的上市文件；
(2) 在所有适用时间履行附录E1所述的责任；及
(3) 确保符合《上市规则》第9.03条及9.05至9.08条的规定。
(4) [已于2023年12月31日删除]
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) [已于2023年12月31日删除]
3A.12
3A.13 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
3A.14[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.15[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.16[已删除]
[已于2013年10月1日删除]终止保荐人的职责
3A.17
3A.18
为避免产生疑问，替任保荐人不应因前任保荐人已履行的工作而被视为已履行了保荐人的任何责任。委任合规顾问
3A.19
上市发行人必须委任一名合规顾问，任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起，至上市发行人遵照《上市规则》第13.46条就其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩的结算日止。3A.20
在指定期间后任何时间，本交易所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问，并肩负本交易所指定的职责。倘作出该项委任，本交易所将会明确说明上市发行人必须谘询合规顾问意见，以及合规顾问必须履行其职责的情况。该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。就本条规则而言，上市发行人委任的合规顾问，可不同于根据《上市规则》第3A.19条所委任的合规顾问。
附注： 本交易所一般会在发行人被裁定违反了《上市规则》时，考虑指示上市发行人委任一名合规顾问；特别是在有关违反持续不断或属严重违反，或有关违反引致对合规安排的充分程度或董事对《上市规则》的理解及其遵从《上市规则》的责任产生疑问时。另外，本交易所也可随时在其他适当情况下指示委任合规顾问。上市发行人有责任支付合规顾问的合理费用。 合规顾问的责任
3A.21 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]3A.22
3A.23
在指定期间内，上市发行人必须在以下情况及时谘询及（如需要）征询合规顾问的意见：
(1) 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
(2) 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份、出售或转让库存股份及回购股份；
(3) 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及
(4) 本交易所根据《上市规则》第13.10条向上市发行人作出查询。
附注： 上市发行人必须确保其合规顾问可随时与发行人的董事、授权代表及其他高级管理人员联系，并促使该等人士迅速向其合规顾问提供其所需或合理要求的资料及援助，以便合规顾问能履行本章所载的职责。上市发行人也须确保，其与董事、授权代表及其他高级管理人员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径，并会将其与本交易所的一切通讯及接触通知合规顾问。 3A.24
当上市发行人在上文《上市规则》第3A.23条所载情况下，谘询合规顾问，合规顾问必须以适当谨慎及技能履行以下职责：
(1) 确保上市发行人就遵从《上市规则》及所有其他适用法例、规则、守则及指引方面，获得适当指引及意见；
附注： 合规顾问必须将“本交易所的上市规则”的任何修订或补充，以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律及规例及时通知该发行人。
(2) 陪同上市发行人出席与本交易所举行的任何会议，但本交易所另有要求除外；
(3) 与上市发行人商讨以下事项，而次数不会少于根据上文《上市规则》第3A.23(1)条审阅上市发行人财务报告的次数，及当上市发行人根据上文《上市规则》第3A.23(3)条通知合规顾问拟更改首次公开招股所得款项用途时所进行的次数：
(a) 上市发行人的营运表现及财务状况，并参照上市发行人在上市文件内所列的业务目标及发行所得款项用途；
(b) 遵从《上市规则》授出的任何豁免的条款及条件；
(c) 不论上市发行人是否将会或已符合上市文件内的任何盈利预测或盈利估计，建议上市发行人及时及以适当的方式通知本交易所及知会公众人士；及
(d) 遵从上市发行人及其董事在上市时所作出的任何承诺，及如未能履行承诺，与上市发行人的董事会商讨有关事宜，并向董事会建议适当的补救措施；
(4) 如本交易所要求，就《上市规则》第3A.23条所列的任何或全部事宜与本交易所进行讨论；
(5) 就上市发行人申请豁免《上市规则》第十四A章的任何规定，向上市发行人提供有关其责任的意见，特别是委任独立财务顾问的规定；及
(6) 评估上市发行人董事会的所有新委任成员对其本身职责及作为上市发行人董事的受信责任的了解，及如果合规顾问认为新委任成员对有关事宜的了解不足，则与董事会商讨不足之处，并向董事会建议适当的补救措施（如培训）。 合规顾问的公正性
3A.25
合规顾问必须公正无私地履行职责。终止合规顾问的职责
3A.26
上市发行人只可在以下情况终止合规顾问的职责：合规顾问的工作不符标准时，或对上市发行人应付予合规顾问的费用出现重大争议（争议在30日内无法解决）时。3A.27
如合规顾问辞任或遭终止聘任，上市发行人必须在其辞任或被终止聘任（视属何情况而定）生效之日起计三个月内委任替任合规顾问。其他规则及规例的应用
3A.28
倘若《上市规则》、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有其他有关守则及指引下，就保荐人、合规顾问、整体协调人或其他资本市场中介人（视属何情况而定）而言有任何事项重叠，概以较严格的操守标准为准。附注： 1. 本交易所注意到，《企业融资顾问操守准则》第4.4段规定，《上市规则》所载所有适用于保荐人的要求均须符合。
2. 本交易所谨请保荐人、整体协调人、其他资本市场中介人及合规顾问注意，其须履行其他的法定责任，包括（但不限于）根据《证券及期货条例》所规定者。 杂项
3A.29
3A.30
如果保荐人、合规顾问或整体协调人的牌照或注册被撤销、被暂时吊销、更改或加上限制，以致保荐人、合规顾问或整体协调人不再获准从事其各自的受规管工作，其必须即时通知每一家由其代表行事的发行人。3A.31[已删除]
[已于2013年10月1日删除]资本市场中介人
3A.32
(1) 《上市规则》第3A.33至3A.36条及第3A.38、3A.41(1)及3A.42条适用于以下涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的发售类别：
(a) 配售将在本交易所上市的股本证券或权益，包括：
(i) 就新上市（无论是透过主要上市还是第二上市方式）进行的配售；及
(ii) 配售某类初次申请上市的股本证券或权益，或根据《上市规则》第7.12A条或其他相关守则及指引所述一般性或特别授权配售已上市现有类别的新股本证券或权益；及
(b) 现有股本证券或权益持有人配售上市股本证券或权益，并同时增补认购发行人的新股本证券或权益。
(2) 《上市规则》第3A.02条的附注、第3A.37、3A.40、3A.41(2)及3A.43至3A.46条是仅属于上文第3A.32(1)(a)(i)条范围的股本证券或权益配售所适用的额外规定。
附注:(1) 就《上市规则》第3A.32条而言，“股本证券或权益”应包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券。
(2) 为免生疑问，《上市规则》第3A.32条的规定不适用于：
(a) 发行人与投资者之间订立的双边协议或安排（又称「俱乐部式交易」）；
(b) 只涉及一名或数名投资者，且发售条款由发行人与有关投资者直接磋商协定的交易（又称「私人配售」）；及
(c) 按预设的分配基准以预定的价格向投资者分配股本证券或权益的交易。
委任资本市场中介人
3A.33
资本市场中介人必须先获发行人以书面委聘协议委任，才可进行《操守准则》第21.1.1段所指明的任何活动。3A.34
根据《上市规则》第3A.33条订立的资本市场中介人书面委聘协议必须至少清楚订明：
(1) 资本市场中介人的角色及职责；
(2) 费用的安排（包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向资本市场中介人支付的定额费用）；
(3) 向资本市场中介人支付费用的时间表；及
(4) （适用于就新上市作出的配售）新申请人及其董事提供《上市规则》第3A.46条所述协助的义务。
附注: 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
委任整体协调人
3A.35
整体协调人必须先获发行人以书面委聘协议委任，才可进行《操守准则》第21.2.3段所指明的任何活动。3A.36
根据《上市规则》第3A.35条订立的整体协调人的书面委聘协议必须至少清楚订明：
(1) 整体协调人的角色及职责；
(2) 费用的安排（包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向整体协调人支付的定额费用）；
(3) 向整体协调人支付费用的时间表；
(4) （仅适用于保荐人兼整体协调人）新申请人及其董事有责任向保荐人兼整体协调人提供《上市规则》第9.11(23a)条规定的资料，以便其于规定时限内提交予本交易所；及
(5) （适用于就新上市作出的配售）新申请人及其董事提供《上市规则》第3A.46条所述协助的义务。
附注: 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
3A.37
提供资料
3A.38
整体协调人有责任确保其在规定的时间内向本交易所提供准确完备的资料。如果发行人委任了多于一名的整体协调人，则所有整体协调人均须共同及个别承担上述责任。3A.39
整体协调人的声明
3A.40
每名整体协调人必须于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前在可行范围内尽快向本交易所提交按E表格（登载于监管表格）的相若形式作出的声明。终止整体协调人的职务
3A.41
3A.42
为免生疑问，接任的整体协调人概不会因前任整体协调人所进行的工作而被视为已履行其任何责任。保荐人兼整体协调人
委任保荐人兼整体协调人
3A.43
额外保荐人兼整体协调人
3A.44
终止保荐人兼整体协调人的职务
新申请人及其董事协助银团成员的责任
3A.46
就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售时，为方便各银团成员识别哪些投资者在股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）分配上按《上市规则》规定须受限制或须获得本交易所事先同意，并使每名银团资本市场中介人能够履行其在《操守准则》下的责任及职责，与每名银团成员订立的书面委聘协议必须至少载有新申请人及其董事的以下责任：
(1) 向银团成员提供新申请人的董事、现有股东、其各自的紧密联系人及任何就认购或购买新上市中的股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）而获上述任何人士委聘为代名人或将作爲上述任何人士的代名人的人士的名单；有关资料应在可行范围内尽快提供予银团成员，但无论如何须于上市委员会对上市申请进行聆讯审批之日至少足4个营业日前提供；
(2) 新申请人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的资料有任何重大变动，须立即通知银团成员；及
(3) 向银团成员提供或促使向其提供所有必要同意，以让其为本条以上所述同一目的向银团成员以外的任何分销商提供上文第(1)至(2)分段所述的资料。
第四章 会计师报告及备考财务资料
何时需要
4.01
本章对必须包括在上市文件或通函内有关会计师就发行人及╱或将被发行人收购或出售（视属何情况而定）的一项业务或一间公司的损益、资产、负债及其他财务资料作出的会计师报告的内容，作出详细规定。下列上市文件及通函必须刊载会计师报告：
(1) 新申请人刊发的上市文件（附录D1A第37段），但须受《上市规则》第11.09(7)条规限；
(2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件（根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38(1)或342(1)条须刊载该条例附表3第II部所指明的报告）；及
(3) 就一项反收购行动（参阅《上市规则》第14.69条）、一项极端交易（参阅《上市规则》第14.69条）、一项非常重大的收购事项（参阅《上市规则》第14.69条）、或就一项主要交易（参阅《上市规则》第14.67条）而刊发的通函（除非该被收购的公司本身已是主板或GEM的上市公司）。 4.02
如属国家机构或超国家机构发行债务证券，此等规定并不适用。范围
4.02A
就《上市规则》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A及4.28条而言：
(1) 「业务收购」包括收购联营公司及另一家公司的任何股权。有关规则一般不适用于资产收购，但本交易所可能会根据特定事实及情况而将有关交易视为业务收购。举例而言，本交易所或会考虑有关交易的实质及相关会计准则的指引；
(2) 「营业纪录期」指紧接上市文件刊发前的三个会计年度及申报会计师按《上市规则》第8.06 条所报告的任何汇报期末段；及
(3) 「建议收购」指建议收购特定附属公司或业务（即使并无订立具法律约束力的协议）。例子包括新申请人签订的谅解备忘录，以及（若为公开/邀请招标）新申请人为收购任何业务或附属公司而已递交或将递交的投标。 申报会计师
4.03
申报会计师必须独立于发行人及其他任何有关公司，而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会或国际会计师联会发出的有关独立性的规定所要求的程度。在不抵触《上市规则》第4.03(1)及4.03(2)条的情况下，会计师报告一般须由已根据《会计及财务汇报局条例》注册且未被禁止获委任为公司核数师的执业会计师编制。(1) 如拟备会计师报告属于《会计及财务汇报局条例》所指的公众利益实体项目，发行人一般须委任执业会计师事务所，而该执业会计师事务所是根据《会计及财务汇报局条例》规定的注册公众利益实体核数师。如该公众利益实体项目是于香港以外地区注册成立的上市发行人就反收购行动或非常重大的收购事项而刊发的关于收购海外公司的通函，则本交易所或会接纳发行人委任的海外执业会计师事务所，其须属于《会计及财务汇报局条例》所指的认可公众利益实体核数师。
附注：
1. 根据《会计及财务汇报局条例》，拟备须纳入以下文件的会计师报告属于公众利益实体项目：(a)关于寻求上市的法团或上市法团的股份或股额的上市文件；或(b)由公众利益实体就反收购行动或非常重大的收购事项刊发的通函。
2. 就于香港以外地区注册成立的发行人根据《会计及财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条的规定，向该发行人提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，为其进行公众利益实体项目。该会计师事务所一般须：
(a) 拥有国际名声及称誉；
(b) 为一个获认可的会计师团体的会员；及
(c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方，但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，亦属可接受。
该发行人必须提供支持其要求不反对陈述的具体原因，例如：
— 该会计师事务所的所在地邻近有关发行人或收购目标，并熟悉其业务；
— 该发行人或收购目标在认可证券交易所上市，及该会计师事务所是该发行人或收购目标的核数师；及
— 该会计师事务所是该发行人或收购目标的法定核数师。
如适用，本交易所是否发出此不反对陈述，也视乎证监会是否有授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》下有关申报会计师资格的相关规定的证明。
本交易所保留接纳或拒绝不反对陈述申请的权力，并有权根据《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条撤回不反对陈述。
(2) 如属上市发行人就收购海外公司而刊发有关极端交易或主要交易的通函，本交易所或会允许由未根据《会计及财务汇报局条例》注册但为本交易所接纳的执业会计师事务所编制会计师报告。该会计师事务所通常须：
(a) 拥有国际名声及称誉；
(b) 为一个获认可的会计师团体的会员；及
(c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方，但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，亦属可接受。
有关上市文件的会计师报告的基本内容
4.04
如属新申请人（《上市规则》第4.01(1)条），或如属《上市规则》第4.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况，会计师报告须包括如下内容：
业绩纪录
(1) 发行人于上市文件刊发前三个会计年度每年的业绩，或本交易所可能接纳的较短期间的业绩（参阅《上市规则》第8.05A、8.05B及23.06条）；如发行人为控股公司，则会计师报告须包括发行人及其附属公司于上述期间的综合业绩；
(2) 就有关发行人自其最近期经审计财务报表结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司而言，会计师报告须包括该等业务或附属公司于上市文件刊发前三个会计年度每年的业绩，或如有关业务开业日期或有关附属公司注册或成立日期（视属何情况而定）于是次上市文件刊发前三年内发生，则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立以后的每个会计年度的业绩，又或本交易所可能接纳的较短期间的业绩（参阅《上市规则》第8.05A、8.05B及23.06条）。如果上述的附属公司本身是控股公司，则会计师报告包括的业绩须同样符合《上市规则》第4.04(1)条的基准。
财务状况表
(3) (a) 发行人最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日的财务状况表；如发行人本身是控股公司，则会计师报告须包括发行人及其附属公司最近经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日的综合财务状况表。但如根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38(1)或342(1)条，上市文件毋须于该上市文件内列明《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第II部所指明的报告，而发行人本身又是控股公司，则会计师报告只需包括发行人及其附属公司的最近经审计财务报表结算日的综合财务状况表即可；
(b) 如属经营银行业务的公司，根据《上市规则》第4.04(3)(a)条编制的三个会计年度每年结算日的财务状况表，须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载的资产及负债资料；
(4) (a) 就有关发行人自其最近期经审计财务报表结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司而言，会计师报告须包括在上述每一种情况下，该等业务或附属公司（视属何情况而定）在其最近期经审计财务报表三个会计年度每年结算日的财务状况表。如果上述的附属公司本身是控股公司，则会计师报告包括的财务状况表须同样符合《上市规则》第4.04(3)条的基准；
(b) 如属经营银行业务的公司，根据《上市规则》第4.04(4)(a)条编制的三个会计年度每年结算日的财务状况表，必须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载的资产及负债资料；
附注：就《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条而言：
(1) 若新申请人于营业纪录期后订立了具法律约束力的收购协议，但于上市时有关收购尚未完成，则该新申请人于上市后完成有关收购时毋须遵守第十四章及第十四A章有关公布、披露及股东批准的规定（如适用），惟只限于该新申请人已在上市文件中披露《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条规定的所有资料，且有关收购及所披露的资料并无重大变更之情况；
(2) 有关所收购、协定收购或建议收购的业务或附属公司的财务资料，通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制，并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露；
(3) 若因上市所得款项将全部或部分直接或间接用于收购任何业务或附属公司，而使有关收购事项须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三的相关规定，收购目标的财务资料须在另一份会计师报告中披露；及
(4) 若符合下列条件，联交所或会授出豁免，使他们毋须严格遵守《主板规则》第4.04(2) 及4.04(4)条：
(i) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算，所有百分比率（定义见《上市规则》第14.04(9)条）均低于5%；
(ii) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，毋须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第32及33段的有关规定；及
(iii) (a) 新申请人的主营业务涉及收购股本证券（若所收购的是非上市证券，本交易所或会索取进一步资料），而该新申请人无法对相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力，并已在其上市文件中披露了收购的原因，以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言，「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额）或以上的投票权的能力；或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成；或
(b) 就新申请人收购业务（包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(a)分段所述情况）或附属公司而言，新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料，并要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担；及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《上市规则》第14.58及14.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言，新申请人是否承受「过份沉重的负担」，会根据每名新申请人的具体实况而评定（例如为何无法获得收购目标的财务资料，以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录，以遵守《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条的披露规定）。
现金流量表
(5) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年的现金流量表；如发行人本身是控股公司，则会计师报告须列入发行人及其附属公司于该三个年度的综合现金流量表；
股本权益变动报表
(6) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年的股本权益变动报表； (7) [已于2015 年12 月31 日删除]
其他
(8) 《上市规则》第4.04(1)及4.04(2)条所述每个会计年度的每股盈利及计算基准；但如申报会计师认为就会计师报告的目的而言，此等资料并无意义，或如合并业绩是根据《上市规则》第4.09条编制，或如会计师报告是关于债务证券的发行，则会计师报告毌须包括此等资料；
(9) 任何储备的一切变动，包括因下列情况而产生的变动：
(a) 编制综合财务报表或收购（即商誉的撇销、资本储备金的设立）；
(b) 资产重估；
(c) 对以外币为单位的财务报表作出换算；或
(d) 赎回或购回发行人股份。
如果上述变动已于《上文规则》第4.04(1)及4.04(2)条所述每个会计年度的业绩内列出，则毋须再次列出；
(10) 每个申报期结束时的债务报表；报表须列示发行人（或发行人及其附属公司，包括按《上市规则》第4.04(2)及(4)条所述透过收购行动使之成为附属公司的任何公司）须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷，以及此两项的总金额；
(a) 即期或一年内；
(b) 一年以上，但未超过两年的期间；
(c) 两年以上，但未超过五年的期间；及
(d) 五年以上；
(11) 申报期内采用的主要会计政策的详情；
(12) 自申报期结束后，会计师报告内有关的任何业务或公司或任何集团所发生的重要事件。或如无此等事件发生，则如实说明；及
(13) 就会计师报告的目的而言，申报会计师认为与之有关的任何其他资料。 有关财务资料的具体细节
4.05
根据《上市规则》第4.04(1)至(4)条编制的业绩及财务状况报告，必须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露，并分别披露下列资料：－
(1) 损益及其他综合收益表
(a) 出售物业的盈利（或亏损）；
(b) 除税前盈利（或亏损），包括在联营公司及合营企业之损益中所占的款额；而所占款额当中因规模、性质及影响程度而被视为特殊项目者，应分别加以披露；及
(c) 利得税（香港及海外）；并说明每项利得税的计算基准，及分别披露就其所占的联营公司及合营企业之盈利而须缴付的税款；
(2) 财务状况表资料如下（如适用）：
(a) 应收帐款的帐龄分析；及
(b) 应付帐款的帐龄分析；
附注： 1 若发行人╱公司本身是控股公司，上文第4.05(2)条所述的资料指发行人╱公司及其附属公司的综合财务状况表的资料。
2 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算，并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析，而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。
(3) 股息
(a) 就每类股份（说明每类股份详情）已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款项，以及任何放弃股息的情况；但如出现下列情况，则会计师报告毋须披露此等资料：
(i) 如合并业绩是根据《上市规则》第4.09条所编制，而申报会计师认为就报告的目的而言，该等资料并无意义；
(ii) 如会计师报告是关于债务证券的发行；或
(iii) 如属主要交易的情况；及
(b) 在会计师报告刊发日期后建议派付任何特别股息的详情；及
(4) 如属经营银行业务的公司，应提供香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料，以取代《上市规则》第4.05(1)及4.05(2)条所载的资料。
上市文件额外披露收购前财务资料
4.05A
若新申请人在营业纪录期（见《上市规则》第4.04(1)条）购入任何重大附属公司或业务，而该项收购若是由上市发行人所进行则已须于申请日期当天归类为主要交易（见《上市规则》第14.06(3)条）或非常重大的收购事项（见《上市规则》第14.06(5)条）者，则新申请人必须披露该重大附属公司或业务收购前的财务资料（包括《上市规则》第4.04及4.05条规定的完整财务报表）。该等财务资料包括从营业纪录期起至收购日期止期间的财务资料；若该重大附属公司或业务在有关营业纪录期开始以后才开始营业，则披露从其开始营业日期起至收购日期止期间的财务资料。有关该重大附属公司或业务的收购前财务资料，通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制，并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露。
附注： (1) 在决定一宗收购是否重大而归类属主要交易或非常重大的收购事项时，须看所收购的业务或附属公司于营业纪录期内最近一个财政年度的总资产、盈利或收益（视属何情况而定），与新申请人于该同一个年度的总资产、盈利或收益（视属何情况而定）相比较而决定。若所收购附属公司或业务的财政年度与新申请人财政年度的年结日并不一致，该所收购附属公司或业务最近一个财政年度的总资产、盈利或收入（视属何情况而定）应与新申请人营业纪录期内最近一个财政年度的同一项目作比较。例如，若新申请人的营业纪录期涵盖第一、第二及第三年，而其于第二年收购一家附属公司，则该附属公司于第三年的总资产、盈利或收入应与新申请人于第三年的同等项目作比较；及
(2) 依据《上市规则》第 8.05A 或 8.05B 条获准以较短营业纪录期申请上市的新申请人，若其在营业纪录期内购入任何重大附属公司或业务，其所须披露该重大附属公司或业务被收购前财务资料的期间，为其上市文件发出前三个财政年度（若该重大附属公司或业务在不足三个财政年度之前开业，则由开业日期起计）至收购日期止。 有关若干须予公布的交易通函内的会计师报告的基本内容
4.06
如属《上市规则》第4.01(3)条所述与反收购行动、非常重大的收购事项或主要交易有关的一项业务、或一家或多间公司的收购之通函，会计师报告必须包括如下内容：
业绩纪录
(1) (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言，会计师报告须包括该业务或公司于相关期间的业绩；如上述公司本身是控股公司，则会计师报告须包括该公司及其附属公司于相关期间的业绩。但是，如有关公司未成为或将不会成为发行人的附属公司，则本交易所可放宽这项规定。
附注： 就本规则而言，「相关期间」指下列期间：
而相关期间的结算日期与通函刊发日相隔不得超过6个月。如该等业务或公司由注册或成立至今的时间少于第(1)或第(2)段所述的相关期间（视属何情况而定），有关相关期间则自该等业务开业日或该等公司注册或成立日期起计。(1) 如属反收购行动，指该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及（如适用）汇报期最后的非完整财务期间；
(2) 如属非常重大的收购事项或主要交易，指(i)该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及（如适用）汇报期最后的非完整财务期间；或(ii)该等业务或公司于紧贴其最近一个完整会计年度之前的三个会计年度的每一年及汇报期最后的非完整财务期间（如该等业务或公司的最近一个完整会计年度的经审计财务报表，于刊发通函时尚未完成编制）；或
(3) 本交易所可能接纳的较短时间
(b) 如属经营银行业务的公司，根据《上市规则》第4.06(1)(a)段编制的业绩报告，须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载列有关业绩的资料。
财务状况表
(2) (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购，同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言，会计师报告须包括该等业务或公司（视属何情况而定）于其最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日（如不足三个会计年度，则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立（视属何情况而定）以后每个会计年度的结算日）的财务状况表；如上述公司本身是控股公司，则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合财务状况表；
(b) 如属经营银行业务的公司，其三个会计年度每年的结算日（如不足三个会计年度，则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立（视属何情况而定）以后每个会计年度的结算日）的财务状况表，须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载的资产及负债资料；
现金流量表
(3) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言，会计师报告须包括该等业务或公司（视属何情况而定）于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的现金流量表，或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立（视属何情况而定）以后只有少于三个会计年度，则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立（视属何情况而定）以后的每个会计年度的现金流量表。如上述公司本身是控股公司，则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合现金流量表；
股本权益变动报表
(4) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购其股本权益的业务或公司而言，会计师报告须包括该等业务或公司（视属何情况而定）于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的股本股益变动报表，或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立（视属何情况而定）以后只有少于三个会计年度，则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立（视属何情况而定）以后每个会计年度的股本权益变动报表。如上述公司本身是控股公司，则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合股本权益变动报表；
(5) [已于2015 年12 月31 日删除]
(6) 任何储备的一切变动，包括因下列情况而产生的变动：
(a) 编制综合财务报表或收购（即商誉的撇销、资本储备金的设立）；
(b) 资产重估；或
(c) 对以外币为单位的财务报表作出换算，
如果上述变动已于《上市规则》第4.06(1)条所述每个会计年度的业绩内列出，则毋须再次列出；
(7) 每个申报期结束时的债务报表；报表须列示会计师报告内所述业务或公司，或公司及其附属公司须于下列期限内偿还的银行贷款及透支和其他借贷，以及此两项的总金额：
(a) 即期或一年内；
(b) 一年以上，但未超过两年的期间；
(c) 两年以上，但未超过五年的期间；及
(d) 五年以上，
如属主要交易，会计师报告毌须列入上述债务偿还的分析（参阅《上市规则》第14.67条）；
(8) 申报期内采用的主要会计政策的详情；
(9) 自申报期结束后，会计师报告内有关的任何业务或公司，或公司及其附属公司所发生的重要事件；或如无发生此等事件，则如实说明；及
(10) 就会计师报告的目的而言，申报会计师认为与之有关的任何其他资料。 4.06A[已删除]
[已于2010年6月3日删除]4.07
适用于所有情况的规定
4.08
在所有情况下：
(1) 会计师报告必须包括一项声明，指出：
(a) 申报期内的财务报表是否已被审计；若已被审计，由何人进行；及
(b) 自上一申报会计期间结束后，曾否编制经审计的财务报表；
(2) 申报会计师必须就此表达意见：就会计师报告的目的而言，有关资料是否真实而公平地反映了申报期的业绩及现金流量及每个申报期结束时的财务状况表；
(3) 会计师报告必须就此声明：该报告乃遵照香港会计师公会所刊发的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」（HKSIR 200）编制而成；
(4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称；及
(5) 会计师报告必须注明编制日期。 个别或合并业绩
4.09
披露事项
4.10
根据《上市规则》第4.04至4.09条规定须予披露的资料，必须根据最佳做法而予以披露。而所谓最佳做法至少是指，根据《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或（如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人）《中国企业会计准则》及（如发行人是经营银行业务的公司）按香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所规定而须披露一家公司有关其财务报表的特定内容（「指引」）。
附注： 若新申请人为在香港以外组织成立的银行，主要受等同于香港金融管理局的监管机构规管，并对申请人有充分监管，本交易所或会考虑批准新申请人的豁免申请，使其毋须严格遵守有关指引的披露规定。而申请人须在上市文件中作出其他方式的披露（包括披露资本充足度、贷款质量、贷款拨备以及担保、或然事项及其他承担），有关披露须提供充分讯息让潜在投资者作出其投资决定。 会计准则
4.11
一般而言，会计师报告内所申报的财务业绩及财务状况表，须遵照下列会计准则编制而成：－
(a) 《香港财务报告准则》；或
(b) 《国际财务报告准则》；或
(c) （如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人）《中国企业会计准则》。
附注： 发行人须持续地应用其中一种准则，而不得从一准则改变为另一准则。 4.12
任何重大偏离任何其中一种会计准则的情况必须予以披露及解释；在切实可行范围内，会计师报告还须具体说明该等偏离所造成的财政影响。4.13
有关准则通常指就上一个会计年度作出报告时所采用的现行准则；在可能的情况下，有关财务报表须作出适当的调整，以显示每一期间的盈利均按照该等准则而编制。帐目调整表
4.14
4.15
帐目调整表必须列明于每一申报年度内作出的各项调整，并提供详尽资料，从而使会计师报告内的数字与经审计财务报表内的相应数字互相协调；帐目调整表同时必须申述调整的理由。4.16
其他报告的引述
4.17
申报会计师如引述估值师、会计师或其他专家的报告、确认或意见时，必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名（名称）、地址及专业资格。在任何情况下，上市文件或通函均须加入一项声明，表示该等其他人士或商号，已就文件的刊发及以其刊出的形式及文意在其内所包含的引述及内容书面表示同意，且并未撤回其书面同意。非标准报告
4.18
如申报会计师发出非标准报告，则必须对其要发出非标准报告的全部重大事项作出提述。所有致使其发出非标准报告的原因均须加以说明；如属适用且实际可行，申报会计师须具体说明使其发出非标准报告的事项所造成的影响。就新申请人而言，如使申报会计师发出非标准报告的事项对投资者关系重大，则申报会计师发出非标准报告可能不获接纳。4.19
如会计师报告涉及一项非常重大的出售事项或一项属于反收购行动的收购事项、一项非常重大的收购事项或一项主要交易，而且预计报告会加入非无保留意见，则申报会计师必须在初步阶段向本交易所征询意见。海外发行人及中国发行人
4.20
国营机构及银行的债务证券
4.21
额外的披露规定
4.22
如根据特别法例，发行人基于其业务性质需要在其年度财务报表内向股东披露更多资料，则此等资料也必须在报告内相应披露。一般事项
4.23
[已于2015 年12 月31 日删除]
4.24
谨此重申，上述规定并非涵盖一切情况；如本交易所认为有需要，可要求增加或修订所需资料。如申报会计师遇有任何疑问或难题，必须（如属上市发行人）透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所征询意见，或（如属新申请人）透过发行人的保荐人向本交易所征询意见。备考财务资料
4.25
4.26
4.27
4.28
如新申请人（《上市规则》第4.01(1)条)已收购或建议收购任何业务或公司，而该等业务或公司将于申请日期或其后的收购日期（申请人上市前）被归类为主要附属公司，则自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日起计，新申请人必须在其上市文件中加入附录，载列《上市规则》第4.29条规定有关经扩大后集团（即新申请人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司）的备考财务资料，而《上市规则》第4.29(7)条规定备考财务资料必须由申报会计师作出汇报。
附注： (1) 就《上市规则》第4.28条而言，自发行人编制的会计师报告所载的最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司必须合并计算。如根据《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率，合并后的资产总值、盈利或收益占5%或5%以上，则就《上市规则》第4.28条而言，此等收购事项将被视作收购一家主要附属公司处理。这家主要附属公司100%的资产总值、盈利或收益（视属何情况而定）或（如这家主要附属公司本身也有附属公司）这家主要附属公司100%的综合资产总值、盈利或收益（视属何情况而定），将与发行人在会计师报告内所载的最近期经审计综合财务报表比较，不论发行人所持有的主要附属公司权益多少。
(2) 若根据上文(1)计算所得的任何百分比率为5%或以上但少于100%，则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产及负债报表。若有百分比率为100%或以上，则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产负债表、备考收益表及备考现金流量表。 4.29
凡发行人于任何文件内加入备考财务资料（不论此等备考财务资料的披露是否《上市规则》所规定），该等资料必须符合《上市规则》第4.29(1)至(6)条的规定，有关文件亦须载列《上市规则》第4.29(7)条所规定要求的报告。
(1) 备考财务资料须向投资者提供资料，说明有关文件所涉及交易的影响，并阐释该项交易假设于报告所述期间开始时已进行，或（如属备考财务状况表或备考资产净值报表）于报告日期当天，其会如何影响文件内的财务资料。提交的备考财务资料不得含有误导成份，须有助投资者分析发行人的前景，并须载有发行人所知道而《上市规则》第4.29(6)条批准的所有适当的调整（假设交易于报告所述期间开始时已进行或（如属备考财务状况表或备考资产净值报表）于报告日期当天所必须作出的调整）。
(2) 有关资料必须清楚说明：
(a) 编制有关资料的目的；
(b) 编制有关资料，仅为说明的用途；及
(c) 基于有关资料的性质，有关资料可能未能真实全面反映发行人的财务状况或业绩。
(3) 有关资料必须以表列方式分别载列未经调整的财务资料、备考调整项目及备考财务资料。备考财务资料的编制必须符合发行人在财务报表中采用的格式及会计政策，有关资料须指明：
(a) 其编制的基准；及
(b) 每一项资料及调整的来源。
有关文件内的备考数字不得比经审计数字更为突出。
(4) 仅可就下列期间发表备考财务资料：
(a) 当时的会计期间；
(b) 最近期结束的会计期间；及/或
(c) 最近期的中期会计期间，而此一期间的相关未经调整资料已经、将于或正于同一文件内发表；
以及（如属备考财务状况表或备考资产净值报表）有关备考财务资料的日期须为此等期间结束的日期。
(5) 未经调整资料必须来自最近期的：
(a) 已发表的经审计财务报表、已发表的中期报告或已发表的中期或年度业绩公告；
(b) 会计师报告；
(c) 根据《上市规则》第4.29(7)条先前发表的备考财务资料；或
(d) 已发表的盈利预测或盈利估计。
(6) 与任何备考报表有关，对《上市规则》第4.29(5)条所述的资料所作出的调整：
(a) 必须清楚予以显示及阐释；
(b) 必须直接因有关交易而起，且不涉及未来事件或决策；
(c) 必须具有事实根据；及
(d) （如属备考盈利或现金流量报表）必须清楚确定那些调整项目预期对发行人有持续影响，那些预期没有持续影响。
(7) 备考财务资料必须由核数师或申报会计师在有关文件内作出汇报；核数师或申报会计师须根据本身意见作出申报如下：
(a) 备考财务资料已按所述基准妥善编制；
(b) 该基准符合发行人的会计政策；及
(c) 就根据《上市规则》第4.29(1)条作出披露的备考财务资料而言，有关调整是适当的。
(8) 若提供的备考每股盈利涉及包括发行证券的交易，备考每股盈利必须按期内已发行平均加权股数计算，并假设有关股数于有关期间开始的时候已经发行。 第五章 物业的估值及资料
释义
5.01
在本章中：
(1) 「帐面值」(carrying amount) 对于申请人指上市文件内最近期经审计综合资产负债表所示的资产扣除任何累计折旧（摊销）及累计耗蚀亏损后的入帐金额。对于发行人则指其最近期刊发的经审计综合帐目或最近期刊发的中期报告（以较近期者为准）内的资产扣除任何累计折旧（摊销）及累计耗蚀亏损后的入帐金额；
注： 若收购在最近期的经审计综合帐目刊发后方进行，则采用收购成本。
(2) 「物业业务」(property activities) 指持有（直接或间接）及╱或发展物业以出租或保留作投资之用，又或买入或发展物业准备转售，又或其后出租或保留作投资之用。持有物业自用不包括在内；
注： 1 任何其他物业权益分类为「非物业业务」。
2 物业权益以上市文件的日期作为分类为物业业务或非物业业务的参考时点。
(3) 「物业」(property)指土地及╱或建筑物（已完工或兴建中）。建筑物包括固定附着物及装置。「物业权益」(property interest) 指于物业中的权益；
注： 固定附着物及装置包括屋宇设备装置（如水管及喉管、机电安装、通风系统、扶手电梯及一般改善），但不包括生产所用的器材及机器。
一项物业权益可包括：
(1) 位于一幢建筑物或综合楼的一个或以上单位；
(2) 位于同一个地址或地段号码的一项或以上物业；
(3) 构成一整体设施的一项或以上物业；
(4) 构成一物业发展项目（即使有不同期数）的一幢或以上物业、构筑物或设施；
(5) 位于一综合楼内的一项或以上物业，并持作投资用途；
(6) 相互毗连或位于毗邻地段，并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或以上物业、构筑物或设施；或
(7) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期的发展项目。
(4) 「资产总值」(total assets) 对于申请人指上市文件的会计师报告内最近期经审计综合财务报表所示的固定资产总值（包括无形资产）加上流动及非流动资产总值；对于发行人而言，「资产总值」一词的涵义与《上市规则》第十四章中该词的涵义相同。 申请人的规定
5.01A
申请人刊发的上市文件必须载列以下有关物业权益的估值及资料：
(1) 属于其（或债务证券的担保人）物业业务的物业权益，帐面值少于其资产总值1%者则除外。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过其资产总值的10%；及
(2) 不属于其（或债务证券的担保人）物业业务而帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益。 5.01B
上市文件必须包括下列资料：
(1) 申请人物业业务的物业权益方面：
(a) 须进行估值的物业权益的估值报告全文（容许以摘要方式披露者除外）；及
(b) 若估值师厘定物业权益的市值低于《上市规则》第5.01A(1)条规定须估值的物业权益总值的5%，则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录D4。本交易所可按情况接纳申请人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站；
注： 披露摘要的格式可按申请人的情况修改。申请人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
(2) 申请人非物业业务的物业权益方面：
(a) 帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益的估值报告全文；及
(b) 声明除估值报告所载物业权益外，其非物业业务中并无单一物业权益的帐面值占其资产总值15%或以上；
(3) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览，包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于上市文件中另作披露的物业权益；及
(4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料（如适用）。 5.01C
发行人的规定
5.02
5.02A
在下列情况中，毋须提供物业权益的估值：
(1) 物业权益透过公开拍卖或以密封投标的方式购自香港政府；或
(2) 属于第14.33A至14.33B条所列的「合资格地产收购」（按第14.04(10C)条定义）所收购的物业；或
(3) 被收购或出售的公司在本交易所上市（关连交易除外）；或
(4) （须符合第5.03条）被收购或出售的公司的物业权益用于辅助天然资源（按第十八章定义）的勘探及╱或开采业务，条件是通函载有包括此等天然资源及辅助物业权益的估值，及有关资源及权益经由合资格估算师（按第十八章定义）一并视为一项业务或营运实体进行估值；或
注： 若通函并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值，则《上市规则》第5.02条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。
(5) （须符合第5.03条）被收购或出售的公司的物业权益帐面值少于发行人资产总值的1%。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过发行人资产总值的10%。 5.02B
（须符合第5.03条），根据第5.02条发出的通函必须包括下列资料：
(1) 对于物业权益：估值报告全文；
(2) 对于非上市公司，而其资产只有或主要为物业：
(a) 《上市规则》第5.02条规定须进行估值的物业权益的估值报告全文（容许以摘要方式披露者除外）；及
(b) 若估值师厘定物业权益的价值低于《上市规则》第5.02条规定须估值的物业权益总值的5%，则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录D4。本交易所可按情况接纳发行人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值师报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
注： 披露摘要的格式可按发行人的情况修改。发行人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
(c) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览，包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于通函中另作披露的物业权益；
(3) 对于在本交易所上市的公司，而其资产只有或主要为物业：物业权益概览，包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述；及
(4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料（如适用）。 5.03
5.04
如属国家机构、超国家机构、国营机构或银行发行债务证券的情况，此等规定均不适用。5.04A[已删除]
[已于2012年1月1日删除]估值报告规定
基本内容(5.05-5.06)
5.05
所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料，而估值基准须符合香港测量师学会不时发布的《香港测量师学会物业估值准则》 或国际估值准则委员会不时发布的《国际估值准则》所载的规定。5.06
所有估值报告通常应载有下列资料：
(1) 每项物业的详情，包括：
(a) 足以鉴别该物业的地址，通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称；
(b) 概况（例如：土地或楼宇、大约面积等等）；
(c) 现时的用途（例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；
(d) 地税；
(e) 租约或分租租约的条款概要（如属重要，亦包括修理责任）；
(f) 楼宇的大约楼龄；
(g) 租约年期；
(h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款（识别该等物业）；
(i) 该物业于估值生效日期的现况下资本值；
(j) 目前的规划或分区用途；
(k) 有关或影响该物业的期权或先买权；
(l) 物业权益的估值基准及方法；
(m) 对上一次视察的日期；
(n) 调查的摘要，包括查核的详情，例如建筑物情况、屋宇设备提供等等；
(o) 所依赖资料的性质及来源；
(p) 业权及拥有权的详情；
(q) 产权负担的详情；
(r) 就每一估值证书，物业是如何组合在一起的；
(s) 进行视察的人士的姓名及资格；及
(t) 可能严重影响价值的任何其他事项；
(2) 如该物业并非在发展中，有关该物业租金的详情，包括：
(a) 除利得税前现时每月租金（如该物业全部或部份租出），连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明，以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金（如与现时每月租金有重大分别）；
(b) 任何租金检讨条款的概要（如属重要）；及
(c) 空置地方的面积（如属重要）；
(3) 如该物业正在发展中，加入下列资料（如有）：
(a) 发展潜力详情，建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书，以及就该项批准而附加的任何条件；
(b) 对发展计划所施行的任何重要限制，包括建筑规约及完成发展计划的期限；
(c) 现时的发展阶段；
(d) 预计竣工日期；
(e) 进行发展计划的预计成本或（如部份发展计划已进行）完成发展计划的预计成本；
(f) 该物业于估值生效日期预计的现况下资本值；
(g) 竣工后的预计资本值；
(h) 影响物业发展的特别或一般重要条件；
(i) 任何指定条件（如属重要），如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备；
(j) 该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排；及
(k) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本；
(4) 如物业持作未来发展之用，加入下列资料（如有）：
(a) 发展潜力详情，建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书，以及就该项批准而附加的任何条件；
(b) 影响物业发展的特别或一般重要条件，包括建筑规约及完成发展计划的期限；及
(c) 任何指定条件（如属重要），如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备；
(5) 按照所持物业的用途而区分的类别，获接受的类别如下：
(a) 持作发展的物业；
(b) 持作投资的物业；
(c) 持作自用的物业；及
(d) 持作出售的物业；
(6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情；
(7) 估值师名称、地址及专业资格；
(8) 该物业的估值生效日期及估值日期；及
(9) 本交易所可能规定的其他资料。
附注： 参阅第12项应用指引。 生效日期(5.07)
5.07
物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前，如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同（参阅第四章），上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。估值师的独立性(5.08)
5.08
除获本交易所豁免外，所有物业估值须由合资格的独立估值师编制，就此方面而言：
(1) 如有下列情况，估值师并非独立估值师：
(a) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事；或
(b) 如估值师为一机构或公司，估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司，或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事；及
(2) 只有符合下列情况，估值师才是专业估值师：
(a) 就位于香港的物业的估值而言，估值师为皇家特许测量师学会（香港分会）或香港测量师学会的资深会员或会员，在香港从事物业估值业务，并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业；或
(b) 就位于香港以外地方的物业的估值而言，估值师具备当地的适当专业资格及在当地对同类物业进行估值的经验。 其他报告(5.09)
5.09
如发行人于刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告，所有该等报告均须载于上市文件或通告文件内。一般披露
5.10
上市文件或根据《上市规则》第5.02及5.03条刊发的通函必须披露重要物业（包括租赁物业）的相关资料。
附注： 有关资料可包括：
(1) 概述物业所在位置（而非仅提供物业地址）及如物业与物业业务有关若干市场分析。例如：物业是否位于商业中心区、供求资料、租用率、物业收益趋势、售价、租金等等；
(2) 用途及概约面积；
(3) 用途的限制；
(4) 显示物业持有方式，如拥有或租赁。如属租赁，须提供租约余下租期；
(5) 物业的产权负担、留置权、质押、按揭等详情；
(6) 环境事宜，如违反环保规定；
(7) 调查、通知、待决诉讼、违反法例或所有权欠妥等详情；
(8) 兴建、翻新、改善或发展物业的计划及估计相关成本；
(9) 出售或更改物业用途的计划；及
(10) 任何其他认为对投资者重要的资料。 第六章 短暂停牌、停牌、除牌及撤回上市
一般事项
6.01
6.01A
(1) 在不损害第 6.01 条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。
(2) 下列过渡安排适用于在《上市规则》第 6.01A(1)条生效之日（生效日期）前已停牌的上市发行人：
(a) 若已停牌的上市发行人在生效日期前已根据《第 17 项应用指引》处于停牌阶段，《第 17 项应用指引》继续适用。
(b) 其他在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人，倘若发行人的证券在上述生效日期当天已连续停牌：
(i) （计至生效日期）少于 12 个月，《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期开始计算；或
(ii) （计至生效日期）达 12 个月或以上，《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期前6个月开始计算。
(c) 在紧贴生效日期前已被联交所裁定须开展取消上市地位程序及获通知除牌期限的发行人，有关裁决及通知期将对有关发行人继续生效，即使该发行人的上市地位在生效日期时尚未取消。
短暂停牌或停牌
6.02
6.03
要求短暂停牌或停牌的发行人有责任证明有关短暂停牌或停牌的决定是适当的。
附注： (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券，维持一个公平而有秩序的交易市场；除遇有特殊情况外，上市证券的买卖活动应该持续进行。 6.04
6.05
任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。发行人有责任确保在刊发适当的公告后，或其当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌的具体理由不再适用时，在切实可行的范围内尽快复牌买卖。
附注： (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券，维持一个公平而有秩序的交易市场；除遇有特殊情况外，上市证券的买卖活动应该持续进行。
(2) 本交易所认为，若短暂停牌或停牌超过完全必要的时间，则会使市场不能被合理地使用，妨碍了市场的正常运作。 6.06
在短暂停牌或停牌期间，发行人须向本交易所通知下列信息：
(1) 任何影响到发行人当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌所持理由的情况变化；以及
(2) 发行人希望本交易所在决定应否继续短暂停牌或停牌时加以考虑的其他理由。
附注： (1) 发行人有责任就其所知向本交易所提供所有有关的信息，以使本交易所得以在掌握有关信息的情况下，决定发行人证券的短暂停牌或停牌是否仍然是适当的。 6.07
本交易所有权指令短暂停牌或停牌中的证券复牌，尤其是本交易所可采取以下措施：
(1) 要求发行人按本交易所全权指令的条款和期限刊发公告，表示其短暂停牌或停牌证券将行复牌；公告刊发之后，本交易所可指令其证券复牌；及╱或
(2) 在本交易所刊登发行人短暂停牌或停牌证券将行复牌的公告后，指令其证券复牌。
附注：本交易所可能会在上述第(2)项所指的公告中列载发行人就持续停牌所提交的资料。 6.08
6.09
本交易所行使《上市规则》第6.07条的权力，并不妨碍本交易所有权根据《上市规则》采取其他补救方法。6.10
上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销。如本交易所认为出现 《上市规则》第 6.01 条所载的情况，本交易所可：
(1) 刊发公告，载明该发行人的名称，并列明限期，以便该发行人在限期内对引致该等情况的事项作出补救。本交易所如认为适当，将暂停发行人证券的买卖。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救，本交易所可将其除牌。本交易所可将任何对该等事项作出补救的建议（就各方面而言）当作新申请人的上市申请一样处理，而在该情况下，发行人必须符合《上市规则》所列新上市申请的规定；或
(2) 在本交易所刊发公告通知将发行人除牌后，取消其证券的上市地位。 6.10A
就《上市规则》第 6.01A(1)条而言，本交易所可在刊发公告通知将发行人除牌后，取消其证券的上市地位。撤回上市
6.11
在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下，如发行人在本交易所作主要上市，并同时在另一家公开证券交易所（该交易所须获本交易所为此而认可为受适当监管、且正常运作的公开证券交易所）上市，发行人不得自动在本交易所撤回上市，除非：
(1) 发行人事先在正式召开的股东大会上，通过普通决议获得股东的批准；
(2) 事先获得任何其他类别上市证券的持有人的批准（如属适用）；及
(3) 发行人已至少在三个月前就拟撤回上市一事向其股东及其他类别上市证券持有人（如属适用）发出通知。 此最短通知期限，须自股东批准自动撤回上市之日起计算，而有关通知，须包括如何将证券转移到该另一个市场，及如何在该市场买卖该等证券的详细资料。
本交易所在决定另一个市场是否为可予接纳的证券交易所时，必须确信该另一个市场是一个公开而可让本港投资者随时进行买卖的市场。 任何令本港投资者买卖受到限制的市场（例如因外汇管制而受到限制），将不获接纳。6.12
在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下，如发行人并无在另一个市场上市，则未经本交易所准许，发行人不得自动在本交易所撤回上市，除非：
(1) 发行人事先在正式召开的股东大会及在任何其他类别上市证券持有人另行召开的大会（如属适用）上，获得其股东及任何其他类别上市证券持有人（如属适用）的批准；而在该大会上，任何控股股东及其联系人须放弃表决赞成有关决议。如没有控股股东，发行人的董事（不包括独立非执行董事）、最高行政人员及其各自的联系人也须放弃表决赞成有关决议。发行人必须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料；
(2) 《上市规则》第6.12(1)条所提到的撤回上市批准，须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数。在计算有关比率时，董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内；
(3) 表决反对有关决议的票数，不超过《上市规则》第6.12(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。在计算有关比率时，董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内；及
(4) 股东及任何其他类别上市证券的持有人（如属适用）（不包括董事（独立非执行董事除外）、最高行政人员及控股股东）获得他人要约，以一项合理的现金选择或其他合理的安排，代替他们持有的上市证券。 6.13
6.14
6.15
在下列情况下，不论发行人有没有在其他交易所上市，发行人均可自动撤回在本交易所的上市：
(1) 提出全面要约后，有关人士须根据适用的法律及规例（若发行人并非在香港注册成立的公司，有关规定必须至少与规管香港注册公司的规定一样严格）行使强制收购权利，致使发行人全部上市证券被收购；或
(2) 发行人根据《收购守则》规管下的协议计划或资本重组方式进行私有化，并已经遵守《收购守则》下所有相关规定，包括须取得股东批准等；
以及，在两种情况下，发行人已经按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，通知股东其拟撤回上市，并已经在致股东的通函中表示其不保留于本交易所上市地位的意向。6.16
发行人如在其他交易所作主要上市并同时在本交易所作第二上市，则不得自动撤回在本交易所的第二上市，除非：
(1) 其已就除牌建议遵守了主要上市地所有有关法例、规例及上市规则以及公司注册成立地所有有关法律及规例；及
(2) 其已就有关撤回上市建议提前至少三个月按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告通知股东。 股本证券
第七章 上市方式
7.01
股本证券可采用下列任何一种方式上市、或自库存出售或转让。本章的规定于作出必要修订后将适用于出售或转让库存股份。发售以供认购
7.02
发售以供认购(offer for subscription)是发行人发售他自己的证券或其代表发售发行人的证券，以供公众人士认购。7.03
证券的认购须获全数包销。7.04
如属以招标方式发售证券，发行人须令本交易所确信分配基准公平，而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者，均获同等对待。7.05
采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。发售现有证券
7.06
发售现有证券(offer for sale)是已发行证券的持有人或其代表，或同意认购并获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该等证券。7.07
如属以招标方式发售证券，发行人须令本交易所确信分配基准公平，而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者，均获同等对待。7.08
采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。配售
7.09
配售(placing)是发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士，发售有关证券以供认购或出售有关证券。7.10
适用于配售的准则，载列于附录F1。如公众人士可能对有关证券有重大需求，本交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市。7.11
本交易所在有需要时，可能会批准发行人在其证券买卖开始前，就出售证券作出初步安排及进行配售，以符合《上市规则》第8.08(1)条的有关规定；该规则规定：无论何时，任何类别的上市证券均须有一指定的最低百份比由公众人士所持有。7.12
介绍
7.13
介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。7.14
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
(1) 寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或
(3) 控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。 7.15
如发行人在拟以介绍方式上市前六个月内已在香港销售有关证券，并且以该等证券获准上市为销售的附带条件，则只有在特殊的情况下，发行人才会获准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例如：发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、或公众人士可能对有关证券有重大需求，或发行人拟改变其状况，可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。如有改变业务的性质的意图，则以介绍方式上市将不获批准。7.16
发行人应尽早向本交易所申请，以获得本交易所确认，采用介绍方式上市是适合其证券上市的方式。该项申请须列明所知悉的持有有关证券最多的十名实益持有人的姓名、所持证券数目及有关证券持有人的总数。本交易所可能要求发行人呈交股东名册副本。此外，发行人亦须填报董事及其紧密联系人的持股情况。即使有关上市方式已获批准，亦未必表示该等证券最终会获准上市。7.17
采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。供股
7.18
供股(rights issue)是向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比例认购证券。7.19
(1) 供股毋须获得包销。若供股获得包销，一般来说，包销商必须符合以下规定：
供股公告、上市文件及通函（如有）必须载有声明，确认包销商有否遵守《上市规则》第7.19(1)(a)或(b)条。(a) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士，其日常业务包括证券包销，且并非所涉发行人的关连人士；或
(b) 包销商为发行人的控股或主要股东。
(2) 如供股获得包销，而包销商有权在供股权以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
(a) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；
(b) 包括不可抗力条款的摘要，并解释其条款何时终止行使；
(c) 说明买卖该等供股权会附带的风险；及
(d) 以本交易所批准的方式披露。
(3) 如供股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继实进行有关发行所须筹集的最低金额（如有）。披露的资料必须：
(a) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；及
(b) 以本交易所批准的方式披露。
此外，上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途，并说明每名主要股东是否已承诺认购其应得的全部或部份权益；如有承诺，则说明附带何种条件（如有）。
(4) 如供股未获得经营包销业务的人士全数包销，则上市文件须详尽披露该项事实。
(5) 如供股未获全数包销，则：
(a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及
(b) 股东在申请认购其应得的全部权益的时，可能会无意间负上《收购守则》规定的公开要约的责任，但已向执行人员（定义见《收购守则》）取得豁免者除外。
附注： 在《上市规则》第 7.19(5)(b)条所载的情况下，发行人可就股东的认购申请作出规定，在有关发行未获全数认购时，发行人会将股东的申请按比例「减低」至避免触发公开要约责任的水平。 7.19A
(1) 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份（不包括库存股份）数目或市值增加50%以上（不论单指该次供股，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开招股合并计算：(i)建议进行供股公布之前的12个月内；或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开招股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换）），则该建议进行的供股必须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准方可作实。
(2) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下，从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行供股，除非订明供股须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准。
附注： 见《上市规则》第7.27B条有关供股、公开招股及特定授权配售的额外规定。 7.20
以供股方式发售证券的要约，一般须以可放弃权利的暂定分配通知书或其他可转让票据作出，而该等通知书或票据必须注明接受要约的期限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则可能需要较长的发售期，但如发行人建议的发售期超过15个营业日，则必须谘询本交易所。7.21
(1) 每次供股，发行人必须作下列安排：
《上市规则》第7.21(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。(a) 以额外申请表格出售不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；或
(b) 将不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券发售予独立配售人，使该等因供股而获证券要约的人士受益。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商，发行人必须作出《上市规则》第7.21(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《上市规则》第7.21(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
7.22
采用供股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。公开招股
7.23
公开招股(open offer)是向现有的证券持有人作出要约，使其可认购证券（不论是否按其现时持有证券的比例认购证券），但该等证券并非以可放弃权利文件分配。公开招股可与配售一并进行，成为附有回补机制的公开招股，其中配售是按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部份或全部配售证券的权利进行。7.24
就公开招股的包销而言，《上市规则》第7.19(1)、(3)、(4)及(5)条的规定全部适用于公开招股，而「供股」一词须以「公开招股」一词取代。7.24A
附注： 见《上市规则》第7.27B条有关供股、公开招股及特定授权配售的额外规定。(1) 建议进行的公开招股必须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准，除非上市发行人使用根据《上市规则》第13.36(2)(b)及13.36(5)条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。
(2) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下，从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行公开招股，除非订明公开招股须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准。
7.25
以公开招股方式发售证券的公开接纳期至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东，则可能需要较长的发售期，但如发行人建议的发售期超过15个营业日，则必须谘询本交易所。7.26
[已于2018年7月3日删除]7.26A
(1) 每次公开招股，发行人必须作以下安排：
《上市规则》第7.26A(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在公开招股公告、上市文件及任何通函中全面披露。(a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；或
(b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人，使该等股东受益。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开招股的包销商或分包销商，发行人必须作出《上市规则》第7.26A(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《上市规则》第7.26A(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在公开招股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开招股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
7.27
采用公开招股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。7.27A
如供股或公开招股根据《上市规则》第7.19A或7.24A条须经少数股东批准：
(1) 供股或公开招股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议；
(2) 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议：
(a) 在董事会作出决定或批准涉及供股或公开招股的交易或安排时，属发行人控股股东的任何人士及其联系人；或
(b) （如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及供股或公开招股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人；
(3) 发行人必须在致股东的通函中载列：
(a) 建议进行的供股或公开招股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股或公开招股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料；及
(b) 《上市规则》第2.17条所规定的资料；及
(4) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42条的规定。
对供股、公开招股及特定授权配售的限制
7.27B
如供股、公开招股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上（不论单指该次交易，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开招股及／或特定授权配售合并计算：(i)建议进行发行公布之前的12个月内；或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开招股及／或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换）），则除非发行人可证明此乃特殊情况（例如发行人陷入财政困难，且建议进行的发行是拯救方案的一部分），否则上市发行人不得进行该供股、公开招股或特定授权配售。
附注： 1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
(a) 「理论摊薄价」指(i)发行人紧接发行前的市值总额（经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数（不包括库存股份））与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和，除以经该次发行后扩大的股份总数（不包括库存股份）。
(b) 「基准价」指以下较高者：
(i) 签订有关该次发行协议当日的收市价；及
(ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(1) 公布发行的日期；
(2) 签订有关该次发行协议当日；
(3) 订定发行价的日期。
(c) 如须合并计算一连串的供股、公开招股及／或特定授权配售，在计算理论摊薄效应时，全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。
就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言，已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让（每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量）计算。
2. 发行人在公告可能会触发《上市规则》第7.27B条所载25%界线的供股、公开招股或特定授权配售前，应先谘询本交易所。
7.27C
资本化发行
7.28
资本化发行(capitalisation issue)是按现有股东持有证券的比例，进一步分配证券予现有股东，而该等证券将入帐列为已从发行人的储备或盈利拨款缴足，或在不涉及任何款项支付的情况下列为缴足。资本化发行包括将盈利化作资本的以股代息计划。7.29
采用资本化发行方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。代价发行
7.30
代价发行(consideration issue)是发行人发行证券作为某项交易的代价，或者有关发行与收购或合并或分拆行动有关。7.31
交换等等
7.32
证券可透过将交换证券(exchange)或取代原证券(substitution)或转换(conversion)其他类别证券的方式上市。7.33
采用交换证券或取代原证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。其他方式
7.34
由GEM转板上市
7.35
第八章 上市资格
前言
8.01
本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其他适用条款下视为新申请人的上市发行人）。
《上市规则》第八A、十八、十八A、十八B、十八C、十九、十九A、十九B及十九C章载有寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人必须符合的其他条件。本章所载规定亦适用于GEM发行人转板上市，但须按第九A及九B章为此目的而订立的规则及规定作修订处理。发行人务须注意：
(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请（包括申请由GEM转往主板上市）保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。基本条件
8.02
发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。8.02A
发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，好使证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时，证监会可向海外法定证券监管机构寻求监管协助及取得资料。8.02B
在考虑到有充分安排，使证监会能在相关公司注册地及中央管理和控制地查阅发行人业务的财务和经营资料（例如账簿和纪录），以作调查取证和执法的情况下，本交易所会在证监会明确同意下按个别情况豁免《上市规则》第8.02A 条。8.03
如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第11条所指的私人公司。8.04
发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。8.05
发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值╱收益╱现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3)条的「市值╱收益测试」。
「盈利测试」
(1) 为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其他实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；及
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
「市值╱收益╱现金流量测试」
(2) 为符合「市值╱收益╱现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录；
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d) 上市时市值至少为20亿港元；
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
(f) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。
「市值╱收益测试」
(3) 为符合「市值╱收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出豁免，否则新申请人须符合下列各项：
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录；
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d) 上市时市值至少为40亿港元；及
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。
(4) 就《上市规则》第8.05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。 8.05A
8.05B
在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并╱或修订或豁免上述《上市规则》第8.05条所载的盈利或其他财务标准要求：
(1) 发行人或其集团是《上市规则》第十八章的条款适用的矿业公司；或
(2) 发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）。本交易所认为，「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。此等「工程项目」公司的新申请人必须能够证明下列各项：
(a) 其本身应是某项基建工程的其中一方，并有权兴建及营运该项基建工程（或有权摊分有关之营运权益）。该等工程项目可由申请人公司直接或透过附属或合营公司进行。本交易所不会依据《上市规则》第8.05B(2)条考虑那些只出资但不承担有关工程发展之公司的上市申请；
(b) 上市时，除了基建工程授权文件或合约所载的业务外，没有从事任何其他业务；
(c) 该等基建工程必须在政府授予的长期特许或授权（在一般情况下，上市时每一特许或授权工程必须有15年的剩余期限）下进行，并必须具备相当规模（申请人公司在该等工程的总资本承担当中，所占份额一般至少必须为10亿港元，有关工程才算具备相当规模）；
(d) 若有关公司参与多于一个工程项目，其大部分项目正处于尚未施工或施工阶段；
(e) 大部份集资所得款额将用于资助工程建设，而并非用于偿还债务或购置其他基建工程以外的资产；
(f) 其不会（并会设法确保其附属公司或合资公司不会）在上市后的首三年内，购入任何其他种类的资产或从事任何活动，导致业务性质改变，令业务与有关基建工程授权文件或合约所订明的不符；
(g) 其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运纪录以及财政实力，确保能完成有关工程并使其投入运作。尤其是，其董事及管理层在新申请人所属的业务和行业内拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等知识及经验的详情；及
(h) 本交易所视乎情况而要求的额外文件及其他事项的披露，包括业务估值、可行性报告、敏感度分析及现金流量预测；这些文件及其他事项将包括在新申请人的上市文件内；或
(3) 在以下的特殊情况：发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且，发行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行人须尽早谘询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。 8.05C
(1) 如发行人（投资公司除外；如属投资公司，则《上市规则》第二十一章所载的条件适用）全部或大部份的集团资产为现金及/或短期投资（按《上市规则》第14.82条的附注所界定），该发行人（投资公司除外）不会被视为适合上市。
(2) 引用《上市规则》第8.05C(1)条时，发行人集团旗下经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）、保险公司（定义见《上市规则》第14.04条）或证券公司（定义见《上市规则》第14.04条）所持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。
附注： 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《上市规则》第8.05C(1)条，则上述豁免不适用于该发行人。例如，发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避《上市规则》第8.05C(1)条。本交易所将应用原则为本方法而考虑（其中包括）因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要（应由其过往业绩纪录证明）而持有的现金及/或短期投资。
附注：参阅《第3项应用指引》。 8.06
如属新申请人，其申报会计师报告（参阅第四章）的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。8.07
寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须证明将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。8.08
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：
(1) (a) 无论何时，发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额必须至少有25%由公众人士持有。
(b) 对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于1.25亿港元。
附注： (1) 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。就此而言，如公众持股量降至15%以下（如发行人已获得《上市规则》第8.08(1)(d)条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10%），则本交易所一般会要求发行人的证券停牌。
(2) 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：
(a) 有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）核心关连人士；该人士之所以是或成为核心关连人士，只是由于他是发行人和╱或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券；那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。发行人须向本交易所提供足够资料，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或
(b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
(c) 无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。
(c) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是《收购守则》下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。
(d) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅《上市规则》第13.35条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；
附注： 经修订的介乎15%及25%之间的较低公众持股量百分比没有追溯效力；2004年3月31日之前已有的安排不会藉此作出修订。
(2) 如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，但如果有以下情况则不适用：(a)有关证券为可认购或购买股份的期权、权证或类似权利；(b)有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送；以及(c)在拟作红股发行的公告日期前5年之内，并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。数目须视乎发行的规模及性质而定， 但在任何情况下，股东人数须至少为 300人；及
(3) 上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%，但如果有以下情况则不适用：(a)将予上市的证券为可认购或购买股份的期权、权证或类似权利；(b)有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送；以及(c)在拟作红股发行的公告日期前5年之内，并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。
8.09
(1) 新申请人的证券其中由公众人士按《上市规则》第8.08(1)条持有的部份（参阅《上市规则》第8.24条），预期在上市时的市值不得低于1.25亿港元。
(2) 新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别，但不包括库存股份）作计算基准。
(3) 寻求上市的每一类证券（期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。
(4) 如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于1,000万港元。
(5) 如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。在特殊情况下，如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。
附注： 申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获本交易所接受为适合上市。
8.09A
新申请人的非上市证券或在其他受监管市场上市证券的市值，将以新申请人正申请上市之证券的预计发行价作为计算基准。8.10
(1) 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争（「除外业务」）：
(a) 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料：
(i) 不包括该除外业务的理由；
(ii) 有关除外业务及其管理层的描述，使投资者能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；
(iii) 有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的事实；
(iv) 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，以及控股股东拟将或不将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等资料的转变，申请人须在其知悉该转变后，尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告；以及
(v) 本交易所认为必需的任何其他资料；
附注： 同时参阅附录D1A及D1E中第27A段内容。
(b) 若申请人在上市后拟购入任何除外业务，经扩大后集团须符合《上市规则》第8.05条的营业纪录规定；以及
(c) 申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易，均须严格遵守第十四A章的规定。
附注： 控股股东在除外业务的权益包括：
(i) 如该业务经由一家公司进行，控股股东作为该公司的董事（独立非执行董事除外）或主要股东之权益；
(ii) 如该业务经由合伙企业进行，控股股东作为该企业的合伙人之权益；或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，控股股东作为该业务的所有人之权益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
(2) 如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争：
(a) 申请人的上市文件必须在显眼位置，就每一董事在该业务的权益，披露《上市规则》第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的资料，以及本交易所认为必需的任何其他资料；
(b) 上市后，董事（包括任何在上市后委任的董事）必须在申请人的年度报告中的显眼位置，继续披露《上市规则》第8.10(2)(a)条所规定的任何该等权益（包括在上市后收购的任何权益）的详情；以及
(c) 董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变，在申请人的年度报告内的显眼位置作出披露。
附注： (1) 董事在该等业务的权益包括：
(i) 如该业务是经由一家公司进行，董事作为该公司的董事（独立非执行董事除外）或主要股东之权益；
(ii) 如该业务是经由合伙企业进行，董事作为该企业的合伙人之权益；或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，董事作为该业务的所有人之权益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
(2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始，遵从《上市规则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定。
(3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定，并不适用于新申请人或上市发行人的独立非执行董事。
(3) 如属于上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况，本交易所可要求申请人委任足够数目的独立非执行董事，以确保能充分代表全体股东的利益。
附注： 董事应注意其对于发行人的诚信责任，并且在履行其董事职务时，必须避免实际及潜在的利益和职务冲突。有关考虑会在以下情况出现：董事持有权益的业务与发行人的业务相类似，或董事议决发行人收购或不收购有关资产或业务。董事亦应注意，他们有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益。 8.11
新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成合理比例的（「B股」(B Shares)），本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股（无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市），但下列情况则作别论：
(1) 本交易所同意的特殊情况；
(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司，通过以股代息或资本化发行的方式，再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股；但经此次发行后的已发行B股的总数，与已发行的其他有投票权股份总数的比例，须大致维持在该次发行前的水平；或
(3) 按《上市规则》第八A章或第十九C章所批准。 8.12
申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。8.13
寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件，但该等未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制，而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖。经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券，一般亦被视为符合此项条件。
附注： 在香港，由于买方一般不就每宗交易办理过户登记，因此，出售未缴足款证券的卖方，不能确保其名字从股东名册除下，因而他可能仍须承担缴付该证券其他催缴股款的责任。为证明未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖，发行人必须：
(a) 已作出充份安排，确保出售未缴足款证券的卖方，可将一切缴付证券其他催缴股款的责任有效地转让予买方，而不附带任何追索权；或
(b) 已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%，其余额将于证券发行日期后12个月内缴足，且发行人已详细说明，该等证券在未缴足款时附有的特殊风险；或
(c) 已作出准备，确保每宗证券买卖均须办理过户登记，使证券的卖方于买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东。 8.13A
(1) 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券，寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第(1)分段的规定。
(3) 如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权，而未能符合结算公司不时决定的合资格准则，则第(1)分段并不适用。
(4) 在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下，本交易所可以豁免新申请人或上市发行人遵守第(1)分段的规定。
(5) 发行人须尽其所能确保其证券持续为「合资格证券」。 8.14
寻求上市的证券，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文，均须已正式发出。8.14A
新申请人及上市发行人的章程大纲及细则（或同等文件）须(i)遵守《上市规则》附录A1及（如为海外发行人）相关指引材料，及(ii)整体上并无与《上市规则》及新申请人注册成立或成立地方的法律不一致。
8.15
8.16
发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。8.17
发行人必须委任一名符合《上市规则》第3.28条规定的公司秘书。8.18
附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定（参阅第十五章）。8.19
如就任何类别的证券作出上市申请：
(1) 若该类证券全为未上市者，则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关；或
(2) 若该类证券有部份已上市，则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关。 8.20
如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。8.21
(1) 除下文第(2)及(3)项另有规定外，如有下述情况，本交易所一般不考虑新申请人的上市申请：
(a) 该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度（即12个月）内，更改了会计年度的起计日或结算日；或
(b) 该申请人拟于盈利预测期（如有）或本会计年度（两者中以较长的时期为准）内，更改会计年度的起计日或结算日。
(2) 即使有上文第(1)项的规定，新申请人的附属公司一般可获准更改其会计年度的起计日或结算日，但须符合下列各项规定：
(a) 更改是为了使附属公司与新申请人的会计年度一致；
(b) 营业记录及盈利预测已作出适当调整，而所作的调整，须在本交易所规定提交的报告中作详尽解释；及
(c) 在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因，及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响。
(3) 即使有上文第(1)项的规定，在下列情况下，本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《上市规则》第8.21(1)条规定：
(a) 新申请人为投资控股公司，更改会计年度是为了让其会计年度与所有或大部分主要经营附属公司划一；
(b) 新申请人在建议更改前后均符合《上市规则》第8.05条的所有规定；及
(c) 建议更改不会严重影响财务资料的呈列，亦不会导致上市文件中的重大资料或有关与评价新申请人是否适合上市的资料出现任何遗漏。 8.21A
(1) 新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，新申请人须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务（如有）有足够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。新申请人的保荐人亦须向本交易所书面确认：
(a) 其已得到新申请人书面确认，集团的营运资金足够现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需；及
(b) 其信纳这项确认，是经过新申请人适当与审慎查询后作出的；而提供融资的人士或机构，亦已以书面说明确有提供该等融资。
注1： 就矿业公司新申请人而言，本条规定已经修订；有关新申请人必须遵守《上市规则》第18.03(4) 及18.03(5)条的新规定。
注2： 就第18A章新申请人而言，本条规定已经修订；有关新申请人必须遵守第18A.03(4)条的规定。
注3： 就第十八C章未商业化公司新申请人而言，本条规定已经修订；有关申请人必须遵守第18C.07条的规定。
(2) 本交易所不会要求属经营银行业务的公司或保险公司的新申请人根据《上市规则》第8.21A(1)条、附录D1A第36段及附录D1E第36段作出有关营运资金的声明，只要：
(a) 加入此声明不会为投资者提供重要资讯；
(b) 新申请人的偿付能力及资本充足方面由另一监管机构所审慎监督；及
(c) 新申请人将另行披露就 (i)相关司法权区或营业地点对有关经营银行业务的公司或保险公司（视乎情况而定）的偿付能力、资金充足及流动性水平的监管规定；及(ii)新申请人最近三个财政年度的偿付能力比率、资本充足比率及流动性比率（如适用）。
附注：有关保荐人的其他责任，请参阅第三A章。 8.21B[已删除]
[已于2012年2月1日删除]被视作新申请人
8.21C
包销商
8.22
本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利，如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。分配基准及「公众人士」
8.23
在新申请人的证券发售期结束后，新申请人与包销商必须采用公平的分配基准，以分配发售予公众人士的证券。8.24
本交易所不会视发行人的核心关连人士为「公众人士」(the public)，亦不会视该人士持有的股份为「由公众人士持有」(in public hands)。此外，本交易所不会承认下列人士为「公众人士」：
(1) 任何由核心关连人士直接或间接资助购买证券的人士；
(2) 就发行人证券作出购买、出售、投票或其他处置，而惯常听取核心关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其他方式持有该等证券；及
(3) 发行人（作为库存股份的法定或实益权益持有人）。
第八A章 不同投票权
引言
股东投票权与股权比例相对称的概念（常称为「一股一票」原则）是投资者保障的重要一环，有助维持控股股东权益与其他股东权益一致，万一管理层表现未如理想，持有发行人最大股权的股东也会有能力罢免相关管理层。
本交易所认为「一股一票」原则仍然是赋予股东权力及使股东权益一致的最理想方法，但若有偏离此原则的公司提出上市申请，如满足本章所载条件及具备本章所载保障措施，本交易所亦会加以考虑。要合资格及适合以不同投票权架构上市，申请人预期须证明其具有所需的创新及增长元素，及证明其建议的不同投票权受益人的贡献，详情请参阅本交易所网站所载并不时修订的指引。概览
《上市规则》（包括第八章）适用于具有不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人，程度上与适用于其他股本证券发行人一样。本章所载的规则及现行规则的修订，乃适用于具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人。至于持有不同投票权架构而且已经或寻求第二上市的海外发行人，本章所载规则受《上市规则》第8A.46条规限。
发行人若预见难以完全符合相关规定，应联络本交易所。基本原则
8A.01
就本章所指具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人而言，《上市规则》第2.03(4)条的一般原则修订如下：
《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有及保持信心，尤其在下列几方面：-
…
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平对待，以及同一类别上市证券的所有持有人均受到平等对待； … 释义
8A.02
以下定义适用于本章：
“同股同权股东“
(non-WVR shareholder)
持有不同投票权架构发行人某类上市股份而并非不同投票权受益人的股东； “不同投票权“
(weighted voting right)
附带于某特定类别股份大于或优于普通股投票权的投票权力，或与受益人于发行人股本证券的经济利益不相称的其他管治权利或安排；及 “不同投票权架构“
(WVR structure)
产生不同投票权的发行人架构 总则
上市资格
基本条件
8A.04
新申请人寻求以不同投票权架构上市必须向本交易所证明其合资格及适合以不同投票权架构上市。8A.05
本交易所只考虑新申请人以不同投票权架构上市的申请。
注： 如本交易所认为申请人故意规避遵守《上市规则》第8A.05条或产生规避第8A.05条的效果，本交易所保留可拒绝其上市申请的权利。
以不同投票权架构上市的资格
8A.06
新申请人寻求以不同投票权架构上市必须符合以下其中一项规定：
(1) 上市时市值至少为400亿港元；或
(2) 上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
允许的不同投票权架构
只限以股份类别为基础的不同投票权架构
8A.07
在《上市规则》第8A.24条的规限下，任何不同投票权架构的不同投票权必须仅附于发行人的个别股本证券类别，并只就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。具不同投票权的股份类别不具上市资格
8A.08
发行人不可寻求具不同投票权的股份类别上市。同股同权股东的投票权
8A.09
同股同权股东必须持有上市发行人股东大会议案不少于10%的合资格投票权（注3）。
注1： 遵从此规则意味着，例如，发行人上市的不同投票权架构不可将股东大会的投票权（注3）全部赋予不同投票权股份的受益人。
注2： 不同投票权受益人不得采取任何会违反本条的行动。
注3： 不包括库存股份附带的投票权。
投票权的权力限制
8A.10
上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10 倍。不同投票权架构的受益人
8A.11
不同投票权受益人必须为申请人上市时的董事会成员。上市时所占经济利益下限
8A.12
新申请人首次上市时，其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%。
注： 不过，若上述的最低相关经济利益不足10%而仍涉及巨款金额（例如申请人于首次上市时的预期市值超过800亿港元），本交易所也可能在综合考虑个别公司的其他因素后酌情接受。
购买及认购股份的限制
发行附带不同投票权股份
8A.13
上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。
注： 倘不同投票权股份的比例减至低于发行人首次上市时已发行的不同投票权比例，本第8A.13条将适用于已下调的不同投票权股份比例。 8A.14
具不同投票权架构的上市发行人配发、发行或授予不同投票权股份，只限于本交易所事先批准及在下述情况下进行：(1)向发行人全体股东按其现有持股比例（碎股权利除外）发售； (2) 向发行人全体股东按比例发行证券以股代息；或(3)按股份分拆或其他资本重组，前提是联交所认为建议配发或发行不会提高不同投票权股份的比例。
注 1： 若在按比例发售中，不同投票权受益人未认购向其发售的不同投票权股份（或该等股份的权利）的任何部分，该等未获认购的股份（或权利）在所转让权利只赋予承让人相等数目普通股的前提下方可转让。 注 2： 若在按比例发售中，上市发行人同股同权股份的权利未获全数认购（例如按比例发售并非全额包销时），上市发行人可配发、发行或授予的附带不同投票权股份的数目必须按比例减少。 注 3： 如有需要，不同投票权受益人必须尽力确保发行人遵守本条的规定。 购买本身股份
8A.15
如具不同投票权架构的上市发行人减少（扣除库存股份后的）已发行股份数目（例如透过购回本身股份），而减少（扣除库存股份后的）已发行股数将导致上市发行人附带不同投票权的股份比例上升，则不同投票权受益人须按比例减少其于发行人的不同投票权（例如透过将某个比例的不同投票权股份转换成为不附带该等权利的股份）。不同投票权股份的条款不得更改
8A.16
上市后，具不同投票权架构的上市发行人不得改变不同投票权股份类别的条款，以增加该类股份所附带的不同投票权。
注： 如上市发行人想更改不同投票权股份类别的条款以减少股份附带的不同投票权，除要符合法律规定外，并须事先取得本交易所批准，亦须于批准后公布该项改动。 持续责任
不同投票权受益人的持续规定
8A.17
上市后任何时候若有以下情况，不同投票权受益人于上市发行人的不同投票权必须终止：
(1) 该受益人身故；
(2) 其不再是发行人董事；
(3) 本交易所认为其无行为能力履行董事职责；或
(4) 本交易所认为其不再符合《上市规则》所载的关于董事的规定。
注1： 本交易所若因下列原因认为不同投票权受益人不再具有符合其身份的品格及诚信，本交易所将视该受益人为不再符合关于董事的规定：
(a) 受益人被判或曾被判犯上欺诈或不诚实行为的罪行；
(b) 有管辖权的法院或法庭向受益人发出取消资格令；或
(c) 本交易所裁定受益人未遵守《上市规则》第8A.15、8A.18或8A.24条的规定。
注2： 若进行有关交易或发行纯粹是为遵守本第8A.17条而将不同投票权股份转换为普通股，则《上市规则》第10.06(2)条的交易限制、第10.06(3)条的发行限制以及附录C3的董事买卖限制并不适用。
不同投票权股份的转让限制
8A.18
(1) 受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终止。
(2) 有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前提是该项安排不造成规避第8A.18(1)条。
注 1： 不同投票权股份的留置权、质押、押记或其他产权负担，若不导致该等股份或其投票权的所有权或实益拥有权（透过投票代表或其他方法）被转让，本交易所不会视之为本第 8A.18 条所述的转让。
注 2： 倘不同投票权受益人与一名或超过一名同股同权股东订立任何安排或谅解文件，导致有不同投票权从其受益人转移至同股同权股东，本交易所将视之为本第 8A.18 条所述的转让。
8A.19
倘若代上市发行人的不同投票权股份受益人持有不同投票权股份的工具不再符合第8A.18(2)条的规定，该受益人于上市发行人的不同投票权必须终止。该发行人及受益人必须将不合规的详细资料在可行范围内尽快通知本交易所。关连人士及核心关连人士的定义
8A.20
不同投票权股份的转换条件
8A.21
不同投票权股份转换为普通股，必须按一换一比率进行。
注： 具不同投票权架构的发行人，必须预先就转换不同投票权股份时所需发行的股份上市寻求本交易所批准。 不同投票权架构终止的条件
8A.22
若发行人首次上市时的不同投票权受益人已无一人实益拥有不同投票权股份，上市发行人的不同投票权架构即必须终止。企业管治
同股同权股东召开股东特别大会的权利
8A.23
同股同权股东必须有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案，所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权（附注）按「一股一票」的基准计算的10%。
附注： 不包括库存股份附带的投票权。
须按「一股一票」基准投票的议案
8A.24
通过下列事宜的议案时，上市发行人须不理会任何股份类别所附带的不同投票权，不同投票权受益人的投票权不得多于每股一票：
(1) 上市发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）； (2) 任何类别股份所附带权利的变动； (3) 委任或罢免独立非执行董事； (4) 委聘或辞退核数师；及 (5) 上市发行人自愿清盘。 注： 本第8A.24条旨在保障同股同权股东不致于未经其同意就被不同投票权受益人通过议案，而并非要给使同股同权股东除去或进一步限制不同投票权。某个类别已发行股份所附带的不同投票权若要更改，只能按发行人所须遵守的规例及/或法律的规定，在该类股份的持有人同意下后方可更改。若有关规例及/或法律并无未规定需要该等许可，在上市发行人注册成立地法律用允许的情况下，本交易所将会要求上市发行人在组织章程文件中加入须该等许可的规定。 独立非执行董事
独立非执行董事的角色
8A.26
提名委员会
8A.27
具不同投票权架构的上市发行人必须成立符合《上市规则》附录C1第二部分B.3节规定的提名委员会。
注： 委任或重新委任董事（包括独立非执行董事）必须经由提名委员会根据《上市规则》附录C1第二部分守则条文B.3.1(b)及(d)分段条文举荐。 8A.28
按《上市规则》第8A.27条成立的提名委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。轮流退任
8A.29
具不同投票权架构的发行人的独立非执行董事须至少每三年轮流退任。独立非执行董事可在三年任期完结时获重新委任。企业管治委员会
职权范围
8A.30
具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会，委员会的职权范围须至少包括《上市规则》附录C1第二部分守则条文A.2.1所载以及下列附加条文所载的职权：
(1) 检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理；
(2) 每年一次确认不同投票权受益人全年均是上市发行人的董事会成员以及相关会计年度内并无发生第8A.17条所述任何事项；
(3) 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条；
(4) 审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及发行人、发行人附属公司及／或发行人股东（当作一个组群）与任何不同投票权受益人之间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议；
注： 这适用于任何根据《上市规则》 第十七章所规管的股份计划向任何不同投票权受益人授予的期权或奖励。
(5) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险，包括发行人及／或发行人附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；
(6) 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；
(7) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及《上市规则》第8A.35条的规定时；
(8) 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖该委员会职权范围所有方面；及
(9) 在上文第(8)分段所述报告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事宜向董事会提出的建议（若未能披露必须解释）。 组成
8A.31
所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事，并由其中一名独立非执行董事出任主席。汇报规定
8A.32
具不同投票权架构的上市发行人遵照《上市规则》附录C1而编制的企业管治报告中，必须载列企业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在其职权范围内的工作摘要，并在可能范围内披露有关会计期间结束后至报告刊发日期中间的任何重大事件。合规顾问
8A.33
就具不同投票权架构的发行人而言，《上市规则》第3A.19条将改为规定发行人由首次上市日期起即必须委任常设的合规顾问。8A.34
发行人必须在《上市规则》第3A.23条所述的情况下及就以下相关事宜及时及持续谘询及（如需要）寻求合规顾问的意见：
(1) 不同投票权架构； (2) 发行人不同投票权受益人拥有权益的交易；及 (3) 发行人、发行人附属公司及／或发行人股东（作为一个群组）与不同投票权受益人之间或有利益冲突。 与股东的沟通
8A.35
培训
8A.36
新申请人及其董事必须在上市申请中向本交易所确认，董事（包括不同投票权受益人及独立非执行董事）、高级管理人员及公司秘书均已接受有关《上市规则》及不同投票权架构相关风险的培训。披露
警告
8A.37
具不同投票权架构的发行人必须在按《上市规则》规定刊发的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告的首页，加入示警字句「具不同投票权控制的公司」，并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述发行人采用的不同投票权架构、采用的理据以及对于股东而言的相关风险。此警告必须告知准投资者投资具不同投票权架构的发行人的潜在风险，及提醒他们必须审慎仔细考虑后再决定投资。8A.38
具不同投票权架构的发行人的上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句「具不同投票权控制的公司」。上市文件、中期报告及年报内的披露
8A.39
具不同投票权架构的发行人必须在上市文件以及中期报告及年报内明确指出不同投票权受益人的身份。8A.40
具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其不同投票权股份若转换为普通股会对其股本产生的影响。8A.41
具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其股份所附带不同投票权将会终止的所有情形。股份标记
8A.42
具不同投票权架构的发行人上市股本证券，其股份名称结尾须有「W」字以作标识。承诺
8A.43
组织章程文件
8A.44
第九章 申请程序及规定
前言
9.01
本章载列新申请人及上巿发行人均适用的股本证券申请上巿的程序及规定，以及上市发行人出售或转让库存股份所须提交文件的规定。9.02
新申请人须注意（参阅第三A章），保荐人负责提交上巿申请表格及一切有关文件，并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。保荐人必须获新申请人正式授权，才能向本交易所提交上市申请以及与申请有关的任何证明文件。9.03
(1) 新申请人必须以A1表格（登载于监管表格）提出上市申请。该表格必须由保荐人为新申请人填妥，并连同下列两者一并递交：
(a) 《上巿规则》第9.10A(1)条所规定的文件；及
(b) 首次上巿费。
附注： 1 如以上市股本证券的估计货币价值来计算首次上市费，保荐人须于有关的实际数字确定后立即通知本交易所。一俟拟上市股本证券的实际货币价值得以确定，任何因此产生的首次上市费短缺部份就须支付予本交易所；在任何情况下，短缺部份须在证券开始买卖前支付。
2 若本交易所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回，首次上市费将发还，否则上市费将予没收。
如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过6个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。如保荐人有变（包括加入或撤职任何保荐人），申请人亦必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。
附注： 就新申请人可能须提交新的上市申请表格的其他情况，请也参阅第二B章。
(2) 上市申请表格须附有一份上巿时间表初稿（须与本交易所协议）。如要对上巿时间表作出修订，亦须与本交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请，而重新提出上市申请的日期，距上市申请表格的日期不超过6个月，则申请人须提交一份经修订时间表（须与本交易所协议）。新申请人必须每隔两个星期，将上巿申请的最新进展情况通知本交易所。在下述情况下，包括（但不限于）：申请人未能及时递交所需文件；或申请人对本交易所就有关申请提出的意见或疑问仍未能及时妥善处理，则本交易所保留要求申请人修改时间表的权利。
(3) 申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第9.10A(1)条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。如本交易所厘定有关资料并非大致完备，本交易所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予本交易所的文件（包括A1表格）均将退回予保荐人（惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用）。首次上市费将按《上市规则》第9.03(1)(b)条附注2所述处理。凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交另一份A1表格及新的申请版本。
(3A) (a) 新申请人及其每名董事及监事必须确保申请版本所载的所有资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份。
(b) 申请版本中所述的每一名新申请人董事／监事及拟担任董事／监事者：
(i) 必须确保申请版本及其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿载有《上市规则》第13.51(2)条所述其所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；及
(ii) 如其在上文第9.03(3A)(b)(i)条所载的履历详情于新申请人的证券买卖前有任何变动，其必须尽快通知本交易所。
附注： 上文第9.03(3A)(b)条所载的规定亦适用于在提交申请版本后提交予联交所的任何上市文件草稿中其后委任的每名董事/监事和候任董事/监事，而以上对「申请版本」的提述应被理解为对有提及该董事/监事的相关上市文件草稿的提述。
(4) 本交易所在审阅期间，如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件，可要求申请人将预期聆讯审批日期押后：
(a) 提交上市文件的修订版，充份而适当的披露第十一章所列的须载资料；
(b) 提交本交易所要求的任何欠负的文件；及
(c) 就本交易所的疑问及意见作出及时和满意的回覆。
(5) 在审阅期间，保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。经修订的上市文件，均必须完整地回应本交易所对上一稿的所有意见。不符合这项规定的修订稿，本交易所或选择不加审阅。
(6) 申请人必须确保(i)根据《上市规则》第9.10A(1)条提交上市申请表格（包括其中所载的承诺书）、申请版本及所有其他相关文件；(ii)寻求上市的证券的发行及配发；及(iii)作出使该等证券获准参与中央结算系统以及批准及授权刊发上巿文件的一切所需安排，均经由董事及／或股东（视属何情况而定）透过决议妥为授权及批准。 9.04
为维持发行新证券的巿场秩序，本交易所保留拒绝新的上市申请，或修改上市时间表的权利。9.05
9.06
未经本交易所同意，不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订。9.07
上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发。然而，如属新申请人，初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件，并申明须经本交易所作最后审阅，则为安排包销用途可予传阅。9.08
新申请人或其代理就发行证券的宣传资料，凡未经本交易所审阅及向申请人确认其并无意见，不得在香港刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。若本交易所相信新申请人或其顾问容许与新申请人的证券上市有关的资料外泄，本交易所一般会押后该等证券的上市申请。就此方面而言，
(1) 若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的证券，则该类宣传资料并不涉及证券发行；
(2) 以下文件不在本条规则所述范围，毋须事先提呈以备审核：
(a) 遵照《上市规则》第12.01A条登载在本交易所网站的申请版本；
(b) 遵照《上市规则》第12.01B条登载在本交易所网站的聆讯后资料集；
(bb) 根据《上市规则》第12.01C条于本交易所的网站刊发的整体协调人公告；
(c) 新申请人登载于本交易所网站、表示不应依赖传媒在新申请人登载了其申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集（视属何情况而定）后关于新申请人的任何报道之任何声明；及
(d) 提出发售邀请或建议的文件（或同等讯息），以及包括就证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件。因该等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任，须在证券获准上巿后才须履行；
(3) 凡与新申请人的建议上巿有关的任何宣传资料或公告，如在上巿委员会召开审批有关申请的会议之前刊发，则必须注明申请人将会向本交易所申请批准有关证券上巿买卖；及
(4) 倘有关新申请人建议上市的任何资料未经本交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发，本交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押后长达1个月。若此举导致有关A1表格的日期距离当时超过6个月，则申请人须重新递交其申请及缴付首次上市费（参阅《上市规则》第9.03(1)条）。 9.09
发行人的任何核心关连人士在下列期间不得买卖寻求上巿的证券(《上巿规则》 第7.11条所容许的情况除外）：
(a) （如属上市发行人的上市申请）由提交正式上巿申请表格起到获批准上巿期间；及
(b) （如属新申请人）预期聆讯审批日期足4个营业日之前直至获批准上市为止。
寻求上巿证券的发行人的董事，一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知本交易所。如本交易所发现发行人的董事或其紧密联系人进行该等买卖，则可能拒绝受理有关的上巿申请。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重主要上市或第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第9.09条规定，惟须符合下列条件：
(a) 核心关连人士对上市过程没有影响，且并无内幕资料；
(b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料；
(c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的证券（例如公众投资者可于该发行人在本交易所上市前成为主要股东）；及
(d) 发行人已制定相关制度，可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易，而若任何核心关连人士（已获豁免严格遵守《上市规则》第9.09条的人士除外）在限制期内违反买卖限制，发行人会通知本交易所。
9.09A
上市发行人如进行新上市（不论是否涉及发售或配售股本证券或权益）及发售以供认购（定义见《上市规则》第7.02条），必须使用FINI以获准进行交易以及（如适用）收集及处理有关认购及结算新股的特定资料。
9.10
发行人亦须注意，此等规定并非涵盖一切情况，本交易所如就任何个别情况提出要求，则上巿申请人亦须提交其他文件及资料。提交文件的规定—新上市申请
9.10A
《上市规则》第9.11(1)至(39)条规定的文件必须按下列时间表提交本交易所：
(1) 第9.11(1)至9.11(17d)条规定的文件须于提交A1表格（登载于监管表格）时提交；
附注： 1. 所有在上一份上市申请过期后重新递交的申请，新申请人及其保荐人呈交资料必须（如适用）附带文件交代所有在本交易所先前就已过期申请发出的函件中所列各项未解决事宜，以及说明新申请人的上市申请、业务或情况的任何重大变动。
2. 若是在上市申请过期后三个月内由至少一名过期申请中原有的独立保荐人（见第9.10B 条）重新递交的申请，所有就上一次申请向联交所呈交的文件仍然有效及适用。新申请人及其保荐人只需要呈交因重大变动而有所修改的文件，并向联交所确认所有其他文件均无重大变动。
(2) [已于2013年10月1日删除]
(3) 第9.11(18)至9.11(23a)条规定的文件须于预期聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交；
(4) 第9.11(25)至9.11(28b)条规定的文件须尽早于上市委员会对申请进行聆讯后至上市文件落实刊发前提交；
(5) 第9.11(29)至9.11(32a)条规定的文件须尽早于上市委员会对申请进行聆讯后至上市文件刊发日期期间提交；
(6) 第9.11(33)条规定的文件须不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时提交；及
(7) 第9.11(35)至9.11(39)条规定的文件须尽快于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前提交。 9.10B
(1) 如保荐人及／或整体协调人有变，替任或留任保荐人（视属何情况而定）必须在切实可行的范围内尽快向本交易所提供以下资料：离任保荐人及／或整体协调人离任的原因；离任保荐人及／或整体协调人的交代信（如有）副本；及替任或留任保荐人认为有必要向本交易所提出的任何有关该项申请及离任保荐人及／或整体协调人情况的事宜。
(2) 如委任额外的一名保荐人，新申请人及全部保荐人必须向本交易所提供委任新增的保荐人的原因，而该新增的保荐人必须在根据《上市规则》第3A.02B(2)条呈交新上市申请时向本交易所呈交确认书，确认完全同意新申请人及原有保荐人先前向本交易所递交的所有文件陈述。 9.11
新申请人必须就其上市申请向本交易所提交：
须连同A1表格递交
(1) 申请版本（按本交易所要求的格式提供）；
(2) [已于2009年11月2日删除]
(3) 保荐人及董事╱拟担任董事提出所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司（清盘及杂项条文）条例》条文的定稿或接近定稿的版本；
(3a) [已于2023年12月31日删除]
(3b) [已于2023年12月31日删除]
(3c) 如申请版本载有会计师报告，则有关该会计师报告的任何帐目调整表的接近定稿的版本；
(3d) [已于2023年12月31日删除]
(3e) [已于2023年12月31日删除]
(4) 如属预托证券上市，预托协议初稿及预托证券的证书样本；
(5) 如属预托证券上市，由规管预托协议的司法管辖区的法律顾问发出的法律意见，确认：
(a) 预托协议（本身或连同任何赋予预托证券持有人若干权利的平边契据）按协议中的条款为发行人、存管人与预托证券持有人之间建立有效及具约束力的权利及责任；及
(b) 处理本交易所先前要求的任何其他事宜。
(6)-(8) [已于2009年11月2日删除]
(9) [已于2009年1月1日删除]
(10) (a) 如申请版本载有盈利预测（参阅《上市规则》第11.16至11.19条），则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，与申请版本内所载的盈利预测为同一期间，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
(b) 如申请版本没有载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，应直至上市后紧接的财政年度完结日止，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
(11)-(17) [已于2009年11月2日删除]
(17a) [已于2023年12月31日删除]
(17b) 如申请版本必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其对上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；
(17c) 按本交易所要求提交任何有关上市申请的资料；
(17d) 《上市规则》第3.20(1)条所述的新申请人的董事╱监事╱或其他高级管理人员的联络资料及个人资料；
须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交
(18) 上市文件定稿（按本交易所要求的格式提供）；
(19) [已于2013年10月1日删除]
(20) [已于2023年12月31日删除]
(21) 如属预托证券上市，已签署的预托协议；
(22) 如先前并无提交，所有有关遵守《上市规则》规定及《公司（清盘及杂项条文）条例》条文的已签立的豁免申请；
(23) [已于2013年10月1日删除]
(23a) 倘新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，根据《上市规则》第3A.43及3A.44条分别获委任及（如适用）指定的保荐人兼整体协调人必须提供书面确认，当中述明：
(i) 每名整体协调人的名称；
(ii) 发行人将向每名整体协调人支付的定额费用；
(iii) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的总费用（以占新上市将筹集所得款项总额的百分比列示）；及
(iv) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例（按百分比计算）。
附注：
1. 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或多项服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
2. 如按《上市规则》第9.11(23a)条所提供的资料有任何重大变动，保荐人兼整体协调人必须在切实可行的范围内尽快通知本交易所并解释原因。
(23b) 如新申请人须就其于本交易所申请上市在中国向中国证券监督管理委员会备案，由中国证券监督管理委员会发出的确认新申请人完成中国备案程序的通知书副本。
须尽早于上市委员会聆讯审批后至上市文件落实刊发前提交
(24) [已于2023年12月31日删除]
(25) （如适用）认购或购买寻求上巿的证券的申请表格的最后定稿（包括额外申请表格或优先申请表格）；
(26) [已于2013年10月1日删除]
(27) [已于2023年12月31日删除]
(28) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的最后定稿；该函件确认他们对上市文件内下列两方面表示满意：一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；另一是提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资；
(28a) 已呈交本交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本；
(28b) 上市文件落实刊发前本交易所要求提交的任何文件；
须尽早于上市委员会聆讯审批后至招股章程刊发日期期间提交
(29) [已于2023年12月31日删除]
(30) [已于2023年12月31日删除]
(31) 在上市文件内提到的，由申请人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺及确定；
(32) [已于2023年12月31日删除]
(32a) 由在FINI获指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的新上市启动电子表格；
倘上巿文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程，必须于预计批准招股章程注册当日早上11时前提交
(33) (a) 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)条或342C(3)条规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
(b) 招股章程两份，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司（清盘及杂项条文）条例》有关条文所规定的文件；及
(c) 就招股章程的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误；或就招股章程的英文译本发出证明，证实中文版本的英文译本为真实及正确无误；而在两种情况下保荐人亦须由具资格的人员就招股章程的译本证实翻译员具有足够资格发出有关证明；
须尽快于上巿文件刊发后至有关证券买卖开始前提交，亦是批准上市的一项条件
(34) [已于2023年12月31日删除]
(35) 如属新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商﹔及(iv)附录F1第9段所述的任何交易所参与者各自于FINI填妥并正式提交的配售函件及其各自按D表格（登载于监管表格）的形式签署作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有附录六第11段所规定的资料的获配售人名单。为保密起见，有关各方须透过FINI将该等名单直接提交本交易所；
(36) 按E表格（登载于监管表格）的相若形式作出并经每名保荐人及每名整体协调人于FINI填妥及正式提交的声明；
(37) 按F表格（登载于监管表格）的相若形式作出并经新申请人的一名董事及公司秘书正式签署的声明，由新申请人的法律顾问于FINI提交此声明的已填妥及正式签署的扫瞄本；及
附注： 任何应付但尚未缴付的上巿年费（参阅费用规则）须于有关证券买卖开始前支付。
(38) [已于2023年12月31日删除]
(39) 由发行人在FINI指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的分配结果公告的电子表格。 9.11A
如新申请人、保荐人或整体协调人（视属何情况而定）及后知悉根据《上市规则》第9.11条向本交易所提供的资料有任何重大变动，其应在切实可行的范围内尽快通知本交易所并提供最新资料及有关变动的理由。9.12[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.13[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.14[已删除]
(1) (a) [已于2009年11月2日删除]
(b) [已于2009年11月2日删除]
(c) [已于2008年9月1日删除]
(d) [已于2009年11月2日删除]
(2)-(3) [已于2009年11月2日删除]
(4) [已于2008年9月1日删除]
(5) [已于2008年9月1日删除]
(6)-(8) [已于2009年11月2日删除] 9.15[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.16[已删除]
(1) [已于2007年6月25日删除]
(2) [已于2009年11月2日删除]
(3) [已于2007年6月25日删除]
(4) [已于2007年6月25日删除]
(5) [已于2007年6月25日删除]
(6)-(13) [已于2009年11月2日删除] 提交文件的规定—上市发行人提出上市申请、或出售或转让库存股份
9.17
提交上市申请及／或上市文件拟稿
9.18
9.19
下列文件（如适用）须连同上市申请一并提交予本交易所：
(1) 提供上巿文件草稿乙份，并在有关段落页边处加上记号，以表明符合《上巿规则》第十一章及╱或附录D1B／D1F及╱或《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的有关事项；
(2) 如上巿文件载有会计师报告，则须提交一份有关该会计师报告的任何帐目调整表的初稿；及
(3) 如上市文件载有盈利预测（参阅《上市规则》第11.16 至11.19条），则须提交一份由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿；而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
(4) [已于2023年12月31日删除] 9.19A
如须就出售或转让库存股份刊发上市文件，《上市规则》第9.19条规定的文件（如适用）必须于发行人拟落实刊发上市文件之日至少足10个营业日之前提交予本交易所。
须在上市文件落实刊发前提交
9.20
以下文件须于上市文件落实刊发前提交予本交易所：
(1) 如上巿文件载有就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件，以确认：
(a) 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出；及
(b) 提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资。
(2) [已于2023年12月31日删除] 须在上市文件刊发日期或之前提交
9.21
以下文件须于上市文件刊发日期或之前提交予本交易所：
(1) 在上市文件内提到的，由上市发行人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺。
(2) [已于2019年3月1日删除]
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程
9.22
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程，以下文件必须提交予本交易所：
(1) 在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少14日前，就招股章程建议注册日期发出的通知（参阅《上市规则》第11A.09条）；
(2) 预计批准招股章程登记当日早上11时前：
(a) 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
(b) 招股章程两份，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司（清盘及杂项条文）条例》有关条文所规定的文件；
(c) 就招股章程的中文译本而言，就招股章程的中文译本而言，有关翻译员发出的证明，证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误；或就招股章程的英文译本发出证明，证实招股章程中文版本的英文译本为真实及正确无误；而在上述两种情况下，发行人亦须发出证明，证实翻译员具有足够资格翻译招股章程文件；及
(d) 有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件，连同每份授权书或授权文件的经签署核证副本。
(3) [已于2019年3月1日删除] 须在证券买卖开始前、或库存股份出售或转让完成前提交
9.23
以下文件须于证券买卖开始前，或（如属出售或转让库存股份）于出售或转让完成前，提交予本交易所：
(1) [已于2019年3月1日删除]
(2) 如属上市发行人就某类初次申请上巿的股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）进行配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商﹔及(iv)附录F1第9段所述的任何交易所参与者的配售函件及其各自按D表格（登载于监管表格）的形式签署作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有附录F1第11段所规定的资料的获配售人名单。
如属上市发行人就某类已上市证券及／或库存股份进行配售（在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份除外），本交易所可要求发行人提交获配售人的资料，以确立其独立性（另参阅《上市规则》第13.28(7)条）；及
(3) [已于2019年3月1日删除]
(4) [已于2019年3月1日删除]
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) 应付但尚未缴付的任何上巿年费（参阅费用规则）。 第九A章 由GEM转往主板上市
前言
9A.01
转板上市申请须如《上市规则》第2A.05条所载由上市委员会批准，但有关的批准权须受限于相关的覆核权力。9A.01A
[已于2023年7月8日删除]转板资格
9A.02
如符合以下条件，GEM转板申请人可申请将其证券由GEM转往主板上市：
(1) 发行人须符合《上市规则》所载的各项主板上市资格；
注： 如要在主板上市，申请人必须持续符合《上市规则》第9A.02(1)条所载资格，直至其证券在主板开始买卖为止。
(2) 发行人自其首次上市日期以后的首个完整财政年度的财政业绩经已符合《GEM上市规则》第18.03条的规定；及
(3) (a) 在提出转板申请前的12个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《GEM上市规则》或《上市规则》任何条文；及
(b) 于(i)转板申请当日及(ii)开始在主板买卖其证券之日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《GEM上市规则》或《上市规则》任何条文而成为任何本交易所的纪律调查对象，或成为按《GEM上市规则》第三章或《上市规则》第二A章所述任何进行中的纪律程序的对象。
9A.03
以下规定不适用于按本章或《上市规则》第九B章由GEM转往主板上市：
(1A) 《上市规则》第12.01B条有关刊发聆讯后资料集的规定；及
(1B) [已于2023年12月31日删除]
(1C) 《上市规则》第9.03(1)(b)条及费用规则第1(1)段有关缴付首次上市费的规定。
(1)
[已于2018年2月15日删除] (2)
[已于2018年2月15日删除] (3) [已于2018年2月15日删除]
9A.04 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]申请转板 [已删除]
9A.05 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]9A.06 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]9A.07 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]转板公告 [已删除]
9A.08 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]9A.09 [已删除]
[已于2018年2月15日删除]转板的效力
9A.10
当发行人的股本证券成功由GEM转往主板上市后，同一发行人旗下在GEM上市的任何期权、权证或类似权力或可换股股本证券在正常情况下亦将自动转往主板上市。9A.11
转板上市申请一般而言必然涉及已在GEM上市的所有类别证券（如超过一个类别），包括所有已经或准备进一步发行的相关类别证券。9A.12
根据本章而成功由GEM转往主板上市的发行人在下述情况下，可毋须履行《上市规则》第三章、第三A章、第四章、第十三章、第十四章、第十四A章或第十七章所载有关持续责任，但如本交易所另有指示，则属例外：
(1) 《上市规则》内的有关持续责任等同或相当于本交易所过往曾豁免发行人履行《GEM上市规则》情况下的持续责任，而当初授出豁免时的有关事实或情况亦无改变；或
(2) 有关的持续责任已因发行人证券尚在GEM上市期间曾就有关交易或公司活动获股东或独立股东（视何者适用而定）批准而不用再履行者。
即使由GEM转往主板上市，就持续责任而获授的豁免或股东批准的效力将一直持续，直至其自授出日期起计的原定有效期届满为止。9A.13
第九B章 股本证券 GEM转主板上市：简化转板程序
前言
9B.01
本章列出合资格发行人证券由GEM转往主板上市的简化转板程序的条件及规定（例外情况载于《上市规则》第9B.04条）。除另有说明外，本章内的「合资格发行人」概指符合《上市规则》第八章及／或第十八章（矿业公司）的上市资格要求而寻求将其股份证券在主板上市并且符合《上市规则》第9B.03条规定资格的GEM上市发行人。
9B.02
《上市规则》第九A章适用于合资格发行人，惟另受本章所载列或提及的附加规定、修订条文及例外情况规限。
简化转板资格
9B.03
合资格发行人如按本章申请将其证券由GEM转往主板上市，必须符合《上市规则》第9A.02条，以及以下修订条文及附加规定：
(1) 《上市规则》第9A.02(2)条提述的「首个完整财政年度」应改为「三个完整财政年度」；
(2) 合资格发行人证券在参照期内的成交量加权平均市值必须符合《上市规则》第8.05(2)(d)、8.05(3)(d)或8.09(2)条（视属何情况而定）就申请转板规定的最低市值要求；
(3) 合资格发行人在转板申请前的三个完整财政年度及至其证券开始在主板买卖之日为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；
(4) 合资格发行人在转板申请前的三个完整财政年度及至其证券开始在主板买卖之日为止的整段期间，不曾进行任何收购、出售或其他交易或安排（或一连串的收购、出售或其他交易或安排）以致其主要业务出现根本性的转变；及
(5) 在参照期内所有交易日的不少于50%日数，合资格发行人证券的每日成交金额（按本交易所日报表所载）必须不少于50,000港元。
附注：
1. 就本规则而言，
(a) 成交量加权平均市值的计算方法是将参照期内所有交易日的每日市值乘以每日成交股数与总成交股数（按本交易所日报表所载）的比率的乘积总和，惟须就适当的公司行动（如有）作调整；
(b) 「参照期」指紧接发行人相关转板申请前的250个交易日及至发行人证券开始在主板买卖之日为止的期间；及
(c) 「交易日」的涵义如《上市规则》所载，但不包括发行人证券被短暂停牌或停牌的交易日。
2. 上文附注1(a)所述的每日市值是指《GEM上市规则》第17.27A(1)条所述的发行人相关翌日披露报表或《GEM上市规则》第17.27B条所述的月报表（以较近期者为准）所示的发行人已发行股份总数，乘以上市发行人证券的日内成交量加权平均价格。日内成交量加权平均价格由该交易日的成交金额（按本交易所日报表所载）除以当日的成交股数（按本交易所日报表所载）所得。
3. 如根据本章申请转板上市的合资格发行人是《上市规则》第18.01条所定义之矿业公司：
(a) 合资格发行人必须符合以下其中一个条件：(i)在GEM首次上市时符合《GEM上市规则》第18A.05条及（如适用）第18A.06至18A.08条；或(ii)于GEM上市期间，如进行了《GEM上市规则》第18A.01条所界定的相关须予公布交易，则须符合《GEM上市规则》第18A.09条；及
(b) 若合资格发行人无法符合《上市规则》第8.05(1)条规定的盈利测试、第8.05(2)条规定的市值／收益／现金流量测试又或第8.05(3)条规定的市值／收益测试，其必须以通函形式披露《上市规则》第18.04条规定载入上市文件的所有资料，以及本交易所对其作出的修订。
9B.04
以下规定不适用于按本章申请由GEM转往主板上市的合资格发行人：–
(1) 《上市规则》第2.09及2.10条、第三A章、《第21项应用指引》及附录E1中有关保荐人及保荐人兼整体协调人（如适用）的委任和责任的所有规定；
附注 1： 就本条而言，《上市规则》第18.27条有关保荐人责任的规定不适用于按本章申请转板的矿业公司。
附注 2： 本条的规定包括附属条文，例如《上市规则》第3A.05条所规定上市申请人协助保荐人的责任。
(2) 《上市规则》第8.06条有关申报会计师就最近一个财政期间作出报告的规定及第8.21A条有关上市文件中的营运资金充足声明的规定；
(3) 《上市规则》第九、十一、十一A及十八章有关申请程序、上市文件及招股章程的所有规定；及
(4) 《上市规则》第十二章及《第22项应用指引》有关刊发及／或发出上市文件、招股章程、申请版本及聆讯后资料集的所有规定。
申请转板
9B.05
按本章申请转板上市的发行人须向本交易所提交下列文件：
(1) 以G表格（载于监管表格）提出并经发行人正式授权董事签署的正式上市申请；及以该表格提出并经发行人每位董事及监事（如有）签署的声明，以确认及声明其已符合有关转板上市的各项规定；
(2) 发行人就转板上市而根据《上市规则》第9B.08条编制的转板公告的接近定稿草拟本；
(3) 发行人向本交易所提交的书面确认（连同有关佐证资料），确认就根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计的12个月期间：
(a) 集团可动用的营运资金足够其现时所需，即至少足够其由根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计12个月所需；及
附注： 如属《上市规则》第十八章所述的矿业公司，根据《上市规则》第18.03(4)及18.03(5)条，集团可动用的营运资金，须足以应付自根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计至少12个月预算营运资本需要的125%。
(b) 发行人的财务顾问或核数师信纳这项确认是经过发行人适当与审慎查询后作出，而提供融资的人士或机构，亦以书面说明确有提供该等融资。
附注： 《上市规则》第9B.05(3)条所指的佐证资料一般包括现金流预测备忘录、盈利预测以及由提供融资的人士或机构作出的书面陈述。
9B.06
如未能获取有关资料又或实际情况衍生其他需要，本交易所可要求发行人及／或其管理层以书面确认形式（如适用）提供更多其他资料。本交易所可要求发行人披露该等额外资料。
9B.07
申请人必须已就转板上市取得所需的所有股东、董事会及／或监管机构批准（无论是根据其组织章程文件或适用法律或规例或其他规定）。
转板公告
9B.08
发行人须在合理可行范围内尽快按《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，公告无论如何须不迟于发行人接获本交易所就其按本章转往主板上市的申请发出正式原则性批准后一个营业日内，以及在发行人股份按本章预期开始在主板买卖的拟定日期至少五个完整的营业日前刊发。
9B.09
《上市规则》第9B.08条所述的公告，必须至少载有以下资料：
(1) 在公告封面或上方清楚而明显地刊载下列免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」；
(2) 董事按附录D1A部第2段所述形式作出的责任及确认声明；
(3) 声明发行人及其证券已经及/或预期将会符合由GEM转往主板上市的所有适用的先决条件；
附注： 本条所述声明也须包含(a)参照期内的成交量加权平均市值，及(b)参照期内发行人证券每日成交金额不少于50,000港元的交易日数及交易日数百分比，以证明发行人预期可符合《上市规则》第9B.03(2)及(5)条分别有关其证券的成交量加权平均市值及每日成交金额的先决条件。就此而言，「参照期」的涵义与《上市规则》第9B.03条注1(b)和(c)所述者相同，但此「参照期」须于紧接《上市规则》第9B.08条所述公告日期之前一个交易日结束。
(4) 转板上市的原因；
(5) 说明以下文件已登载在本交易所网站及发行人的自设网站以供公众查阅，以及提供登载这些文件的有关网站详情（于刊发公告之时所知的一切资料）：
(a) 发行人已刊发的最近三个财政年度的董事会报告及年度账目；
(b) 发行人最近期刊发的中期报告或其摘要中期报告（如有）；
(c) 发行人的组织章程文件；
(d) 发行人在最近三个财政年度发出的任何招股章程及致股东通函（如有）；及
(e) 根据《上市规则》的规定而刊发的公告及其他公司通讯文件；
(6) 说明本交易所已批准发行人证券在主板上市并在GEM除牌，当中须提及发行人证券在主板开始买卖及在GEM终止交易之日期；
(7) 发行人在主板及GEM的股份代号；
(8) 声明在持续遵守香港结算股份收纳规定的前提下，有关证券开始在主板买卖后，将继续获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统存置、交收及结算，而证券于中央结算系统的所有活动均受不时生效的《香港结算一般规则》及《香港结算运作程序规则》所规限；
(9) （如适用）声明发行人发行的任何期权、权证或类似权利、或可换股股本证券，亦将根据《上市规则》第9A.10条一并转往主板上市，另需描述有关可以转换、交换或认购形式发售的股份的性质及附带权利的资料，及转换、交换或认购的条件及程序以及可对之作出修订的具体情况等资料；
(10) 《上市规则》第2.14条规定须披露的发行人每名董事的姓名；及
(11) 本交易所指令须载入公告内的其他资料。
第十章 对购买及认购的限制
对购买优惠及认购申请优惠的限制
10.01
发行人销售寻求上市之证券，可按优惠条件（包括根据附录F1所载的配售指引在配售时而作的选择），将通常不超过其总数10%的证券售予发行人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属（“该等人士”），或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划（“该等计划”）。任何优惠均须于证券销售前获本交易所批准，而且，本交易所可要求发行人提供有关该等人士，及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料，以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。发行人必须从获得批准的日期起，保留该等资料的记录至少12个月，以供本交易所查阅。10.02
凡认购任何据优惠计划发售之证券，必须以另备的可与其他申请区分的申请表格提出申请，而相关申请数据应由认可的股票过户登记处输入FINI。对董事购买及认购证券的限制
10.03
发行人的董事及其紧密联系人，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券，必须符合下列条件：
(1) 发行人并无按优惠条件发售证券予该等董事及其紧密联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠；及
(2) 发行人符合《上市规则》第8.08(1)条有关公众股东持有证券的指定最低百份比的规定。 对现有股东购买及认购证券的限制
10.04
发行人的现有股东，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券，必须符合《上市规则》第10.03(1)及(2)条所述的条件。对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定
10.05
在符合《公司股份回购守则》条文的规定下，发行人可在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回其股份。所有该等购回，必须根据《上市规则》第10.06条进行。《上市规则》第10.06(1)、10.06(2)(f)及10.06(3)条仅适用于在本交易所作主要上市的发行人，而《上市规则》第10.06(2)条的其他内容及《上市规则》第10.06(4)、(5)及(6)条则适用于所有的发行人。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定，将被视为违反《上市规则》，本交易所可全权决定采取其认为适当的行动，以惩处任何违反本段规定的行为。发行人须自行判断拟进行的股份购回并不违反《公司股份回购守则》。10.06
(1) (a) 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下列的情况下，方可直接或间接在本交易所购回股份：
(i) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；
(ii) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06(1)(b)条的「说明函件」；及
(iii) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1)(c)条的规定，并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。
(b) 发行人须（于发出召开股东大会通知的同时）向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：
(i) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别；
(ii) 董事说明建议购回股份的理由；
(iii) 董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者；
(iv) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况（与其最近期公布的经审计帐目内披露的营运资金或资本负债情况比较）的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明；
(v) 说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名，或对此作出适当的否定声明；
(vi) 说明董事将根据本交易所《上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权；
(vii) 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
(viii) 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在本交易所进行）的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该等股份所付出的最高价及最低价（如属适用）；
(ix) 说明发行人的任何核心关连人士，是否已通知发行人：如发行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人；或该等核心关连人士是否已承诺：如发行人获授权购回股份，他们不会将其持有的任何股份售回发行人；
(x) 说明有关股份于前12个月内，每个月份内在本交易所买卖的最高价及最低价；
(xi) 说明「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处；
(xii) 说明发行人是否有意在购回股份结算完成后注销购回股份或将其持作库存股份；及
(xiii) 于首页载列声明如下：
“香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”；
(c) 为给予发行人董事会特别批准或一般性授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：
(i) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的10%，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的认股权证（或该等其他有关的证券类别，视属何情况而定）的10%，已发行股份（不包括库存股份）及认股权证（或该等其他有关的证券类别），均以一般性授权的决议获通过当日的总数为准；及
附注： 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(ii) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至：
(A) 决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
(B) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
以上述较早发生者为准；及
(d) 为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，发行人须立即将有关结果通知本交易所。
(2) 买卖限制
(a) 如购买价较股份之前5个交易日在本交易所的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得在本交易所购回其股份；
(b) 发行人不得在本交易所以现金以外的代价购回其股份，亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份；
(c) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回其股份，而核心关连人士在本交易所亦不得明知而将其股份售予发行人；
(d) 发行人须敦促其委任购回本身股份的经纪商，在本交易所要求下，向本交易所披露该名经纪商代发行人购回股份的资料；
(e) 发行人在得悉内幕消息后，不得在本交易所购回其股份，直至有关消息已公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前30天内在本交易所购回其股份，除非情况特殊：
(i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《上市规则》最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(ii) 发行人根据《上市规则》规定公布其任何年度或半年度业绩的限期，或公布其季度或任何其他中期业绩公告（不论是否《上市规则》所规定者）的限期；
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束；
(f) 在本交易所作主要上市的发行人，如在本交易所购回本身股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比（由本交易所于其上市时根据《上市规则》第8.08条决定），则不得购回本身股份；及
(g) 如本交易所认为情况特殊（包括但不限于，发生了政治或经济事件，而对该发行人或所有上市发行人的股份价格有重大的不利影响），可豁免有关限制，则可对上述限制给予全部或部份豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。
(3) (a) 日后的股份发行、或库存股份出售或转让
未经本交易所批准，在本交易所作主要上市的发行人，于任何一次购回股份后的30天内，不论该次购回是否在本交易所内进行，均不得(i)发行新股、或出售或转让任何库存股份；或(ii)公布发行新股、或出售或转让任何库存股份的计划。
附注： 本规则不适用于：
(i) 根据资本化发行而发行新股、或出售或转让库存股份；
(ii) 根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划授出股份奖励或期权，或在根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份；及
(iii) 因行使权证、股份期权或发行人须按规定发行股份或转让库存股份的类似金融工具而发行新股或转让库存股份，而该等权证、股份期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使。
(b) 日后的股份购回
未经本交易所批准，在本交易所作主要上市的发行人，于任何一次在本交易所出售或转让任何库存股份后的30天内，不得在本交易所购回任何本身股份。
(4) 呈报规定
发行人必须：
(a) 于购回股份（不论是否在本交易所内进行）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以下资料以安排登载：
(i) 前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用）;
(ii) 购回股份是否在购回结算完成后予以注销或被持作库存股份，以及（如属适用）任何与发行人先前根据《上市规则》第10.06(1)(b)(xii)条披露的意向説明有所偏离的原因；及
(iii) 确认该等在本交易所进行的购回是根据本交易所《上市规则》进行的。同时，如发行人在本交易所作主要上市，亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。
该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；及
(b) 在其年度报告及帐目内，加入该会计年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在本交易所内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。
(5) 购回股份的地位
发行人购回的股份须被持作库存股份或被注销。所有以库存方式持有的股份均保留其上市地位。发行人须确保库存股份能适当地被识别及被区分。
发行人（不论是否在本交易所内进行）购回的所有股份，如非被持作库存股份，将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将此等购回股份的所有权文件注销及销毁。
(6) 一般事项
(a) 如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的“本交易所的上市规则”，即使发行人是在另一家证券交易所作主要上市，本交易所保留禁止发行人在本交易所购回股份的权利。如本交易所禁止此类购回，则任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回，直至解除禁止为止；
(b) 无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时，发行人的授权代表均须即时回应；及
(c) 就《上市规则》第10.05、10.06及19.16条而言，“股份”(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券，惟任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券，则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处，包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司（视属何情况而定）购回股份。 库存股份
10.06A
发行人可按股东根据《上市规则》第13.36(2)(b)条批准授予的一般性授权在本交易所出售库存股份，但须符合以下规定：
(1) 发行人不得明知而在本交易所将库存股份售予核心关连人士，而核心关连人士亦不得明知而在本交易所向发行人购买库存股份；
(2) 发行人须敦促其委任出售库存股份的经纪商，在本交易所要求下，向本交易所披露其代发行人出售库存股份的资料；及
(3) 发行人在得悉内幕消息后，不得在本交易所出售库存股份，直至有关消息已公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前30天内在本交易所出售其库存股份，除非情况特殊：
(a) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《上市规则》最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(b) 发行人根据《上市规则》规定公布其任何年度或半年度业绩的限期，或公布其季度或任何其他中期业绩公告（不论是否《上市规则》所规定者）的限期，
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束。
10.06B
发行人必须：
(1) 于在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份（「在场内出售库存股份」）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以下资料以安排登载：
(a) 前一日出售的库存股份总数；
(b) 每股出售价或就有关出售收取的最高价及最低价（如属适用）；
(c) 集资总额；及
(d) 如库存股份是按股东根据《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权出售，则列明授权的详情。
该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未出售库存股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；
(2) 就任何在场内出售库存股份作出公告，如果有关交易（单独计算或连同之前12个月内进行但并未根据《上市规则》第10.06B(2)条作出公告的在场内出售库存股份合计）达到发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的5%或以上。公告须包含下列有关库存股份出售的资料：
(a) 出售的库存股份数目、类别及面值总额；
(b) 有关出售的集资总额及所得款项的用途详情；
(c) 每股出售价或就有关出售收取的最高价及最低价（如属适用）；
(d) 出售库存股份的原因；
(e) 如库存股份是按股东根据《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权出售，则列明授权的详情；及
(f) 在刊发公告之前12个月内任何股本证券发行及/或其他库存股份出售或转让的集资总额以及详细的分项及描述；所得款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款额；及
(3) 在其年度报告及帐目内，加入该会计年度内在场内出售库存股份的每月报告，列明每月出售的库存股份数目、每股出售价或就所有有关出售收取的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等出售收取的款项总额。董事会报告须载明有关年度内进行的在场内出售库存股份、有关出售的集资总额及所得款项的用途详情，以及董事进行该等出售的理由。
对新上市后控股股东出售股份的限制
10.07
(1) 在发行人申请上市时刊发的上市文件况列为发行人控股股东的人士或一组人士，本身不得（并须促使有关登记持有人不得）进行下列事项：
(a) 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
(b) 在《上市规则》第10.07(1)条(a)段所述的期限届满当日起计的6个月内，出售该段所述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
上市文件内提及的售股不受上述限制。
(2) 就本条规则而言，任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权（不论通过一连串的公司或其他方法拥有），即被视为证券的实益拥有人。
附注： (1) 如能符合《上市规则》第8.08条的规定，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量，则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。
(2) 本条规则并不阻止控股股东将他们实益拥有的证券抵押（包括押记或质押）予认可机构（定义见《银行业条例》）作受惠人，以取得真诚商业贷款。
(3) 新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止期间：
(i) 如他╱他们按上述第10.07(2)条附注(2)规定，将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构作受惠人，其将立即通知发行人该项质押╱押记事宜以及所质押╱押记的证券数目；及
(ii) 如他╱他们接到承押人╱承押记人的指示（不论是口头或书面），指任何该等用作质押╱押记的证券将被沽售，其将立即将该等指示内容通知发行人。
发行人从控股股东获悉《上市规则》第10.07(2)条附注3(i)及(ii)所指的事宜后，须立即通知本交易所，并尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，披露该等事宜。
(3) 控股股东为方便进行超额配股而根据有关的股本证券公开发售协议作出的任何借股安排，若符合下述规定，均不受《上市规则》第10.07(1)条的限制：
(a) 有关的借股安排详情已载于首次公开招股文件中，而借股的唯一目的，是要在首次公开招股配股行动中，包销商行使超额配股权之前补回空仓；
(b) 包销商自控股股东借入的股数上限为超额配股权全部行使时可发行的股数上限；
(c) 借入的股份在可行使超额配股权的最后日期或超额配股权已全部行使的日期（如属较早日期）之后三个营业日内，悉数归还给控股股东或其代名人（视属何情况而定）；
(d) 根据有关借股安排进行借股，将符合适用的上市规则、法律及其他监管规定；及
(e) 包销商不会就有关借股安排向控股股东支付任何款项。
(4) 只要发行人控股股东就其拥有的发行人证券，在上市文件或《上市规则》第9B.08条规定刊发的公告（视属何情况而定）中显著披露就该等证券订立的任何出售计划、协议、选择权、权利、利益或产权负担，则《上市规则》第10.07(1)(a)及(b)条的条文不适用于根据《上市规则》第九A或九B章成功由GEM转往主板上市的发行人。
上市后6个月内不得发行证券或出售或转让库存股份
10.08
上市发行人证券开始在本交易所买卖日期起计的6个月内，不得再发行或自库存出售或转让上市发行人的股份或任何可转换为上市发行人的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券的发行或自库存出售或转让（不论有关股份或证券的发行，或库存股份的出售或转让会否在发行人证券开始在本交易所买卖日期起计6个月内完成），除非：
(1) 是根据第十七章的股份计划发行股份（而有关股份已获本交易所批准上市），或转让库存股份；
(2) 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；
(3) 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细；
(4) 是根据在证券买卖开始前已经订立的协议（此协议的重大条款已于发行人为首次公开招股而刊发的上市文件中披露）发行股份或证券，或出售或转让库存股份；及
(5) 是根据《上市规则》第九A或九B章成功由GEM转往主板上市的上市发行人所发行的股份或证券，或出售或转让的库存股份（此等股份或证券将于主板买卖），并在上市文件或《上市规则》第9B.08条规定刊发的公告（视属何情况而定）中显著披露任何由GEM转往主板上市后6个月内的资金筹集计划。
对重复申请的限制
10.09
(1) 如发售证券予公众人士认购或购买，则发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理的步骤，确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
(2) 本条规则中的“重复申请”(Multiple Applications) 是指同一人作出超过一项申请；一人申请认购证券的数目超过发售总数的100%；又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第十八项应用指引规定所划分的股份发售组别中可予发售总数的100%。就此等规则而言，任何组别中可予发售的股份数目是指该组别在按第十八项应用指引规定而采取任何回补机制前的初订分配份额。
(3) 发行人、其董事、保荐人及包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件（并在上市文件及（如适用）申请渠道作出披露），即各申请人作出申请时，已保证：
(i) （如有关申请为其本人利益作出）他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请；
(ii) （如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出）他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请；
(iii) 如他以代理人的身份代表其他人士提出申请，则他只为该位人士作出一套认购指示并已获正式授权代表该位人士。
申请渠道须包括下列警告：
“警告：
任何人士以受益人身份只能作出一次申请。”
以及申请渠道须包括以下声明及陈述：－
“本人╱吾等谨此声明，是项申请为本人╱吾等作出及拟作出之唯一申请，亦为本人╱吾等就本人╱吾等之利益、或本人╱吾等所代表人士之利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述，以决定是否就是项申请配发任何股份。”
申请渠道亦须载有规定，即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请，而有一名人士可对该公司行使法定控制权，则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。
附注： 就《上市规则》第10.09 (1)条而言，发行人、其董事、保荐人及包销商在采取该规则所要求的合理步骤后，将有权倚赖申请人所作出的声明╱陈述。 第十一章 上市文件
前言
11.01
本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。申请人亦应注意，他们须在申请表格内确认，上市文件已载有、或在其最后定稿呈交本交易所审阅之前将载有一切必需的资料（参阅C1表格（登载于监管表格））。11.02
新申请人务须注意，上市文件的最后定稿必须于上市委员会聆讯审批上市申请日期至少足四个营业日前呈交本交易所（参阅《上市规则》第9.11(18)条），而未得本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。11.02A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及 7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。释义
11.03
按照《上市规则》第1.01条的释义，“上市文件 ”（listing document）指有关上市申请或上市发行人出售或转让库存股份而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件（包括债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）的文件及介绍上市的文件）。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早谘询本交易所。何时需要
11.04
根据“本交易所的上市规则”，须刊发上市文件的上市、或库存股份出售或转让方式，包括：
(1) 发售以供认购（offers for subscription）；
(2) 发售现有证券（offers for sale）；
(3) 新申请人或上市发行人（不论亲自或由他人代表）配售（placings）某类初次申请上市的证券；
(4) 以介绍方式上市(introductions)，包括按《上市规则》第九A章由GEM转至主板上市；
(5) 供股（rights issues）；
(6) 公开招股（open offers）；
(7) 资本化发行（包括发行红利认股权证）；
(8) 交换证券或取代原证券；以及
(9) 任何根据《上市规则》被视为新上市者。 11.05
根据“本交易所的上市规则”，其他上市、或库存股份出售或转让方式毌须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。内容
11.06
11.07
除此等详细的规定外，所有由新申请人（在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下以介绍方式上市者除外），或由上市发行人（与资本化发行（包括发行红利认股权证），或交换证券或取代原证券有关者除外）刊发的上市文件，必须遵循的首要原则，是按照发行人及申请上市证券的性质，载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。11.08
11.09
在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料：
(1) 供股 附录D1B下列各段： 第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、26(5)、37及43(4)段
附录D1F下列各段： 第8、20、22(1)、22(3)、22(4)、22(5)、33及66(4)段
(2) 公开招股 与供股相同
(3) 资本化发行 附录D1B下列各段：第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18至20、22至43段
附录D1F下列各段：第2至5、6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46至48、18至36、64至66段
(4) 交换证券或取代原证券 与资本化发行相同
(5) 发行红利认股权证 附录D1B下列各段：第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
附录D1F下列各段：第2至5、 6(2)及(3)、7、8、39、40、41、43、46、47、18至36、64至66段
(6) 上市发行人或其代表配售某类已上市证券，并且需要或刊发招股章程或其他上市文件
与供股相同 (7) 在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市所须刊发的上市文件，而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人（一名或多名）的综合资产及负债相同 附录D1A下列各段：第8(1)、21、33、35及37段，但必须包括附录D1B第31(3)段规定的资料
附录D1E下列各段：第8(1)、55、33、35及37段，但必须包括附录D1F第27(3)段规定的资料
附 注： 请 亦 参 阅《上市规则》第19.05(6)及19.10(5)条。11.09A
若上市发行人属经营银行业务的公司或保险公司，其上市文件则毋须载有《上市规则》附录D1B第30段或附录D1F第26段的有关营运资金的声明，只要：
(1) 加入此声明不会为投资者提供重要资讯；
(2) 发行人的偿付能力及资金充足水平由另一监管机构所审慎监督；及
(3) 新申请人将另行披露就(i) 相关司法权区或营业地点对有关经营银行业务的公司或保险公司（视乎情况而定）的偿付能力、资金充足及流动性水平的监管规定；及(ii)新申请人最近三个财政年度的偿付能力比率、资本充足比率及流动性比率（如适用）。 11.10
11.11
在个别情况下，本交易所如认为适当，可要求披露附加或其他的有关资料。反之，本交易所或会因应某些特别个案而批准省略或修改原规定的资料。因此，发行人应就此方面尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。责任
11.12
发行人应注意，发行人每名董事（包括上市文件所述任何拟担任董事的人士）均须对上市文件所载的资料负责，而上市文件亦须刊载此项声明，但如果此项规定凭借《上市规则》第11.09条得以免除，则作别论。上市文件刊发后发生事项
11.13
如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后，及在任何证券开始买卖前，发行人获悉下列事项：
(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何事项；或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前发生，则有关资料本应刊载在上市文件内，
发行人须在实际可行的情况下尽快提交一份载述有关改变或新事项的补充上市文件，供本交易所审阅，并在本交易所确认再无其他意见后，立即刊发该文件；除非本交易所同意另作安排，则作别论。
就本段而言，“重大” (significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下评估上文《上市规则》第11.07条所述事项，是十分重要的。 语文
11.14
上市文件须以英文刊发，并随附中文译本。说明
11.15
上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明的刊载形式及文意，不得是误导或可能误导的。盈利预测
11.16
上市文件（与资本化发行有关者除外）不得刊载有关未来盈利的资料（不论是一般或特别的盈利），或根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测，除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，则不受本规则所限制。11.17
发行人须事先决定（如属新上市须联同财务顾问或保荐人），是否把盈利预测载列于上市文件内。根据附录D1A第34(2)段、D1E第34(2)段、D1B第29(2)段及D1F第25(2)段的规定，如上市文件（与资本化发行有关者除外）刊载盈利预测，必须清楚明确并须以清晰的方式列载，并须说明该项预测所根据的各项主要假设（包括商业假设）。编制该项盈利预测的基准，必须与上市申请人日常采用的会计政策一致。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，财务顾问或保荐人须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。11.18
上市文件（与资本化发行有关者除外）刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年为期，本交易所会要求发行人承诺该半年的中期报告将经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。11.19
上市文件（与资本化发行有关者除外）内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。概括笼统的假设，以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。此外，如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项，则一般不获接纳，因为该等事项应直接于盈利预测内反映。免责声明
11.20
所有上市文件，均须在封面或封面内页上清楚而明显地刊载下列的免责声明：
“香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”第十一A章 招股章程
前言
11A.01
发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合“本交易所的上市规则 ”，如有需要，更须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。“本交易所的上市规则 ”有关招股章程的规定，是完全独立于《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关规定之外的，并且亦不妨害《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关规定。因此，符合“本交易所的上市规则 ”并不保证符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。11A.02
本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务，并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。职能的移交
11A.03
根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38B(2A)(b)条、第38D(3)和(5)条以及第342C(3)和(5)条规定的证监会职能，在涉及已获准于本交易所上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内，均已由行政长官会同行政会议根据《证券及期货条例》第25条颁发命令移交本交易所（「移交令」(Transfer Order)）；并且，根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力，亦以同一命令移交本交易所。11A.04
根据移交令的条款，本交易所将审阅已获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程，并有权批准有关的招股章程根据《公司（清盘及杂项条文）条例》的条文由公司注册处处长注册存案。符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定
11A.05
为确保符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，发行人必须谘询其法律顾问的意见。发行人须注意，符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定是它们的基本责任，发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅，或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。豁免证明书
11A.06
证监会根据《公司（清盘及杂项条文）条例》授予豁免证明书的权力，并未移交本交易所。招股章程节录本
11A.07
证监会根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38B(2A)(b)条规定的权力，即证监会可在个别情况下，批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力，已移交本交易所。然而，上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。程序性规定
11A.08
11A.09
各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前，通知本交易所其拟注册招股章程日期。有关各上市发行人须通知本交易所的规定不适用于补充上市文件的情况。本交易所可不时颁布有关提交招股章程以供审批时所须遵循的程序。11A.10
本交易所将审阅招股章程是否符合“本交易所的上市规则”，并同时审阅其是否符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关条文。除非本交易所确信，就《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定而言，其对该招股章程再无其他意见，并且预备批准与该招股章程有关的证券上市，否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。
附注： 本交易所发出批准证明书，并不构成一项有关该招股章程已符合《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的确认，亦不构成一项根据《公司（清盘及杂项条文）条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程，已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下，由本交易所发出的批准证明书，并不可作为已符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的有关条文或已完成注册的证明。 第十二章 公布规定
序言
12.01
依据《上市规则》第9.07条，所有上市文件须在本交易所向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。12.01A
12.01B
12.01C
发行期间
12.02
12.03
12.04
若在报章上刊登正式通告（不论是否按照《上市规则》第2.07C条的规定），其尺寸不得小于12厘米×16厘米（约 4寸×6寸），并必须至少刊载下列资料：
(1) 发行人的名称及注册或成立国家；
(2) 申请上市的证券的数目及名称；
(3) 登载上市文件（如有）的网址；
附注： 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《上市规则》第12.11A(1)条所述的混合媒介要约，则《上市规则》第12.11A(2)条取代本条规定。
(4) 刊登通告的日期；
(5) 如属配售，所有银团资本市场中介人及（如属适用）任何其他银团成员的名称；
(6) 说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖；
(7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议；
(8) 如属上市规则第12.02条所述的情况，说明有关申请将只根据上市文件予以考虑；
(9) 预计证券开始买卖的日期；及
(10) 保荐人的名称及地址（如属适用）。 12.05
发行人应注意，如招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈公司注册官注册存案，则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。
12.06
[已于2021年7月5日删除]12.07
[已于2021年7月5日删除]发行后
12.08
如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股，必须尽速（无论如何(i)如属新上市，不得迟于上市前的营业日下午11时及(ii)如属其他情况，不得迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关发售结果、证券的配发基准及（如适用）接纳额外申请的基准的公告。
附注：公告应:
(1) 载有关于申请分布的资料，包括各股数范围的申请数目及此等范围的分配基准；及
(2) 如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，公告应载有董事的确认，确认就其所知，发行人、其控股股东、董事或银团成员并无直接或间接向任何获配售人或公众（视属何情况而定）提供回佣，以及他们就所认购或购买的每股发行人股份（或，如适用，每个单位的其他股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）应支付的代价相等于发行人厘定的最终发售价，另加任何应付的经纪佣金、会计及财务汇报局交易征费、证监会交易征费及交易费。
12.08A
(a) 有关配售的踊跃程度的资料；
(b) 配售股份分布情况表；
(c) 分布情况分析，特别是配售股份的集中程度，包括但不限于(1)配售予首1名、5名、10名及25名获配售人分别的配售股份总数量及其持股百分比；及(2)配售予首1名、5名、10名及25名股东分别的股份总数量及其持股百分比。如本交易所认为申请上市的配售股份高度集中在少数获配售人中，则须包括大致以下列格式作出的声明：
「投资者应注意，股份集中于少数股东，此情况可能影响发行人的股份流通量。故此，股东和准投资者在买卖有关股份时应审慎行事。」；及
(d) 说明是否有任何认购人是由发行人、由发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、大股东或其他现有股东或上述任何人士的紧密联系人直接或间接提供资金，或惯常听取上述任何人士的指示。
附注：
1 本条规则旨在让投资者了解在配售股份开始买卖前该等股份的拥有权大概分布成份。发行人须予公布交待的各类获配售人（如适用）包括：
(a) 董事及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(b) 现有股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(c) 仅就以配售方式进行或包括配售部分的新上市而言，主要股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(d) 雇员；
(e) 保荐人及其紧密联系人；
(f) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员及╱或任何并非银团成员的分销商及任何上述一方的任何关连客户（定义见下文附注2）；
(g) 包销商（如有）及其紧密联系人（如有别于上文(e)或(f)）；及
(h) 本交易所可能要求的其他类别的获配售人（例如发行人的客户或供应商）。
如任何获配售人的资料被整合及视为同一获配售人，则应在公告内加以说明（如适用）。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。
2. 就上文附注1(f)分段而言，「关连客户」，就交易所参与者而言，其定义载于《上市规则》附录F1第13段。
12.09
如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（无论如何不得迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关中标价的公告。
附注： 在本交易所完成审閲之前，新申请人不得发布根据《上市规则》第12.08及12.09条所述的公告。 12.10
如属供股，必须尽速（无论如何不得迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少 30分钟）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关供股结果及接纳额外申请的基准的公告。刊发上市文件
12.11
新申请人必须在本交易所网站及发行人本身网站以电子形式刊发上市文件（包括任何增补上市文件或上市文件修订）。
注： 《公司（清盘及杂项条文）条例》列明，如非与符合该条例规定的招股章程一起发出，发出任何用以申请公司股份或债权证的表格即属违法。联交所预期此法定规定再加上《上市规则》第12.11条，会令上市文件与申请表格均以同一媒介（即仅以电子形式）发出（除非采取混合媒介要约）。 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格
12.11A
(1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告》第9A条（「类别豁免公告」），在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下，为其股本证券发出印刷本申请表格（「混合媒介要约」），其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告，该公告必须按《上市规则》第2.07C条刊发。该公告不须经本交易所审批。
(2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售股本证券，则《上市规则》第12.04(3)条规定的资料须改为下列资料：
(a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出有关股本证券的印刷本申请表格；
(b) 述明在整段要约期内，准投资者可在发行人的网站或本交易所的网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程；
(c) 发行人网站及本交易所网站的网址，可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览该招股章程；
(d) 述明在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求，供其免费领取；
(e) 该等指明地点的详情；及
附注： 「指明地点」指：
(1) 如属上市发行人，结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行（如有）的指定分行，以及该发行人在香港的认可股份登记员的营业地点。
(2) 如属新申请人，结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行（如有）的指定分行，以及负责有关股本证券的上市申请的保荐人的主要营业地点。
(f) 述明在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。 第十三章 持续责任
前言
13.01
发行人须遵守（并须根据其上市申请（表格A1（登载于监管表格））承诺：一旦其任何证券获准上市，即须遵守）不时生效的《上市规则》。13.02[已删除]
[已于2013年1月1日删除]13.03
本章所载的持续责任，主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场，以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。如发行人不遵守持续责任，这可能导致本交易所对发行人证券停牌或除牌，以及采取纪律行动。13.04
发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人全面遵守《上市规则》。信息披露
引言 (13.05-13.08)
13.05
(1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任：上市发行人一旦知悉内幕消息，须在合理切实可行的范围内尽快披露有关消息，而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
(3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况，会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当，而本交易所认为对可能违反《上市规则》的事宜按《上市规则》采取行动为合适，否则本交易所不会根据《上市规则》采取纪律行动。 13.06
(1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择，亦概非减省发行人据此应负的责任。
(2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌，以维持或确保市场有秩序、信息灵通及公平。
(3) 本交易所在履行《证券及期货条例》第21条的责任时，会监察市场情况、在其认为适当或需要时作出查询，以及在需要时根据《上市规则》的规定将发行人的证券短暂停牌。 13.06A
发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。13.06B
发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。13.07
发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。13.08
为了维持高度水准的披露，本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而，本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定，如未能遵守，本交易所可自行公布其所获悉的资料。相反，本交易所亦可因应个别情况豁免、修改或免除发行人遵行本章所载任何特定责任；但本交易所可要求发行人订立一份协议或承诺，作为任何豁免的附带条件。一般披露责任(13.09)
13.09
对查询的回应(13.10)
13.10
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明（见下文注1）。
注： 1 《上市规则》第13.10(2)条所指的公告形式如下：
「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求，发出公告如下：
本公司已知悉〔最近本公司的〔股份╱认股权证〕价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉〔导致价格〔或成交量〕波动的任何原因〕，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
本公告乃承本公司之命而作出；本公司董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。」
2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
3 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据《上市规则》第13.10(1)或13.10(2)条的规定发表公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。 短暂停牌或停牌(13.10A)
13.10A
若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人握有根据《上市规则》第13.09条必须披露的资料；或
(2) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。 公布披露予其他证券交易所的资料(13.10B)
13.10B
发行人若向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料，必须也同步公布有关资料。
注： 发行人海外上市附属公司按海外监管规定所发布的资料如属发行人根据《上市规则》其他规条须予披露者，发行人也要予以公布。与发行人业务有关的特定事项
13.11
(1) 《上市规则》第13.12至13.19条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。
注： 《上市规则》第13.12至13.19条所述交易及融资安排，亦可能须受制于第十四章及／或第十四A章的规定。
(2) 就《上市规则》第13.12至13.19条而言，
(a) 「联属公司」 (affiliated company)一词，指在某一实体的财务报表中，被该实体根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体；
(b) 〔已于 2006年3月1日删除〕
(c) 「给予某实体的有关贷款」一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：
(i) 某实体；
(ii) 该实体的控股股东；
(iii) 该实体的附属公司；及
(iv) 该实体的联属公司。
(d) [已于2013年1月1日删除]
(3) [已于2013年1月1日删除]
(4) 如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《上市规则》第13.12至13.19条作出披露，但等同《上市规则》第13.15或13.16条（视适用情况而定）所述的资料，必须已刊载于致发行人股东的通函内。
(5) [已于2013年1月1日删除] 须予披露的情况(13.12)
13.12
给予某实体的贷款(13.13-13.15A)
13.13
13.14
13.15
13.15A
发行人为联属公司提供财务资助及作出担保(13.16)
13.16
如发行人提供予联属公司的财务资助，以及发行人为其联属公司融资所作出的担保，两者按第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：
(1) 按个别联属公司作出如下分析：发行人对联属公司所提供的财务资助款额、发行人对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及发行人为其联属公司融资所作出的担保款额；
(2) 财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；
(3) 承诺注入资本的资金来源；及
(4) 联属公司由发行人作担保所得银行融资中已动用的数额。 控股股东质押股份(13.17)
13.17
如发行人控股股东把其持有的发行人股份的全部或部分权益加以质押，以担保发行人的债务，或担保发行人的保证或其他责任上支持，则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：
(1) 所质押股份的数量及类别；
(2) 经作质押的债项款额、担保额或支持款额；及
(3) 认为对了解该等安排所需的任何其他详情。 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件(13.18)
13.18
如发行人（或其任何附属公司）所订立的贷款协议包括一项条件，对任何控股股东施加特定履行的责任（如要求在发行人股本中所占的持股量须维持在某特定最低水准），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对发行人的业务运作影响重大，则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：
(1) 可能受该违约影响的融资安排的总额；
(2) 该融资安排的有效期；及
(3) 对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。 发行人违反贷款协议(13.19)
13.19
如发行人违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对其业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求其即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，则发行人必须在合理切实可行情况下尽快公布该等资料。持续披露规定(13.20-13.22)
13.20
13.21
13.22
如到发行人半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致发行人须按《上市规则》第13.16条作出披露的情况仍然存在，则发行人必须在中期报告或年度报告中，提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债表的主要分类项目，并列明发行人在联属公司中应占的权益。如联属公司编制合并资产负债表的做法并不可行，则本交易所在接到发行人的申请后，或会考虑接受联属公司截至其申报期间结束时的债务、或有负债及资本承担报告，作为代替上述的合并资产负债表。须予公布的交易、关连交易、收购及股份购回(13.23)
13.23
足够的业务运作(13.24-13.24A)
13.24
(1) 发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
附注： 《上市规则》第13.24(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。
若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明其可符合此条。
(2) 在考虑发行人是否符合《上市规则》第13.24(1)条的规定时，发行人及其附属公司（根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司除外）的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
附注： 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资：
(a) 经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）；
(b) 保险公司（定义见《上市规则》第14.04条）；或
(c) 证券公司（定义见《上市规则》第14.04条）而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。 13.24A
发行人的上市证券停牌后，其必须就有关发展发出季度公告。影响盈利预测的重大事宜(13.24B)
13.24B
13.24B(1) 如在盈利预测期间发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中，发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响，表明其看法。
13.24B(2) (a) 如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少，则发行人必须公布此项资料，包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
(b) 发行人一旦获悉所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布《上市规则》第13.24B(2)(a)条所述的资料。 结业及清盘(13.25)
13.25
(1) 发行人如得悉下列事项，须立即通知本交易所及刊发公告：
(a) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据债权证条款作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(b) 对发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(c) 发行人、其控股公司或属于《上市规则》第13.25(2)条所述的附属公司通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权，或承按人出售发行人的部份资产，而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%；或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响，且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。
(2) 《上市规则》第13.25(1)(a)、(b)及(c)条适用于下述上市发行人的附属公司：一家其资产、盈利或收益总值按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算达5%或5%以上的附属公司。就本第13.25(2)条而言，不论发行人于有关附属公司持有多少权益，发行人均须将该附属公司100%的资产、盈利或收益总值（视属何情况而定）或（若附属公司亦有本身的附属公司）该附属公司 100%的综合资产、盈利或收益总值（视属何情况而定），与发行人最近期发表的经审计综合财务报表所示的资产、盈利或收益总值（视属何情况而定）作比较。
注： [已于2013年1月1日删除]与发行人证券有关的一般事项
已发行股份的变动－翌日披露报表及月报表 (13.25A-13.25C)
13.25A
(1) 除《上市规则》其他部分所载的特定规定外，并在不影响有关的特定规定的情况下，凡发行人因为《上市规则》第13.25A(2)条所述的任何事件或与此第13.25A(2)条所述的事件有关而令其已发行股份或库存股份出现变动时，发行人须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段（以较早者为准）开始前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份报表，以登载在本交易所网站上；所呈交的报表，须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
(2) 《上市规则》第13.25A(1)条所述的事件如下：
(a) 下列任何一项：
(i) 配售；
(ii) 代价发行；
(iii) 公开招股；
(iv) 供股；
(v) 红股发行；
(vi) 以股代息；
(vii) 在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份；
(viii) 购回股份或其他证券；
(ix) 就根据股份计划授予发行人的董事的股份奖励或期权而发行新股或转让库存股份；
(x) 发行人的董事（并非根据股份期权计划）行使期权；
(xi) 资本重组；或
(xii) 不属于《上市规则》第13.25A(2)(a)(i)至(xi)条或第13.25A(2)(b)条所述的任何类别的已发行股份或库存股份变动；及
(b) 在符合《上市规则》第13.25A(3)条的规定下，下列任何一种情况：
(i) 就根据股份计划授予参与人（发行人的董事除外）的股份奖励或期权而发行新股或转让库存股份；
(ii) 非发行人的董事（并非根据股份期权计划）行使期权；
(iii) 行使权证；
(iv) 转换可换股证券；
(v) 赎回股份或其他证券；
(vi) 在购回或赎回股份结算完成后注销购回或赎回股份；或
(vii) 注销库存股份。
(3) 《上市规则》第13.25A(2)(b)条所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任：
(a) 有关事件令上市发行人已发行股份（不包括库存股份）出现5%或5%以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同该条所述任何其他事件所一并合计的影响;后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次根据《上市规则》第13.25B条刊发月报表后或上一次根据本第13.25A条刊发报表（以较后者为准）以后所发生的事件；或
(b) 发生了一项《上市规则》第13.25A(2)(a)条所述事件，而之前有关的第13.25A(2)(b)条所述事件并未有在按第13.25B条刊发的月报表，或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。
(4) 就《上市规则》第13.25A(3)条而言，在计算上市发行人已发行股份（不包括库存股份）变动的百分比时，将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份（不包括库存股份）总额；该最早一项相关事项并未有在按《上市规则》第13.25B条刊发的月报表，或按本条规则第13.25A条刊发的报表内披露。
13.25B
上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份月报表，以供登载在本交易所的网站上，内容涉及该上市发行人的股本证券（包括库存股份）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动（但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交）；月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出，月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行、出售或转让及可能发行、出售或转让的股本证券（包括库存股份）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）在该段期间结束时的数目。
附注： (1) 本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《上市规则》第13.25B条规定根据《上市规则》第十九C章已经或寻求作第二上市的发行人。惟须符合下列三项条件其中一项：
(a) 其已获部分豁免遵守《证券及期货条例》第XV部；
(b) 其严格遵守《上市规则》第13.25A条的规定登载「翌日披露」；或
(c) 其所受规管的海外法律及规例的效力与第13.25B条相若，当中任何差异对股东保障没有重大影响。
(2) 本交易所或会要求发行人提交获授人名单以及根据《上市规则》第十七章向每名获授人授出的股份及／或期权的变动，呈交格式以本交易所当时规定为准。 13.25C
上市发行人须就《上市规则》第13.25A条所指的翌日披露报表及第13.25B条所指的月报表内报告的每项新证券发行或库存股份出售或转让作出如下确认（如适用）：
(1) 证券发行或库存股份出售或转让已获发行人董事会正式授权批准，并遵照所有适用上市规则、法律及其他监管规定进行；
(2) 上市发行人已收取其在是次证券发行或库存股份出售或转让应得的全部款项；
(3) 已履行《上市规则》「上市资格」项下所规定有关上市的一切先决条件；
(4) 批准证券上市买卖的正式函件内所载的所有条件（如有）已予履行；
(5) 每类证券在各方面均属相同；
注： 在此「相同」指：
(a) 证券的面值相同，须缴或缴足的股款亦相同；
(b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦完全相同（总额及净额）；及
(c) 证券附有相同权益，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票，并在所有其他方面享有同等权益。
(6) 《公司（清盘及杂项条文）条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已经正式存档，而一切其他法律规定亦已全部遵行；
(7) 确实所有权文件按照发行、出售或转让条款的规定经已发送╱现正准备发送╱正在准备中并将会发送；
(8) 发行人的上市文件所示已由其购买或同意购买的全部物业的交易已完成；全部该等物业的购买代价已予缴付；及
(9) 有关债券、借贷股份、票据或公司债券的信托契约╱平边契据经已制备及签署，有关详情已送呈公司注册处处长存档（如法律如此规定）。
日后的证券上市 (13.26)
13.26
(1) 如发行人再次发行的证券，与已上市证券属同一类别，则须在发行前先申请将该等证券上市。除非本交易所已批准该等证券上市，否则发行人不得发行该等证券。
(2) [已于2023年8月1日删除] 可转换证券条款的更改 (13.27)
13.27
如发行人因发行新证券或购回其上市证券又或出售或转让其库存股份，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权利的行使条款有所更改，则发行人必须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，说明该等更改所造成的影响；在切实可行的范围内，公告应在发行新证券、购回上市证券、或出售或转让库存股份前刊登，如不能在事前刊登，须在事后尽快刊登。发行证券 (13.27A-13.29)
13.27A
《上市规则》第13.28、13.29及13.30条提及的证券或股份分配、发行、发售、配售或认购，均包括库存股份出售或转让，而提及的获分配证券人士则包括库存股份的购买人或承让人。《上市规则》第13.28条不适用于在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份。
13.28
如董事同意根据《上市规则》第13.36(1)(a)或13.36(2)条发行证券以换取现金，发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告，时间上无论如何不得迟过下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟。公告中须包括的资料如下：－
(1) 发行人的名称；
(2) 同意发行的证券数目、类别及面值总额；
注： 如发行涉及(i)可转换为发行人股份的证券；或(ii)可认购股份或有关可转换证券的期权、权证或类似权利，则公告亦须载有：
(a) 转换价╱认购价，以及调整该价格及╱或可发行股份数目的条文及可换股证券或权证的所有其他主要条款之概要；
(b) 可因行使转换权╱认购权而发行的股数上限；及
(c) 发行人拟在转换权╱认购权获行使时转让库存股份的意向（如有）。
(3) 拟集资总额以及所得款项的建议用途；
(4) 每张证券的发行价及厘定发行价的基准；
(5) 发行人从每张证券可得的净价；
(6) 发行证券的原因；
(7) 如获分配证券者少于6人，则列明各人的姓名或名称；如获分配证券者为6人或6人以上，则对该等人士作一整体性的简介。本交易所保留要求发行人提供有关此等获分配证券人士的其他资料的权利；这些资料是本交易所认为要确定此等获分配证券人士的独立性所需的资料（以电子栏表或本交易所要求的其他形式载列），其中包括（但不限于）实益拥有权的详情；
(8) 有关证券在订定发行条款当日（列明日期）的市价；
(9) 建议发行证券公布前12个月内任何股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述；所得款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款额；
(10) （如适用）银团成员的名称及包销╱配售安排的主要条款；
(11) 有关发行是否须经股东批准的声明；
(12) 如证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权而发行，则列明授权的详情；
(13) 如证券是以供股或公开招股形式发行，则列明《上市规则》附录D1B第18段所载资料；
(14) 有关发行须符合的条件或否定声明（如适用）；及
(15) 有关发行的任何其他主要资料（包括限制发行人发行额外证券，或限制获分配证券者将那些发行予他们的股份出售，或限制现有股东将其获分配而持有之证券出售）。
附注： (1) 本规则不适用于根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划授出期权或奖励或发行证券。在此等情况下，发行人必须遵守《上市规则》第17.06A、17.06B及17.06C条的公告规定。
(2) 就这些期权的行使，发行人必须遵守《上市规则》第13.25A条及13.25B条的披露责任。 13.29
若证券是根据股东按照《上市规则》第13.36(2)(b)条授予董事的一般性授权的权限而发行以换取现金，而证券的发行价较《上市规则》第13.36(5)条所载的基准价格折让20%或 20%以上， 发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登公告，时间上无论如何不得迟过紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。公告中必须披露（其中包括）以下资料：
(1) （若获分配证券人士少于 10人)每名获分配证券人士的姓名╱名称又或（如适用）其实益拥有人的姓名╱名称，并确认其独立于发行人；及
(2) （若获分配证券人士有 10人或10人以上）每名认购额占已发行证券 5%或5%以上而获分配证券人士的姓名╱名称又或（如适用）其实益拥有人的姓名╱名称，以及对该等人士作一整体性的简介，并确认其独立于发行人。计算该5%限额时，每名获分配证券人士、其控股公司及其任何附属公司所认购的证券数目须合并计算。 分配基准 (13.30)
13.30
发行人须通知本交易所分配证券的基准（无论是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券）、供股的结果，以及接纳额外认购申请的基准（如属适用）。发行人最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。
注： 如发行人延长临时所有权文件的有效期，亦应通知本交易所。购回证券 (13.31)
13.31
(1) 发行人或集团任何成员公司如购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回（不论是否在本交易所内进行）其上市证券，则须于事后尽快透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交《上市规则》第10.06(4)条所列详情以安排登载；发行人特此授权本交易所以其认为适当的方式将该等资料向其认为适当的人士公布。
(2) [已于2023年8月1日删除]
注： 1 发行人如购回其证券（不论是否在本交易所内进行），须于交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交购回详情以安排登载。所提供的资料，应包括购回证券的数目、每张证券的购回价或付出的最高价及最低价（如属适用）。
2 发行人只可根据《上市规则》第10.06条的规定（若是海外发行人，而其已在或将会在另一家证券交易所作主要上市，则并须受《上市规则》第19C.11条的规限；若是中国发行人，则并须按第十九A章的条文作出修改），在本交易所购回其证券。 指定的最低公众持股量及其他上市 (13.32-13.35)
13.32
(1) 无论何时，发行人由公众人士持有的上市证券数量，均须维持在不低于《上市规则》第8.08条所指定的最低百分比。如有下列事项，发行人须立即通知本交易所及刊发公告：
(a) 如发行人知悉公众人士持有上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比；及
(b) 如发行人或其附属公司的部份证券在其他证券交易所上市或买卖，须注明该证券交易所的名称。
(2) 每当发行人知悉公众人士持有其上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比时，发行人须尽早采取措施，以确保符合有关规定。
注： (1) 指定的最低百分比是在发行人的证券上市时，由本交易所根据《上市规则》第8.08条而决定。
(2) 本交易所根据《上市规则》第8.08(1)(d)条有酌情权容许合资格发行人遵守的较低公众持股量，只可在发行人上市时授权批准；发行人上市后，即使其市值超过100亿港元水平，本交易所也不会接受其有关申请。
(3) 如公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平，本交易所保留以下权利，即有权要求发行人的证券停牌，直至发行人己采取适当步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百份比为止。就此而言，本交易所一般会在发行人的公众持股量跌至低于 15%时（如属上市时根据《上市规则》第8.08(1)(d)条获准遵守较低公众持股量的发行人，这比率则为10%)，要求发行人的证券停牌。
(4) 如有关百分比已跌至低于指定的最低水平，但本交易所信纳有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将发行人的证券停牌：
(a) 有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于一名人士增持或新收购有关的上市证券所致，而此名人士本身原是（或由于该收购而成为）核心关连人士；此名人士之所以是或成为核心关连人士，只是由于他是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东而已。这主要股东不得是发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东，也不得是发行人的董事。如此主要股东在发行人董事会中有任何代表，其必须证明有关代表属于非执行性质。一般而言，本交易所会预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的其他上市证券；那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与其管理的风险资本基金，其所持有的上市证券则不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或
(b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
(5) 无论何时，当由公众人士持有的证券百份比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准有关证券继续进行买卖，则本交易所会密切监察有关证券的一切买卖，以确保不致出现虚假市场；如证券价格出现异常的波动，本交易所亦可能将该证券停牌。 13.33
尽管规定了发行人由公众人士持有的证券无论何时均须维持指定的最低百分比，但若发行人是根据《收购守则》进行的全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所或会考虑给予发行人一项临时豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。若获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立即恢复所规定的最低公众持股量百分比。13.34
13.35
发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料，应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。优先购买权 (13.36)
13.36
(1) (a) 除在《上市规则》第13.36(2)条所述的情况下，发行人董事须事先在股东大会上取得股东的同意，方可分配、发行或授予下列证券：
(i) 股份；
(ii) 可转换股份的证券；或
(iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
注： 发行人须注意的重要原则是，股东应享有认购新发行股本证券的机会，从而保障其在股本总额所占的比例。因此，除非获得股东的许可，否则，发行人发行股本证券时，应根据现有股东当时的持股量，按比例将股本证券售予现有股东（及如属适用，亦应向持有发行人其他股本证券，并有权获发售有关股本证券的人士发售）；凡不获上述人士认购的证券，方可分配或发行予其他人士，或不根据上述人士当时的持股量，不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则，但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)及(3)条规限。
(b) 纵使《上市规则》第13.36(2)(b)条另有规定，如分配附有投票权的股份会实际上更改发行人的控制权，则发行人董事须事先在股东大会上取得股东的同意，方可分配该等股份。
(1A) 本第13.36条提及的证券或股份分配、发行、授予、发售、配售、认购或出售，均包括在本交易所上市的库存股份出售或转让，而提及的获分配股份人士则包括此等库存股份的购买人或承让人。
(2) 在下列情况下，毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的同意：
(a) 按照一项售股计划，根据发行人股东当时的持股量，按比例（零碎权益除外）将该等证券分配、发行或授予发行人股东（(i)不包括任何库存股份持有人；及／或(ii)如股东居住地区在香港以外，而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后，认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内，则不包括该等股东）及（如属适用）持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士；或
注： 1. 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定，并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下，才可不将该等海外股东包括在内。
2. 如发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东，发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中，解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下，也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
3. 《上市规则》第13.36(2)(a)条的股东批准规定豁免并不适用于公开招股的证券分配、发行或授予。
(b) 发行人现有股东在股东大会上通过普通决议，给予发行人董事一般性授权（无条件授权或受决议所订条款及条件规限），以便在该项授权的有效期内或以后，分配或发行证券，或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权；而分配或同意分配的证券数目，不得超过(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份（不包括库存股份）数目的20%（如属一项债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(Scheme of arrangement)，而其涉及在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市，则不得超过海外发行人于实施该计划后已发行股份（不包括库存股份）数目的20%）及(ii)发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目（最高以相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份（不包括库存股份）数目的10%为限）的总和，但发行人当时的股东须已在股东大会上通过一项独立的普通决议，给予发行人董事一般性授权，将该等购回证券加在该项20%一般性授权之上；或
(c) 根据符合第十七章的股份计划发行股份。
注： 1. 除了已获独立股东批准之外，发行人只有在《上市规则》第14A.92及14A.92B条所载情况下，才可以根据第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权，向关连人士发行证券。
2. [已于2022年1月1日删除]
3. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(3) 《上市规则》第13.36(2)条所述的一般性授权将有效至：
(a) 决议通过后的第一次股东周年大会结束时，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
(b) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
以上述较早发生者为准。
(4) 如发行人已依据《上市规则》第13.36(2)(b)条取得了股东的一般性授权，该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新，均须受下列条文规限：
(a) 任何控股股东及其联系人，或（若发行人没有控股股东）发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利；
(b) 本交易所保留以下权利，即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利：
(i) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东，以及其联系人；或
(ii) 若发行人没有控股股东，则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员，以及其各自的联系人；
(c) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、13.41及13.42条的规定；
(d) 有关的致股东通函内，必须载有下列各项：发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录；使用该等授权筹集所得款项；所得款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《上市规则》第2.17条所规定的资料；及
(e) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券（包括如因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况），发行人毋须遵守《上市规则》第13.36(4)(a)、(b)或(c)条的规定，也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权，以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比，等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下，发行人只须取得股东批准及遵守《上市规则》第13.36(4)(d)条的规定。
(5) 如属配售证券或公开招股以收取现金代价，而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上，则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权而发行证券；上述的基准价，指下列两者的较高者：
(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；或
(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日；或
(iii) 订定配售、认购或出售价格之日，
除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行证券；或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券，发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
(5A) 如在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份，则《上市规则》第13.36(5)条提及的基准价应指下列两者的较高者：(a)出售之前一个交易日的收市价；或(b)出售之前五个交易日的平均收市价。
(6) 除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价（定义见《上市规则》第13.36(5)条），否则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。
(7) 发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可认购(i)发行人新股份或(ii)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。
(8) 若发行人拟根据《上市规则》第13.36(1)(a)条发行可转换证券或可认购股份的权证、期权或类似权利，则致股东通函中须披露发行人拟在任何此等可转换证券、权证、期权或类似权利获转换或行使时使用库存股份以履行其责任的意向（如有）。
会议
股东周年大会通告 (13.37)
13.37
委任代表的表格 (13.38)
13.38
发行人召开其上市证券持有人会议，而向所有有权在会议上投票的人士送交会议的通知时，须同时送交委任代表的表格。该表格须就拟在会议上提呈的全部决议，提供正反表决选择。
注： 1 有关委任代表的表格的要求，旨在确保持有人有充份机会，可就拟提呈的全部决议（例如通过年度帐目及重选董事（及中国发行人的监事））表达意见。
2 委任代表的表格须注明：如交回的表格并无指示委任代表人如何就某项议案投票，则该委任代表人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如何投票。委任代表的表格须说明：股东有权委任其选择的代表人，并须预留空格作为填写委任代表人姓名之用。
3 委任代表的表格必须按照《上市规则》第2.07C条的规定呈交，以登载于本交易所的网站上。 股东大会 (13.39-13.42)
13.39
(1) 就发行人的股东大会而言，如发行人拟促请股东委任发行人指定的人或其他人为代表投票，或拟促请股东投票，则只可利用过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。
(2) 发行人不得向股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如发行人促请股东投票，必须鼓励股东谘询其专业顾问。
(3) [已于2009年1月1日删除]
(4) 除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。发行人必须根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。
注： 程序及行政事宜包括：
(1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及
(2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
(5) 发行人须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。
投票表决结果的公告须包括：
(a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数；
(b) 持有人有权出席大会但根据《上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数；
(c) 《上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；
(d) 实际表决赞成决议案的股份总数; 及
(e) 实际表决反对决议案的股份总数。
发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师，作为点票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。
(5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
(6) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易，又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言，发行人须遵守下列规则：
(a) 发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见，并在考虑过根据《上市规则》第13.39(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；
(b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及
(c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 —若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东按《上市规则》第13.39(7)(b)条所述的方式作出建议。
(7) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易，又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言，致股东的通函必须至少载有下列资料：
(a) （如适用）独立董事委员会的独立函件，内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见，以及在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；及
(b) 独立财务顾问的独立函件，内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东（或（如适用）只向股东）提出的建议，以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
(8) 就任何关连交易而言，有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定，均载于《上市规则》第十四A章。
注： 《上市规则》第13.39条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东；若发行人没有控股股东，则指发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。 13.40
根据《上市规则》第 6.12(1)、6.13、7.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)、17.03C(1)及17.04条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士，可于股东大会上表决反对有关决议，但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿，但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变，必须立即向股东寄发通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，将有关转变及（如知悉）转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日，大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。13.41
13.42
发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议的人士，在股东大会上是否确实按而行事。董事会会议 (13.43)
13.43
发行人董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，发行人必须在进行该会议的至少足七个营业日之前按《上市规则》第2.07C条发出公告。董事在董事会会议上表决 (13.44)
13.44
若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数，惟以下情况例外：
注： 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易，本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。(1) (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证；或
(b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；
(2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议，以供认购或购买发行人或其他公司（由发行人发起成立或发行人拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；
(3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或
(b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其紧密联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及
(4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益，而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
董事会会议后 (13.45)
13.45
发行人在董事会批准或代董事会批准下列事项后，须立即作出公布：
(1) 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，包括股息或分派的比率与数额，以及预期派付日期；
(2) 决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息；
(3) 就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；
注： 1. 个别董事会可因应本身的方便，并按其判断决定召开董事会的时间。然而，有关股息及业绩的决定，则应于营业日正午12时至下午12时30分、或在下午4时30分收市后公布；若当日为圣诞节前夕、新年前夕或农历新年前夕（不设午市交易时段），有关公告应于下午12时30分收市后公布。董事务须谨记，他们有直接责任确保该等资料绝对保密，直至有关资料公告为止。
2. 上文注1亦适用于全年业绩的初步公告。帐目初稿获核数师同意后，有关帐目（作出调整以反映派息决定）应尽早通过批准，以作为全年业绩初步公告的基准。
3. 倘根据《上市规则》第13.45(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动，发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
(4) 有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；及
注： 一俟发行人决定向董事会提交此等建议，发行人或其附属公司或其代表均不得买卖有关证券，直至发行人已公布有关建议或放弃有关建议为止。
(5) 作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。
注： 在履行《上市规则》第13.45条的责任时，应留意第13.79条，尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。 财务资料的披露
年度报告及帐目的分发 (13.46)
13.46
(1) 如属发行人（海外发行人及中国发行人除外）：
(a) 发行人须向：
(i) 发行人的每名股东；及
(ii) 其上市证券（非属不记名证券）的每名持有人
送交(A)其年度报告，包括年度帐目及就该等帐目而作出的核数师报告（如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表，则年度帐目须包括该综合财务报表），或(B) 财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前，有关财政期间结束后（无论如何不得超过） 4个月内送交上述人士。在符合《公司条例》第437至446条以及《公司（财务摘要报告）规例》所载相关条文的规定的前提下，发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告，以代替年度报告及帐目。
(b) 《上市规则》第13.46(1)(a)条并无规定发行人须将该条所述的文件送交：
(i) 发行人不知悉其地址的人士；或
(ii) 多于一名其上市证券的联名持有人。
注： 1 董事会报告、核数师报告、年度帐目以及（如适用）财务摘要报告须以英文编写，并随附中文译本。至于海外股东，如果(i)董事会报告、核数师报告及年度帐目或(ii)财务摘要报告以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人只需将该等文件的英文版付邮寄出即可。
2 《公司条例》第429及431条规定，香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。
3 发行人如在香港以外地区拥有重大权益，可申请将6个月的期限延长。然而，发行人须注意，《公司条例》第431条规定任何期限的延长，均须得到原讼法庭的批准。
4 [已于2011年1月1日删除]
5 如刊发年度报告或财务摘要报告的4个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编备及刊发有关报告（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《上市规则》第13.46(1)(a)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间：
(a) 已就该报告期间提供《上市规则》附录D2所规定有关年报的财务资料；
(b) 已说明其是否符合《上市规则》附录C1第二部分所载守则条文的规定，如并未符合，则已就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；及
(c) 已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《上市规则》第13.46(1)(a)条规定的限期内刊发公告，说明其已于上市文件中列载有关财务资料。新上市发行人仍须符合《上市规则》第13.91(5)条的规定。
(2) 如属海外发行人或中国发行人：
(a) 发行人须向：
(i) 发行人的每名股东；及
(ii) 其上市证券（非属不记名证券）的每名持有人
送交(A)其年度报告，包括年度帐目及就该等帐目而作出的核数师报告（如发行人制备集团帐目，则年度帐目须包括发行人的集团帐目），或 (B)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前，有关财政期间结束后（无论如何不得超过） 4个月内送交上述人士。发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告，以代替年度报告及帐目，若此举符合严格程度不下于《公司条例》第437至446条以及《公司（财务摘要报告）规例》（适用于香港注册成立的上市发行人）所载相关条文的规定。
(b) 发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。
(c) 《上市规则》第13.46(2)(a)条并无规定发行人须将该条所述的文件送交：
(i) 发行人不知悉其地址的人士；或
(ii) 多于一名其上市证券的联名持有人。
注： 1. 如发行人已在或将会在本交易所作主要上市，其年度报告、年度帐目、核数师报告以及（如适用）财务摘要报告均须以英文编写并随附中文译本。至于海外股东，如果发行人的年度报告、年度帐目、核数师报告以及（如适用）财务摘要报告以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人只须将该等文件的英文版付邮寄出即可。如发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市，该等文件须以英文编写或随附经签署核证的英文译本。
2. 发行人如在香港以外地区拥有重大权益，可申请将6个月的期限延长。
3. [已于2011年1月1日删除]
4. 如刊发年度报告或财务摘要报告的4个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编备及刊发有关报告（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《上市规则》13.46(2)(a)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间：
(a) 已就该报告期间提供《上市规则》附录D2所规定有关年报的财务资料；
(b) 已说明其是否符合《上市规则》附录C1第二部分所载守则条文的规定，如并未符合，则已就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；及
(c) 已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《上市规则》第13.46(2)(a)条规定的限期内刊发公告，说明其已于上市文件中列载有关财务资料。新上市发行人仍须符合《上市规则》第13.91(5)条的规定。 年度报告 (13.47)
13.47
中期报告 (13.48)
13.48
(1) 除非有关会计年度为期6个月或以下，否则发行人须就每个会计年度的首6个月发送(i)中期报告或(ii)中期摘要报告给《上市规则》第13.46(1)条所列载的人士，发送的时间须为该6个月期间结束后的3个月内。如其中期摘要报告符合《公司（财务摘要报告）规例》有关财务摘要报告的条文，发行人可向股东及其上市证券持有人送交中期摘要报告，以代替中期报告。
注： 如刊发中期报告或中期摘要报告的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编备及刊发有关报告（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《上市规则》第13.48(1)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的中期报告期间：
(a) 已就该6个月期间提供《上市规则》附录D2所规定有关中期报告的财务资料，并提供前一个会计年度相应6个月期间的比较数字；
(b) 已说明其是否符合《上市规则》附录C1第二部分所载守则条文的规定，如并未符合，则已就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；及
(c) 已表明不分发有关中期报告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《上市规则》第13.48(1)条规定的限期内刊发公告，说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
(2) 中期报告必须符合《上市规则》附录D2中有关中期报告的条文。中期摘要报告则须符合附录D2中有关中期摘要报告的条文。
注： 发行人须注意附录D2第37至44段（首尾两段包括在内）以及第51段的规定。
(3) [已于2011年1月1日删除] 业绩的初步公告－整个会计年度 (13.49)
13.49
(1) 发行人每个会计年度的初步业绩须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登，时间上无论如何不得迟过董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少 30分钟。发行人必须在有关会计年度结束后3个月内刊登有关业绩。
注： 如刊发年度业绩的3个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编备及刊发有关业绩（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《上市规则》第13.49(1)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间：
(a) 已就该报告期间提供《上市规则》附录D2所规定有关年度业绩公告的财务资料；及
(b) 已表明不刊发有关年度业绩公告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《上市规则》第13.49(1)条规定的限期内刊发公告，说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
(2) 有关初步公告须以发行人有关会计年度经与核数师协定同意的财务报表为基准。
(3) (i) 发行人如未能按《上市规则》第13.49(1)及13.49(2)条根据其财务报表公布初步业绩，则必须在有关会计年度结束后3个月内发出公告。
公告至少须包括下列资料：
(a) 详尽阐释其未能根据经与核数师协定同意的财务报表公布初步业绩的原因。如因缺乏证据支持而出现不明朗因素又或资产负债方面的估值存有不确定因素，则须载列充足的资料，好让投资者能够自行决定有关资产或负债的重要程度；
(b) 预期公布有关会计年度经与核数师协定同意的财务业绩的日期；及
(c) 根据尚未与核数师协定同意的财务业绩而提供有关会计年度的业绩（如具备该等资料）。如属可行，该等业绩必须已由发行人的审核委员会审阅。如有审核委员会对所用的会计处理方法或按《上市规则》第13.49(3)(i)(a)条所发表的资料不表同意，则须同时载列有关详情。
(ii) 如发行人能按《上市规则》第13.49(3)(i)条所述发出公告，则：
(a) 发行人须在与核数师协定同意有关会计年度的财务业绩后立即遵守《上市规则》第13.49(2)条所载的规定；及
(b) 如有关会计年度经与核数师协定同意的财务业绩与发行人按《上市规则》第13.49(3)(i)(c)条所发表的财务业绩之间有重大差异，则须在初步公布该等经协定同意的业绩中载列有关差异的详情及理由。
(4) 按《上市规则》第13.49(2)或13.49(3)条公布初步业绩时，必须符合《上市规则》附录D2中有关初步公布整个会计年度业绩的条文。
注： 发行人须注意附录D2第45及45A段的规定。
(5) [已于2007年6月25日删除] 业绩的初步公告 —上半年的会计年度
(6) 除非有关会计年度为期6个月或以下，否则发行人每个会计年度首6个月的业绩，均须按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊登，时间上无论如何不得迟过董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。发行人必须在该6个月期间结束后的2个月内刊登有关业绩。
发行人如未能作出此等公告，则须在上述的规定时间内发出公告，公告须包括下列资料：
(i) 详尽阐释其未能根据未经审计财务报表发出公告的原因；及
(ii) 预期公布有关会计年度上半年的未经审计业绩的日期。
注： 如刊发中期业绩的2个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编备及刊发有关业绩（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《上市规则》第13.49(6)条的规定不适用于紧接其上市前已结束的中期报告期间：
(a) 已就该6个月期间提供《上市规则》附录D2所规定有关中期业绩公告的财务资料，并提供前一个会计年度相应6个月期间的比较数字；及
(b) 已表明不刊发有关中期业绩公告并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《上市规则》第13.49(6)条规定的限期内刊发公告说明其已于上市文件中列载有关财务资料。
(7) 中期业绩的初步公告必须符合《上市规则》附录D2中有关初步公布中期业绩的条文。
注： 发行人须注意《上市规则》附录D2第46段的规定。
(8) [已于2007年6月25日删除] 未能如期发表财务资料即遭停牌 (13.50-13.50B)
13.50
13.50A
若发行人根据《上市规则》第13.49(1)及(2)条刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，本交易所一般会要求发行人的证券停牌，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。
附注： (1) 若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题（而与其他问题无关），本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况（包括发行人与核数师的分歧意见）及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。
(2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估，发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停。 13.50B
通知
更改 (13.51)
13.51
发行人若就下列任何事项作出决定，须在切实可行范围内尽快刊登公告：－
(1) 建议修订发行人的公司组织章程大纲或章程细则或同等文件；
发行人就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内，必须说明建议修订的影响及建议修订的条款全文。在向股东发送通函时，发行人须取得由发行人的法律顾问发出的函件，确定建议的修订符合《上市规则》所载规定（如适用）及发行人注册或成立地方的法律。
注： 1 公司章程细则或同等文件有关部分的修订，须符合《上市规则》（包括附录A1及（如属适用）附录十三）以及其注册或成立地方的法律，并且建议修订在香港上市公司而言并无任何异常之处。
(2) 董事会或监事会的人事变动；发行人须确保每名新任董事、监事或其管治机关的每位新任成员在获得委任后，在切实可行范围内尽快向本交易所提交(以本交易所不时规定的形式及方式)《上市规则》第3.20(1)或19A.07A条所规定的联络资料及个人资料。
发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免，发行人必须在切实可行的范围内，尽快公布有关变更，并于公告中载入下列有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的详情：－
(a) 姓名全名（包括任何前度姓名和别名）及年龄（应与该董事或监事在按《上市规则》第3.20(1)或19A.07A条所规定呈交本交易所的个人资料中所示者相同）；
(b) 于发行人及发行人集团其他成员所担当的职位；
(c) 有关经验包括(i)过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任的董事职务；及(ii)其他主要的任命及专业资格；
(d) 出任发行人董事或监事的任期或建议任期；
(e) 与发行人任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东的关系；
(f) 《证券及期货条例》第XV部所指的发行人股份权益；
(g) 董事、监事或行政总裁酬金金额、计算有关董事、监事或行政总裁酬金（包括任何定额或酌情发放的花红，且不论有关董事、监事或行政总裁是否已订立服务合约）的基准，以及其中由服务合约订明支付的金额；
(h) 法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情；
(i) 若其在任何时候被判定破产或无力偿债，对其作出上述判决的法庭；若其破产或无力偿债获得解除，其获解除之日期及条件；
(j) 若其曾在任何时候是协议契据的一方，或曾与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议，有关与其债权人订立的协议契据或债务偿还安排或债务重整协议的详情；
(k) 任何未获履行、但持续对其构成影响的判决或法庭命令的详情；
(l) 若(i)在其担任任何企业、公司或非法团的营运企业的董事职务期间或（如属中国成立的企业、公司或非法团的营运企业）担任董事、监事或经理职务期间，又或(ii)在其终止担任董事、监事或经理（视属何情况而定）职务后十二个月内，有关企业、公司或非法团营运的企业解散、清盘（因股东在公司（如属香港公司）尚有偿债能力时提出自动清盘除外）或破产，又或涉及类似的法律程序，或与债权人订立任何形式的债务偿还安排或债务重整协议，又或已被委任接管人、受托人或类似的人员，则提供包括企业、公司或非法团营运企业的名称、注册成立或成立地点、业务性质、涉及的法律程序的性质、开始法律程序的日期及涉及金额，连同法律程序可能出现的结果或当前状况等等详情；
(m) 在不违反《罪犯自新条例》或其他司法管辖区相若法例的条文下，有关任何下列罪行的定罪判决详情（包括每项罪行的详情、将其定罪的法庭、定罪日期及判处的刑罚）：
(i) 涉及欺诈、不诚实或贪污；
(ii) 《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《破产条例》、《银行业条例》、《证券及期货条例》、已废除的《保障投资者条例》、已废除的《证券条例》、已废除的《证券（披露权益）条例》、《商品交易所（禁止经营）条例》、已废除的《证券及期货事务监察委员会条例》、已废除的《商品交易条例》、已废除的《证券交易所合并条例》、已废除的《证券及期货(结算所)条例》、已废除的《交易所及结算所（合并）条例》、已废除的《证券（内幕交易）条例》、已废除的《杠杆式外汇买卖条例》或有关税务的任何条例，以及其他司法管辖区任何相若法例所述的罪行；或
(iii) 在过去十年内其以成年人身份被判以六个月或以上监禁（包括缓刑或减刑判决）的罪行；
(n) 在以下情况，须提供有关详情：
(i) 若其曾在任何时候被视为《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券（内幕交易）条例》所指的内幕交易人士；
(ii) 若其任何曾经或现时为关连人士（按《证券及期货条例》第XIII或XIV部或已废除的《证券（内幕交易）条例》的定义）的企业、公司或非法团的营运企业，又或其现时或曾于过去担任高级人员、监事或经理的任何企业、公司或非法团的营运企业，于其为关连人士及／或担任高级人员、监事或经理的期间内任何时候，被视为《证券及期货条例》或已废除的《证券（内幕交易）条例》所指的内幕交易人士；
(iii) 若其曾于任何时候在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者，或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定，包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定；
(iv) 若其曾经或现时为控股股东（按《上市规则》的定义）又或曾经或现时为监事、经理、董事或高级人员的任何企业、公司或非法团营运企业，于其为控股股东、监事、经理、董事或高级人员的期间内任何时候，在内幕交易案件中被判有罪或为涉案者，或遭任何法庭或主管机关判定违反任何证券或金融市场法例、规则或规定，包括任何证券监管机关、证券交易所或期货交易所的任何规则及规定；或
(v) 若其遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定违反内幕消息条文下的责任；或其曾经或现时为控股股东（按《上市规则》的定义）、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的任何发行人遭市场失当行为审裁处、任何法院或主管机关判定于其为控股股东、监事、经理、董事、行政总裁或高级人员的期间内任何时候，违反内幕消息条文下的责任；
(o) 若其被法庭或仲裁机构判定其因不诚实行为而须承担任何欺诈、违反责任或其他不当行为的民事责任，则有关判决的详情；
(p) 若其曾经或现时为合伙人、董事、监事或经理的任何企业、公司、合伙商号或非法团营运企业，在其为合伙人、董事、监事或经理的期间内任何时候遭撤销商业登记或牌照，该撤销的详情，包括该项登记或牌照遭撤销之日期、撤销的原因、后果及当前的状况；
(q) 若其曾在任何时候因为任何适用法例、规则或规定又或被任何主管机关判定不合资格担任或视为不适宜担任企业、公司或非法团营运企业的董事、监事或经理，又或不合资格参与管理或经营任何企业、公司或非法团营运企业的业务，则有关取消资格或判决的详情；
(r) 除法例禁止作出披露外，其受管辖的任何司法、监管或政府机关所作任何调查的详情，包括调查机构、调查性质及调查事宜；
(s) 若其曾在任何时候遭拒绝接纳为任何专业组织的成员或遭其当时或曾经所属的组织谴责或惩处，或遭取消该组织的会员资格，又或曾在任何时候持有须受特别条件限制的执业证书或任何其他形式的专业证书或牌照，则该拒绝、谴责或惩处行动、取消资格或特别条件的详情；
(t) 若其现时是或曾经是三合会或其他非法组织的成员，则有关详情；
(u) 除法律禁止作出披露的情况外，若其现时正(i)遭任何证券监管机关（包括香港收购委员会或任何其他证券监管委员会或小组）提出或展开任何调查、聆讯或法律程序，或(ii)涉及有关指称其违反或曾经违反任何证券法例、规则或规定的任何司法程序，则该调查、聆讯或法律程序的详情；
(v) 除法律禁止作出披露的情况外，若其曾为当前任何刑事法律程序的答辩人，而涉及的罪行对评估其品格或诚信是否适合担任发行人董事或监事可能属重要因素，则该法律程序的详情；
(w) 发行人证券持有人需要知悉的任何其他事项；及
(x) 若并无任何须根据《上市规则》第13.51(2)条的任何规定而披露的资料，则作出表明此意的适当的否定声明。
相关董事、监事或行政总裁须确保公告载有如《上市规则》第13.51(2)条所载的其所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整。
如委任新的独立非执行董事，发行人必须在公告中加入声明，确认新的独立非执行董事已就《上市规则》第3.13条所列因素及（如适用）根据《上市规则》第3.14条须披露的任何事项，确认自己的独立性。
发行人宣布董事、监事或行政总裁辞职或被罢免的公告中，也必须披露有关呈辞或被罢免的理由（包括（但不限于）其与董事会有不同意见的任何资料，以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人）。
发行人的行政管理职位人选如有任何重要变动（包括董事的任何重要职能或行政责任的变动），必须刊登公告。
(3) 附于任何类别上市证券的权利的更改，以及附于任何股份（从上市债务证券转换或交换而来的股份）的权利的更改；
(4) 其核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知发行人证券持有人的事项（包括（但不限于）已呈辞的核数师就发行人更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料）；
注：发行人的公告必须说明，已呈辞的核数师有否确认没有任何其他需要通知发行人证券持有人的事项。如没有此等确认，公告中必须注明原因。
(5) 下列事宜或人士的变动：公司秘书；股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）；注册地址；（如适用）在香港代表接受送达法律程序文件的代理人；或在香港的注册办事处或注册营业地点；
注： 新任公司秘书须符合《上市规则》第8.17条的规定。
(6) 其合规顾问的任何变更；
注：参阅《上市规则》第3A.29条
(7) 中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的财务报告的原因及财务影响（如有）；及
(8) 其网址的任何更改。 在文件内注明股份代号 (13.51A)
13.51A
发行人须在其根据《上市规则》发出的所有公告、通函及其他文件的封面（或如无封面，则在首页）的显眼位置注明其股份代号。
注： 就发行人的年报及中期报告而言，若发行人在报告中的公司或股东资料部分的显眼处注明股份代号，本交易所将视之为符合本第13.51A条。 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供 (13.51B-13.51D)
13.51B
(1) 在本条《上市规则》条文实施后，于董事、监事或行政总裁在任期间，如《上市规则》第13.51(2)条第(a)至(e)及(g)段规定披露的任何资料有变，发行人必须确保在下一次刊发上市发行人年度或中期报告时（以较早者为准）载入有关变动及有关董事、监事或行政总裁的最新资料。
(2) 在本条《上市规则》条文实施后，于董事、监事或行政总裁在任期间，如《上市规则》第13.51(2)条第(h)至(v)段规定披露的任何资料有变，发行人必须在切实可行的情况下按《上市规则》第2.07C条的规定尽快刊发公告，公布有关董事、监事或行政总裁的最新资料，以及任何其他涉及有关变动而须促请发行人证券持有人注意的资料。
(3) 不影响发行人须根据《上市规则》附录D2披露财务资料及其董事、监事与行政总裁的履历详情的情况下，发行人须按第(1)及(2)段作出的披露，受以下例外情况及修订内容所规限：
(a) 就《上市规则》第13.51(2)(a)条而言，发行人毋须在其中期报告内披露董事、监事或行政总裁的年龄；
(b) 就《上市规则》第13.51(2)(d)条而言，发行人毋须披露董事、监事或行政总裁的服务年期；
(c) 就《上市规则》第13.51(2)(h)条而言，发行人毋须披露本交易所对该发行人本身作出的任何制裁；及
(d) 就《上市规则》第13.51(2)(k)条而言，任何未获履行但会持续对其构成影响的判决或法庭命令在成为最终决定前，发行人毋须披露有关详情。 13.51C
发行人董事、监事及行政总裁必须促使及╱或协助发行人遵守《上市规则》第13.51(2)条及第13.51B条的规定，包括（但不限于）立即通知发行人第13.51(2)条第(a)至(x)段所述资料，以及第13.51(2)条第(a)至(w)段所述资料的任何变动（这些资料均与董事、监事或行政总裁有关）。在促使及╱或协助发行人刊发有关资料（不论是按《上市规则》第2.07C条在公告上刊发还是在年报或中期报告内刊发）时，有关董事、监事及行政总裁必须就有关资料的准确性承担责任。13.51D
发行人必须在其网站公布股东提名候选董事的程序。公告、通函及其他文件
文件的审阅 (13.52-13.53)
13.52
在符合《上市规则》第13.52A条的情况下，如发行人有责任按《上市规则》的要求刊发任何公告、通函或其他文件，有关文件毋须在刊发前先呈交本交易所审阅，除非有关文件属《上市规则》第13.52(1)或(2)条所述文件。
(1) 发行人在刊发以下文件前须先将文件草拟本呈交本交易所审阅：
(a) 上市文件（包括招股章程）；
(b) 有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；
(c) 按《上市规则》第十四章所规定就有关交易或事宜刊发的通函；
(d) 按《上市规则》第十四A章所规定就关连交易（包括持续关连交易）刊发的通函；
(e) 寻求发行人股东批准下列事项而向其寄发的通函：
(i) 《上市规则》第13.36(1)或13.39(7)条所述的任何交易或安排；
(ii) 《上市规则》第十七章所述关于股份计划的任何事宜；或
(iii) [已于2013年10月1日删除]
(iv) 《上市规则》《第4项应用指引》第4(c)段所述任何发行权证的建议；或
(f) 发行人就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件。
除非本交易所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见，否则有关文件不得予以刊发。
若文件在本交易所发出「再无其他意见」的确认函后有重大变动（因应「再无其他意见」确认函中所载意见而作出的变动除外），上市发行人刊发文件前应重新提交予本交易所再行审阅。如不确定个别变动是否重大，务必要尽快谘询本交易所。
(2) 下列过渡条文适用于本规则所述公告，有关条文停止生效的日期由本交易所厘定及公布。
发行人在刊发以下公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅：
(a) 就《上市规则》第14.34及14.35条所述的任何非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动刊发的公告；
(b) 就《上市规则》第14.89至14.91条所述的任何交易或安排刊发的公告；或
(c) 就《上市规则》第14.82及14.83条有关现金资产公司的任何事宜刊发的公告。
除非本交易所已向发行人确认其对该等公告再无其他意见，否则有关公告不得予以刊发。
注： 1 发行人须给本交易所充份时间审阅所呈交之草拟本。如有需要，须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
2 如发行人刊发的文件与《收购守则》所述的收购、合并或要约有关，本交易所将直接向发行人送呈其对文件作出的意见，并将该等意见的副本同时提交予证监会。
3 如原来的文件不符合《上市规则》所载规定，本交易所保留要求发行人进一步刊发公告或文件及/或采取其他补救行动的权利。
4 如与新发行证券、再次发行证券、或出售或转让库存股份有关的公告或广告载有盈利预测，《上市规则》第14.60A及第14.61条则属适用。
5 上市发行人根据《上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通知必须在封面或封面内页或以标题形式，清楚而明显地刊载下列的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」 13.52A
除《上市规则》第13.52条所载的具体规定外，在个别情况下，本交易所有权要求任何公告、通函或其他文件在刊发前先经其审阅。在这情况下，本交易所会向发行人作出指示，要求文件在刊发前先经其审阅，并向发行人解释其决定。发行人须按指示将文件草拟本呈交本交易所审阅，并待本交易所向发行人确认其对有关文件再无其他意见后才予以刊发。13.52B
发行人如拟按《上市规则》内的规定刊发公告、通函或其他文件，应遵守以下条文：
(1) 如文件所述的事宜可能涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排（包括停牌或复牌，以及除牌或撤回上市地位），则发行人必须在刊发文件前谘询本交易所的意见。有关文件内并不得就此等事宜提述任何未经与本交易所事先协定的特定日期或特定时间表。
(2) 如发行人拟：
(a) 确定《上市规则》内某些条文是否或在多大程度上适用于有关文件或与文件有关的交易或事宜；或
(b) 就文件或与文件有关的交易或事宜，要求修订或获豁免遵守《上市规则》所载的任何规定；
则有关详情（包括有关事宜的源由及情况）必须呈交本交易所，让本交易所有充份时间作出决定。13.53
发行人兹授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；将申请书及公司披露材料送交交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。文件、通函等的送交 (13.54)
13.54
发行人（认可集体投资计划除外）须应本交易所的要求提供其各项决议的文本乙份，包括有关《上市规则》第13.36条所载事宜的决议，但在股东周年大会上就其他日常事务而通过的决议则不包括在此列，而有关决议须于通过后15天内提供。致证券持有人的通函 (13.55)
13.55
(1) 如发行人向其某类别证券的持有人刊发通函，则除非该通函的内容对发行人其他证券的持有人无重大关系，否则，发行人亦须将该通函或其摘要送交其他证券（不记名证券除外）的持有人。
附注：
1. 如发行人某类别的上市证券属不记名证券，则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，提及该通函以及列明索取有关通函的地点。
2. 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据《上市规则》第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第13.55(1)条规定，惟须符合以下条件：发行人受具类似效力（即须向香港股东发送通函）的海外法律或规例规管，当中任何差异对股东保障没有重大影响。 (2) 所有寄予发行人证券持有人的通函（如发行人已在或将会在本交易所作主要上市，则其所有寄予其香港登记册上的证券持有人的通函）均须以英文编写，并随附中文译本。至于海外股东，如果发行人的通函以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人提供通函的英文版即可。如发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市，其所有寄予其证券持有人的通函，均须以英文编写或随附经签署核证的英文译本。
(3) [已于2009年1月1日删除] 发给未登记证券持有人的公司通讯 (13.56)
13.56
发行人须在结算公司收到有关要求后，在切实可行的情况下，尽快（以《上市规则》准许的方法）向未登记证券持有人送交任何公司通讯的文件并承担有关的费用。
就本条规则而言，「未登记持有人」（Non Registered Holder)指：
(i) 其上市证券存放于中央结算系统的人士或公司，而
(ii) 他们已经通过结算公司不时向有关发行人发出通知，希望收到公司通讯。 增加资本 (13.57)
13.57
如董事建议增加法定资本，则须在随附于会议通知的通函或其他文件内，说明当时是否有意在新增法定资本后发行股份。交易及交收
转让的认证 (13.58)
13.58
发行人须：
(1) 认证交来转让的证券证书或临时文件，并于收到该等证券证书或文件后7天内发还；及
(2) 在收到该等证券证书或文件后的第三个营业日或以前，分拆及发还可放弃权利的文件。
注： 如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用，则不得延误，须尽早发还；在可能的情况下，应在收到该等文件后的第一个营业日发还。 登记服务 (13.59)
13.59
(1) 发行人（或其股票过户登记处）须根据《上市规则》第13.60(1)条的规定提供标准证券登记服务。发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务根据《上市规则》第13.60(2)条的规定提供另选证券登记服务，并╱或根据第13.60(3)条的规定提供特快证券登记服务。发行人（或其股票过户登记处）亦须根据《上市规则》第13.60(4)条的规定提供大批证券登记服务，及根据第13.60(5)条的规定提供补发证券证书服务。在《上市规则》第13.59(2)条的规限下，发行人必须确保，如发行人（或其股票过户登记处）就其上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证券证书方面收取费用，该等费用总数不得超过第13.60条所规定的适用金额。
(2) 发行人必须确保，如发行人（或其股票过户登记处）因登记有关或影响发行人上市证券所有权的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或组织章程大纲及章程细则），或在文件附加记录或附注时收取费用，则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元：
注： 「每项」（per item）的定义为提交登记的每份该等其他文件。
(3) 如发行人的股票过户登记处违反任何上述规定或《上市规则》第13.58、13.60或13.61条的规定，发行人获悉该等违反事宜后，有责任尽快向本交易所报告该等事宜，而本交易保留向证监会传送该等资料的权利。
(4) 除上述或《上市规则》第13.60条所规定者外，发行人不得（及必须合理地尽力确保其股票过户登记处或其他代理人均不会）就其上市证券转让或转传的其他有关事宜，向持有人或承让人收取任何其他费用。
注： 如属中国发行人，《上市规则》第13.59条的规定只适用于其在本交易所上市的证券的登记事宜。发出证券证书、登记及其他费用 (13.60)
13.60
(1) (a) 标准证券登记服务：发行人须（或须促使其股票过户登记处）在下列期限内，就转让登记或证券证书的取消、分拆、合并或发行（依据《上市规则》第13.60(5)条者除外），发出确实证券证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之10个营业日内。
(b) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 港币2.50元乘以发出证券证书的数目；或
(ii) 港币2.50元乘以取消证券证书的数目。
(2) (a) 另选证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务提供另选证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证券证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之6个营业日内。
(b) 依据另选证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 港币3.00元乘以发出证券证书的数目；或
(ii) 港币3.00元乘以取消证券证书的数目。
(c) 如发行人（或其股票过户登记处）在《上市规则》第13.60(2)(a)条所规定的6个营业日的期限内未有及时进行登记，则收取的费用须根据第13.60(1)(b)条的规定厘定。
(3) (a) 特快证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务提供特快证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证券证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后之3个营业日内。
(b) 依据特快证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 港币20.00元乘以发出证券证书的数目；或
(ii) 港币20.00元乘以取消证券证书的数目。
(c) 发行人（或其股票过户登记处）如在《上市规则》第13.60(3)(a)条所规定的3个营业日的期限内未有及时进行登记，则须免费进行登记。
(4) (a) 大批证券登记服务：发行人须（或须促使其股票过户登记处）提供大批证券登记服务，为上市证券达2,000手或以上的交易单位的转让进行过户，以将有关证券从一名单一持有人的名下，转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务，须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证券证书后6个营业日内发出证券证书。
(b) 依据大批证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 港币2.00元乘以发出证券证书的数目；或
(ii) 港币2.00元乘以取消证券证书的数目。
(5) 补发证券证书服务：发行人须（或须促使其股票过户登记处）提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为：
(a) 如要求补发证券证书的证券市值为港币20 万元或以下（按提出补发要求时的市值计算），而申请补发证券证书服务的人的名字已登记在股东名册上，则
收费不得超过港币200元，另加发行人（或其股票过户登记处）就发布有关所需的公告而产生的费用；或
(b) 以下两种情形之一：
(i) 要求补发证券证书的证券市值为港币20 万元以上（按提出补发要求时的市值计算）；或
(ii) 申请补发证券证书服务的人的名字未有登记在股东名册上（不论有关证券的市值为多少）；
所收取的费用均不得超过港币400元，另加发行人（或其股票过户登记处）就发布有关所需公告而产生的费用。
(6) 单就《上市规则》第13.60条的规定而言：
(a) 「营业日」 (business day) 一词，并不包括星期六、星期日及香港的公众假日；及
(b) 营业日期间的计算，须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日（或如该等文件并非于营业日接获，则以收妥该等文件的下一个营业日为准），以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
注： 如属中国发行人，《上市规则》第13.60条的规定只适用于其在本交易所上市的证券的登记事宜。
(7) 在《上市规则》第13.59及13.60条中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务，或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务，概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。 指定账户 (13.61)
13.61
如证券持有人提出要求，发行人须安排提供指定的账户。登记安排 (13.62)
13.62
不记名认股权证 (13.63)
13.63
如发行人曾发行不记名认股权证，又或发行人的公司章程细则或同等文件准许其发行不记名认股权证，但发行人并未发行该等认股权证，则发行人须：
(1) 在收到记名股票后14天内，发出不记名认股权证；或在收到不记名认股权证后14天内，发出记名股票；及
(2) 在收到该等认股权证后之14天内，认证交来转让的认股权证。 交易限制 (13.64)
13.64
如发行人的证券市价接近港币0.01元或港币9,995.00元的极点，本交易所保留要求发行人更改交易方法，或将其证券合并或分拆的权利。13.64A
如发行人分拆股份或红股发行后的经调整股价低于1港元（按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算），发行人不得进行该股份分拆或红股发行。更改交易单位 (13.65)
13.65
如资本结构有所变动（如合并股份）或交易单位有所更改，本交易所保留要求发行人作出适当安排的权利，使不足一手的零碎证券持有人可将其零碎证券出售或集成一手交易单位。有关安排可能包括由发行人委任一名经纪商为其代理人，就零碎证券的买卖进行对盘，或由主要股东本身或其代理人自行在市场买卖零碎证券。处理零碎证券持有人的方法，可视乎发行人的个别情况而定，但发行人务须尽早谘询本交易所，以便议定适当的买卖方式。暂停过户及记录日期 (13.66)
13.66
(1) 发行人于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续前，须按照以下规定公布有关上述暂停过户的安排：供股者须至少6个营业日前通知，其他情况则须至少10个营业日前通知。如暂停过户日期有所更改，则须在原暂停过户日期或新的暂停过户日期（取较早者）至少5个营业日前，以书面形式通知本交易所及另行刊发公告；然而，如情况特殊以致未能通知本交易所及刊登通告者，可不受此限制，但须尽早遵守有关的规定。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，本规定适用于记录日期。
(2) 如权益须经股东在股东大会批准，或取决于须经股东在股东大会批准的交易，则发行人必须确保买卖附权证券的最后日期至少在股东大会后的下一个交易日。
注：
1 有关恶劣天气信号期间的紧急股票过户登记安排，请参阅《第8项应用指引》。
2 此外，如是供股，发行人须于公布暂停过户之后（即《第8项应用指引》所指的除净日之前）预留至少两个交易日供市场买卖附权证券。如证券在本交易所的交易须暂时中断，暂停过户日期将在必要时延期，以确保通知期内至少有两个交易日可供市场买卖附权证券（该两个交易日毋须为连续的交易日；如期间某个交易日当天有交易中断者，则该交易日便不计算在内）。在此情况下，发行人须就修订时间表刊发公告。
3 就《上市规则》第13.66(2)而言，
－ 记录日期（当不设暂停过户）或最后登记日（当设有暂停过户）须定于股东大会之后至少第三个营业日。
－ 如发行人未能根据《上市规则》第13.39(5)条所述方式刊登股东大会的投票表决结果，发行人必须确保在刊登投票表决结果后有至少一个交易日供市场买卖附权证券。发行人亦须就修订时间表刊发公告。 一般事项
董事买卖证券 (13.67)
13.67
发行人规管董事买卖发行人上市证券的规则，须与本交易所《上市规则》附录C3的《标准守则》所订的规则同样严格。《标准守则》载有本交易所要求发行人及其董事遵守的基准守则，而任何违反此等基准等同违反《上市规则》。发行人可自行订定本身一套守则，而守则须与《标准守则》同样严格。发行人如违反其本身守则，并不会构成违反《上市规则》，除非该行为同时违反了《标准守则》所订的基准。董事的服务合约 (13.68-13.69)
13.68
发行人或其附属公司，与发行人或其附属公司的董事或拟担任董事者签订任何下述服务合约前，发行人必须先在股东大会上取得股东同意，而会上有关董事及其联系人不得就该事宜表决：
(a) 合约年期超过三年；或
(b) 合约明文订明，发行人如要终止合约，必须给予逾一年通知或支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项。
发行人的薪酬委员会（如有，并须以独立非执行董事占大多数）或独立董事委员会须对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。如独立非执行董事在任何该等合约中有重大利益，则该名董事不得担任独立董事委员会的成员。
注： 不论该合约是否以书面订立，以及不论该服务合约是与发行人抑或其附属公司签订，以上规定均属适用。如该服务合约未有订明期限，该服务合约仍须被视为有效，直至聘用的公司可毋须给予赔偿（法定赔偿除外），而将合约合法终止之日为止。如某位董事根据某项安排，可要求发行人或其附属公司与其再次订立服务合约，则该项安排将被视为一项延长其现有服务合约期限的条款，在断定合约期限时会将此计算在内。 13.69［已删除］
[已于2020年10月1日删除]董事的提名 (13.70)
13.70
发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知，发行人须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登公告或发出补充通函；公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
注： 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少10个营业日）考虑公告或补充通函所披露的有关资料。通知 (13.71-13.74)
13.71
不论其上市证券持有人的注册地址是否在香港，发行人均须将通知送交全部持有人。13.72
发行人根据本章发出的任何通知须为书面通知，而发给不记名证券持有人的通知，则可以按照《上市规则》第2.07C条的规定发出公告的形式发出。13.73
除法庭指令外，发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议（例如为清盘呈请、债务偿还安排计划或削减资本）的通知，均须按照《上市规则》第2.07C 条的规定刊登。此外，发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时，相关的通函也须同时（或在发出通知之前）寄发给股东。如董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料，发行人亦须向股东提供该等资料；有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日，以补充通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告的形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合上述的10个营业日规定（同时参阅《上市规则》第13.41 条）。
附注：
1. 发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时，必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作出的修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新，发行人必须小心研究，刊发载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。
2. 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据《上市规则》第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第13.71至13.73条规定，惟须符合以下条件：发行人受具类似效力（即须向香港股东发送通函）的海外法律或规例规管，当中任何差异对股东保障没有重大影响。 13.74
如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会（包括（但不限于）股东周年大会）上经由股东批准，发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内，亦须按《上市规则》第13.51(2)条的规定披露该等人士的有关资料。平等对待持有人 (13.75)
13.75
发行人须确保同一类别证券的持有人，一律获平等对待（如属中国发行人，其公司章程另有规定者，则作别论）。空邮的使用 (13.76)
13.76
如本章规定在香港的任何人士将任何物件送交香港以外地方的人士，或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士，如采用实物或印刷本送交，有关物件须尽可能以空邮付寄，或采用其他不致较空邮为慢的服务送交。董事的联络资料 (13.77-13.78)
13.77
发行人董事（及中国发行人的监事）的联络资料（包括《上市规则》第3.20(1)条所列资料）如有任何改动，发行人须在合理地切实可行的范围内，尽快通知本交易所。13.78
发行人当在本交易所提出要求时，尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事（或中国发行人的监事）的下落。与本交易所的传讯 (13.79)
13.79
独立财务顾问 (13.80-13.87)
13.80
根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.44条或第19.05(6)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤，以令其本身信纳：
(1) 其是根据合理基础作出《上市规则》第14A.45条所规定的说明；及
(2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下，并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实：
(a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料；或
(b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。
附注： 1 就本条规则而言，本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项：
(a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件，例如：倘交易涉及买卖产品或服务，则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件；
(b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势；
(c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整；
(d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下，就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言：
(i) 会见专家，包括查询其专业知识，以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系；
(ii) 审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）；及
(iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述，评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符；及
(e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议（例如：近期有人提出收购同一资产的建议），则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因（如有）。
2 本交易所预期独立财务顾问将确保《上市规则》第14A.45条所述的函件已考虑以下原则：
(a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源，包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性；然而，如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内，则只须提供适当的相互参照即可；
(b) 不应断章取义地引用摘要（例如：摘录自报章或股票经纪的通函），及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示，因此，除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容，否则不应引用摘要；
(c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示，及如有关，应按比例绘制；及
(d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。 13.81
发行人必须：
(1) 让其根据《上市规则》第13.39(6)(b)、14A.44或19.05(6)条所委任的任何独立财务顾问，就履行《上市规则》所载职责而可随时全面接洽所有有关人士、进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是，为提供有关服务而委聘专家所订定的聘用条款，应载有条文赋予独立财务顾问以下权利，即有权：
(a) 接洽任何该等专家；
(b) 查阅专家报告、报告草拟本（书面及口头）及聘用条款；
(c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料；
(d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料；及
(e) 查阅发行人或其代理与专家、或专家及发行人与本交易所或证监会之间的所有其他通信；
附注： 本交易所预期，就本条规则而言，查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
(2) 让其委任的独立财务顾问知悉其之前根据上文第(1)段所获提供或取得的任何资料的任何重大变动；及
(3) 向独立财务顾问提供或为独立财务顾问取得向其提供上文第(1)及(2)段所述资料的所有必需同意。 13.82
独立财务顾问必须获证监会适当发牌，并必须以适当的谨慎和技能履行其职责。13.83
独立财务顾问必须公正无私地履行职责。13.84
独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如在(1)紧接独立财务顾问签署上市发行人订定的聘用函之时；或(2)独立财务顾问开始替上市发行人工作时（以较早者为准）（「独立财务顾问责任开始时间」）直至聘用结束之时，出现下列任何一种情况，独立财务顾问即并非独立人士：
(1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或其联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方又或发行人或交易的另一方的联系人或关连人士的已发行股份（不包括库存股份）数目合共超过5%；
(1A) 如属关连交易，独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份（不包括库存股份）数目超过5%；
(2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士；
(2A) 如属关连交易，独立财务顾问是交易另一方的联系人；
(3) 下列任何一项，占独立财务顾问的最终控股公司或（如无最终控股公司）独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%：
(a) 以下两者的总和：
(i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；
(C) 其控股股东；及
(D) 其控股股东的任何紧密联系人；以及
(ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；
(C) 其控股股东；及
(D) 其控股股东的任何紧密联系人；
(b) 以下两者的总和：
(i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；及
(C) 其控股股东；以及
(ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保：
(A) 发行人；
(B) 其附属公司；及
(C) 其控股股东；
(c) 以下两者的总和：
(i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士（在本条规则内称为「其他参与方」）的款项：
(A) 交易的另一方；
(B) 交易另一方的任何控股公司；
(C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司；
(D) 下列公司╱人士的任何控股股东：
(1) 交易的另一方；或
(2) 交易另一方的任何控股公司；及
(E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人；以及
(ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保：及
(d) 以下两者的总和：
(i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项；以及
(ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保；
(4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系，而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《上市规则》所载职责的独立性，或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响，但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外：
(a) 独立财务顾问集团任何成员；
(b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员；
(c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人；
(d) 独立财务顾问集团任何成员的董事；或
(e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人；
(5) 在独立财务顾问责任开始时间前两年内：
(a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问：
(i) 发行人或其附属公司；
(ii) 交易的另一方或其附属公司；或
(iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士；或
(b) 在没有限制第(a)段的情况下，独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事：
(i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事，而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问；及
(ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见；及
(6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。 附注： 1 如本交易所得悉，独立财务顾问并非独立人士，本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外，将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《上市规则》所规定的文件。
2 就第(1)、(2)及(4)分段而言，于计算所持有或将持有的股份数目百分比时，毋须包括以下权益：
(a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益；
(b) 由基金经理以非全权委托投资的方式（如管理账户或管理基金）持有的权益；
(c) 以庄家身分持有的权益；
(d) 以托管身分持有的权益；
(e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条，就该条例第2至4分部而言，那些毋须理会的股份权益；或
(f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益，而该成员公司同时为投资经理，根据《证券及期货条例》第316(2)条，因实施该条例的第316(5)条，故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
就上述各项而言，「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
3 就本条规则而言，最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。 13.85
独立财务顾问必须：
(1) [已于2023年12月31日删除]
(2) (a) 遵守《上市规则》的条文；及
(b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向独立财务顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求独立财务顾问出席的任何会议或聆讯。
注： 独立财务顾问在《上市规则》第13.85(2)条下的责任，就其获发行人委任为独立财务顾问而言，始于独立财务顾问责任开始时间。 13.86
在发行人聘用独立财务顾问的任期内，倘独立财务顾问或发行人获悉情况有任何变动而将影响独立财务顾问的独立性，独立财务顾问或发行人必须于出现变动后尽快通知本交易所。13.87
只要《上市规则》对独立财务顾问所施加的操守标准，较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于独立财务顾问的其他有关守则及指引为高时，就应以《上市规则》为准。
附注： 本交易所亦谨请独立财务顾问注意，其须履行其他的法定责任，包括（但不限于）根据《证券及期货条例》所规定者。 就极端交易委聘的财务顾问 (13.87A-13.87C)
13.87A
13.87B
财务顾问必须为根据《证券及期货条例》获发牌或注册可进行第6类受规管活动及其牌照或注册证明书容许其从事保荐人工作的人士。财务顾问必须：
(a) 遵守《上市规则》的条文；及
(b) 在本交易所上市科及╱或上市委员会的任何调查中加以配合，包括迅速及坦诚回应向其提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求其出席的任何会议或聆讯。 13.87C
发行人必须协助财务顾问履行职责。《上市规则》第13.81条的规定于作出必要修订后将适用，犹如所有提及「独立财务顾问」之处乃指「财务顾问」。委任核数师及于任期届满前罢免核数师 (13.88)
13.88
发行人必须于每届股东周年大会委任核数师，任期直至下一届股东周年大会结束为止。未获股东于股东大会事先批准，发行人不可于核数师任期届满前罢免核数师。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述，于股东大会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许核数师出席股东大会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。《企业管治守则》 (13.89)
13.89
(1) 《上市规则》附录C1的《企业管治守则》订明：(a)有关发行人须在《企业管治报告》披露的资料的强制披露要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
(2) 发行人须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））及年报（及财务摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。
注： 有关规管初步业绩公告的规定，请参阅《上市规则》附录D2第45及46段。
(3) 发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的行动或步骤），惟前提是发行人：
(a) 在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中提供经过审慎考虑的理由及解释。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
(b) 在中期报告（及中期摘要报告（如有））内：
(i) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
(ii) 在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何改变，并就未有在该年报内申报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告（或中期摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
(4) 本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。 发行人刊发组织章程文件
13.90
发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其公司章程大纲及章程细则或等同公司章程文件的最新综合版本。环境及社会事宜 (13.91)
13.91
(1) 附录C2所载《环境、社会及管治报告守则》涵盖两个层次的披露责任：(a)强制披露规定；及(b)「不遵守就解释」条文。
(2) 发行人须于有关财政年度在其年报或另外刊发的环境、社会及管治报告中汇报《环境、社会及管治报告守则》B、C及D部分载列的条文。
(3) [已于2025年1月1日删除]
(4) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载于香港交易所网站及发行人的网站。
(5) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分：
(a) 在符合所有适用法例及规例及发行人自身组织章程文件许可情况下，发行人须根据《上市规则》第2.07A条以电子方式向股东提供环境、社会及管治报告。
(b) [已于2023年12月31日删除]
(c) [已于2023年12月31日删除]
(d) 发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。
13.92
提名委员会（或董事会）须订有关于董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。董事会多元化因应每名发行人的情况而各有不同。尽管董事会成员是否多元化可因应多项因素来考量（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），但联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。
注： 在过渡安排下，董事会成员全属单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名其他性别的董事。 第十四章 须予公布的交易
前言
14.01
本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及出售交易。本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。本章亦载有防止规避新上市规定的条文及有关收购及合并的其他规定。14.02
14.03[已删除]
[已于2009年1月1日删除]释义
14.04
就本章而言：
(1) 凡提及上市发行人进行的「交易」：
(a) 包括收购或出售资产，包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；
(b) 包括涉及以下情况的任何交易：上市发行人授予、接受、转让、行使或终止（以《上市规则》第14.73条所述的方式）一项选择权（按《上市规则》第14.72条所界定），以购入或出售资产或认购证券；
(c) 包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及╱或损益账具有财务影响；
(d) 包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，本交易所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」；
(e) 包括由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助；但下述上市发行人除外：
(i) 本身是经营银行业务的公司（按《上市规则》第14A.06(3)条的定义），而其在日常业务（按《上市规则》第14.04(8)条的定义）中提供财务资助（按《上市规则》第14A.06(17)条的定义）；
(ii) 向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司；或
(iii) 本身是证券公司，而其在日常业务（见《上市规则》第14.04(8)条）中按正常商业条款，以下述任何一种方式提供财务资助（按《上市规则》第14A.06(17)条的定义）：
(A) 透过提供证券保证金融资的方式提供有关财务资助（证券保证金融资即指提供财务通融，以利便： (aa) 取得在任何证券市场（不论是认可证券市场（按《证券及期货条例》附表1的定义）或香港以外地方的任何其他证券市场）上市的证券；及
(bb) （如适用的话）继续持有该等证券，
而不论该等证券或其他证券是否被质押作为该项通融的抵押）；或
(B) 根据一份在香港登记并为将于香港上市的首次公开发售股本证券而刊发的招股章程的条款，就购入证券建议而提供有关财务资助。
附注： 此等交易在部分情况下或会构成《上市规则》第十四A章所述的关连交易。在此等情况下，上市发行人将须符合《上市规则》第十四A章的条款。
(f) 包括订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议，但不包括有下列安排的合营公司：
(i) 该合营公司开展的项目或进行的交易是单一目的，且为发行人在日常业务中进行属收益性质的项目或交易（见《上市规则》第14.04(1)(g)条）；
(ii) 合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排；及
(iii) 合营协议载有条款，使合营公司在未经合营伙伴一致同意的情况下，不得进行下列事项：
(A) 更改其业务性质或范畴，或
(B) 进行任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易；及
(g) （在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内）不包括上市发行人在日常业务中（按《上市规则》第14.04(8)条的定义）进行属收益性质的交易。
附注： 1 （在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内）上市发行人在日常业务中进行属收益性质的任何交易将获豁免遵守本章的规定。
2 (a) 任何涉及收购或变卖物业的交易一般不会视作属于收益性质的交易，除非该交易是上市发行人的主要活动之一，并在其日常业务中进行。
(b) 任何涉及收购或出售证券的交易一般不会被视作属于收益性质的交易，除非那是上市发行人集团中从事以下业务的成员公司在日常业务中进行：
(i) 经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）；
(ii) 保险公司；或
(iii) 证券公司而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。
3 若上市发行人为了财务汇报的原因已将某项资产由「固定资产」类别转往「流动资产」类别，上市发行人其后出售该项资产就不能够获得《上市规则》第14.04(1)(g)条的豁免。
4 上市发行人考虑一项交易是否属于收益性质时，必须顾及下列因素：
(a) 以往曾经进行，或经常进行，属同样性质的交易曾否被看作须予公布的交易处理；
(b) 对以往属同样性质的交易，在过去采用过的会计处理方法；
(c) 会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准；及
(d) 就税务而言，该项交易属于收益性质还是资本性质。
上述各项只属指引，并不包括全部因素。本交易所在评估一项特定交易是否属于收益性质时，可能会考虑与该项交易相关的其他因素。如有疑问，上市发行人须尽早向本交易所查询。
(h) 不包括因在符合第十七章的附属公司股份计划下授出股份期权或股份奖励而引致的主要附属公司权益的出售或视作出售情况。
(2) 「帐目」指：
(a) 如属上市发行人，并为了按《上市规则》第14.07条去厘订资产总值、盈利或收益金额，即指上市发行人最近期公布经审计的帐目，或如有拟备综合帐目，即指上市发行人最近期公布的经审计综合帐目；及
(b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，即指其最近期的经审计帐目，或如有拟备综合帐目，即指其最近期经审计的综合帐目，又或如没有拟备经审计帐目，则指本交易所可能自行批准的其他帐目；
(2A) 《上市规则》第14.06B、14.06C、14.53A、14.54及14.57A条所指的「收购目标」指将予收购的资产又或（若论及一连串交易及／或安排）已经收购及／或将予收购的资产。换言之，一连串交易及／或安排可能包括已完成的收购事项；
(3) 「空运公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)飞机；(ii)飞机权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括飞机；以及上述公司或实体的收入主要来自该等飞机；
(4) 「资产」概指有形及无形资产，其中并包括上市或非上市（除非另有订明）业务、公司及证券；
(5) 「最低比率」指根据《上市规则》第14A.76、14A.87(2)及14A.87(3)条（视属何情况而定）厘订的比率；
(5A) 「保险公司」指根据《保险业条例》或适当的海外法例或权力获授权经营保险业务的公司。为免生疑问，「保险公司」并不包括保险经纪或保险代理人；
(6) 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人，包括上市预托证券所代表股份所属的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司；
(7) 「须予公布的交易」是指《上市规则》第14.06条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，或《上市规则》第14.06B或14.06C条所界定的反收购行动或极端交易；
(8) 某实体的「日常业务」指该实体现有的主要活动，或该实体的主要活动所完全依赖的活动。所谓在日常业务中提供的财务资助，即指单由经营银行业务的公司所提供的财务资助，或单由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助；所谓并非在日常业务中提供的财务资助，即指并非由经营银行业务的公司，或并非由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助；
(9) 「百分比率」指《上市规则》第14.07条所述的百分比率，而「资产比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代价比率」及「股本比率」应与《上市规则》第14.07条所载意思相同；
(10) 「物业公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)物业；(ii)物业权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括物业；以及上述公司或实体的收入主要来自该等物业；
(10A) [已于2011年2月1日删除]
(10B) 「合资格发行人」指活跃从事物业发展作为主营业务的发行人。就厘定物业发展是否发行人的主营业务时，本交易所将会考虑下述各点：
(a) 在发行人最近期已公布的年度财务报表的董事会报告中清楚披露物业发展业务是现有并持续经营的主营业务；
(b) 发行人最近期已公布的财务报表中将物业发展业务申报为一个分开及持续经营的分部（如非唯一分部）；及
(c) 发行人汇报各分部资料的格式，及其最近期已公布的年度财务报表完全符合编制年度财务报表所采用会计准则中有关汇报分部收入及分部支出的规定。
(10C) 「合资格地产收购」指透过公开拍卖或招标方式向香港政府或政府控制机构收购香港土地或物业发展项目，或透过受中国法律（定义见《上市规则》第19A.04条）规管的招标、拍卖或挂牌方式向中国政府机关（定义见《上市规则》第19A.04条）收购内地政府土地；
附注： 本交易所或会考虑放宽此项规定，接受透过公开拍卖或招标方式向政府机关收购其他司法管辖区的土地。本交易所将考虑的因素包括：
(i) 有关的政府土地是否透过竞投程序予以收购，而该等竞投程序是受相关司法管辖区的法例及╱或规定所规管；
(ii) 竞投程序安排是否妥善建构和确立，而竞投者并无酌情权更改预设条款；
(iii) 透过竞投程序收购政府土地是否该司法管辖区的惯常做法；及
(iv) 发行人就收购土地遵守须予公布交易规则上遇到的问题。
(10D) 「合资格飞机租赁活动」指：
(a) 购买飞机；
(b) 以融资租赁方式向飞机营运商（指以拥有人或租用人身份营运飞机，以提供空运服务运载乘客、货物或邮件的公司）出租飞机，包括售后回租交易的融资安排；
(c) 以营业租赁方式向飞机营运商出租飞机；或
(d) 出售飞机。
就本条及《上市规则》第14.04(10E)条而言，「与飞机营运商进行飞机租赁交易」包括直接或透过与飞机营运商有关的中介出租商间接向该飞机营运商出租飞机。
(10E) 「合资格飞机出租商」指活跃从事与飞机营运商进行飞机租赁交易（定义见《上市规则》第14.04(10D)条）作为日常主营业务的上市发行人。在厘定「合资格飞机出租商」资格时，本交易所将会考虑下列因素：
(a) 发行人最近期刊发的年报及财务报表（如为新上市发行人，则在上市文件）中，清晰明确地披露飞机租赁为其现有及持续经营的主营业务；
(b) 发行人最近期刊发的财务报表中将飞机租赁申报为一个分开及持续经营的分部（如非唯一分部），而汇报分部资料及最近期刊发年度财务报表的格式均符合编制其年度财务报表所采用的相关会计准则的规定；及
(c) 出租商的董事及高级管理人员整体而言拥有飞机租赁行业的足够经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。
(11) 「证券公司」指根据《证券及期货条例》持有牌照或登记注册、可进行第1类受规管活动（证券交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）的公司；
(11A) 「船务公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)船只；(ii)船只权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括船只；以及上述公司或实体的收入主要来自该等船只；
(12) 「资产总值」指：
(a) 如属上市发行人，指其帐目或最近期公布的中期报告（以较近期者为准）内的固定资产总值（包括无形资产）加上流动及非流动资产总值；有关金额须因应《上市规则》第14.16条、14.18条及14.19条作出调整及修订；及
(b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，指其帐目内的固定资产总值（包括无形资产）加上流动及非流动资产总值；若资产在帐目的资产负债表结算日后出现任何重大变动，有关金额须因应变动作出调整及修订。
附注： 上市发行人须证明任何该等对有关公司、法人、合伙商行、信托或业务单位的帐目所作的调整或修订，对反映有关公司、法人、合伙商行、信托或业务单位的最新财务状况，均是有必要及适当的。 交易分类
附属公司的股份计划
14.32A
本条适用于上市发行人因为按股份计划（不包括《上市规则》第14.04(1)(h)条所载的主要附属公司股份计划）授出附属公司的新股或现有股份或可购买此等股份的期权而引致出售（或被视作出售）其于附属公司之权益的情况。
(1) 上市发行人的附属公司采纳股份计划（不论是否涉及附属公司发行的新股及／或由发行人或其代表持有的附属公司现有股份）时，发行人必须考虑出售该附属公司的权益是否构成须予公布的交易。计算相关交易分类的百分比率按计划授权的规模计算（即根据该授权将授出的奖励及／或期权可予发行或转让的附属公司股份的最大数目）。如附属公司有多于一项股份计划，发行人计算有关百分比率时，须将计划下可供日后授出的股份数目与其他现有计划下可供日后授出的股份数目合并计算。
注： 如计划授权的有效期少于12个月，发行人计算有关百分比率时须将计划授权与附属公司在12个月期内授出的任何其他奖励及期权合并计算。
(2) 本章有关公告、通函及股东批准的规定按交易分类适用于有关出售。此外，通函（如不需要通函，则公告）内必须载有股份计划的主要条款。
(3) 如附属公司拟增加或更新计划授权或对计划条款作出重大更改，则《上市规则》第14.32A(1)及(2)条亦适用。
注： 如发行人已遵守本条的规定，则《上市规则》第14.72至14.77条不适用于根据附属公司的股份计划授出的期权。
14.05
14.06
交易类别乃按《上市规则》第14.07条所述的百分比率界定，有关交易分类如下：
(1) 股份交易 ─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券及／或拟转让的库存股份，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
(2) 须予披露的交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
(3) 主要交易 ─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；
(4) 非常重大的出售事项 ─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；
(5) 非常重大的收购事项 ─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者。
防止规避新上市规定的条文 (14.06A)
14.06A
若本交易所认为上市发行人的安排乃试图规避《上市规则》的新上市规定，本交易所可能会増订附加规定。这类安排包括以下所述情况：反收购行动 (14.06B)
14.06B
反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。
附注：
1. 《上市规则》第14.06B条旨在防止收购事项意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时，本交易所通常会考虑以下因素：
(a) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
(b) 发行人的主营业务有否出现根本转变；
(c) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
(d) 收购目标的质素；
(e) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；
在评估发行人的控制权或实际控制权是否有变时，本交易所将考虑(i)发行人控股股东是否有任何转变；或(ii)对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变（如董事会及／或高层管理人员出现重大转变等因素所示）。
若涉及为支付收购代价向卖方发行具有换股限制，以免触发《收购守则》下的控制权转变的可换股证券（即受限制可换股证券），本交易所会考虑该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际控制权的一个方法；
(f) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。
这些交易或安排可包括控制权╱实际控制权转变、收购及╱或出售事项。如收购事项与其他交易或安排在合理接近的时间内（通常为36个月之内）进行又或互有关连，本交易所可视之为一连串的交易或安排。
本交易所会结合所有因素去考虑发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。
2. 在不限制《上市规则》第14.06B条的一般性原则下，下列交易通常属于反收购行动（明确测试）：
(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或
(b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：
(A) 在上市发行人控制权转手的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；及
(B) 在上市发行人收购有关资产的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整）；
不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》第14.06B条仍将适用。 极端交易 (14.06C)
14.06C
「极端交易」指上市发行人的一项或一连串资产收购，而参照《上市规则》第14.06B条附注1所述因素，个别交易本身或连同其他交易或安排可达致把收购目标上市的效果，但发行人能够证明有关交易并非试图规避《上市规则》第八章所载适用于新申请人的规定，以及可符合以下规定：
(1) (a) 发行人（不包括其附属公司）长期（通常不少于36个月）受个别人士或一组人士控制或实际控制（参照《上市规则》第14.06B条附注1(e)所述因素），而交易不会导致发行人的控制权或实际控制权有所转变；或
(b) 发行人经营的主营业务规模庞大，而发行人将在交易后继续经营该主营业务；及
(2) 收购目标符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定，而经扩大后的集团符合《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
附注： 如极端交易涉及一连串交易及╱或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》第8.05(1)(b)及╱或(c)条、第8.05(2)(b)及╱或(c)条或第8.05(3)(b)及╱或(c)条的规定，本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就《上市规则》第8.05(1)(b)、8.05(2)(b)或8.05(3)(b)条给予豁免时，本交易所将考虑多项因素，当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验，以确保发行人能有效管理及营运收购目标。 大规模证券发行 (14.06D)
14.06D
如上市发行人拟大规模发行新证券（包括任何股份、权证、期权或可换股证券）换取现金以收购及/或开展新业务，而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法，本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市。
附注： 本规则属反规避条文，旨在防止规避新上市规定。本规则主要针对的是上市发行人提出大规模发行证券以换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素），而集资所得乃用作收购及/或开展的新业务规模，预计远较其现有主营业务庞大；这类发行建议的作用无非是要让原不符合新上市规定的新业务得以上市。 出售限制 (14.06E)
14.06E
(1) 上市发行人在下述两种情况下不得将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发）：
(a) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）拟转手；或
(b) 控制权（如《收购守则》所界定的）转手起计36个月内，
除非发行人余下部分，或上市发行人向此（等）取得控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产（连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产），能够符合《上市规则》第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。
(2) 上市发行人的出售事项或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）如未能符合上述规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。
附注： 若上市发行人在(a)其实际控制权（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素）拟转手时；或(b)出现以上实际控制权转手后的36个月内，将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发（或进行一连串出售及╱或实物配发），而本交易所认为该（等）出售及╱或实物配发或构成一连串意图规避新上市规则的安排，则本交易所可将本条规定应用于有关出售或实物配发（或一连串出售及╱或实物配发）。
百分比率 (14.07-14.08)
14.07
百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：
(1) 资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09至14.12条、第14.16、14.18及14.19条）；
(2) 盈利比率 ─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13及14.17条）；
(3) 收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17条）；
(4) 代价比率 ─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15条）；及
(5) 股本比率 ─ 上市发行人作为代价发行的股份及／或转让的库存股份的数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份（不包括库存股份）总数。
注： 1. 分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能发行或自库存转让的股份。
2. 计算股本比率时，不得包括上市发行人的债务资本（如有）；债务资本包括任何优先股。
上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。
14.08
下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过，各类交易的具体规定，上市发行人应参考相关的规则。
交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露的交易 5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%5%或以上，
但低于25%主要交易
－出售事项25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%25%或以上，
但低于75%不适用 主要交易
－收购事项25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%25%或以上，
但低于100%非常重大的
出售事项75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 非常重大的
收购事项100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上
附注： 股本比率只涉及上市发行人发行新股本及／或转让库存股份时进行的收购事项（并不涉及出售事项）。资产 (14.09-14.12)
14.09
14.10
14.11
14.12
凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助，有关资产比率将作出修订，以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值，加上每个情况下因有关交易而受惠的实体所得的任何金钱利益，成为资产比率的分子。「金钱利益」包括下列两者之间的差额：受惠于有关交易的实体实际支付的代价的价值；该实体会支付的代价的公平价值，如果作出赔偿保证或担保或提供财务资助的并非上市发行人。盈利 (14.13)
14.13
盈利指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利（另见《上市规则》第14.17条）。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占盈利（非指上市发行人按权益比例计算出来的盈利）将成为盈利比率的分子。收益 (14.14)
14.14
「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益，不包括那些附带的、偶然产生的收益或收入。如透过非全资附属公司收购或出售资产（股本除外），所收购或出售资产的应占收益（非指上市发行人按权益比例计算出来的收益）将成为收益比率的分子（见《上市规则》第14.17条）。代价 (14.15)
14.15
在计算代价比率时：
(1) 代价的价值必须为有关代价根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则订定的公平价值。一般来说，有关代价的公平价值应与有关交易所涉及资产的公平价值相同。如有关代价的公平价值与有关资产的公平价值之间有重大差异，上市发行人须在两者之间取其较高者作为代价比率的分子；
(2) 如交易涉及成立合营企业实体或其他形式的合营安排，则本交易所会将下列项目合并计算：
(a) 上市发行人的资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担；及
(b) 涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证；
附注： 如上市发行人成立合营企业实体或作出其他形式的合营安排是为未来达到一个目的（例如发展一项物业），而在其成立的初期未能计算出资本承担总额，本交易所会要求上市发行人在落实推行该项目的时候，重新计算有关的百分比率。本交易所只着眼于原先交易安排的目的。例如原先作出有关安排的目的可以是发展物业，本交易所在计算作出有关安排涉及的资本承担总额时，不会将其后根据有关安排进行的交易包括在内。
(3) 上市发行人须把买方将要按照有关交易条款偿还或承担的卖方的任何债务（不论是实际债务还是或有债务）计入代价之内。视乎情况是否适当，本交易所可要求计入更多的数额；
(4) 如上市发行人可于将来缴付或收取代价，则代价为根据协议应付或应收取的最高代价总额；及
(5) 如收购或出售事项是透过非全资附属公司进行，代价（为释疑起见，并非是上市发行人按权益比例计算出来的代价）将成为代价比率的分子。 计算资产总值、盈利及收益所使用的数字 (14.16-14.19)
14.16
上市发行人须以其帐目或最近期公布的中期报告所载的资产总值（以较近期者作准）为本，并按下述项目作出调整：
(1) 上市发行人于此等帐目内建议的任何股息金额，以及上市发行人于此等帐目或中期报告发表后宣派的任何股息；及
(2) 如属适当，上市发行人最近期刊发的资产估值（不包括业务及无形资产估值），若该等估值是于帐目刊发后才公布。
附注：《上市规则》 第14.16(2)条通常适用于物业、船只及飞机的估值。14.17
14.18
若上市发行人按《上市规则》就交易、证券发行、或库存股份出售或转让公布及向股东提供充份的资料，而有关交易、证券发行、或库存股份出售或转让已经完成，则该等交易、证券发行、或库存股份出售或转让的价值须计入上市发行人的资产总值内。
14.19
在计算资产总值时，本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。
附注： 「或然资产」 一般指，上市发行人于达成一项协议后，由于某些事件的出现或不出现而必须根据协议购入的资产。该等事件通常超出上市发行人及交易各方的控制范围之内。「或然资产」必须根据编制上市发行人年度财务报表所采纳的适用会计准则来确定。 分类规则的例外情况 (14.20)
14.20
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及╱或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。上市发行人若有意使用本规定，须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采纳本交易所认为适合的其他规模测试。百分比率的变动 (14.21)
14.21
上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨（如适用），如任何百分比率于有关商讨之后至发出公告期间出现变动，而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变，则上市发行人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。将交易合并计算 (14.22-14.23B)
14.22
14.23
本交易所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：
(1) 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关连或其他联系的人士所进行者；
(2) 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
(4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。 14.23A
如上市发行人或其代表兴建、发展或翻新一项资产，供上市发行人在其日常业务（定义见《上市规则》第14.04(8)条）中自用，则本交易所一般不会纯粹因为第14.23(3)条所述的因素，将在兴建、发展或翻新该资产时进行的一连串交易视作为一宗交易而合并计算。如有疑问，上市发行人应尽早谘询本交易所。14.23B
就《上市规则》第14.06B条附注2及/或第14.22条有关将交易合并计算而言，上市发行人如遇到下列情况，必须事先谘询本交易所，方可签订任何建议的交易：
(1) 建议中的交易及上市发行人在之前12个月内签订的任何其他交易，存有《上市规则》第14.23条所述的任何情况（第14.23A条所述情况除外）；或
(2) 在上市发行人的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内，上市发行人所签订的建议交易及任何其他交易，涉及上市发行人向同一名（或同一组）取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何联系人）收购资产。
上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。
附注： 本规则旨在订明在若干指定的情况下，上市发行人须事先取得本交易所的指引，方可签订任何建议的交易。但如上市发行人没有按《上市规则》第14.23B条的规定事先谘询本交易所，本交易所仍可按《上市规则》第14.22条及/或第14.06B条附注2的规定将交易合并计算。 涉及收购及出售事项的交易 (14.24)
14.24
如交易同时涉及收购及出售事项，本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定。在上市发行人或附属公司收购或变卖股本的情况下分类规则的诠释 (14.25-14.28)
14.25
14.26
如属收购或出售股本，(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算，将分别参照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。14.27
就《上市规则》第14.26条而言：
(1) 某一实体的资产总值是下述两项之较高者：
(a) 于该实体帐目内所披露其股本应占的资产总额的帐面值；及
(b) 《上市规则》第14.27(1)(a)条所指的帐面值，并按照该实体最近期发表的资产估值作出调整，若该估值是于帐目发表后才公布；及
附注： 这规则通常适用于物业、船只及飞机的估值。
(2) 某一实体的盈利及收益的价值是于该实体帐目内所披露其股本应占的盈利及收益。 14.28
该实体根据《上市规则》第14.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将乘以上市发行人所收购或出售股权之百分比。然而，若下述情况出现，不论所收购或出售的权益多少，则该实体100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值：
(1) 有关收购会导致该实体的资产在上市发行人的帐目内综合入帐；或
(2) 有关出售会令该实体的资产不再在上市发行人的帐目内综合入帐。
附注： 例如：－
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）收购的股本占所投资实体的10%，而上市发行人之前在该实体并无持有任何股权，则有关的分子将为10%；
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）进一步收购某一附属公司10%的权益，而该附属公司权益已在上市发行人的帐目内综合入帐，则有关的分子将为10%；及
－ 如上市发行人（或者全资或非全资附属公司）收购某一实体10%的权益，而会导致该实体在上市发行人的帐目内综合入帐，则有关的分子将为100%。 视作出售的情况 (14.29-14.32)
14.29
14.30
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）：
(1) 分配股份；及
(2) 在分配股份后，该附属公司仍然继续是上市发行人的附属公司，
上市发行人所减少的权益的百分比，将乘以：该附属公司于其帐目内所披露的资产总值、盈利及收益，并会用作资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。
附注： 例如，若有关权益由90%减至80%，则附属公司10%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。14.31
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，而在股份分配后，该附属公司不再是上市发行人的附属公司，则该附属公司100%的资产总值、盈利及收益将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。
附注： 例如，若有关权益由60%减至40%，而有关附属公司不再是上市发行人的附属公司，则有关实体100%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 14.32
如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的帐目内综合入帐，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，必须为代价比率计算一个价值。此价值为发行予承配人（并非上市集团一部分）的股份的价值，且只限于承配人承配超过以下权益：承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股份。有关通知、刊登公告以及股东批准的规定
14.33
下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过，上市发行人应同时参照有关规则条文，以了解其具体规定。
通知
本交易所按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告 向股东
发通函股东批准 会计师报告 股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要 须予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要 主要交易 需要 需要 需要 需要2 需要3 非常重大
的出售事项需要 需要 需要 需要2 不需要5 非常重大
的收购事项需要 需要 需要 需要2 需要4 反收购行动 需要 需要 需要 需要2,6 需要4 附注： 1 如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行或自库存转让，则毋须经股东批准。不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行或自库存转让，上市发行人在发行新股或转让库存股份作爲代价股份前，须根据《上市规则》第13.36(1)(a)条，在股东大会上取得股东批准。
2 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
3 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第4.06及14.67(6)条）。
4 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第4.06及14.69(4)条）。
5 上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1）。
6 须得到本交易所批准。 构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获得的豁免 (14.33A-14.33B)
14.33A
若符合下列情况，构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获豁免股东批准：
(1) 有关的合资格地产收购是合资格发行人在日常业务中独自进行的；或
(2) 有关的合资格地产收购是合资格发行人与其他人士共同进行，而：
(a) 有关项目是涉及收购及╱或发展某项物业的单一目的项目，并与拍卖或招标文件所注明的目的一致；
(b) 每一项合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排；
(c) 合营协议载有条款，令合营公司在未经其合营伙伴一致同意的情况下，不得进行下列事项：
(i) 更改其业务性质或范畴，以及若出现变动，有关变动必须仍与拍卖或招标文件所注明的范畴或目的一致；或
(ii) 订立任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易；及
(d) 合资格发行人的董事会已确认，有关的合资格地产收购是在合资格发行人日常业务中进行，且合资格地产收购和合营公司（包括其融资及利润分派安排）均是按一般商务条款所商议形成、公平合理并符合合资格发行人及其股东整体的利益。 14.33B
(1) 合资格发行人在获得通知其本身或其合营公司竞投属《上市规则》第14.33A条所指的合资格地产收购成功后，须尽快刊发公告，并向股东发出通函。
(2) 公告及通函内必须载有：
(a) 有关收购的详情；
(b) 有关合营公司（如有）的详情，包括：
(i) 合营公司的条款及状况；
(ii) 合营公司的股息及分派政策；及
(iii) 合营公司的财务及资本承担及合资格发行人在当中所占份额；及
(c) 能证明符合《上市规则》第14.33A(1)或(2)条所载条件的资料。
附注： 若发行人于刊发首份公告时尚未能提供上述任何详情，其必须在有关详情经协定或落实后尽快再刊发公告披露该等详情。
(3) 按交易的分类，《上市规则》第十四章所载的公告及通函规定适用于此项收购及合营公司（如有），只是资料通函毋须载有合资格地产收购所涉及物业的估值报告。 构成须予公布的交易的合资格飞机租赁活动可获得的豁免(14.33C-14.33D)
14.33C
若符合下列情况，合资格飞机租赁活动可豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定：
(1) 该业务是合资格飞机出租商在其日常业务中进行；
(2) 合资格飞机出租商的董事会已确认：
(a) 该交易由出租商在其日常业务中按一般商业条款订立；及
(b) 该交易的条款公平合理，并符合出租商及其股东的整体利益；及
(3) 合资格飞机出租商遵守《上市规则》第14.33D条的披露规定。 14.33D
若合资格飞机租赁活动依据《上市规则》第14.33C条获豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定：
(1) 合资格飞机出租商须在交易条款落实后尽快刊发公告。有关公告必须载有：
(a) 交易日期；
(b) 交易对手的身份及其主营业务活动的概况。出租商亦须确认，交易对手及其最终实益拥有人为独立第三方，与出租商及其关连人士并无关系；
(c) 有关交易及交易飞机的说明（如为购买飞机，须包括该飞机的预计交付年期）；及
(d) 出租商董事会确认出租商符合(i)《上市规则》第14.04(10E)条所载准则及(ii)《上市规则》第14.33C(2)条所载条件；及
(2) 合资格飞机出租商亦须在其下一份中期报告（如适用）及年度报告中披露下列资料：
(a) 截至报告期末出租商拥有的飞机总数（按飞机型号细列）及飞机的总账面净值；
(b) 截至报告期末承诺采购的飞机总数（按飞机型号细列）及承诺采购的采购总额；
(c) 报告期内出售飞机总数；
(d) 报告期内出售飞机的总账面净值以及所得净收益或净亏损总额；及
(e) 报告期内飞机租赁的(i)营业租赁业务及(ii)融资租赁业务分别的平均租金收益率。 适用于所有交易的规定
通知及公告 (14.34-14.36A)
14.34
就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的条款最后确定下来后，上市发行人在每种情况下均须尽快：
(1) [已于2019年3月1日删除]
(2) 尽快刊发公告。见《上市规则》第14.37条。 14.35
14.36
如以前根据本章的规定作出公布的交易被终止，或其条款有任何重大更改，或有关协议的完成日期出现严重延误，上市发行人须在切实可行范围内，尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露此事。此规定须使《上市规则》任何其他条款的一般性原则不受影响，因此，在适用情况下，上市发行人亦须遵守此等条款。14.36A
如预期未能如期于先前根据《上市规则》第14.60(7)条或本规则公布的日期发送通函，上市发行人须在切实可行的范围内，尽快刊发公告披露此事，并须在公告内说明押后发送通函的原因及预期发送通函的新订日期。保证盈利或资产净值 (14.36B)
14.36B
本规则适用于上市发行人向个别人士收购公司或业务，而该人士就该公司或业务的盈利或资产净值又或其他有关财务表现的事宜作出保证的任何须予公布的交易。
(1) 上市发行人必须刊发公告披露就保证条款所作的任何及后修改和修改原因，以及发行人的董事会是否认为该等修改为公平合理以及符合股东整体利益。
(2) 如实际表现未能符合保证（或如适用，修改后的保证），上市发行人必须刊发公告披露以下事宜：
(a) 不足之数额，以及根据保证所载，对交易代价所作的任何调整或其他后果；
(b) 该人士是否已履行其保证责任；
(c) 上市发行人有否行使其任何选择权，将该公司或业务售回予该人士，或行使保证条款下的其他权利，以及其作该等决定的理由；及
(d) 董事会就以下事宜给予的意见：
(i) 该人士是否已履行其责任；及
(ii) 上市发行人有否行使《上市规则》第14.36B(2)(c)条所载的任何选择权或权利之决定，是否公平合理以及符合股东整体利益。
(3) 上市发行人必须在其下一份年报中披露所收购公司或业务的实际表现是否符合保证。 短暂停牌及暂停买卖 (14.37-14.38)
14.37
(1) [已于2018年8月1日删除]
(2) [已于2018年8月1日删除]
(3) 发行人就一项其合理相信须按内幕消息条文作出披露的须予公布的交易确定有关协议的主要条款后，必须确保有关资料保密，直至已按照规定刊发公告为止。如发行人认为不能维持必需的保密程度，或者秘密可能已经外泄，即须发出公告，或立刻申请短暂停牌或停牌，以待刊发有关公告。
(4) 根据《上市规则》第13.06A条，发行人的董事必须对可能属内幕消息的资料保密，直至有关资料公布为止。
(5) 如属反收购行动，发行人的证券必须继续停牌，直至发行人已就有关资料作出充分公布为止。本交易所会按个别情况决定有关公告所披露的资料是否足够。 14.38[已删除]
[已于2010年6月3日删除]主要交易之附加规定
通函 (14.38A-14.39)
14.38A
14.39[已删除]
[已于2009年1月1日删除]股东批准 (14.40-14.43)
14.40
如属主要交易必须获股东批准后方可进行。14.41
14.42
如董事在上市发行人发出原先的通函（即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函）后知悉任何有关交易的重要资料，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内，向股东送交任何已修订或补充的通函，及╱或按照《上市规则》第2.07C条的规定以公告方式向股东提供该等重要资料。
附注： 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时，必须评估其于发出原先通函后才知悉的新资料或须修订或更新内容的重要性以及须修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新，上市发行人必须小心研究，刊登载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。 14.43
批准方法 (14.44-14.47)
14.44
主要交易所须的股东批准，必须来自发行人股东大会上的大多数票。在符合《上市规则》第14.86条的情况下，如下述条件完全符合，则可接受股东给予书面批准代替召开股东大会（附注1）：
(1) 若发行人召开股东大会批准有关交易，没有股东需要放弃表决权利；及
(2) 有关的股东书面批准，须由在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权（附注2）50%以上的一名股东或一批有密切联系的股东所给予。若上市发行人向任何股东秘密披露内幕消息以取得股东书面批准，上市发行人必须确信该股东知道其不得在该等资料公开之前，买卖上市发行人的证券。
附注：
1. 本规则提及的股东指库存股份持有人以外的股东。
2. 不包括库存股份附带的投票权。
14.45
本交易所决定一批股东是否属于「有密切联系的股东」时，将考虑下列因素：
(1) 该批股东的人数；
(2) 他们之间的关系，包括当中两名或以上人士过往或目前的任何业务联系；
(3) 他们各自成为股东有多久；
(4) 根据《收购守则》，他们会否共同被视为「一致行动」人士；及
(5) 他们过往参与股东议决事项的表决模式（股东周年大会上的例行决议除外）。
上市发行人有责任向本交易所提供足够资料，证明该批股东是「有密切联系」的股东。14.46
任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。14.47[已删除]
[已于2009年1月1日删除]非常重大的出售事项及非常重大的收购事项之附加规定
14.48
14.49
非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。14.50[已删除]
[已于2009年1月1日删除]14.51
14.52
如董事在上市发行人发出原先的通函（即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函）后知悉任何有关交易的重要资料，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内，向股东送交任何已修订或补充的通函，及╱或按照《上市规则》第2.07C条的规定以公告方式向股东提供该等重要资料。
附注： 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告时，必须评估其于发出原先通函后才知悉的新资料或须修订或更新内容的重要性以及须修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新，上市发行人必须小心研究，刊登载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。 14.53
反收购行动之附加规定
14.54
本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。
(1) 收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。此外，经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
(2) 若反收购行动是由本身未能符合《上市规则》第13.24条的上市发行人所提出，除《上市规则》第14.54(1)条所载适用于收购目标及经扩大后的集团的规定外，则收购目标亦须符合《上市规则》第8.07条的规定。
(3) 上市发行人须遵守《上市规则》第14.34至14.37条所订明有关所有交易的规定。
附注：
1. 就上述第(1)及(2)项以言，若本交易所注意到有资料显示反收购行动旨在规避新上市规定，上市发行人须证明收购目标符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。
2. 如反收购行动涉及一连串的交易及/或安排，另见《上市规则》第14.57A条。
3. 如反收购行动涉及一连串交易及╱或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》第8.05(1)(b)及╱或(c)条、第8.05(2)(b)及╱或(c)条或第8.05(3)(b)及╱或(c)条的规定，本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就第8.05(1)(b)、8.05(2)(b)或8.05(3)(b)条给予豁免时，本交易所将考虑多项因素，当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验，以确保发行人能有效管理及营运收购目标。 14.55
反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。此外，如上市发行人的控制权出现变动（如《上市规则》第14.06B条所述），而任何人士或一组人士（「旧控股股东」）因出售股份予以下人士：即取得控制权的人士或一组人士（「新控股股东」）、其任何紧密联系人或独立第三者，而不再是上市发行人的控股股东，则旧控股股东及其紧密联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批准由新控股股东或其紧密联系人将资产注入上市发行人的决议。
附注： 如旧控股股东减持权益纯粹是由于上市发行人发行新股予新控股股东以致其原有权益被摊薄，而非旧控股股东出售其股份所致，则有关旧控股股东及其紧密联系人不得表决赞成任何批准将资产注入上市发行人的决议的规定并不适用。 14.56[已删除]
[已于2009年1月1日删除]14.57
极端交易及反收购行动之附加规定
公告的内容
所有交易 (14.58)
14.58
股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的公告，至少须载有下列资料：－
(1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式，在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明；
(2) 上市发行人的主要业务概况，及对手方的身份和主要业务概述；
(3) 交易日期。上市发行人亦须确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者；
(4) 代价总值、现时或日后支付代价的方法，以及任何有关递延付款安排的条款的详情。如代价包括拟上市的证券及/或库存股份，则上市发行人亦须载列将发行及/或自库存转让的证券的数目及详情；
附注： 若交易涉及主要从事航空营运业务的上市发行人于其日常业务中向飞机制造商购置飞机，而有关合约载有禁止披露飞机实际代价的保密限制，本交易所可豁免遵守披露代价总值的规定。在此情况下，发行人必须披露以下资料：
(a) 披露申请豁免的理由，并在交易的公告及（如适用）通函中披露其他资料（包括飞机原本标价、任何所得价格优惠的描述，有关优惠是否相当于过往采购所得的优惠，及有关优惠对发行人未来整体营运成本可有任何重大影响）；及
(b) 在下一份中期报告（如适用）及年报中披露下列资料：
(i) 截至报告期末拥有的飞机总数（按飞机型号细列）及飞机的总账面净值；及
(ii) 截至报告期末承诺采购的飞机总数（按飞机型号细列）及承诺采购的采购总额。
(5) 厘定代价的基准；
(6) 交易所涉及的资产之价值（帐面值及（如有）估值）；
(7) 如属适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利（包括除税前后的纯利）；
(8) 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明；及
(9) 如属适用，以下担保或保证的详情：于交易中必须提供的任何担保及╱或其他保证，以及与交易有关连的任何担保及╱或其他保证。 股份交易的公告 (14.59)
14.59
除《上市规则》第14.58条订明的资料外，股份交易的公告至少须载有下列资料：
(1) 将予发行及/或自库存转让的证券的数目及详情，包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
(2) 将予收购的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
(3) 如交易涉及上市发行人附属公司发行证券，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司；
(4) 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
(5) （如涉及发行证券）声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖。 须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易及反收购行动的公告 (14.60)
14.60
除《上市规则》第14.58条订明的资料外，须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的公告，至少须载有下列的简要资料：
(1) 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
(2) 将予收购或出售的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
(3) 如属出售事项：
(a) 上市发行人就有关交易预期录得的盈亏详情，以及计算此盈亏的基准。如上市发行人预期其收益表所载列的盈亏，与所披露的盈亏不同，则须对有关差异作出解释。在计算盈亏时，将参照帐目内资产的帐面价值；及
(b) 出售所得款项拟作的用途；
(4) 如交易涉及发行拟上市证券或转让库存股份，则公告亦须包括：
(a) 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
(b) （如涉及发行证券）声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖；
(5) 如有关交易属主要交易，并根据《上市规则》第14.44条，已取得或将会取得一名股东或一批有密切联系股东的书面批准，须提供该股东或该批有密切联系股东（视属何情况而定）的详情，包括股东名字、每名股东所持证券的数目及股东之间的关系；
(6) 如交易涉及出售上市发行人附属公司的权益，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司；及
(7) 如属主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动，须披露预期发送通函的日期；如有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原因。
附注： 如预期通函未能如期发送，上市发行人须在切实可行范围内，尽快按《上市规则》第14.36A条的规定刊发另一公告。 公告内的盈利预测 (14.60A-14.62)
14.60A
除《上市规则》第14.60条所载的资料外，就须予公布的交易刊发的公告内如载有有关发行人或属于或拟成为发行人其中一家附属公司的公司的盈利预测，则该公告亦须载有以下资料，如交易为股份交易或须予披露的交易，则发行人须在公告刊发后15个营业日内按《上市规则》第2.07C条的规定另外再刊发载有下述资料的公告：
(1) 该项预测所根据的主要假设（包括商业假设）的详情；
(2) 由发行人的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内附上其报告；
(3) 由发行人的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃董事作出适当及审慎查询后所制订。如有关交易并无委任财务顾问，则发行人须提供由董事会发出的函件，确认该项预测乃其适当及审慎查询后所制订；及
(4) 就该公告载有的专家陈述而言，《上市规则》附录D1B第5段所指定的资料。 14.61
「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。14.62 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
通函的内容
一般原则 (14.63)
14.63
由上市发行人向其上市证券持有人发出的，有关主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或极端交易的通函，以及有关反收购行动的上市文件，均须：
(1) 根据《上市规则》第2.13条的规定，就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释；
(2) 如须表决或获股东批准有关交易：
(a) 载有全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定；
(b) 加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：如他们对应采取什么行动有任何疑问，应谘询合适的独立顾问；
(c) 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益；及
(d) 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其紧密联系人，均会在通过该宗交易的表决中放弃投票权；及
(3) 确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。 须予披露的交易的通函 (14.64-14.65)
14.64[已删除]
[已于2009年1月1日删除]14.65[已删除]
[已于2009年1月1日删除]主要交易的通函 (14.66-14.67)
14.66
有关主要交易的通函须载有下列资料：
(1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式，在通函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明；
(2) 《上市规则》附录D1B下述各段所指定有关上市发行人的资料：
1- 名称
2- 董事的责任
5- 专家的声明
29(2)- 如有盈利预测须遵守的规定
33- 诉讼声明
35- 公司秘书的详细资料
36- 注册办事处及总办事处的地址
41- 矿业公司的其他资料（如适用）；
(3) 《上市规则》附录D1B第34及38段及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料；
(4) 按照《上市规则》第14.60条规定须在公告内载列的资料；
(5) 该项交易对上市发行人的盈利、资产及负债所产生之影响的资料；
(6) 若某公司因有关交易成为或不再成为上市发行人的附属公司：
(a) 上市发行人在收购或出售事项后，持有该公司已发行股份的百分比（如有）；及
(b) 如属出售事项，则说明上市发行人会否出售或保留余下持有股份；
(7) 任何现有或建议的董事（包括上市发行人的董事及拟委任的董事）服务合约的详情，或适当的否认声明；
附注： 如服务合约于一年内届满，或雇主可于一年内终止有关服务合约而毋须给予赔偿（法定赔偿除外），则上市发行人不需披露该等合约的资料。
(8) 如发行人（不包括其附属公司）每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟发行人本身业务相互竞争，该项业务权益的资料（犹如其每人均视作《上市规则》第8.10条所界定的控股股东）；
(9) 本交易所要求的任何其他资料；
(10) 《上市规则》附录D1B下述各段指定有关上市发行人的资料：
28- 债项
29(1)(b)- 财务及营运前景
30- 足够的营运资金（须把有关交易的影响考虑在内）
40- 董事或专家于集团资产的权益
42- 重大合约
43(2)(c)、(3)及(4)- 展示文件；
若发行人属经营银行业务的公司或保险公司，则毋须载有《上市规则》附录D1B 第30 段的有关营运资金的声明，只要：
(a) 加入此声明不会为投资者提供重要资讯；
(b) 发行人的偿付能力及资本充足性由另一监管机构所审慎监督；及
(c) 发行人将另行披露 (i) 相关司法权区或营业地点对有关经营银行业务的公司或保险公司（视乎情况而定）的偿付能力、资金充足及流动性水平的监管规定；及(ii)发行人最近三个财政年度的偿付能力比率、资本充足比率及流动性比率（如适用）。
(11) 如要符合《上市规则》第五章的规定，须载列该章所规定有关上市发行人将予收购或出售的物业权益的资料；
(12) 如通函载有关于营运资金是否足够的声明，本交易所会规定上市发行人的财务顾问或核数师发出函件，确认：
(a) 该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及
(b) 提供融资的人士或机构，已书面确认该等融资的存在；
(13) 《上市规则》第2.17条规定的资料（如属适用）；及
(14) （如适用）《上市规则》第十八章规定的资料。 14.67
除《上市规则》第14.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项收购事项，则有关通函须同时载有下列资料：
(1) 如有关收购事项涉及将寻求上市的证券，须载有《上市规则》附录D1B第9及10段规定的资料；
(2) 如以发行或自库存转让的股份作为代价，须载有《上市规则》附录D1B第22(1)段规定的资料；
(3) 如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券，须声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变；
(4) 《上市规则》附录D1B第31段（财务资料）及第32段（无重大的不利转变）指定有关上市发行人的资料；
(5) 《上市规则》附录D1B第34段所规定的，有关每名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高级管理人员的资料；
附注： 倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证券及期货条例》第 XV部第2及3分部向上市发行人披露，则毋须再披露此事实。
(6) (a) 如收购的项目是任何业务或公司：
(i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告；但若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司，本交易所或可放宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
附注： 如会计师只能对将予收购的业务或公司给予非无保留意见（例如由于存货或在制品的纪录不全），本交易所不会接纳股东以书面批准有关交易，上市公司须举行股东大会考虑有关交易。（见《上市规则》第14.86条）。在该等情况下，上市发行人务须尽快联络本交易所。
(ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购业务或公司资产负债综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定；及
(b) 如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；
(ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定；及
(7) 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析，当中须包括在会计师报告所申报期间《上市规则》附录D2第32段所载列的一切事宜。
未能取得有关资料以就主要交易或非常重大的收购事项编制通函 (14.67A)
14.67A
(1) 如上市发行人已收购及/或同意收购另一家公司的股本而有关交易构成主要交易或非常重大的收购事项，但未能取得或只能有限度取得目标公司的非公开资料（根据《上市规则》中适用于主要交易的第14.66及14.67条或适用于非常重大的收购事项的第14.69条的规定，上市发行人须取得有关资料以符合有关目标公司及经扩大的集团的披露规定），则只要符合下列条件，上市发行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式，暂缓遵守若干披露规定：
(a) 未能提供非公开资料是因为目标公司的董事会不合作（如在敌意收购的情况下）及╱或其向上市发行人提供非公开资料有法律或监管限制；
(b) 目标公司已在一家公开证券交易所（该交易所须获本交易所认可为受适当监管，且正常运作的公开交易所；该交易所包括本交易所的主板或GEM）上市；及
(c) 目标公司将成为上市发行人的附属公司。
(2) 如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列条件，上市发行人可暂缓遵守有关目标公司及╱或经扩大的集团若干非公开资料的披露规定。在此等情况下，上市发行人须在《上市规则》第14.41及14.42条或第14.48及14.52条所述时间内发出初步通函，使其部分地遵守《上市规则》第14.66及14.67条或第14.69条的规定。初步通函须至少包括下列内容：
(a) 目标公司的重要公开资料（及其他可向外界提供而上市发行人又知悉并可自由披露的资料），使股东可根据资料就建议收购事项决定如何表决。这包括：
(i) 目标公司于前三个审计年度的已公布经审计财务资料（及最近期已公布未经审计的中期账目），以及阐释目标公司与上市发行人之间在会计准则上的主要差异（如有），而该等差异可能对目标公司财务报表有重大影响；及
(ii) 已属公开资料或由目标公司提供，而上市发行人又知悉并可自由披露的其他有关目标公司及其所属集团旗下公司的资料；
(b) 如未能提供有关经扩大后的集团的所需资料，则须包括下列有关发行人的资料：
(i) 债项声明（见《上市规则》第14.66(10)条、附录D1B第28段及附注2）；
(ii) 关于营运资金是否足够的声明（见《上市规则》第14.66(10)条、附录D1B第30段及附注2）；
(iii) [已于2012年1月1日删除]；
(iv) 业绩讨论及分析（只适用于非常重大的收购事项，见《上市规则》第14.69(7)条）；
(v) 财务及营运前景的说明（见《上市规则》第14.66(10)条、附录D1B第29(1)(b)段及附注2）；
(vi) 任何重要诉讼或索偿要求的详情（见《上市规则》第14.66(2)条、附录D1B第33段及附注2）；
(vii) 董事或专家于集团资产的权益的详情（见《上市规则》第14.66(10)条、附录D1B第40段及附注2）；
(viii) 重大合约及展示文件（见《上市规则》第14.66(10)条、附录D1B第42、43段及附注2）；及
(c) 上市发行人不获提供目标公司的账目及纪录的理由。
(3) 上市发行人按上文第(2)段发出初步通函后，其后亦须发出补充通函，内容包括：(i) 《上市规则》第14.66及14.67条或第14.69条所规定而先前未有在初步通函内披露的所有资料；及(ii) 先前在初步通函内披露的资料后的任何重大变动。补充通函须在以下其中一个情况发生（以较早者为准）后45天内向股东发送：上市发行人能取得目标公司的账目及纪录以符合《上市规则》第14.66及14.67条或第14.69条有关目标公司及经扩大的集团的披露规定；上市发行人能对目标公司行使控制权。 非常重大的出售事项的通函 (14.68)
14.68
有关非常重大的出售事项的通函须载有下列资料：
(1) 《上市规则》第14.66及14.70条规定的资料；
(2) (a) 如出售的项目是业务或公司：
(i) 下述财务资料：
(A) 所出售的业务或公司的财务资料；或
(B) 上市发行人集团的财务资料；当中，须独立披露所出售的业务或公司（以出售集团或以终止经营的业务披露）；
有关财务资料须涵盖《上市规则》第4.06(1)(a)条附注所界定的相关期间，并须由发行人董事采用上市发行人的会计政策编制，及至少包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表。
有关财务资料须经上市发行人的核数师或申报会计师，根据香港会计师公会或国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会或中国财政部辖下的中国审计准则委员会刊发的相关准则来审阅。有关通函须说明该财务资料已经上市发行人的核数师或申报会计师审阅，及须说明于审阅报告内的任何修订的详情；及
附注： 1 上市发行人可就有关财务资料编制会计师报告，以代替经核数师或申报会计师审阅有关财务资料。在该情况下，该会计师报告须遵守《上市规则》第四章的规定。
2 如所出售公司的资产在出售前没有在发行人的综合账目内入账，本交易所或可放宽本规则的规定。
(ii) 以同一会计基础，编制该集团余下业务的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定；
(b) 如出售的资产（业务或公司除外）会产生收入，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（如上市发行人持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月；及
(ii) 以同一个会计基础，编制集团余下业务的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定；
(3) 《上市规则》附录D2第32段规定有关集团余下业务的财务资料；及
(4) 《上市规则》附录D1B第32段（无重大不利的转变）所指定的有关上市发行人的资料。 非常重大的收购事项的通函、极端交易的通函及反收购行动的上市文件 (14.69)
14.69
涉及非常重大的收购事项或极端交易的通函，或反收购行动的上市文件，须载有下列资料：
(1) 对于反收购行动或极端交易：
(a) 《上市规则》第14.66条（第14.66(2)、14.66(3)、14.66(10)、14.66(11)条规定的资料除外），以及第14.67(3)及14.67(7)条规定必须提供的资料；
(b) 如适用，《上市规则》附录D1A指定的资料，但不包括第8段、第15(2)段（通函或上市文件发出前12个月的资料）及第20(1)段。而第36段所述的足够营运资金的声明，须把交易的影响考虑在内；及
(c) [已于2009年1月1日删除]
(d) (i) 如属反收购行动，《上市规则》第5.01A及5.01B条所规定有关经扩大集团的物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）的资料；及
(ii) 如属极端交易，《上市规则》第五章规定有关发行人所收购及╱或将收购物业权益的资料；
(2) 对于非常重大的收购事项，《上市规则》第14.66至14.67条（《上市规则》第14.67(6)条规定的资料除外）及第2.17条规定须提供的资料；
(3) [已于2012年1月1日删除]；
(4) (a) 如收购的项目是任何业务或公司：
(i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告。有关报告所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
(ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定。
(b) 如收购的的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（除非属反收购行动，否则，如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日期，不得超过6个月。编制上市文件或通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
(ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《上市规则》第四章的规定。
(5) 如有关交易同时涉及上市发行人进行的出售事项，须载有《上市规则》第14.70(2)条所指定的资料；
(6) 自上市发行人帐目结束日期起，有关该集团业务趋势之一般资料；及至少载有该集团于本会计年度的财务及营运前景（连同可能相关的任何重要资料）；及
(7) 如属因非常重大的收购而发出的通函，有关现有集团及任何已收购或将予收购的业务或公司各自于《上市规则》第4.06(1)(a)条所指的相关期间的业绩之独立讨论及分析，每项内容须涵盖《上市规则》附录D2第32段所载的一切事宜。 有关出售事项的通函之附加资料 (14.70)
14.70
除《上市规则》第14.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项出售事项，上市发行人的通函须载有下列资料：
(1) 出售所得款项拟作的用途（包括会否将有关款项投资于任何资产上）；如出售所得包括证券，则须说明该等证券会否上市；及
(2) 代价超逾资产账面净值的溢额，或低于资产账面净值的差额。 有关特定类别公司的通函 (14.71-14.71A)
14.71
若主要交易、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、极端交易或反收购行动涉及购入或出售基建工程项目或基建或工程公司的权益，上市发行人须在通函或上市文件内，就有关的基建工程项目或基建或工程公司，载列将予购入或出售的业务或公司的业务估值报告及╱或交通流量研究报告。有关报告必须清楚载列下列资料：
(1) 所有相关的基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
(2) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。
如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函或上市文件所述的财务顾问亦必须就相关预测作出报告。
注： 有关盈利预测的详情，见《上市规则》第14.60A及14.61条。14.71A
选择权
14.72
就本章及《上市规则》第十四A章而言：
(1) 「选择权」是指买入或卖出某项资产的权利而非责任；
附注： 就本章及《上市规则》第十四A章而言，「选择权」一词并非指：
1 《上市规则》第十五章所指可认购或购买上市发行人股本证券的期权、权证及类似权利；
2 《上市规则》第十五章所指的结构性产品；
3 《上市规则》第十六章所指的可转换股本证券；
4 《上市规则》第十七章的股份期权计划授予的期权；
5 《上市规则》第二十七章所指可认购或购买上市发行人的债务证券的期权、权证及类似权利；
6 《上市规则》第二十八章所指的可转换债务证券；或
7 本交易所《期权交易规则》及联交所期权结算所有限公司的《期权结算规则》中所界定，经期权系统买卖的期权合约；
(2) 「行使价」是指选择权持有人有权买入或卖出某项选择权指定资产的价格；
(3) 「权利金」是指选择权持有人购入选择权所支付及╱或应付的金额；及
(4) 「期满」是指选择权失效的日期。 14.73
14.74
如选择权涉及上市发行人，而其行使并非由上市发行人决定，则：
(1) 在授予选择权时，有关交易将会被分类，如同该选择权已被行使一样。就百分比率的计算而言，交易代价包括选择权的权利金及行使价；及
(2) 如上市发行人已于授予选择权时已根据本章的规定刊登公告，则在行使或转让该选择权时，上市发行人须在切实可行范围内，尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，公布有关选择权之行使或转让。 14.75
14.76
(1) 就《上市规则》第14.74(1)及14.75(1)条而言，如权利金、行使价、相关资产的价值、及其应占盈利及收益的实际币值在授予选择权时尚未决定，则上市发行人须提供最高可能出现的币值，而有关币值将用以界定有关交易是否属于须予公布的交易；否则，该项交易至少会被界定为主要交易。选择权的权利金、行使价、相关资产的价值、及其应占盈利及收益的实际币值一经确定，上市发行人须尽快通知本交易所。如实际币值引致该项交易被界定为较高类别的须予公布的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告公布此事，并遵守此等较高类别交易的附加规定。
(2) 上市发行人在签订选择权合约时，除了就签订选择权合约寻求所需的股东批准外，也可就行使选择权寻求所需的股东批准。如符合以下条件，有关批准（如获得）将足以符合本章所要求的股东批准：在取得有关批准时，行使选择权所支付的代价总额的实际币值及所有其他相关资料均已为股东所知悉并向股东披露，而于行使选择权时任何相关事实并没有出现变化。 14.77
如上市发行人于授予或购入选择权时已根据本章的规定刊登公告，则上市发行人须在有下述情况时（以最早者为准），在合理切实可行的范围内，尽快按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告公布此事：
(1) 选择权期满；
(2) 选择权持有人通知选择权授予人，不会行使该选择权；或
(3) 选择权持有人将该选择权转让予第三者。
如上市发行人为选择权持有人，则转让选择权亦将被视作一项交易处理，并且会按百分比率分类。转让选择权所涉及的代价，会被用以决定有关交易的类别。收购与合并
《收购守则》 (14.78-14.79)
14.78
上市发行人及其董事必须遵守《收购守则》。如有违反《收购守则》，将被视作违反《上市规则》。本交易所可行使根据《上市规则》第二A章所载有关纪律处分的权力，处分违规的上市发行人及╱或其董事。14.79[已删除]
[已于2011年1月1日删除]上市文件 (14.80)
14.80
收购建议文件的内容 (14.81)
14.81
收购建议文件须载有下列资料：
(1) 指出收购要约人是否有意继续维持上市发行人上市地位的声明；
(2) 与本交易所达成的任何协议的详情，以确保上市发行人会符合《上市规则》第8.08条所载的基本上市条件；
(3) 以下述形式清楚明显载列的声明：
「香港联合交易所有限公司（「联交所」）已表明，若收购建议截止后，公众持股量低于适用于上市发行人的最低指定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）的〔〕%），或若联交所认为：
─ 就买卖有关股份已出现或可能出现虚假市场；或
─ 公众持股量不足以维持一个有秩序的市场；
则联交所会考虑行使酌情权，暂停该等股份的买卖。
[〔收购要约人〕 拟维持〔上市发行人〕在联交所的上市地位。〔收购要约人〕的董事及拟委任进入〔上市发行人〕董事会的新董事将共同及个别向联交所承诺，会采取适当步骤，以确保〔上市发行人〕的股份有足够的公众持股量。]」
(4) 本交易所所订，任何其他不抵触《收购守则》的规定。
现金资产公司
14.82
不论何种原因（包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的即时结果），如上市发行人（《上市规则》第二十一章所界定的「投资公司」除外）全部或大部分的资产为现金及╱或短期投资，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。
附注：
1. 本第14.82条旨在应用于持有大量现金及短期投资的发行人。在评估发行人是否现金资产公司时，本交易所会使用原则为本的方法，通常会考虑发行人相对于其总资产、营运水平及财政状况的现金及短期投资价值、发行人业务的性质以及其日常业务的现金需要。
2. 短期投资包括发行人持有以作投资或买卖用途、可随时变现或转换成现金的证券，短期投资例子包括(a)年期少于一年的债券或多种长短期票据；(b)持有以作投资或买卖用途的上市证券（无论是否在本交易所上市）；及(c)可随时变现或转换成现金的其他金融工具投资。 14.83
引用《上市规则》第14.82条时，发行人集团旗下经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）、保险公司或证券公司所持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。
附注： 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《上市规则》第14.82条，则上述豁免不适用于该发行人。例如，发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避《上市规则》第14.82条。本交易所将应用原则为本方法而考虑（其中包括）因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要（应由其过往业绩纪录证明）而持有的现金及/或短期投资。 14.84
在停牌期间，如上市发行人经营有一项适合上市的业务，即可向本交易所申请复牌。本交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须（其中包括）发出载有附录D1A指定资料的上市文件，并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持续超过12个月，或在任何本交易所认为有需要的其他情况下，本交易所均有权取消上市发行人的上市资格。因此，在每种情况下，有关方面均应尽早征询本交易所的意见。一般事项
14.85
上市发行人须向本交易所填报任何涉及须予公布的交易的清单；有关清单须按本交易所不时指定的形式填报。14.86
若根据本章的规定上市发行人就有关收购事项须提供会计师报告，而申报会计师只能就收购的业务或公司在会计师报告内提出非无保留意见（例如由于缺乏有关存货或在制品的完备记录），则有关收购事项将须获得股东的批准。在这种情况下，本交易所将不会接受股东以书面批准该宗交易，并会规定上市发行人必须举行股东大会以考虑该宗交易。14.87
当上市发行人根据本章规定向股东发送通函，它可仅向股东发送该通函的英文本或中文本，但上市发行人须符合《上市规则》第2.07B条的规定。免责声明
14.88
所有由上市发行人依据本章的规定刊发的通函及公告，均须在相关文件封面或封面内页或以标题方式，清楚明显地刊载下列的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本〔通函〕╱〔公告〕的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因〔通函〕╱〔公告〕全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」主要转变
14.89
14.90
14.91
就《上市规则》第14.90(2)条规定必须取得股东批准而言：
(1) 本交易所保留以下权利：即其可以规定以下人士在股东大会上，放弃表决须就赞成有关议决事项上的权利：
(a) 在董事会决定或批准有关交易或安排时，身份属于控股股东的任何人士及其联系人；或
(b) 若上市发行人没有控股股东，则指那些在董事会决定或批准有关交易或安排时，身份属于上市发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员的人士以及其各自的联系人。
上市发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条规定的资料；及
(2) 上市发行人须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41及13.42条的规定。 14.92[已删除]
[已于2019年10月1日删除]14.93[已删除]
[已于2019年10月1日删除]向股东实物配发
14.94
若上市发行人建议配发（非主板或GEM上市的证券的）实物而按百分比率计算将予配发的资产规模将构成非常重大的出售事项：
(1) 发行人必须事先在股东大会上获得独立股东批准有关配发。发行人的控股股东（如无控股股东，则发行人的董事（独立非执行董事除外）及最高行政人员）及其各自的联系人须放弃表决赞成有关决议。此外，发行人亦须获得亲身或委派代表于大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票，而表决反对有关决议的票数，不超过有权亲自或委派代表于大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。
(2) 发行人的股东（不包括董事（独立非执行董事除外）、最高行政人员及控股股东）须获提供合理的现金选择或其他合理的安排，代替配发的资产。
附注： 如拟配发的资产是在其他司法权区上市的证券，而发行人可证明该市场有足够流动性，股东可随时出售该等证券，及如适用，发行人会作出安排利便股东持有或出售该等证券，本交易所或可豁免《上市规则》第14.94(2)条的规定。 第十四A章 关连交易
引言
14A.01
本章适用于上市发行人或其附属公司进行的关连交易。关连交易规则确保上市发行人集团进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益。14A.02
关连交易包括资本性质和收益性质的交易。它们可以是一次性的交易或持续性的交易。14A.03
适用于关连交易的一般规定，包括必须在公告、通函及年报中披露交易，以及经由股东批准交易。占有重大利益的人士不能于批准该项交易的决议上投票。持续关连交易亦须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。14A.04
为减轻上市发行人的合规负担，某些类别的关连交易可获豁免或个别豁免遵守全部或部分关连交易规定。有关豁免或个别豁免适用于对上市发行人集团来说不算重大的关连交易，又或出现关连人士滥用职权风险较低的特定情况。14A.05
本章规则辅以图解，若与规则内容有任何冲突，概以规则为准。定义
14A.06
以下定义适用于本章内容：
(1) 「30%受控公司」(30%-controlled company)指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(a) 可在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(b) 可控制董事会大部分成员的组成。
(2) 「联系人」(associate)具有《上市规则》第14A.12至14A.15条所述的涵义；
(3) 「经营银行业务的公司」(banking company)具有《上市规则》第14A.88条所述的涵义；
(4) 「上限」(cap)具有《上市规则》第14A.53条的涵义；
(5) 「有密切联系的股东」(closely allied group of shareholders)具有《上市规则》第14.45条所述的涵义；
(6) 「共同持有的实体」(commonly held entity)具有《上市规则》第14A.27条所述的涵义；
(7) 「关连人士」(connected person)具有《上市规则》第14A.07至14A.11条所述的涵义；
(8) 「发行人层面的关连人士」(connected person at the issuer level)包括：
(a) 上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东；
(b) 中国发行人的监事；
(c) 过去12个月曾任上市发行人董事的人士；及
(d) 上述任何人士的联系人。
(9) 「附属公司层面的关连人士」(connected person at the subsidiary level)指纯粹因为与上市发行人旗下附属公司有关连而成为关连人士的人士；
(10) 「关连附属公司」(connected subsidiary)具《上市规则》第14A.16条所述的涵义；
(11) 「关连交易」(connected transaction)具《上市规则》第14A.23至14A.30条所述的涵义；
(12) 「持续关连交易」(continuing connected transaction)具《上市规则》第14A.31条所述的涵义；
(13) 「控权人」(controller)具《上市规则》第14A.28(1)条所述的涵义；
(14) 「视作出售事项」(deemed disposal)具《上市规则》第14.29条所述的涵义；
(15) 一间公司由一名人士或一个实体「直接持有」(directly held)，指该人士或实体拥有该公司的直接股份权益；
(16) 「家属」(family member)具《上市规则》第14A.12(2)(a)条所述的涵义；
(17) 「财务资助」(fi nancial assistance)具《上市规则》第14A.24(4)条所述的涵义；
(18) 「直系家属」(immediate family member)具《上市规则》第14A.12(1)(a)条所述的涵义；
(19) 一间公司由一名人士或一个实体「间接持有」(indirectly held)，指该名人士透过其持有占多数控制权的公司，又或是该实体透过其附属公司，拥有该公司的间接股份权益；
(20) 「非重大附属公司」(insignifi cant subsidiary or insignifi cant subsidiaries)具《上市规则》第14A.09条所述的涵义；
(21) 「上市发行人」(listed issuer)指一家公司或其他法人，而其证券（包括预托证券）已经上市；
(22) 「上市发行人集团」(listed issuer's group)指上市发行人及其附属公司（或上市发行人或其任何一家附属公司）；
(23) 「占多数控制权的公司」(majority-controlled company)指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成；
(24) 在交易中占有「重大利益」(material interest)具《上市规则》第2.15及2.16条所述的涵义；
(25) 「金钱利益」(monetary advantage)具《上市规则》第14.12条所述的涵义；
(26) 「一般商务条款或更佳条款」(normal commercial terms or better)指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
(27) 「选择权」(options)及相关词汇（包括「行使价」(exercise price）、「权利金」(premium)及「期满」(expiration))具《上市规则》第14.72条所述的涵义；
(28) 某实体的「日常业务」(ordinary and usual course of business of an entity)指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的一项活动；
(29) 「被动投资者」(passive investor)具《上市规则》第14A.100条所述的涵义；
(30) 「百分比率」(percentage ratios)具《上市规则》第14.04(9)条所述的涵义；
(31) 「中国政府机关」(PRC Governmental Body)具《上市规则》第19A.04条所述的涵义；
(32) 「盈利预测」(profi t forecast)具《上市规则》第14.61条所述的涵义；
(33) 「合资格关连人士」(qualifi ed connected person)指一名合资格发行人的关连人士，而该名人士是一名关连人士，纯粹因为本身是合资格发行人旗下一家或以上非全资拥有附属公司的主要股东（或其联系人）；该等附属公司是为参与地产项目而成立、各有本身专责项目且为单一目的。该名人士可能有（或可能没有）委派代表出任有关附属公司的董事；
(34) 「合资格发行人」(qualifi ed issuer)具《上市规则》第14.04(10B)条所述的涵义；
(35) 「合资格地产收购」(qualifi ed property acquisition)具《上市规则》第14.04(10C)条所述的涵义；
(36) 「认可证券交易所」(recognised stock exchange)指获本交易所认可为受监管并正常运作的公开证券市场；
(37) 「亲属」(relative)具《上市规则》第14A.21(1)(a)条所述的涵义；
(38) 「交易」(transaction)具《上市规则》第14A.24条所述的涵义；及
(39) 「受托人」(trustees)具《上市规则》第14A.12(1)(b)或14A.13(2)条所述的涵义。 关连人士的定义
14A.07
「关连人士」指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08
若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。例外情况
与非重大附属公司有关连的人士 (14A.09)
14A.09
《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。 中国政府机关 (14A.10)
14A.10
本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。存管人 (14A.11)
14A.11
就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：
(1) 预托证券持有人的联系人；或
(2) 上市发行人的主要股东或控股股东。 联系人的定义
14A.12
《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：
(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或
(c) 其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或
(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13
《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14
若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
14A.15
仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
关连附属公司的定义
14A.16
「关连附属公司」指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 14A.17
若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18
若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」(Deemed connected persons)
14A.19
本交易所有权将任何人士视作关连人士。14A.20
「视作关连人士」包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。 14A.21
14A.22
什么是关连交易
14A.23
关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。14A.24
「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易。
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(6) 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
(7) 提供、接受或共用服务；或
(8) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 与关连人士的交易
14A.25
上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。与第三方的交易
共同持有的实体接受或提供财务资助 (14A.26-14A.27)
14A.26
不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。14A.27
「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：
(1) 上市发行人集团成员；及
(2) 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。
与第三方的其他交易 (14A.28-14A.30)
14A.28
上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
(1) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或
(2) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
注： 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29
本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。14A.30
持续关连交易的定义
14A.31
「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。关连交易的规定
14A.32
本节载有适用于关连交易的规定。14A.33
书面协议
14A.34
上市发行人集团进行关连交易必须签订书面协议。公告
14A.35
上市发行人必须在协定关连交易的条款后尽快公布有关交易。有关内容要求见《上市规则》第14A.68条。
注： 如关连交易其后被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，上市发行人必须尽快公布该等事宜。上市发行人亦须遵守《上市规则》所有其他适用的条文。 股东批准
14A.36
关连交易必须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。14A.37
本交易所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件（附注1）：
(1) 假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及
(2) 有关交易取得（合共）持有股东大会表决权（附注2）超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
附注：
1. 本规则提及的股东指库存股份持有人以外的股东。
2. 不包括库存股份附带的投票权。
14A.38
若上市发行人向任何股东私下披露内幕消息以求取得书面批准，上市发行人必须确保该名股东知道，其不得在有关资料公开前买卖相关证券。14A.39
若关连交易须经股东批准，上市发行人必须(1)成立独立董事委员会；及(2)委任独立财务顾问。独立董事委员会 (14A.40-14A.43)
14A.40
独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予上市发行人股东意见：
(1) 关连交易的条款是否公平合理；
(2) 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；
(3) 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及
(4) 如何就关连交易表决。 14A.41
独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。14A.42
如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。14A.43
如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就《上市规则》第14A.40条事宜给予意见及建议。独立财务顾问 (14A.44-14A.45)
14A.44
上市发行人必须委任一名本交易所接受的独立财务顾问，就《上市规则》第14A.45(1)至(4)条所述事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。14A.45
通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见过程中所考虑的因素，并说明：
(1) 交易条款是否公平合理；
(2) 关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；
(3) 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及
(4) 股东应否投票赞成关连交易。 通函
14A.46
14A.47
如上市发行人预计未能如期于先前公布的日期或之前发送通函（见《上市规则》第14A.68(11）条），其必须尽快（及在任何情况下在原定发送通函日期之前）刊发公告如实披露，并说明延迟发送通函的原因及重新预计的发送通函日期。补充通函或公告 (14A.48)
14A.48
如上市发行人在刊发通函后，得悉任何涉及关连交易的重大资料，则须在举行有关股东大会之前不少于10个营业日内，刊发补充通函或公告披露有关资料。大会主席必须将会议押后（若上市发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合有关10个营业日通知期的规定。（有关上市发行人在决定是否刊发补充通函或公告时应考虑的因素，见《上市规则》第13.73条。）年度申报
14A.49
持续关连交易的规定
14A.50
以下的附加要求适用于持续关连交易。协议条款 (14A.51-14A.52)
14A.51
持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算基准的例子包括：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金，或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。14A.52
协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市发行人必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。全年上限 (14A.53)
14A.53
上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限（「上限」）。该上限必须：
(1) 以币值表示；
(2) 参照根据上市发行人集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及
(3) （如有关交易须经股东批准）取得股东批准。 上限或协议条款的修订 (14A.54)
14A.54
在下列情况出现之前，上市发行人必须重新遵守公告及股东批准的规定：
(1) 超逾上限；或
(2) 上市发行人拟更新协议或大幅修订协议条款。
注： 为该持续关连交易进行分类时，上市发行人须采用修订后的上限或新上限计算百分比率。独立非执行董事及核数师的年度审核 (14A.55-14A.59)
14A.55
上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年报中确认该等交易是否：
(1) 在上市发行人集团的日常业务中订立；
(2) 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
(3) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。 14A.56
上市发行人必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函上市发行人董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：
(1) 并未获上市发行人董事会批准；
(2) 若交易涉及由上市发行人集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照上市发行人集团的定价政策进行；
(3) 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
(4) 超逾上限。 14A.57 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
14A.58
上市发行人必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）核数师查核上述各方的账目记录，以便核数师就该等交易作出报告。14A.59
如独立非执行董事及╱或核数师未能按规定确认有关事宜，上市发行人必须尽快通知本交易所及刊登公告。本交易所或要求上市发行人重新遵守公告及股东批准的规定，亦可能施加其他条件。持续交易其后变成关连交易 (14A.60)
14A.60
如上市发行人集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而该协议涉及：
(1) 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交易；或
注： 这包括上市发行人集团与一名根据「非重大附属公司豁免」（见《上市规则》第14A.09条）获得豁免的关连人士，而该关连人士其后未能符合豁免条件。
(2) 根据「被动投资者豁免」（见《上市规则》第14A.99及14A.100条）可获豁免的持续关连交易，而该项交易其后未能符合豁免条件，
在上述情况下，上市发行人必须：
(a) （如上市发行人集团继续按协议进行交易）在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报；及
(b) 在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连交易规定。 关于关连交易的其他规定
选择权 (14A.61)
14A.61
如上市发行人集团向关连人士授予一项选择权，而上市发行人集团并无行使该选择权的酌情权，则有关交易将会如同该选择权已被行使一样被分类（见《上市规则》第14A.79(1）条）。此外，如其后出现以下情况，上市发行人必须尽快公布：
(1) 选择权持有人行使或转让选择权的任何情况；及╱或
(2) （如选择权未获或将不会获悉数行使）选择权持有人通知上市发行人集团不会行使该选择权，或是选择权期满（以较早者为准）。 保证盈利或资产净值 (14A.62-14A.63)
14A.62
下段规定适用于以下情况：如上市发行人集团向关连人士购入一家公司或一项业务，而该关连人士就该公司或业务的盈利或资产净值或其他有关财务表现的事项作出保证。14A.63
(1) 上市发行人必须刊发公告披露就保证条款所作的任何及后修改和修改的原因，以及发行人的独立非执行董事是否认为该等修改为公平合理且符合股东整体利益。
(2) 如实际表现未能符合保证（或如适用，修改后的保证），上市发行人必须刊发公告披露以下事宜：
(a) 不足之数额，以及根据保证所载，对交易代价所作的任何调整或其他后果；
(b) 关连人士是否已履行其保证责任；
(c) 上市发行人集团有否行使其任何选择权，将该公司或业务售回予关连人士，或行使保证条款下的其他权利，以及其作该等决定的理由；及
(d) 独立非执行董事就以下事宜给予的意见：
(i) 关连人士是否已履行其责任；及
(ii) 上市发行人集团有否行使《上市规则》第14A.63(2)(c)条所载的任何选择权或权利之决定，是否公平合理以及符合股东整体利益。
(3) 上市发行人必须在其下一份年报中披露所收购公司或业务的实际表现是否符合保证表现。 建议交易变成关连交易 (14A.64-14A.65)
14A.64
如关连交易同时亦属一项须予公布的交易，上市发行人须同时遵守《上市规则》第十四章的规定。14A.65
如上市发行人就一项建议中的交易签订协议，而该项交易须事先在上市发行人的股东大会上取得股东批准，假若该项建议交易在得到股东批准前变成一项关连交易，上市发行人必须遵守关连交易规定。如上市发行人已向股东发出召开会议以通过该建议交易的通知，上市发行人必须刊登另一份公告及补充通函（见《上市规则》第14A.48条），披露该交易已变成一项关连交易以及不能参与表决的股东名单。该通函亦须载有在关连交易通函中须予以披露的资料。核对清单 (14A.66)
14A.66
上市发行人必须填报任何本交易所不时规定适用于关连交易的清单。内容规定
14A.67
本节列出上市发行人须在公告、通函及年报中披露的资料。公告
14A.68
关连交易的公告须至少载有下列资料：
(1) 《上市规则》第14.58至14.60条所载的资料（须予公布的交易的公告内容）；
(1A) 交易各方及各方最终实益拥有人的身份及主要业务概述；
(2) 交易各方之间的关连关系，以及关连人士于交易中所占的利益；
(3) 如交易毋须经股东表决批准，则独立非执行董事就《上市规则》第14A.40 (1)至(3)条所述事宜提出的意见；
(4) 如属持续关连交易，须载列需缴付款项的计算基准（见《上市规则》第14A.51条）及交易的上限金额。若毋须刊发通函，上市发行人亦须披露如何厘定及计算上限，包括有关假设及作为上限计算基准的以往交易金额；
(5) 如交易涉及上市发行人集团向关连人士购买资产，须载列关连人士最初购买有关资产的成本；
(6) 如交易涉及上市发行人集团出售其持有不超过12个月的资产，须载列上市发行人集团最初购买有关资产的成本；
(7) 如公告载有关于上市发行人集团或一家属于（或将成为）上市发行人旗下附属公司的公司之盈利预测，须提供《上市规则》第14.60A条所规定的资料；
(8) 如毋须刊发通函，须说明是否有任何上市发行人董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；
(9) （如适用）说明该项交易须经股东批准；
(10) 如交易是（或将会）经由股东以书面方式批准，须披露该等给予批准的股东之详细资料（包括股东的姓名及各自持有的上市发行人证券数目）以及该等股东之间的关系；及
(11) 如须刊发通函，须披露预期发送通函的日期；如有关日期超过公告刊发后15个营业日，则亦须披露延迟发送通函的原因。 通函
14A.69
关连交易的通函必须：
(1) 清楚及充分解释通函涉及的主旨事项，并说明有关交易对上市发行人集团的利弊；
(2) （若切实可行）载列有关的数字估算；
(3) 载有全部所需资料，让上市发行人股东可作出有适当根据的决定；及
(4) 加入标题，以强调文件的重要性，并建议股东如对应采取的行动有任何疑问，应谘询合适的独立顾问。 14A.70
通函至少须载有下列各项资料：
(1) 在通函的封面或封面内页刊载免责声明（见《上市规则》第14.88条）；
(2) 须在有关交易的公告中披露的资料；
(3) 交易中各方及各方最终实益拥有人的身份及主要业务概述；
(4) 关连人士的姓名╱名称、其与任何控权人之间的关系，以及该控权人的姓名╱名称及职衔；
(5) 如交易是一项持续关连交易，则须列明上市发行人如何厘定及计算上限金额，包括假设以及作为上限计算基准的以往交易金额；
(6) 由独立财务顾问发出的意见函，及（如适用）独立董事委员会的函件，当中载有其就有关交易提出的意见及建议（见《上市规则》第14A.43及14A.45条）；
(7) 如交易涉及收购或出售任何物业权益，或一家其资产只有或主要为物业的公司，须载有《上市规则》第5.03条所规定的物业估值及资料；
(8) 如购入或出售的资产（物业权益除外）的重要性主要在于其资本值，须载有该资产的独立估值；
(9) 如交易涉及购入或出售从事基建工程项目的公司或业务，须提供该公司或业务的业务估值报告，及╱或该项目的交通流量研究报告。报告中必须清楚列明：
(a) 所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
(b) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。
如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函所述的任何财务顾问亦必须就相关预测作出报告；
(10) 倘交易涉及上市发行人集团向关连人士收购公司或业务，须载有以下资料：
(a) 关连人士就盈利或有形资产净值或其他有关公司或业务的财务表现所提供的任何保证之详情，以及由上市发行人提出一项声明，表示若实际表现未能符合相关保证，将会遵守有关披露规定（见《上市规则》第14A.63条）；及
(b) 任何授予上市发行人集团可将有关公司或业务售回予关连人士的选择权之详情，及╱或给予上市发行人集团的其他权利之详情；
(11) 一项声明，说明是否有任何董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；
(12) 一项声明，指任何在交易中占有重大利益的股东均不会参与表决；以及《上市规则》第2.17条所规定的资料；
(13) 《上市规则》附录D1B下述各段所指定的资料：
1－上市发行人名称
2－董事的责任
5－专家的声明
10－将予发行的证券（如适用）
29(2)－如有盈利预测须遵守的规定
32－没有重大的不利转变
39－董事的服务合约
40－董事的资产权益
43(2)(c)－展示文件
(14) 《上市规则》附录D1B第34及38段以及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员持有上市发行人权益的资料；
(15) 如上市发行人每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争，须披露该项业务权益的资料（犹如其每人均为控股股东而须根据《上市规则》第8.10条须作披露者）；及
(16) 本交易所要求的任何其他资料。 年报
14A.71
14A.72
若上市发行人在年度报告中，披露任何按其编制财务报表时所采用的会计准则所述的关联方交易的资料，则必须具体阐述该交易是否属于本章所述的关连交易，以及有否遵守本章的规定。豁免(Exemptions)
14A.73
关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：
(1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第14A.76条）；
(2) 财务资助（《上市规则》第14A.87至14A.91条）；
(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《上市规则》第14A.92及14A.92B条）；
(4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第14A.93条）；
(5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第14A.94条）；
(6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第14A.95及14A.96条）；
(7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第14A.97条）；
(8) 共用行政管理服务（《上市规则》第14A.98条）；
(9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第14A.99及14A.100条）；及
(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第14A.101条）。 14A.74
豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及(2)豁免遵守股东批准规定。14A.75
本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。符合最低豁免水平的交易
14A.76
此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券、或出售或转让库存股份除外）。
(1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或
(b) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。 百分比率的计算 (14A.77-14A.79)
14A.77
14A.78
如属持续关连交易，上市发行人须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。14A.79
计算涉及选择权的关连交易的百分比率时，以下情况适用：
(1) 若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益（见《上市规则》第14A.61条所载有关选择权持有人行使或转让选择权时，又或选择权到期时的披露规定）；
(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使选择权，有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之金额而被分类。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，有关交易将会如同该选择权已被行使一样而被分类（见《上市规则》第14A.79(1）条）；
(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权，有关交易以行使价、相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。如选择权分多个阶段行使，本交易所或会要求将交易合并计算，并视之为一项交易处理；
(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：
(a) 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或
(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果，并按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：
(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及
(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。
上市发行人可以采用这些替代测试，惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值，以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。上市发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见；及
(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时，尚未确定权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值，
(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言，上市发行人须提供最高可能出现的币值；否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定；及
(b) 实际币值一经确定，上市发行人须通知本交易所。如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快公布此事，并遵守适用于该等较高级别交易的规定。
注： 本规定与《上市规则》第十四章（须予公布的交易）适用于选择权的规定相同，下列情况除外：
1 根据《上市规则》第十四章，上市发行人可于上市发行人集团购入或接受第三者授予的选择权时，就日后行使选择权寻求股东批准。本章并没有容许这项批准。
2 根据《上市规则》第十四章，上市发行人集团转让或终止选择权会构成一项交易，而该项交易是根据选择权的转让代价或上市发行人集团因终止选择权应收取或应支付的金额来分类。根据本章，有关转让或终止安排则会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条所载的替代测试而被分类。
3 根据《上市规则》第十四章，不行使选择权并不会构成一项交易。根据本章，不行使选择权会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79 (4)(b)条所载的替代测试而被分类。 计算百分比率的例外情况 (14A.80)
14A.80
若计算任何百分比率时出现异常结果，又或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围，上市发行人可向本交易所申请不理会有关计算，及╱或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。若上市发行人有意使用本规定，其须事先取得本交易所的同意并须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。本交易所亦可要求上市发行人采用本交易所认为适合的其他规模测试。将交易合并计算 (14A.81-14A.86)
14A.81
如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，本交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。14A.82
本交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：
(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。 14A.83
本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。14A.84
如遇到下列情况，上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行谘询本交易所：
(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《上市规则》第14A.82条所述的任何情况；或
(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易，涉及在发行人的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，向一名（或一组）取得上市发行人控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。 14A.85
上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。14A.86
即使上市发行人并没有事先谘询本交易所，本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。财务资助
上市发行人集团提供的财务资助 (14A.87-14A.89)
14A.87
对于经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助：
(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行，将可获得全面豁免；
(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300万港元；或
(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或
(b) 低于25%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。 14A.88
「经营银行业务的公司」指上市发行人或其附属公司本身是银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。14A.89
如属以下情况，上市发行人集团向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。 上市发行人集团收取的财务资助 (14A.90)
14A.90
如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。 上市发行人集团向董事提供赔偿保证 (14A.91)
14A.91
如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：
(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份
14A.92
如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：
(1) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；
(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
(a) 透过额外申请（见《上市规则》第7.21(1）或7.26A(1)条）；或
(b) [已于2018年7月3日删除]
(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士：
(a) 符合《上市规则》第十七章规定的股份计划；或
(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份计划，而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或
(4) 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：
(a) 新证券发行予关连人士的时间如下：
(i) 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及
(ii) 在配售协议日期起计14天内；
(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。
注： 上市发行人旗下附属公司发行新证券，可通过作为符合最低豁免水平的交易而获得豁免。 14A.92A
《上市规则》第14A.92条提及的证券发行、发售、配售或认购，均包括库存股份出售或转让。
14A.92B
上市发行人向关连人士出售库存股份，若是在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所进行，将可获得全面豁免（关连人士明知而向上市发行人购买该等库存股份除外）。
在证券交易所证券买卖
14A.93
如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券（即《上市规则》第14A.28条所述的关连交易）将可获得全面豁免：
(1) 有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易；
(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市；
(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及
(4) 交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。 上市发行人或其附属公司购回证券
14A.94
上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予上市发行人集团）；或
(2) 该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行。 董事的服务合约及保险
14A.95
董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。14A.96
上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。购买或出售消费品或消费服务
14A.97
上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；
(2) 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：
(a) 加工成为买方的产品或作转售；或
(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；
(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及
(4) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。
注： 以下是消费品及消费服务的例子：
(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。
(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。
(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。
(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务，而价格经已刊发或公开报价，并适用于其他独立消费者。 共用行政管理服务
14A.98
上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。
注： 共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员工培训服务。与被动投资者的联系人进行交易
14A.99
如符合以下条件，上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：
(1) 该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东；
(2) 该被动投资者
(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；
(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权(negative control）（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；
(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及
(3) 有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。 14A.100
「被动投资者」指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东：
(1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及
(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。 与附属公司层面的关连人士进行交易
14A.101
上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(1) 上市发行人董事会已批准交易；及
(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。
注： 当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合资格地产收购，合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知后尽快公布有关交易。若合资格发行人于刊发首份公告时，尚未能提供任何有关收购或合营公司所须披露的任何详情，其必须在有关事项协定或落实后，尽快再刊发公告披露该等详情。 个别豁免(Waivers)
14A.102
本交易所可在个别情况下豁免遵守本章的任何规定，并就相关豁免设定任何条件。与非执行董事的交易
14A.103
与上市发行人或其附属公司的非执行董事进行的关连交易，如属以下情况，本交易所可给予豁免遵守所有或部份规定：
(1) 有关交易仅因一名非执行董事占有利益而构成关连交易；及
(2) 该名董事并无控制上市发行人集团，而该董事于上市发行人集团的权益，并非其主要业务权益。
如交易按本规定获豁免遵守股东批准规定，本交易所或会要求发行人的核数师（或一名本交易所可接受的财务顾问）提出意见，说明有关交易对整体股东而言属公平合理。就经投标方式判出之公营机构合约向关连附属公司或共同持有的实体提供保证
14A.104
上市发行人集团如就关连附属公司或共同持有的实体的责任，向第三者债权人提供共同及个别的担保或赔偿保证，本交易所可在以下情况豁免所有或部分关连交易规定：
(1) 有关担保或赔偿保证是按经投标方式判出之政府或公营机构合约所需而提供；
(2) 该关连附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，亦向该第三者债权人作出相若的共同及个别担保或赔偿保证；及
(3) 该关连附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，均同意就所担保债务向上市发行人集团作出赔偿保证（或至少按其于该附属公司或实体之股本权益百分比作出赔偿保证）。上市发行人必须证明此等股东赔偿保证是足够的。 新申请人的持续关连交易
14A.105
本交易所可豁免新申请人或其附属公司所订立的持续关连交易遵守有关公告、通函及股东批准的规定。新申请人须在上市文件中披露保荐人对有关交易的意见：有关交易是否属上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行的交易，以及是否公平合理，并符合股东整体利益。第十五章 期权、认股权证及类似权利
15.01
15.02
所有认股权证于发行或授予之前，必须获得本交易所批准；如属可认购股本证券（包括库存股份）的认股权证，另须获得股东在股东大会上批准（如该等认股权证是由董事根据股东按照《上市规则》第13.36(2)条授予的一般性授权发行的，则属例外）。如无特殊情况（例如重组以挽救公司），则必须符合下列规定，本交易所方会批准发行或授予可认购证券（包括库存股份）的认股权证：
(1) 发行人因认股权证的行使而将予发行或自库存转让的证券，与其因任何其他认购权的行使（假定所有该等权利即时予以行使，而不论该项行使是否可获许可）而发行或自库存转让的所有其他股本证券合并计算时，不得超逾该等认股权证发行时发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的20%。就前述上限而言，符合第十七章规定的雇员或行政人员股份计划而授予的期权不会计算在内；
(2) 该等认股权证的到期日，由发行或授予日期起计，不得少于1年或多于5年，并且不得转换为其他可认购证券的权利，而该等权利的到期日，由原认股权证的发行或授予日期起计，是少于1年或多于5年；及
(3) 如向现有认股权证持有人发行新认股权证，该通函亦必须载有董事作出的声明，说明发行人已收悉根据有关司法管辖区的律师的法律意见，当中说明该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定。 15.03
为召开《上市规则》第15.02条规定的会议而寄予股东的通函或通告，至少须包括下列资料：－
(1) 行使认股权证而可予发行或自库存转让的证券的最高限额；
(2) 认股权证的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使认股权证时应付的款项；
(4) 转让或转传认股权证的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改认购或购买证券的价格或数目的安排；
(7) 持有人参与发行人的分发及／或其他证券发售的权利（如有）；及
(8) 认股权证任何其他重要条款的概要。 15.04
如申请认股权证上市，本交易所一般会采用适用于其可予认购或购买的相关证券的相同规定。然而，任何人士如拟作出该等申请，应尽早就适用的规定谘询本交易所。15.05
那些认股权证可予认购或购买的相关证券，须为（或将同时成为）以下证券，有关认股权证才可能获准上市：－
(1) 一类上市股本证券；或
(2) 一类在另一获本交易所认可的、受适当监管并正常运作的公开证券市场上市或买卖的股本证券。
然而，在其他情况下，如本交易所确信持有人已获所需的资料，让其可藉以评估与该等认股权证有关的相关证券的价值，则可能会批准该等认股权证上市。15.06
如发行或授予认股权证后条款有任何更改，须获得本交易所批准，除非有关更改是按照该等认股权证的条款自动生效，则当别论。尤其在发行人建议更改认股权证行使期或行使价时，更应尽早谘询本交易所。第十五A章 结构性产品
前言
15A.01
本章载列结构性产品在本交易所上市必须符合的规定。这些产品可以第七章所载的上市方式（如适用）上市。结构性产品的发行人必须为这些产品提供流通量。因此，结构性产品上市时并无规定其持有人要足够地分散。15A.02
本章的规定并非涵盖一切情况。仅仅符合有关条件不一定保证发行人、担保人、某一结构性产品所涉及的证券或资产、又或发行某种类结构性产品的适合程度，而本交易所保留绝对酌情决定权接纳或拒绝上市申请。本交易所在其认为适当的情况下，可增订附加的规定，使有关上市申请必须符合一些特定条件，或准许豁免或修订本章的规定。15A.03
拟成为发行人者应尽早谘询本交易所，就本身及其担保人的适合程度寻求保密指引。已获批准的发行人亦应尽早谘询本交易所，就拟发行的结构性产品是否适合上市寻求保密指引。15A.04
就发行人（如属担保发行，则亦包括担保人）已获上市委员会批准的情况而言，上市委员会已将审批其发行的结构性产品的上市申请的权力，转授予上市科执行总监。上市科执行总监可在上市科内再转授这项权力。结构性产品
15A.05
结构性产品给予产品持有人于另一资产（「相关资产」）的经济、法律或其他权益，因此其价值要视乎相关资产的价格或价值。这些产品的特点包括（但不限于）：
(1) 相关资产可以是证券、指数、货币、商品或其他资产又或这些资产的组合。倘若相关资产是两只或以上的证券、指数、货币或其他资产，有关产品一般称「一篮子产品」；
(2) 有关产品或可让投资者以预定价或按预定程式计算出来的价格购入相关资产；以预定价或按预定程式计算出来的价格出售相关资产；收取按相关资产价格或价值计算的现金款项；又或给予持有人其他涉及相关资产价格或价值的利益；
(3) 为计算支付予产品持有人的现金款项，在产品最后届满或到期日期前，其相关资产或会作一次或多次的估值。每次作估值的时间，《上市规则》中概称为中期「估价日」。在中期估价日计算出来的现金款项，可在进行估值后分派予持有人，又或连同在其他估价日（包括最后估价日）计算的现金款项一起滚存累计，直至最后到期日之后才派予持有人；
(4) 有关产品可以是美式（可在到期日前行使）、欧式（只能在产品到期日当天行使）又或其他由本交易所不时批准的形式；
(5) 有关产品可以是有抵押或非抵押。如属有抵押产品，其发行人拥有有抵押产品的所有指定证券或其他与有抵押产品有关的资产，并将该等证券或资产以押记方式授予一名独立受托人，由该名受托人代表产品持有人的利益行事。如属非抵押产品，其发行人以「相关证券或资产押记」以外的方式担保其责任。非抵押产品一般由财务机构发行，以对冲策略担保发行人在非抵押产品有效期内的责任；
(6) 有关产品可能需要投资者在产品的有效期内作一次或多次付款，以购入相关证券或资产；
(7) 有关产品或会订明，在结构性产品的有效期内，投资者可收取相等于相关资产股息（或其他分派）的款项；
(8) 有关产品可能有或可能没有资本保障（即发行人保证在产品到期时向投资者支付当初产品认购价的全部或若干部分）；
(9) 投资者的回报或设上限，亦可能定有「执行」 (knock in) 或「取消」 (knock out)特点。可在本交易所上市的结构性产品的例子包括（但不限于）衍生权证及股票挂钩票据，下文将分别加以讨论。 15A.06
衍生权证给予其持有人（「权证持有人」 (warrantholders)）权利（而非责任），在预定的行使期间或预定的日期：
(1) 按预定的行使价或协定价向发行人购买下述证券或资产（有关衍生权证称为「衍生认购权证」 (derivative call warrant)）或出售下述证券或资产（有关衍生权证称为「衍生认沽权证」 (derivative put warrant)）：
(a) 由公司所发行特定数目的证券（或收取参考有关证券价值计算的现金）；或
(b) 任何资产（或收取参考有关资产价值计算的现金）；或
(2) 向发行人收取相等于下列超出数额（如有）的现金：
(a) 如属衍生认购权证，有关证券或资产的指数（或其他指数）于行使衍生权证当日的价值超逾行使价或协定价的数额；或
(b) 如属衍生认沽权证，行使价或协定价超逾有关证券或资产的指数（或其他指数）于行使衍生权证当日的价值的数额。
具有上述特点的权证，或任何其他相似类别的金融工具均属衍生权证。15A.07
当权证持有人行使衍生权证时，有权向发行人购买或出售两种或更多种不同类别的证券、指数或其他资产，而其比例可在该衍生权证的条款及条件中加以订明，又或有权向发行人收取一笔参照该等证券、指数或其他资产的价值而计算的现金，该等衍生权证概称为「一篮子权证」。15A.08
投资「股票挂钩票据」，投资者要先支付一笔款项，然后在股票挂钩票据到期时收取指定现金结算金额或相关的证券又或参考相关证券价值计算的现金。本章所述的股票挂钩票据分「看涨」、「看淡」和「勒束式」三种，详见如下：
(a) 在投资了「看涨」股票挂钩票据的情况下，假如相关证券在估价日的收市价等同或高于协定价，投资者就可在产品到期日收取预定的现金款项；假如相关证券在估价日的收市价低于协定价，投资者将会收到相关证券又或收取参考相关证券价值计算的现金款项；
(b) 在投资了「看淡」股票挂钩票据的情况下，假如相关证券在估价日的收市价低于协定价，投资者就可在产品到期日收取预定的现金款项；假如相关证券在估价日的收市价等同或高于协定价，投资者将会收取参考相关证券价值计算的现金款项（证券收市价愈高于协定价，收取款项的金额会愈少，但一定不会出现负数）；
(c) 在投资了「勒束式」股票挂钩票据的情况下，假如相关证券在估价日的收市价等同或高于指定价格范围内的最低价但低于最高价，投资者就可在产品到期日收取预定的现金款项；假如相关证券在估价日的收市价等同或高于指定价格范围内的最高价，投资者将会收取参考相关证券价值计算的现金款项（证券收市价愈高于价格范围内的最高价，收取款项的金额会愈少，但一定不会出现负数）；假如相关证券在估价日的收市价低于价格范围内的最低价，投资者将会收到相关证券又或收取参考相关证券价值计算的现金款项。 发行人
15A.09
发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。15A.10
发行人（担保发行除外）不得是《公司条例》第11条（或其注册或成立所在地的相等法例）所指的私人公司。15A.11
发行人必须为适宜处理或有能力发行并管理结构性产品的发行及上市事宜者。在评审发行人的适合程度或能力时，本交易所将考虑（其中包括）其过往在发行及管理发行其他类似金融工具方面的经验，以及在处理其可能必须就结构性产品承担的责任方面，是否具备充足经验。如寻求上市者属非抵押结构性产品，本交易所将考虑发行人的风险管理系统及程序。15A.12
非抵押结构性产品的发行人于根据《上市规则》第15A.21条规定提交予本交易所的最新一期已公布经审计财务报表及中期财务报告中所载的资产净值（即股本加储备的总和），不得少于20亿港元。只要发行人发行的任何非抵押结构性产品仍在本交易所上市，该发行人即须维持其资产净值在20亿港元水平。一旦其资产净值跌至不足20亿港元，发行人须立即通知本交易所。15A.13
非抵押结构性产品的发行人须同时：－
(1) 获得本交易所认可的信贷评级机构给予不低于首三个最佳的投资评级级别。发行人如已取得有关评级，但有关评级机构正在检讨，考虑将发行人的评级调低至该等评级之下，也会被视为不符合本准则；或
(2) 由香港金融管理局或本交易所接受的海外监管机构所监管，或
(3) 由证监会监管其在香港进行的证券交易业务（注），或
注： 凡具下列资格的公司：
(a) 根据《证券及期货条例》第116(1)或119(1)条持有牌照或注册者；或
(b) 根据已废除的《证券条例》注册为证券交易商，并被视为根据《证券及期货条例》第116(1)或119(1)条持有牌照或注册者；
均须就将其拟发行任何结构性产品的意向，尽快通知证监会的中介团体监察部，并尽可能将通知当时所具备的有关建议发行详情交予证监会。通知的副本送交本交易所后，本交易所始会考虑结构性产品的任何上市申请。
(4) 为一政府或国家，或全面获一政府或国家的信誉所支持的机关。 15A.14
15A.15 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
担保人
15A.16
当具担保的结构性产品寻求上市时：－
(1) 担保人不得为《公司条例》第11条（或其注册或成立所在地的相等法例）所指的私人公司；
(2) 担保人一般须为发行人所属集团的最终控股公司；及
(3) 担保人须在其担保的任何结构性产品在交易所上市期间遵守《上市规则》，犹如其为结构性产品的发行人一般。
(4) [已于2023年12月31日删除] 15A.17
有关担保或其他保证，须依循担保人注册或成立所在地的法例而发出，亦须依循担保人的公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定而发出；依循该等法例或文件而作出担保或其他保证所需的一切批文均须已正式发出。有关担保的法律意见
15A.18
如属担保发行，发行人及╱或担保人必须向本交易所呈交本交易所所规定司法管辖区的法律顾问所作出的法律意见。这些法律意见必须为本交易所所接受，并确认下列各项：
(1) 根据担保或其他保证的条款，有关担保或其他保证构成担保人须承担具法律效力及约束力的责任；
(2) 在担保或其他保证下，担保人须根据结构性产品的条款和条件，以首要义务人的身份无条件地及不可撤销地负有发行人妥善和如期履行因结构性产品而产生的责任；
(3) 上述(1)及(2)项在下列情况下均将不受影响：发行人清盘，不论结构性产品的有效性、正规性或可执行性；该产品持有人的弃权或同意；任何整合、合并、发行人的转移或转让；或其他足以使发行人在法律上或衡平法上免除其于担保或其他保证中的责任之事项；及
(4) 本交易所根据发行人情况而规定的其他事项。 15A.19
如某只结构性产品发行时附带担保，有关法律意见必须在向本交易所呈交上市文件第一稿时向本交易所呈交一份拟稿，并在发行结束时再向本交易所呈交其最后定稿。15A.20
持续责任
15A.21
发行人必须履行附录E5所规定的持续责任（本交易所可根据《上市规则》第15A.26条而同意对此等责任作出修订）。发行人在其所发行的结构性产品在本交易所上市期间内须：－
(1) 向本交易所提交电子版本的：－
(a) 发行人及（如适用）担保人的年度报告一份，包括其周年账目（如有编制集团账目，则包括其集团账目）连同就该等账目而作出的核数师报告。上述文件须在其发表日期之后在切实可行的范围内尽快提交，但无论如何不得迟于相关日期之后四个月提交；
(b) [已于2013年10月1日删除]；
(c) 有关其财政年度首六个月的中期财务报告一份。这些报告须在其发表或编制日期之后在切实可行的范围内尽快提交，但无论如何不得迟于其相关日期后四个月提交；
(d) 其季度财务报告（如有发表此报告）一份。这些报告须在其发表日期之后在切实可行的范围内尽快提交；及
(e) 发行人可能向其他交易所或市场提供的任何其他财务资料的详情。这些资料须在其发表日期之后在切实可行的范围内尽快提交；
(2) 包括在《上市规则》第15A.21(1)(c)段所提及的中期财务报告内，或在与该中期财务报告同时向本交易所提交的独立报表中载列下列资料： －
(a) 税前盈利或亏损；
(b) 按所得盈利征收的税项；
(c) 非控股权益应占盈利或亏损；
(d) 股东应占盈利或亏损；
(e) 期终的股本及储备结余；及
(f) 上述(a)至(e)项于上年度同期的比较数字；
(3) 根据发行人惯常的会计准则及程序，编制在《上市规则》第15A.21(1)(c)及(d)条以及第15A.21(2)条所提及的中期财务报告及报表；及
(4) 于本交易所网站及发行人本身网站登载《上市规则》第15A.21(1)及(2)条所提及的财务资料。 15A.22
发行人必须为每次发行的结构性产品提供流通量，并在独立上市文件又或基础上市文件或补充上市文件中说明其建议怎样提供流通量。所用方法必须具透明度，并须为本交易所接纳。
注：
1 发行人必须委任一名交易所参与者（「流通量提供者」）为每次发行的结构性产品提供流通量。如发行人是交易所参与者，可选择自行担任或委任另一名交易所参与者担任流通量提供者。在任何情况下，流通量提供者不必是发行人集团成员。除为提供后备安排外，每次的结构性产品发行不能有多于一名流通量提供者。发行人每次发行结构性产品可以委任不同的交易所参与者担任流通量提供者。独立上市文件、基础上市文件或补充上市文件中必须说明流通量提供者的身份。发行人如更换流通量提供者，必须通知本交易所。
2 提供流通量的方法可以是：持续输入买卖盘至本交易所的交易系统（「持续报价」），或回应报价要求而输入买卖盘至本交易所的交易系统（「回应报价要求」）。所用的方法必须在独立、基础或补充上市文件中说明。已表明以回应报价要求方式提供流通量的发行人亦可选择以持续报价方式作为履行提供流通量的责任。以同意进行交叉盘买卖回应报价要求的发行人即作已履行其责任。表明以回应报价要求方式提供流通量的发行人，必须在独立、基础或补充上市文件中列出电话号码，以便投资者提出报价要求。
3 发行人必须在独立、基础或补充上市文件中说明何时会、何时不会为其结构性产品提供流通量。正常情况下，发行人在开市后5分钟起，即须为其发行的结构性产品提供流通量，直至收市为止。
4 发行人必须在独立、基础或补充上市文件中说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。发行人为结构性产品提供流通量的数量，至少须为20手结构性产品。发行人必须在独立、基础或补充上市文件中订明买卖价之间的最大差价。
5 以回应报价要求方式提供流通量的发行人，必须在独立、基础或补充上市文件中说明其将会在多少时间内回应报价要求。此等发行人须在该指定时间内回应报价要求。
6 发行人或发行人集团（指发行人及其任何控股公司、附属公司及同系附属公司，以及上述公司之任何联营公司）以本身名义买卖该发行人在本交易所上市的结构性产品的任何交易，均须透过流通量提供者进行。若属直接成交（即同一名交易所参与者同时代表买方及卖方），而其中一方是发行人集团的成员，则不一定要透过流通量提供者进行。就此而言，结构性产品的拥有权由发行人集团的一名成员转让至另一名成员并不视作交易，应在本交易所以外渠道进行。本交易所可要求发行人就其集团进行的交易提供更高的透明度，并不时就此订定相关程序。 15A.23
发行人及其任何控股公司、附属公司及同系附属公司，以及上述公司之任何联营公司：－
－ 在结构性产品推出日与该结构性产品开始在本交易所交易前之期间所进行的结构性产品买卖，及
－ 在结构性产品推出日与该结构性产品开始在本交易所交易前之期间就收取结构性产品权利方面所进行的买卖，
必须于结构性产品开始在本交易所交易当天本交易所开市前至少一个半小时之前向本交易所报告，而报告采用的格式须适合在本交易所网站或本交易所不时营运的任何其他电子新闻发布系统登载。15A.24
发行人及其任何控股公司、附属公司及同系附属公司，以及上述公司之任何联营公司，在前一天以本身名义买卖发行人于本交易所上市之结构性产品的交易，必须在每天早上本交易所开市前至少一个半小时之前向本交易所报告，而报告采用的格式须适合在本交易所网站或本交易所不时营运的任何其他电子新闻发布系统登载。
附注： 交易必须包括在成交输入本交易所交易系统当天的报告中。15A.24A
发行人不得（直接或间接）就其已发行的结构性产品提供佣金回扣或其他优惠计划。发行人集团的成员公司若是证券交易商，可向客户提供佣金回扣或其他优惠，但须遵守以下规定：
(i) 所提供的有关佣金回扣或其他优惠并非只限于发行人发行的结构性产品；
(ii) 证券交易商或其代表不得就发行人发行结构性产品所涉及的任何佣金回扣或其他优惠直接或间接向发行人取回；
(iii) 如对所有或某类别的结构性产品提供佣金回扣或其他优惠，则适用于发行人发行的结构性产品的条款必须与适用于其他发行人发行的结构性产品的条款相同；及
(iv) 如对所有证券（包括结构性产品）交易提供佣金回扣或其他优惠，则适用于发行人发行的结构性产品的条款必须与适用于其他发行人发行的结构性产品的条款相同。
注： 本交易所将规定发行人定期作出声明，表示发行人及其紧密联系人已遵守此项规定。如发行人未能遵守此项规定，可能使其不再适合在本交易所发行结构性产品。 15A.25 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
15A.26
本交易所在个别情况下如认为适当，或会对发行人及/或担保人实施附加规定。结构性产品
15A.27
寻求上市的结构性产品，须依循发行人注册或成立所在地的法例，以及发行人的公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立并发行该等结构性产品所需的一切批文均须已正式发出。15A.28
由结构性产品之指定证券的公司（或任何一家公司）的控股股东或由本交易所认为是拥有该公司管理实权的人士所直接或间接发行的结构性产品一般不会视为适合上市。业务包括发行结构性产品的金融机构，假如其结构性产品的相关证券是或包括该金融机构或其集团成员的证券，则或可获准将有关结构性产品在本交易所上市。15A.29
如发行人本身或其任何控股公司、附属公司或同系附属公司，又或上述公司之任何联营公司曾受聘于该结构性产品之指定证券的发行公司（或受聘于该公司的任何控股公司、附属公司、同系附属公司或联营公司），以就一项交易向其提供意见，本交易所即禁止该发行人的结构性产品上市。如该结构性产品之指定证券的发行公司为本交易所上市的公司，则「交易」乃指根据《上市规则》第十三、十四及十四A章、内幕消息条文、《公司收购及合并守则》第3条或《公司股份回购守则》第5条所载须向正股公司之股东及公众人士披露的事项。如公司于海外证券交易所上市，则「交易」乃指根据等同《上市规则》第十三、十四及十四A章、内幕消息条文、《公司收购及合并守则》第3条或《公司股份回购守则》第5条的规定所载须予披露的事项。如有关交易已告停止或已予公布，此项禁制即不适用；另若发行人已有如《证券及期货条例》第292(2)及271(2)条所规定适当的资讯管理安排，则此项禁制亦不适用。单一类股份结构性产品
15A.30
如结构性产品涉及单一类股份，则该类股份须于结构性产品发行之时同时符合下列条件，该结构性产品始可上市：
(1) 该类股份在本交易所上市，而且在结构性产品推出之日是恒生指数成份股之一，惟有关的结构性产品须为衍生权证、股本挂钩票据或本交易所可能不时指定的其他类别结构性产品；或
(2) 该类股份在本交易所上市，而且在结构性产品推出之日是下述《上市规则》第15A.35条所界定为拟发行的结构性产品类别的合资格单一类股份结构性产品的正股；及
附注： 假如公众持有的股份市值超过 100亿港元，本交易所可豁免股份须为单一类股份结构性产品的正股的规定。《上市规则》第8.08(1)及8.24条列出了计算「由公众人士持有」股份数量的指引。股份禁售安排所涉及的股份不会视作由公众人士持有，直至禁售期届满为止。
(3) 该类股份在获本交易所为此而认可的另一个受监管、正常运作的公开证券市场上市或买卖，而
(a) 该市场的法律、规例或规则规定该类股份至少须有若干数目或百分比为公众人士所持有，而有关的公众持股市值不少于40亿港元；或
(b) 倘若该市场并无规定公众人士持有股份的最低数量或百分比，则只要该等股份的市值不低于100亿港元，而本交易所对该等股份的市场流通性感到满意，本交易所亦可允许有关的结构性产品上市。 15A.31
对于与在另一个受监管、正常运作的公开证券市场上市或买卖的股份有关的结构性产品，本交易所在确定其适合程度时所考虑的因素包括但不限于下列各项：
(1) 市场是否受执行政府法律、规例或规则的机构在公平与有秩序的基础上进行监管，或由具有政府权力的机构进行监管，特别是交易方面的监管，包括价格和交投量的及时发布规定；
(2) 市场是否具有恰当的及设定的交易时间和日期，而其暂停买卖只能由管制的法律、规例或规则加以规定；
(3) 市场所在的司法管辖区有否对外国投资者买卖在该市场上市或买卖的证券施加限制，或者透过诸如外汇管制或外国人拥有权的限制而在外国投资者汇出任何收益方面施加限制；
(4) 有关申报规定的素质，例如适当的财务资料、交易所场内或场外交易的价格及交投量的及时申报、内幕消息的及时发布以及上述各项可提供予香港投资者的情况；
(5) 在香港可获得价格资料的情况，尤其是实时资料的提供方面；及
(6) 当指定股份在其上市或买卖的市场暂停买卖时，发行人要求其结构性产品暂停买卖所作出的安排。 一篮子产品
15A.32
如一篮子产品所涉及的相关资产是在本交易所上市之股份，则：
(1) 一篮子产品内的每一类股份必须符合《上市规则》第15A.30(1)或15A.30(2)条的资格规定又或必须是下述《上市规则》第15A.35条所界定为拟发行的结构性产品类别的合资格一篮子产品的正股；及
(2) 一篮子产品中每只成份股的比重至少须达下列水平（除非一篮子产品内的股份符合《上市规则》第15A.30(1)或15A.30(2)条的资格规定，则最低比重将不适用）：
一篮子产品所涉及相关证券数目 每只成份股须占的最低比重 2只 25.0% 3只 12.5% 4只或以上 10.0% 及
注： 各成份股在一篮子产品的比重按《上市规则》第15A.32(3)(b)条所述计算。
(3) 如一篮子产品中任何股份属于《上市规则》第15A.35条所界定的一篮子结构性产品的正股，则：
(a) 每一篮子产品中的该类股份的加权比重（根据下列公式以百分比计算和表述）不得超过：
(i) 20%（若为第一类一篮子结构性产品的正股）；
(ii) 30%（若为第二类一篮子结构性产品的正股）；及
(iii) 45%（若为第三类一篮子结构性产品的正股）。 N×M
(b) 
N： 为每一篮子产品中该类股份的数目（无论是整数或分数），
M： 为该类股份的收市价，及
P： 为每一篮子产品中所有类别股份的总市值，计算方法为：一篮子产品中每一类股份的数目（无论是整数或分数）乘以其收市价所得出总和。
(c) 在上述M及P中所提及的收市价须为本交易所于一篮子产品推出日期之前一个营业日的日报表上所载的收市价。 15A.33
如组成一篮子产品的是：－
(1) 不在本交易所上市的股份，则一篮子产品内的每一类股份必须符合《上市规则》第15A.30(3)条的规定，而一篮子产品包含的股份不得超过10只，最低及最高比重亦不适用，或
(2) 其他证券、指数或资产，则一篮子产品中每一证券、指数或资产所占的比重必须先经本交易所批准。 15A.34
一篮子产品的正股种类须可让持有人得以投资于某个行业、工业、市场或投资者所认识的其他主题。单一类股份结构性产品和一篮子结构性产品的正股
15A.35
(1) 本交易所将会公布合资格发行结构性产品的交易所上市股份名单（「合资格股份列表」），并列明本交易所有否对某一类别结构性产品所涉及的该等合资格股份作出限制。合资格股份列表一般约每季公布一次。合资格股份列表上的股份将分为两个类别：「单一类股份结构性产品的正股」以及「一篮子结构性产品的正股」。
(2) 「单一类股份结构性产品的正股」概指那些合资格作为涉及单一类别股份或一篮子股份的结构性产品的正股的股份。「一篮子结构性产品的正股」则指那些只合资格作为涉及一篮子股份的结构性产品的正股的股份。
(3) 「一篮子结构性产品的正股」再分3类：「第一类一篮子结构性产品的正股」、「第二类一篮子结构性产品的正股」及「第三类一篮子结构性产品的正股」。这分类决定了《上市规则》第15A.32(3)条规定有关股份可占的最高比重。
注：
(1) 本交易所一般按下述标准编制「合资格股份列表」，但会在认为适当时修订或更改编制标准。
(2) 「单一类股份结构性产品的正股」指那些由公众人士持有的市值（「公众持股市值」）至少达40亿港元的股份；「一篮子结构性产品的正股」则指那些公众持股市值至少达10亿港元的股份。
(3) 结构性产品之正股须连续于一段时间内维持公众持股市值40亿港元及10亿港元的规定。合资格期限于编制「合资格股份列表」的截止日期结束。该期限可以是：
(i) 连续60个营业日，期间该结构性产品的正股未有被暂停买卖；或
(ii) 不超过连续70个营业日的时间，期间该结构性产品之正股未有被暂停买卖的时间占60个营业日，被暂停买卖的时间不多于10个营业日。
(4) 《上市规则》第8.08(1)及8.24条列出了计算「由公众人士持有」股份数量的指引。股份禁售安排所涉及的股份不会视作由公众人士持有，直至禁售期届满为止。
(5) 编制「合资格股份列表」的截止日期当天的公众持股市值，将用以把「一篮子结构性产品的正股」分为第一类、第二类或第三类的一篮子结构性产品的正股，方法如下：
(i) 公众持股市值由10亿港元至20亿港元的股份，一般列作「第一类一篮子结构性产品的正股」；
(ii) 公众持股市值超过20亿港元至30亿港元的股份，一般列作「第二类一篮子结构性产品的正股」；及
(iii) 公众持股市值超过30亿港元但不超过40亿港元的股份，一般列作「第三类一篮子结构性产品的正股」。 条款及条件
15A.36
(1) 于本交易所或将于本交易所上市的结构性产品须受到本交易所认可的条款及条件所规限。修订有关的条款及条件亦必须取得本交易所之批准。下文所载非涵盖所有有关条款及条件。如属「仿效发行」，本交易所对其最低发行价及有关上市日期至届满日期或到期日期之间的最短期限的规定已作出了修订。
(2) 所谓「仿效发行」，是指某一结构性产品在推出之日，其相关资产及类别（如认沽或认购）与当时已在本交易所上市的某一现有结构性产品（「受仿发行」）完全相同。在届满日期或到期日期方面，仿效发行与受仿发行两者可前后相隔不多于五个营业日。在行使价方面，若仿效发行的相关资产是在本交易所上市（或在另一家交易所上市）的证券，则仿效发行与受仿发行的行使价两者相差不多于相关证券的一个价位，或在其他情况下相差不多于0.5%。 15A.37
寻求上市的结构性产品必须可自由转让。15A.38
(1) 衍生权证的有效期，从上市日期起计，一般不得少于六个月。「仿效发行」（定义见《上市规则》第15A.36(2)）的届满日期或到期日期一般必须在其上市日期起计不少于三个月之后。
(2) 股票挂钩票据的有效期，从上市日期起计，一般不得少于28日，而且也不得多于两年。
(3) 至于其他结构性产品，其上市日期至届满日期或到期日期的最短期限，则须获本交易所同意。
(4) 上市日期至届满日期或到期日期的最短期限规定，并不适用于「进一步发行」（定义见《上市规则》第15A.52条）。
(5) 结构性产品（股票挂钩票据除外）的有效期，从上市日期起计，不得超过五年。
注： 一个或以上的结构性产品如涉及同一只在本交易所上市的证券，本交易所或会限制有关产品在任何一日到期或届满的数量。 15A.39
每次发行的结构性产品一般预期至少要有1,000万港元的市值。15A.40
涉及股份（或其他证券）的结构性产品一般须按下列比例发行：每1份、5份、10份、50份、100份或500份结构性产品代表一股股份（或其他证券）；或每一份结构性产品代表1股、10股或100股股份（或其他证券）。对于衍生权证以外的结构性产品，本交易所或容许按其他比例发行，但代表一股股份（或其他证券）的结构性产品数目，或代表一份结构性产品的股份（或其他证券）数目，均必须是十的完整次方。15A.41
若结构性产品（不包括一篮子产品）的指定证券一般是按买卖单位「手」进行买卖，则在结构性产品上市时，其买卖单位须定为：在行使一手结构性产品或其到期时，其持有人有权获得完整买卖单位的指定证券。若属可全数以现金交收的结构性产品，则在行使一手结构性产品或其到期时，其持有人须能有权获得十分一手的指定证券。15A.42
涉及指数、货币或一篮子股份的结构性产品，其买卖单位必须为每手10,000份。15A.43
结构性产品的最低发行价不得少于每份0.25港元。最低发行价不适用于以下各项：
(1) 进一步发行（定义见《上市规则》第15A.52条）。
(2) 仿效发行（定义见《上市规则》第15A.36(2)条）：其最低发行价为 0.15港元。 15A.44
(1) 发行人须在推出结构性产品时即订明产品予以行使或到期时的结算方法。
(2) 本交易所不会接纳发行人在结构性产品予以行使（或到期）时可以选择以股份或现金结算的做法。
(3) 本交易所不会接纳股票挂钩票据持有人在工具予以行使（或到期）时可以选择以股份或现金结算的做法。
注： 股票挂钩票据的条款及条件必须订明，假如股票挂钩票据订明以股票作结算交收，持有人能在产品到期时就不足一个完整买卖单位的正股向发行人收取现金。至于其他订明以股份结算交收的结构性产品，亦可于条款及条件中订明，持有人能在行使结构性产品（或产品到期）时就不足一个完整买卖单位的正股向发行人收取现金。不论在任何情况，该笔现金须在切实可行的范围内尽快交付。 15A.45
与非于本交易所上市证券有关的结构性产品必须全数以现金结算。结构性产品如以港元在本交易所买卖，则亦须以港元结算。15A.46
就那些以指定证券或资产作实物交收的结构性产品，或可用指定证券或资产作实物交收的结构性产品而言，其条款及条件须：
(1) 若发行人将指定证券或资产转让予结构性产品持有人：视持有人为指定证券或资产的实益拥有人，有权享有于其根据条款及条件支付行使价（如有）及交收费（如有，包括证券转让厘印费）当日所存在或由该日起所出现的所有权利、享用权、权益及利益；及
(2) 若持有人将指定证券或资产转让予发行人：视发行人为指定证券或资产的实益拥有人，有权享有于其支付现金结算额予持有人当日所存在或由该日起所出现的所有权利、享用权、权益及利益；及
(3) 规定于有效行使后的一段期间（时间长短须经由本交易所同意）内，将有关所有权文件（包括持有人或其代理人名下的证书）交予持有人（或其代理人）作实物交收，或透过中央结算系统进行电子转移以作交收。 15A.47
涉及证券或资产的结构性产品，若全数以现金进行结算：
(1) 如只有一个估价日（见第15A.05(3)条），在产品届满或到期时，其现金结算额的评定方式如下：
(a) 如属衍生权证而相关证券在本交易所上市，则按指定证券于产品届满或到期日期前五个营业日（包括届满或到期日前一个营业日）的平均收市价（摘录自本交易所的每日报价表，并经就收市价作出任何可能须作出的调整，以反映任何资本化发行、供股、分派等类似安排）评定；
(b) 如属其他结构性产品或结构性产品的相关证券并非在本交易所上市或涉及其他资产，则按本交易所不时所同意的公式评定；及
(2) 如有两个或以上的估价日，产品届满或到期时的现金结算额须按本交易所同意的公式评定；
(3) 如结构性产品在到期或届满前行使，其现金结算额的评定方式如下：
(a) 如结构性产品涉及在本交易所上市的证券，而行使时间在行使当日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前，则按其行使当日指定证券的收市价（参照本交易所日报表）计算；若行使时间在上述时间以后，则采用结构性产品行使翌日的收市价（参照本交易所日报表）计算；
(b) 如属其他结构性产品，则按本交易所同意的方法计算；
(4) 在有效行使后，有关现金结算净额须于本交易所同意的期间内付予持有人。持有人毋须在行使有关结构性产品时交付行使价款项；及
(5) 结构性产品的条款及条件须规定，如果期限届满或到期时，结构性产品是「价内」（in-the-money），则须于其届满或到期时自动行使（即持有人毋须发出行使通知）。 有抵押结构性产品
15A.48
除一般适用于结构性产品的其他规定外，有抵押结构性产品的发行人必须：
(1) 证明有关的建议抵押安排乃为结构性产品持有人的利益，并可充份保障结构性产品持有人的利益。尤其是，指定证券或资产（或购入指定证券或资产的权利）通常须由一独立受托人、保管人或存管人为结构性产品持有人的利益而持有，作为发行人就有抵押结构性产品履行责任的保证；
(2) 将该等证券或资产押记予一名代表结构性产品持有人的独立受托人、保管人或存管人，以确保发行人履行责任，于有抵押结构性产品有效行使时，交付该等证券或资产；
(3) 将该等证券或资产交由受托人、保管人或存管人托管，以确保发行人履行其责任，并授权受托人、保管人或存管人于有抵押结构性产品有效行使而发行人未能就此履行其责任时，交付有关证券或资产予结构性产品持有人；及
(4) 为结构性产品持有人向受托人、保管人或存管人作出担保，保证指定证券或资产并无债务负担；保证有关证券或资产乃由受托人、保管人或存管人为结构性产品持有人的利益而持有；以及保证在有效行使结构性产品时，发行人可交付予结构性产品持有人指定证券或资产的所有权，而无任何索偿、押记、产权负担、留置权、衡平法上的权力及其他第三者权益等。 15A.49
就《上市规则》第15A.48条而言，本交易所一般会要求受托人、保管人或存管人须为：
(1) 根据《银行业条例》第16条取得牌照的银行；
(2) 该等银行的附属信托公司；
(3) 根据《受托人条例》第VIII部注册的信托公司；或
(4) 于香港以外地区注册成立并为本交易所接受的银行机构或信托公司。
然而，本交易所可在特别情况下接受其他人作为受托人、保管人或存管人。15A.50
如属发行有抵押结构性产品，发行人须就建议的信托或其他证券安排的法律约束力及可执行范围两方面向本交易所提交法律意见。协议的资料披露
15A.51
发行人必须向本交易所披露，于发行结构性产品当日，发行人及发行人集团的任何成员（指发行人及发行人的任何控股公司、附属公司及同系附属公司及以上任何的联营公司）与发行指定证券的公司的主要股东之间存在的任何（直接或间接）协议、安排或谅解。进一步发行
15A.52
结构性产品获本交易所批准上市（「既有发行」）后，发行人可再一次或多次发行同一系列的结构性产品（「进一步发行」）。发行人须遵守以下有关进一步发行结构性产品的规定：
(1) 发行人必须证明其既有发行的条款与条件容许作进一步发行，使其可与既有发行同属一个系列，或有关的条款与条件已作适当修订，赋予其作一次或多次进一步发行的权利。
(2) 进一步发行的条款与条件，必须与既有发行完全相同。
(3) 修订有关契据、过户登记处协议或其他与既有发行有关文件的补充协议的草拟稿，均须呈交本交易所审阅。
(4) 发行人在厘定进一步发行的发行价时，应顾及当前的市场情况及既有发行的持有人的利益。
(5) 在进一步发行推出之日，发行人须持有不超过既有发行50%才可作进一步发行。发行人推出进一步发行时可保留多达发行量的100%。在计算发行人所保留结构性产品占总发行量有多少时，发行人集团的任何成员（指发行人及发行人的任何控股公司、附属公司及同系附属公司以及以上任何公司的联营公司）所持有的结构性产品，不论是代发行人持有或属该等公司个别持有，均作发行人持有论。
(6) 进一步发行的上市申请，可由上市科执行总监作出批准。上市科执行总监可在上市科内再转授这项权力。
(7) 进一步发行的上市申请程序，与一般结构性产品的上市申请程序相同。发行人须就推出进一步发行刊发《上市规则》第15A.59条所述的正式公告。
(8) 「费用规则」就发行结构性产品所订的上市费用，同样适用于每次的进一步发行，发行人须于每次进一步发行时向本交易所缴付上市费。
(9) 既有发行的上市文件（包括任何补充上市文件）的资料如有任何变动，发行人必须再编制一份上市文件，文件可以补充上市文件的形式印发。 结构性产品的销售
15A.53
发行人在推出发行结构性产品之前或期间，只要遵守所有有关法例、规例及规则，就可分发有关该等结构性产品的宣传资料。15A.54
发行人必须注意，有关的法例可适用于在香港向公众人士发售部分结构性产品的事宜。申请手续及规定
15A.55
在推出结构性产品之前，申请人须先获得本交易所就申请人本身及寻求上市的结构性产品的适合程度予以批准。有关结构性产品的适合程度，申请人可将载列了结构性产品主要特点的发行资料摘要呈交本交易所考虑，以求获得通过。15A.56
15A.57
凡涉及在本交易所上市之证券的结构性产品，可在推出当日本交易所收市之前推出。发行人亦可在推出当日本交易所收市前作任何有关的公告。15A.58
结构性产品推出后，载有《上市规则》第15A.59条所述资料的正式公告须在本交易所确认没意见后，尽快（不得迟过结构性产品推出日期之后的下一个营业日）在本交易所的网站上发布。15A.59
正式公告须载列至少以下各项资料：－
(1) 发行人（及担保人（如有））的全名、注册或成立的所在国家；
(2) 寻求上市的结构性产品的性质、数量及名称（注）；
注： 结构性产品的说明须能显示产品的性质如下：
(a) 类别（例如认购、认沽或其他）
(b) 单一或一篮子
(c) 行使形式（例如美式、欧式或其他）
(d) 相关资产
(e) 结算方法
(3) 刊登公告的日期；
(4) 一项声明，指出该正式公告只供资料参考之用，并不构成收购、购买或认购结构性产品的邀请或要约；
(5) 如下文所示的免责声明（「标准格式」）：－
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告的全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担责任。」
；(6) 如有关结构性产品乃全数以现金结算，则须：
(a) 载列计算现金结算额的公式的详情；及
(b) 声明该等产品将于届满日或到期日自动结算，毋须由产品持有人发出行使通知；
(7) 有关结构性产品的条款摘要，包括（如适用）发行价、行使价或水平、行使期限或行使日期以及届满日或到期日等；
(8) 如属衍生权证，该产品的引伸波幅、杠杆比率、实际杠杆比率及溢价，并注明该等价值不可与其他发行人提供之相若资料作比较；如属股票挂钩票据，则载列该票据的孳息或本交易所要求的其他有关资料；如属其他结构性产品，则载列本交易所规定的资料。
(9) 有关发行人（及担保人（如有））是否由《上市规则》第15A.13(2)、(3)或(4)条所载述的机构所监管；
(10) 如属担保发行，则须作出有关发行人的责任乃由担保人无条件及不可撤销地担保的声明；
(11) 有关结构性产品构成发行人（及担保人（如有））的一般无抵押责任的声明（如适用）；
(12) 一项指出已向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖的声明，以及买卖该等结构性产品的预定日期；
(13) 公众人士可索阅上市文件的网址；
(14) （如属适用）保荐人╱经办人、分销商或配售代理人的名称；
(15) （如属适用）发行人（及担保人（如有））的信贷评级；
(16) 获委任为结构性产品提供流通量的流通量提供者的姓名╱名称及经纪代号；
(17) 为结构性产品提供流通量的方法（即持续报价或回应报价要求）；
(18) 如以回应报价要求方式提供流通量，则须提供要求报价的电话号码；
(19) 如属进一步发行，则须包括下列的额外资料：
(a) 将予进一步发行的单位数目；
(b) 进一步发行的发行价；
(c) 在推出进一步发行当日既有发行的收市价，又或若进一步发行是在推出当日本交易所收市前进行，则在进一步发行当日之前一日的收市价；
(d) 声明进一步发行跟现有发行属同一个系列；及
(20) 本交易所要求的其他资料。
注： 公告可载有超过一只结构性产品的指定资料，条件是所涉及的结构性产品全是在同一日推出发行。 15A.60
任何进一步发行必须刊登一份载有《上市规则》第15A.59条所述资料之正式公告。15A.61[已删除]
[已于2008年9月1日删除]15A.62
发行人毋须根据《上市规则》第9.03条提交上市申请表格。15A.63
15A.64
配售
15A.65
如结构性产品以配售方式在本交易所上市，附录F1所列的指引将不适用。上市文件
15A.66
按本章上市的结构性产品须有上市文件为证。上市文件须载有本章及附录D1D所载的指定资料，并且作为一项首要原则，须载列可协助投资者充分评估发行人的资产、负债及财政状况及该结构性产品所必需的细节及资料。本交易所如认为适当，可要求上市文件附加或包括其他的资料。相反，本交易所如认为适当，亦可行使其绝对酌情决定权，准许省略或修改某些规定的资料。发行人如拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所的意见。15A.67
发行人可使用一份「基础上市文件」（base listing document)，其中载有本章及附录D1D有关发行人及该结构性产品规定的资料，以及发行人认为一般适用于所有结构性产品又或某种于有关基础上市文件有效期内寻求在本交易所上市的结构性产品之资料。15A.68
如发行人使用基础上市文件，该文件须附加一份「补充上市文件」（supplemental listing document），其中载有本章及附录D1D规定的资料，以及发行人认为是寻求上市的结构性产品所特有的资料。15A.69
基础上市文件及补充上市文件须载有本章及附录D1D有关发行人及该结构性产品规定的所有资料。补充上市文件须载有发行人的声明，表示基础上市文件所载的资料为在发出补充上市文件时最新、真实及准确的资料，或包括基础上市文件所载资料的任何更改的细节。15A.70
基础上市文件有效期为12个月（自刊发日起计）或为发行人按《上市规则》第15A.21条向本交易所呈交其年度帐目之期限日（如后者更早），其后发行人须呈递新基础上市文件。未经本交易所批准，基础上市文件不得修改。基础上市文件可为列载中期报告或季度报告而作修改。15A.71
如在上市文件（包括任何基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件）刊发后而在寻求上市的结构性产品买卖开始前，发行人获悉下列事项：
(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何资料；或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前发生，则有关资料本应按规定刊载于上市文件内，
除本交易所另表同意外，发行人须在实际可行情况下尽快提交一份详载有关改变或新事项的补充上市文件，供本交易所审阅。就本段而言，「重大」（significant）是指对投资者在掌握有关资料的情况下评估《上市规则》第15A.66条所述事项，是十分重要的。 15A.72
未经本交易所同意，上市文件（包括任何基础上市文件、独立上市文件、补充上市文件或增补上市文件）的最后定稿不得作出任何修订。15A.73
上市文件（包括任何基础上市文件、独立上市文件、补充上市文件或增补上市文件）必须在本交易所已向发行人确认其再无任何进一步意见后方可刊发。15A.74
每名发行人均须就上市文件（包括任何基础上市文件、独立上市文件、补充上市文件或增补上市文件）所载资料负责。除非法例另有规定，发行人可以公司名义作出此项声明。15A.75
上市文件可加插图片或图表的说明，但该等说明的刊载形式及内容均须不含误导或可能引起误导的成份。15A.76
凡发行结构性产品的基础上市文件、独立上市文件或发行个别结构性产品的补充上市文件是招股章程，该等上市文件必须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。注册程序载于《上市规则》第十一A章及第9.11(33)条。《上市规则》第11A.09条有关在拟注册招股章程日期至少14天前必须通知本交易所的规定，不适用于补充上市文件。所有权文件及获准纳入中央结算系统
15A.77
除下述《上市规则》第15A.81条另有规定外，结构性产品须以不记名或记名的综合所有权文件或确实的所有权文件作为证明。股票挂钩票据则须以记名的综合所有权文件作为证明。15A.78
15A.79
发行人须确保已作出一切所需的安排以符合上述第15A.78条的规定。本交易所可以绝对酌情决定权豁免遵守本条的规定。15A.80
发行人须尽其所能确保其结构性产品持续为「合资格证券」。15A.81
经与本交易所协定后，可采用其他形式的所有权文件及其他交收安排。如建议采用其他形式的所有权文件或其他安排，应尽早谘询本交易所的意见。结构性产品的有效期届满或到期
15A.82
(1) 除下文所述者外，发行人须于其任何结构性产品届满或到期日前至少7个营业日，在本交易所网站登载包括下列各项资料的通告：
(a) 结构性产品的届满或到期日、预期最后交易日以及撤回上市日期；
(b) 行使价（如适用）；
(c) 现金付款的计算方法（如适用）；
(d) 付款或实物交付之预定日期（视属何情况而定）；
(e) 指定证券或资产最近的收市价；及
(f) 本交易所所要求的其他有关资料。
(2) 如结构性产品的条款及条件订明产品会自动以现金净额结算（即持有人毋须发出行使通知），则发行人毋须为该结构性产品即将在其正常届满日期届满时或即将在其到期日到期时发出通知。
(3) 如结构性产品因强制收回事件触发其有效期届满或到期，则发行人须于发生强制收回事件（「取消事件」）当天发出有关通知。 撤回上市
15A.83
倘结构性产品由有关的发行人或其集团之成员全数持有，则该发行人可在有关结构性产品届满或到期日前申请撤回上市。15A.84
如结构性产品于届满或到期日前已获全数行使，则发行人须在切实可行的范围内尽快通知本交易所，以便本交易所可随而将该结构性产品除牌。短暂停牌或停牌
15A.85
15A.86
除特殊情况外，倘与在本交易所上市的一篮子产品有关的一只或多只指定证券在其上市的市场或交易所停牌，而该等已停牌证券的价值或总值占该一篮子证券的总值30%（「指定百分比」（Specifi ed Percentage））或30%以上（或本交易所不时公布的其他指定百分比），则本交易所将暂停该一篮子产品在本交易所的买卖。上述已停牌证券的价值，是以该等证券在其上市市场或交易所停牌前的价格为准。持有人名册
15A.87
假如结构性产品是以记名及确实的所有权文件作为证明，发行人须为认可的股票过户登记处，或聘有认可的股票过户登记处，以便设存有关持有人名册。上市费
15A.88
有关上市费的详情载于「费用规则」。授权代表
15A.89
第十六章 可转换股本证券
16.01
所有可转换发行人或与发行人同集团的公司新证券或已发行证券的可转换股本证券在发行之前，必须获得本交易所批准，而且应尽早就适用的规定谘询本交易所。16.02
如拟申请可转换股本证券上市，则指定股份须为（或同时将会成为）：
(1) 一类上市股份；或
(2) 一类在本交易所承认而受适当管制及正常运作的另一个公开证券市场上市或买卖的股份。
惟本交易所会在其他情况下批准可转换股本证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换股本证券有关的指定股份的价值。16.03
可转换股本证券于发行后如有任何更改，须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换股本证券的现行条款自° 生效则当别论。16.04
第十七章 股份计划
第十七章的适用范围
17.01
(1) 本章适用于：
(a) 涉及上市发行人向股份计划的指定参与人或为其利益授出(i)上市发行人新股；或(ii)可购买上市发行人新股的期权（包括为指定参与人的利益向信托或类似安排授出任何上述股份或期权）（见《上市规则》第17.02至17.11条）；
(b) 涉及上市发行人授出现有股份的股份计划（见《上市规则》第17.12条）；
(c) 上市发行人的主要附属公司的股份计划（见《上市规则》第17.13至17.15条）。
(2) 凡涉及上市发行人或其主要附属公司授出股份或其他证券（包括授出可购买任何该等股份或证券的期权），而本交易所认为有关安排与本第17.01条所述之股份计划相似，有关安排必须遵守本章的规定。
(3) 如上市发行人或其主要附属公司的股份或其他证券同时于另一证券交易所或GEM上市，而本章的规定与该另一证券交易所或GEM的规定出现冲突或不一致，应以较严格者作为适用规定。
(4) 在本第十七章，凡提及新股或新证券之处均包括库存股份，而提及发行股份或证券之处则包括转让库存股份。
释义
17.01A
以下定义适用于本章：
“1% 个人限额” (1% individual limit)
具有《上市规则》第17.03D(1)条所述的涵义 “奖励” (award)
指根据股份奖励计划授出或将授出的股份 “合资格参与者” (eligible participant)
指雇员参与者、服务提供者及关连实体参与者 “雇员参与者” (employee participant)
具有《上市规则》第17.03A(1)条所述的涵义 “授股” (grant)
包括「发售」、「发行」及任何其他股份计划用于描述根据计划授出股份或期权的词汇
“主要附属公司” (principal subsidiary)
具有《上市规则》第17.14条所述的涵义 “购买价” (purchase price)
指获授人为购买根据股份奖励计划授出的股份而应支付的价格 “关连实体参与者” (related entity participant)
具有《上市规则》第17.03A(1)条所述的涵义 “计划授权限额” (scheme mandate limit)
具有《上市规则》第17.03(3)条所述的涵义 “高级管理人员” (senior manager)
指根据《上市规则》附录D2第12段须在发行人年报中披露的高级管理人员 “服务提供者” (service provider)
具有《上市规则》第17.03A(1)条所述的涵义 “服务提供者分项限额” (service provider sublimit)
具有《上市规则》第17.03(3)条所述的涵义 “计划” (schemes)或 “股份计划”(share schemes)
包括股份期权计划及股份奖励计划 “股份奖励计划” (share award scheme)
涉及上市发行人或其主要附属公司（视属何情况而定）授予股份的计划 “股份期权计划” (share option scheme)
涉及上市发行人或其主要附属公司（视属何情况而定）授予股份期权的计划 涉及上市发行人发行新股的股份计划
采纳新计划
17.02
(1) (a) 上市发行人的计划必须获上市发行人的股东在股东大会上批准。上市发行人必须在决定是否采纳计划的股东大会举行后按照《上市规则》第13.39(5)条所列的方式公布股东大会的决议结果。
(b) 新申请人于上市前采纳的计划毋须在上市后经股东批准。不过，该计划的所有重大条款必须在招股章程中清楚列明。假如该计划不符合本章的条文，新申请人在上市前向指定参与人或为其利益授出的期权及奖励可在上市后继续有效（新申请人就该等期权及奖励所发行的股份须经本交易所批准才取得上市地位），但新申请人在上市后不可再根据该计划授出期权或奖励。新申请人亦必须在招股章程中全面披露有关所有已授出但未行使的期权及奖励的详情、该等期权于公司上市后可能对持股量造成的摊薄影响，以及就该等期权或奖励所发行的股份对每股盈利的影响。
注： (1) 本交易所保留按个别情况审议和考虑这些事宜的权利。
(2) 新申请人如属上市发行人的主要附属公司，其计划须遵守《上市规则》第17.13至17.15条。
(2) 上市发行人不一定要将计划文件发给股东传阅；但若没有发给股东传阅，上市发行人则必须在股东大会举行前不少于14天内把计划文件登载于本交易所网站及发行人本身网站，股东大会当天亦须在会上提供计划文件以供查阅。股东决议案的条款所批准的必须是上市发行人发给股东传阅的通函中所载的计划。向股东发出的通函必须包括以下资料：
(a) 第17.03条所述之条文；
(b) 解释计划条款（尤其是第17.03(2)、(6)、(7)、(9)及(19)条所述的条文）如何能符合计划文件中所载的计划目的；
(c) 有关任何身兼计划信托人又或直接或间接持有信托人利益的上市发行人董事的资料；
(d) 以附录D1B第2段所载形式作出的声明；
(e) 有关发行人拟将库存股份用于计划的意向声明（如适用）；及
(f) 任何本交易所要求的附加资料。
注： 如计划将服务提供者及／或关连实体参与者纳入为合资格参与者，本交易所或会要求通函述明发行人的独立非执行董事对纳入该等参与者是否符合计划目的以及发行人及其股东的长远利益的意见。作为一般指引，当中会包括独立非执行董事对建议中的服务提供者／关连实体参与者类别是否符合发行人业务需要或行业常规，以及筛选合资格参与者的准则及授股条款（例如归属规定及表现目标（如有））是否符合计划目的的意见。本交易所可参考以下因素应用此规定：发行人的业务性质及其与服务提供者及关连实体参与者的关系、发行人过往向服务提供者及关连实体参与者作出授股的纪录，或其他显示计划可能会令发行人得以向非员工参与者大量授以期权或奖励的情况等等。
(3) 上市发行人必须向所有参与计划的参与人提供计划条款摘要（以及向索取计划文件的参与者提供有关文件）。在计划的整段有效期内，计划条款如有任何变更，发行人必须在变更生效后立即向所有参与人提供有关变更的全部详情。
计划条款
17.03
计划文件必须包括下列条文及／或关于以下内容的条文（视情况而定）：
(1) 计划的目的；
(2) 计划的参与人和厘定参与人资格的基准；
注： (1) 上市发行人应就《公司（清盘及杂项条文）条例》中有关于招股章程的规定寻求法律意见，尤其是在计划的参与人并不限于行政人员和雇员时，更应寻求法律意见。
(2) 有关股份计划参与人的规定，见《上市规则》第17.03A条。
(3) 可于所有就根据计划及任何其他计划授出的期权及奖励而发行的股份总数（计划授权限额），连同该数目于计划批准日占已发行股份（不包括库存股份）的百分比；以及（若计划的参与人包括服务提供者）计划授权限额之内发行人可向服务提供者授出的期权及奖励而发行的股份总数限额（服务提供者分项限额）；
注： 有关计划授权限额及服务提供者分项限额的规定，见《上市规则》第17.03B及17.03C条。
(4) 计划中每名参与人可获授权益上限；
注： 向个别参与人作出授予的上限，见《上市规则》第17.03D条。
(5) 获授人根据计划可行使期权的期限（由授出日起计不得超过10年）；
(6) 根据计划授出的期权或奖励的归属；
注： 归属期的规定见《上市规则》第17.03F条。
(7) 根据计划授出的期权或奖励附带的表现目标（如有）的陈述（可为定性描述）；如没有此项规定，则应作出否定声明。上述陈述可包括目标水平及表现相关的计量指标以及评估有关表现目标是否已达到的方法的一般性陈述；
(8) 申请或接纳期权或奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请相关贷款的期限；
(9) 期权行使价或所奖授股份购买价（如有）的厘定基准；
注： 期权行使价的规定见《上市规则》第17.03E条。
(10) 有关股份在投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清盘而产生的权利），以及（如适用）期权或奖励本身在任何此等方面所享有的权利；
(11) 计划的有效期（不得超过10年）；
(12) 期权或奖励将自动失效的情况；
(13) 上市发行人如作出资本化发行、供股、分拆或合并股份又或削减股本时，根据计划授出的期权或奖励所涉及股份的行使或购买价及／或股数须予调整的条文；
注： 任何根据第17.03(13)条而作出的调整均须确保参与人所占的股本比例（计至最接近的一股完整股份），与其于调整前应得者相同，但任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。发行证券作为交易代价不会视为一种须作调整的情况。除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关调整均须由独立财务顾问或上市发行人的核数师以书面方式向董事确认有关调整符合本附注的规定。
(14) 有关注销已授出的期权或奖励的条文；
注： 假如上市发行人注销向参与人授出的期权或奖励，然后向同一参与人授出新期权或奖励，只可根据第17.03B或17.03C条所述经股东批准的计划授权限额中尚有可用的计划授权的计划发行新期权或奖励。计算计划授权限额（及服务提供者分项限额）时，已注销之期权或奖励将视为已使用。
(15) 除非计划所涉及的股份与发行人已发行的其他股份完全相同，否则计划所涉及的股份须另予指明；
(16) 如有条文容许计划于有效期结束之前终止运作，则须订明计划终止时如何处理已授出但尚未行使的期权或相关股份尚未发行予参与人的奖励；
注： 有关根据计划已授出的期权或奖励（包括已行使或尚未行使的期权，或已授出的奖励所发行或将发行的股份）以及（如适用）因计划终止而失效或不可行使的期权或奖励，必须在有关计划终止后首个要求股东批准的新计划又或更新任何现有计划的计划授权限额的致股东通函内详细披露。
(17) 期权或奖励能否转让；
注： 根据计划授予的期权或奖励必须只属个别获授人所有，不得转让。本交易所或会考虑给予豁免，使有关期权或奖励可为参与人及其任何家庭成员的利益（例如作为遗产规划或税务规划）而转移至个别载体（例如信托或私人公司），前提是有关转移可继续符合有关计划目的并遵守本章其他规定。若有关豁免获授出，本交易所会要求发行人披露信托的受益人或其他承让人载体的最终实益拥有人。
(18) 计划中可由董事或计划管理人更改而毋须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款；及
注：
(1) 任何关于股份计划条款细则的重大修订又或关于本第17.03条所列事宜的条文的修订（有利于参与人者）均须经上市发行人股东在股东大会上批准。
(2) 若向参与人授出的期权或奖励首次授出时由上市发行人的董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关期权或奖励的条款其后如有任何修改，均亦须经上市发行人董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
(3) 修订后的计划或期权或奖励条款必须仍然符合本第十七章的相关规定。
(4) 董事或计划管理人修改计划条款的权力如有任何更动，必须经上市发行人股东在股东大会上批准。
(19) 如上市发行人设有退扣机制，以备万一有参与人出现严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实陈述又或发生其他情况时，发行人可按此机制收回或扣起原已授予任何相关参与人的任何酬金（可包括任何已授予的期权或奖励），则须提供退扣机制的陈述；若无此机制，则须作出否定声明。
计划参与人
17.03A
(1) 计划参与人可包括以下一类或多类：
(a) 发行人或其任何附属公司的董事及雇员（包括根据有关计划获授予期权或奖励以促成其与此等公司订立雇员合约的人士）（雇员参与者）；
(b) 发行人控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员（关连实体参与者）；及
(c) 一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供有利其长远发展的服务的人士（服务提供者）。
注： 服务提供者的例子可包括以独立承包人的身份为发行人工作的人士（如其服务的持续性及频密程度与雇员相若）。为免生疑问，服务提供者不应包括配售代理或就集资、合并或收购事宜提供顾问服务的财务顾问，服务提供者亦不应包括提供鉴证服务又或须公正客观地执行服务的专业服务提供者，例如核数师或估值师。
(2) 计划文件须清晰列明服务提供者的每个类别及厘定各类别人士是否符合资格的准则。
计划授权限额及服务提供者分项限额
17.03B
(1) 计划授权限额不得超过上市发行人于计划批准日已发行的有关类别股份（不包括库存股份）的10%（又或就只于新申请人独立上市后才生效的计划而言，10%的限额可参考申请人于上市当日其已发行的有关类别股份（不包括库存股份）而计算）。
(2) 若计划参与人包括服务提供者，计划授权限额之内必须再设服务提供者分项限额，并经由发行人股东于股东大会中另作批准。相关通函须载有厘定服务提供者分项限额的基准并解释为何服务提供者分项限额适当而合理。
注： (1) 厘定这计划授权限额（及服务提供者分项限额（如有））时，根据计划条款已失效的期权或奖励不计作已使用。
(2) 如上市发行人在计划授权限额或服务提供者分项限额经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日根据上市发行人所有计划按计划授权限额或服务提供者分项限额而授出的所有期权及奖励所可予发行的最高股份数目占已发行股份总数的百分比（计至最接近的一股完整股份）必须相同。
17.03C
(1) (a) 上市发行人可召开股东大会寻求股东批准，「更新」计划的计划授权限额（及服务提供者分项限额（如有）），但时间上须与上次获股东批准「更新」（或采纳）计划的日期相隔至少三年。
(b) 若拟于任何三年期内作出任何「更新」，须经发行人的股东批准，并符合以下规定：
(i) 于股东大会上任何控股股东及其联系人（或（若无控股股东）发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人）均必须放弃表决赞成有关决议；及
(ii) 发行人必须遵守第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42条。
(c) 如发行人是在根据《上市规则》第13.36(2)(a)条向股东按比例发行证券后立即作出更新，而在更新后尚余的计划授权限额与紧贴其发行证券前的尚余计划授权限额（按相关类别已发行股份的百分比计算） （计至最接近的一股完整股份）相同，则第17.03C(1)(b)条(i)及(ii)段的规定将不适用。
(2) 「更新」计划授权后可就上市发行人所有计划授出的所有期权及奖励发行的股份总数不得超过批准更新计划授权当日的已发行有关类别的股份（不包括库存股份）的10%。上市发行人必须向股东发出通函，内载已根据现有计划授权限额及服务提供者分项限额（如有）授出的期权及奖励数目，以及是次「更新」的理由。
(3) 上市发行人可另行召开股东大会寻求股东批准，授出超过计划授权限额的期权或奖励，但超过限额之数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已特别指定的参与人。上市发行人必须向股东发出通函，内载获授此等期权或奖励的每名指定参与人的姓名、授予每名参与人的期权或奖励的数目及条款、向指定参与人授予期权或奖励的目的和解释期权或奖励的条款如何达到有关目的。授予此等参与人的期权或奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。就任何将授出的期权而言，在根据第17.03E条厘定行使价时，将以提出授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日。
向个别参与者授出期权或奖励的限额
17.03D
(1) 若向参与人授予期权或奖励会导致上市发行人在截至并包括授出当天的12个月期内授予该参与人的所有期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的任何期权及奖励）所发行及将发行的股份超过发行人已发行的有关类别股份（不包括库存股份）的1%（1%个人限额），则上市发行人必须另行召开股东大会寻求股东批准（会上参与人及其紧密联系人或（若参与者为关连人士）其联系人必须放弃投票权）。上市发行人必须向股东发出通函。
(2) 有关通函须披露参与人的身份、将授予的期权或奖励（以及于上述12个月期内授予该参与人的期权或奖励）的数量和授出条款、向参与人授出期权或奖励的目的以及有关期权或奖励的授出条件如何符合有关目的。授予参与人的期权或奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。就任何将授出的期权而言，在根据第17.03E条厘定行使价时，将以提出该再次授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日。
期权行使价
17.03E
期权行使价须至少为下列两者中的较高者：(i)有关股份在期权授予日期的收市价（必须为营业日）（以本交易所日报表所载者为准）；及(ii)该等股份在期权授予日期前5个营业日的平均收市价（收市价同样以本交易所日报表所载者为准）。若发行人上市不足5个营业日，计算行使价时应以新发行价作为上市前营业日的收市价。
注： 本第17.03E条并不适用于股份奖励计划。
归属期
17.03F
期权或奖励的归属期应不少于12个月，但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授出期权或奖励的归属期可以较短。如有任何上述特定情况，发行人须于有关采纳计划的通函中清晰披露，且发行人的董事会（如安排涉及向发行人董事及／或高级管理人员授出期权或奖励，则薪酬委员会）须在通函中解释其何以认为有关安排属适当及其认为授出有关期权或奖励如何符合计划目的。
向上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权或奖励
17.04
(1) 任何根据上市发行人的计划向上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予任何期权或奖励时，必须先得上市发行人的独立非执行董事批准（任何获授期权或奖励的独立非执行董事不计算在内）。
注： 就具有不同投票权架构的发行人而言，其企业管治委员会须根据第8A.30(4)条就发行人向本身是不同投票权受益人的董事授出任何期权或奖励提出建议。
(2) 如向上市发行人的董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员又或其任何联系人授予奖励（不包括授予期权），会令计至有关人士获授奖励当日止的12个月期内所有已授予的奖励（不包括根据计划条款已失效的奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%，则该等再次授予奖励的建议须按第17.04(4) 条所述方式经上市发行人的股东于股东大会上批准。
(3) 如向上市发行人的独立非执行董事或主要股东又或其任何联系人授予期权或奖励，会令计至有关人士获授期权或奖励当日止的12个月期内所有已授予的期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的期权或奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%，则该等再次授予期权或奖励的建议须按第17.04(4)条所述方式经上市发行人的股东于股东大会上批准。
注： 另见《上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文E.1.9项下有关向独立非执行董事授出期权或奖励的建议最佳常规。
(4) 在第17.04(2)或(3)条所述的情况下，上市发行人须向股东发出通函。在该股东大会上，获授人、其联系人及上市发行人的所有核心关连人士须放弃投赞成票。上市发行人必须遵守《上市规则》第13.40、13.41及13.42条的规定。
(5) 通函内必须载有：
(a) 向每名参与人授予期权或奖励的数目及条款详情；授予参与人的期权或奖励数目及授予条款必须在股东会议前订定。就任何将授出的期权而言，根据第17.03E条厘定行使价时，会以提出再次授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日；
注： 期权或奖励的条款必须包括第17.03(5)至17.03(10)条及第17.03(19)条所规定的资料。
(b) 上市发行人独立非执行董事(获授期权或奖励的独立非执行董事不计算在内)对于授予期权或奖励的条款是否公平合理并符合发行人及其股东整体的利益的意见，及其向独立股东作出的投票建议；
(c) 第17.02(2)(c)条规定的资料；及
(d) 第2.17条所规定披露的资料。
注： (1) 凡修改向本身是上市发行人董事、最高行政人员或主要股东又或其任何联系人的参与人授予期权或奖励的条款，亦须按第17.04(4)条规定经由股东批准（若首次授出有关期权或奖励时亦须取得有关批准），除非有关变更根据计划的现有条款自动生效，则作别论。
(2) 若参与人只是获提名出任上市发行人的董事或最高行政人员，本第 17.04条关于向上市发行人的董事或最高行政人员授予期权或奖励的规定并不适用。
授予期权或奖励的时间限制
17.05
发行人在得悉内幕消息后不得授出期权或奖励，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前30天内授出期权或奖励：
(1) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《上市规则》最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(2) 发行人根据《上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）的限期。
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束。
注： 发行人延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权或奖励。未归属股份的表决权
17.05A
就《上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时，直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须放弃投票权，除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指示已作出）。
发送通函
17.06
向股东发送按本章规定刊发的任何通函的时间，不得迟过以下日期：上市发行人按本章规定发出为决定是否通过计划或其他事项而召开股东大会通告的日期。授出期权或奖励的公告
17.06A
(1) 上市发行人根据计划授出期权或奖励后，必须尽快刊发公告，并列载第17.06B条所述的详情。
(2) 若获授人为：
(a) 上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人；
(b) 获授或将获授超逾1%个人限额的期权及奖励的参与人；或
(c) 于任何12个月期内获授或将获授超逾发行人有关类别已发行股份（不包括库存股份）0.1%的期权及奖励的关连实体参与者或服务提供者，
则发行人须逐一个别披露。
(3) 至于向其他获授人授出的期权及奖励，发行人按参与人类别披露相关资料即可。本交易所或会不时要求发行人以其规定的格式提交获授人名单。
17.06B
有关公告须以表列形式列载以下详情：
(1) 授出日期；
(2) (a) 若须逐一个别披露，则获授人姓名（及（若获授人并非自然人）其最终实益拥有人的姓名）、获授人与发行人之间的关系。若获授人为关连实体参与者或服务提供者，向发行人提供的服务性质；或
(b) 若毋须作出个别披露，则有关每个获授人类别的陈述；
(3) 授出期权或奖励数目；
(4) 授出期权的行使价或授出股份的购买价；
(5) 股份于授出日期当天的市价；
(6) 期权的行使期；
(7) 期权或奖励的归属期。就向雇员参与者授出如《上市规则》第17.03F条所述归属期较短的期权或奖励的情况而言，发行人须披露计划特别允许的相关情况。若发行人是向董事及／或高级管理人员授出期权或奖励，发行人须披露薪酬委员会何以认为较短的归属期较合适；
(8) 有关授出期权或奖励所附带的表现目标（如有）及让发行人可收回或扣起任何原已授出的奖励或期权的退扣机制（如有）的陈述（可为定性描述）。若向发行人的董事及／或高级管理人员授出的期权或奖励并无表现目标及／或退扣机制，则有关公告须载有薪酬委员会何以认为表现目标及／或退扣机制并不必要以及授出有关期权或奖励如何符合计划目的之意见；
(9) 若有关期权或奖励是授予服务提供者或关连实体参与者，授予的理由以及董事就授予如何符合计划目的之意见；及
(10) 有关发行人或其任何附属公司向获授人提供财务资助以协助其购买计划项下股份的安排（如有）。
注： 发行人向任何属关连人士的获授人提供财务资助必须遵守《上市规则》第十四A章。
17.06C
公告中必须披露未来根据计划授权及服务提供者分项限额（如有）可分别授出的股份数目。
年报及中期报告的披露
17.07
上市发行人的年报及中期报告须就其股份计划下授予及将授予的期权及奖励披露(i)上市发行人每名董事、最高行政人员或主要股东又或其各自的联系人；(ii)每名获授及将获授期权及奖励超逾1%个人限额的参与人；(iii)每名于任何12个月期内获授或将获授超逾发行人已发行的相关类别股份（不包括库存股份）0.1%的期权及奖励的关连实体参与者或服务提供者；及(iv)其他雇员参与者、关连实体参与者及服务提供者（按参与人类别）的下列资料：
(1) 显示以下有关向每名参与人或每个参与人类别授出的奖励及期权的详情的列表：
(a) 获授人姓名或有关每个获授人类别的陈述；
(b) 会计年度／期间开始及终结时尚未行使的期权及未归属的奖励资料，包括期权及未归属的奖励的数目、授出日期、归属期、行使期以及行使／购买价；
(c) 会计年度╱期间内授出的期权及奖励资料，包括(i)期权及奖励的数目；(ii)授出日期；(iii) 归属期、行使期、行使价／购买价及表现目标（如有）；(iv)（若涉及的是上市股份）有关股份在紧接期权或奖励授出日期之前的收市价；及(v)有关期权及奖励在授出日期的公平价值以及所采纳的会计准则及政策；
注： 上市发行人应根据其就编备财务报表所采纳的会计准则及政策计算期权及奖励的公平价值，并披露所使用的方法及假设，包括但不限于：
(1) （若为期权）有关期权定价模式的陈述及有关用于该定价模式的重大假设及输入值的详情，例如预期波幅、预期股息及无风险利率。发行人应说明这些重大假设及输入值如何厘定。
(2) （若为奖励）有关公平价值的计量基准的陈述以及当中有否及如何计及奖励的特点（例如预期股息）的资料。
(d) 会计年度／期间内行使的期权及归属的奖励数目，连同行使／购买价及（若涉及的是上市股份）有关股份在紧接期权或奖励行使或归属日期之前的加权平均收市价；
(e) 会计年度／期间内注销的期权及奖励数目，连同所注销期权及奖励的行使／购买价；及
(f) 按计划的条款于会计年度／期间内失效的期权及奖励数目。
(2) 会计年度／期间开始及结束时可根据计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的期权及奖励数目；及
(3) 会计年度／期间内可就发行人所有计划授出的期权及奖励而发行的股份数目除以该年度／期间已发行的相关类别股份（不包括库存股份）的加权平均数。
17.07A
上市发行人须于其薪酬报告或企业管治报告中概述会计年度内经薪酬委员会审阅及／或批准的有关股份计划的重大事宜。至于第17.03(F)及17.06B(7)及(8)条所载向发行人董事及高级管理人员授出期权或奖励的相关事宜，薪酬委员会须说明其何以认为批准有关事宜属适当、其考虑的因素及授出有关期权或奖励如何符合计划目的（包括授出有关期权或奖励如何让获授人与发行人及其股东的利益一致）。
17.08[已删除]
[已于2023年1月1日删除]
17.09
上市发行人的年报必须载列其每个股份计划的摘要，列出：
(1) 计划的目的；
(2) 计划的参与人；
(3) 计划中可予发行的股份总数以及其于年报日期占已发行股份（不包括库存股份）的百分率；
(4) 计划中每名参与人可获授权益上限；
(5) 获授人可根据计划行使期权的期限；
(6) 根据计划授出的期权或奖励的归属期；
(7) 申请或接纳期权或奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请期权贷款的期限；
(8) 获授期权的行使价或获授股份的购买价（如有）的厘定基准；及
(9) 计划尚余的有效期。 其他规定
17.10
就具有不同投票权架构的上市发行人的股份计划而言，其计划授权限额、服务提供者分项限额、1%个人限额、根据第17.04条所述向发行人的董事、最高行政人员及主要股东（及其各自联系人）授予的限额以及根据第17.06A(1)(c)条所述向服务提供者及关连实体参与者授予的限额，一概参照发行人的已发行股份（包括普通股和不同投票权股份但不包括库存股份）总数计算。
17.11
除本第十七章的规定外，上市发行人亦必须同时遵守其股份计划的条款。违反任何此等条款或规定均构成违反《上市规则》。涉及上市发行人现有股份的股份计划
17.12
涉及上市发行人的主要附属公司新股或现有股份的股份计划
17.13
《上市规则》第17.02至17.04条及第17.06至17.09条（经适当修订后）适用于上市发行人的主要附属公司的股份计划（不论该等计划是否涉及附属公司发行的新股或由发行人或其代表持有的附属公司现有股份），如同该等股份计划是《上市规则》第17.01(1)条所述的发行人股份计划。
17.14
「主要附属公司」指在最近三个财政年度中任何一年收入、利润或总资产的有关百分比率占发行人75%（或以上）的附属公司。
17.15
下列修订亦适用：
(1) 计划授权限额、服务提供者分项限额、1%个人限额、根据第17.04条所述向发行人的董事、最高行政人员及主要股东（及其各自联系人）授予的限额以及根据第17.06A(1)(c)条所述向服务提供者及关连实体参与者授予的限额，一概参照附属公司的已发行股份总数计算。
(2) 假如上市发行人附属公司的股份并非在本交易所上市，第17.03E条的规定不适用于该附属公司的股份期权计划。然而，计划必须规定，在发行人已议决寻求将该附属公司分拆在本交易所、GEM或海外交易所上市后直至附属公司上市之日止期间授予的期权，其行使价不得低于新发行价（如有）。在提交A1表格（又或在GEM或海外交易所上市所须的同性质表格）前6个月直至附属公司上市之日止期间授出的期权尤其须遵守此项规定。因此，计划必须订明，在此期间所授予期权的行使价可在有需要时作出调整，确保不会低于新发行价。
第十八章 矿业公司
概览
定义与释义
18.01
在本章内，除另有说明或文义另有所指外：
(1) 单数词语已包括众数，反之亦然；
(2) 「矿物」一词包括固体燃料；及
(3) 下列词语具有如下意义：
「《CIMVAL》」 指加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》(Standards and Guidelines for Valuation of Mineral Properties) (2003年2月最终版，不时予以修订）。
「合资格估算师」
(Competent Evaluator)
指符合《上市规则》第18.23条规定可进行估值的合资格人士。 「合资格人士」
(Competent Person)
指符合《上市规则》第18.21及18.22条规定的人士。 「合资格人士报告」
(Competent Person's Report)
指合资格人士就资源量及╱或储量编制的公开报告；有关报告符合第十八章第18.18至18.33条规定及经本章修订的适用《报告准则》。 「后备资源量」
(Contingent Resources)
指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。 「可行性研究」
(Feasibility Study)
指就所选开发矿业项目的方法进行的全面设计及成本研究，基于切合实际而假设的地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、营运及所有其他相关因素作出适当评估，所载详情足以证明报告当时有足够理由进行开采，所载各项因素亦足使财务机构有合理理据最后决定是否为有关开发项目提供融资。
「控制资源量」
(Indicated Resource)
指矿产资源量中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。
「推断资源量」
(Inferred Resource)指矿产资源量中在吨位、品位及矿物含量方面的估算属于低可信度水平的部分。它是根据地质证据、取样及尚未获得验证的假设的地质及╱或品位连续性推断出来的。
「国际证监会组织的《多边谅解备忘录》」
(IOSCO Multilateral MOU)
指国际证券事务监察委员会组织于2002年5月签署的《关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》（不时予以修订）。 「《JORC规则》」
(JORC Code)指由联合可采储量委员会(Joint Ore Reserves Committee)刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》(Australasian Code for Reporting of Exploration Results,Mineral Resources and Ore Reserves)（2004年版，不时予以修订）。
「主要业务」
(Major Activity)指发行人及╱或其附属公司旗下占发行人及╱ 或其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务，以发行人最近期的经审计综合财务报表所载为准。
「探明资源量」
(Measured Resource)
指矿产资源中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面的估算属于高可信度水平的部分。
「矿业或石油资产」
(Mineral or Petroleum Assets)
指CIMVAL、《SAMVAL规则》或《VALMIN规则》所界定的矿业及╱或石油资产或对等词语。
「矿业公司」
(Mineral Company)指主要业务（不论直接或透过附属公司从事）为勘探及╱或开采天然资源的新申请人，或完成涉及收购矿业或石油资产的相关须予公布交易的上市发行人。
「天然资源」
(Natural Resources)
指矿物及╱或石油。 「净现值」
(NPVs)
指净现值 (net present values)。
「《NI 43-101》」 亦即National Instrument 43-101，指《加拿大的矿产项目披露准则》(The (Canadian) Standards of Disclosure for Mineral Projects)，包括Companion Policy 43-101（不时予以修订）。
「石油」
(Petroleum)
指一个自然出现的、由处于气态、液态或固态的碳氢化合物组成的混合体（如《PRMS》所进一步界定）。
「可能储量」
(Possible Reserves)
指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较概略储量为低的石油藏量。 「预可行性研究」
(Pre-feasibility Study)指对达到已确定采矿方法（就地下采矿而言） 或矿坑设计（就露天矿坑而言） 以及定出矿产选冶加工的有效方法阶段的采矿项目进行的全面可行性研究；当中包括进行财务分析，而有关分析是根据切合实际假定或合理假设的技术、工程、法律、营运、经济、社会及环境因素，以及其他有关因素的评估而作出，从而使合资格人士可合理地厘定全部或部分矿产资源量是否可列作矿产储量。
「《PRMS》」 指石油工程师学会(Society of Petroleum Engineers)、美国石油地质学家协会(American Association of Petroleum Geologists)、世界石油大会(World Petroleum Council)及石油估值工程师学会(Society of Petroleum Evaluation Engineers)于2007年3月刊发的石油资源管理制度(Petroleum Resources Management System)（不时予以修订）。
「概略储量」
(Probable Reserves)(1) 就矿产而言，指控制资源量（或在某些情况下指探明资源量）中在经济上可开采的部份。
(2) 就石油而言，指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较证实储量为低但较可能储量为高的石油藏量。
「推测资源量」
(Prospective Resources)
指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。 「证实储量」
(Proved Reserves)(1) 就矿产而言，指探明矿产资源量中在经济上可开采的部分。
(2) 就石油而言，指根据地质和工程资料分析，能以合理的确定性估算，在某指定日期以后，在指定经济条件、生产方法和政府法规下，从已知的油气层中可进行商业开采的那一部分石油藏量。
「公认专业组织」
(Recognised Professional Organisation)
指采矿或石油业界的专业人士的自律监管组织； 该 组 织 按 个 别 人 士 的 学 历 和 经 验 招 收会 员， 要 求 会 员 遵 守 组 织 就 能 力 与 道 德 操守 所 定 的 专 业 守 则， 并 拥 有 采 取 纪 律 行 动的权力，包括有权暂停或开除会员的资格。
「相关须予公布交易」
(Relevant Notifiable Transaction)
指构成主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易及反收购行动的交易。
「《报告准则》」
(Reporting Standard)指那些为本交易所接纳的认可准则，包括：
(1) 就 矿 产 资 源 量 及 储 量 而 言：《JORC规则》、《NI 43-101》及《SAMREC规则》；
(2) 就石油资源量及储量而言：《PRMS》；及
(3) 就估值而言：《CIMVAL》、《SAMVAL规则》及《VALMIN规则》。
「储量」
(Reserve)(1) 就矿产而言，指探明资源量及╱或控制资源量中在经济上可开采的部分，其中包括采矿过程中可能出现的贫化和损失。对有关储量须已进行适当的评核（至少为预可行性研究）。矿产储量按低至高的可信度水平细分为概略储量及证实储量。
注： 本章贯彻使用「矿产储量」(mineral Reserve)，但《JORC规则》则是采用「可采储量」(ore reserve)。
(2) 就石油而言，指在某指定日期以后，在指定条件下通过开发项目，从已知的储藏量中估计可进行商业开采的那一部分石油藏量。
「资源量」
(Resource)(1) 就矿产而言，指在地球的地壳内或地表积聚或存在，具内在经济价值，而形态、质量及数量足以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理前景的物质。矿产资源量的位置、数量、品位、地质特征及连续性可从具体的地质证据及知识中得知、估算或诠释。按照《JORC规则》的定义，矿产资源量按低至高的地质可信度水平分为推断资源量、控制资源量及探明资源量三类。
(2) 就石油而言，指后备资源量及╱或推测资源量。
「《SAMREC规则》」
(SAMREC Code)指《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则》(The South African Code for the Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves) (2007年版）（不时予以修订）。
「《SAMVAL规则》」
(SAMVAL Code)指《南非的矿业资产估值报告规则》(The South African Code for the Reporting of Mineral Asset Valuation) (2008年版）（不时予以修订） 。
「概括研究」
(Scoping Study)指对矿产项目的初步评估，包括评核矿产资源量的潜在经济价值。概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算。
「《VALMIN规则》」
(VALMIN Code)指由澳大利亚采矿冶金学会(The Australasian Institute of Mining and Metallurgy) 、澳洲地质学家协(Australian Institute of Geoscientists)及矿业顾问组织(Mineral Industry Consultants Association)所组成的联合委员会 — VALMIN委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报告的规则》(Code for the Technical Assessment and Valuation of Mineral and Petroleum Assets and Securities for Independent Expert Reports) (2005年版）（不时予以修订）。
「估值报告」
(Valuation Report)指由「合资格估算师」就矿产及石油资产编制的可予公开的估值报告；有关报告符合本章 （第18.34条） 的规定及经本章修订的适用《报告准则》。此报告或会成为「合资格人士」报告的一部份。 适用于所有矿业公司新申请人的上市条件
18.02
除《上市规则》第八章的规定外，申请上市的矿业公司亦须符合本章的规定。18.03
矿业公司必须：
(1) 证明其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及╱或开采天然资源：－
(a) 透过在所投资资产中占有大部分（按金额计） 控制权益，以及对所勘探及╱或开采的天然资源占有足够权利；或
注： 「占有大部分⋯控制权益」指超过50%权益。
(b) 透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及╱或开采天然资源的决定有足够的影响力；
(2) 证明其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合：－
(a) 控制资源量；或
(b) 后备资源量，
而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由。
(3) 向本交易所提供现金营运成本估算（如公司已开始进行生产） ，包括与下列各项有关的成本：－
(a) 聘用员工；
(b) 消耗品；
(c) 燃料、水电及其他服务；
(d) 工地内外的管理；
(e) 环保及监察；
(f) 员工交通；
(g) 产品营销及运输；
(h) 除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费；及
(i) 应急准备金；
注： 矿业公司必须： • 将现金营运成本各个项目分门别类逐一呈列； • 说明欠缺现金营运成本个别项目的理由；及 • 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。
(4) 证明其集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%，当中必须包括：－
(a) 一般、行政及营运费用；
(b) 持有产业费用；及
(c) 计划进行勘探及╱或开发的成本。
注： 营运资金需要毋须计算资本开支；但若资本开支来自借贷融资，相关的利息和还款情况则须计算在内。
(5) 确保其根据《上市规则》第8.21A条载于上市文件内的营运资金声明中，列明其有足够的营运资金，可供集团现时（即上市文件日期起计至少 12个月） 运用所需的125%。 18.04
新申请人上市文件的内容
18.05
除附录D1A所载资料外，矿业公司必须在其上市文件内载有下列资料：
(1) 合资格人士报告；
(2) 表明合资格人士报告生效日期以后并无任何重大变动的声明；若有任何重大变动，必须在显眼位置披露；
(3) 其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；
(4) 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；
(5) 披露具体风险及一般风险。公司应注意《第7项指引摘要》内建议的风险分析；及
(6) 若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供以下资料：
(a) 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
(b) 任何非政府组织对矿产及╱或勘探项目的持续性的影响；
(c) 对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项，全部按国家逐一列载；
(d) 为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕资金计划；
(e) 项目或产业的环境责任；
(f) 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；
(g) 过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安排；及
(h) 任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。 适用于若干矿业公司新申请人的额外披露规定
18.06
若矿业公司已开始投产，其必须披露所生产的矿产及╱或石油的每适用单位的营运现金成本估算。18.07
若矿业公司尚未开始投产，其必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持，并有合资格人士的意见为佐证。若仍未取得勘探或开采资源量及╱或储量的权利，有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。18.08
若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。涉及收购或出售矿产或石油资产的相关须予公布交易
18.09
矿业公司拟收购或出售资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该矿业公司必须遵守下列各项：
(1) 遵守《上市规则》第十四及十四A章（如适用）；
(2) 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及╱或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；
注： 若股东就所出售的资产提供充份资料，则本交易所可能免除该矿业公司提供有关出售资产的「合资格人士」报告。
(3) 如属主要或以上级别的收购，提交相关须予公布交易中所收购的矿业或石油资产的估值报告，该报告须载于有关通函内；
(4) 就所收购的资产须遵守《上市规则》第18.05 (2)至18.05(6) 条的规定。
注： 出售事项中仍归发行人所有的重大负债亦须予说明。 适用于上市发行人的规定 (18.10-18.11)
18.10
上市发行人拟收购资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该上市发行人必须遵守《上市规则》第18.09条。18.11
涉及收购矿产或石油资产的相关须予公布交易完成后，除本交易所另有决定外，上市发行人即被视为矿业公司。适用于矿业公司及上市发行人的规定 (18.12-18.13)
18.12
18.13
发行人必须事先取得合资格人士或合资格估算师书面同意，确认其资料在形式和文意上一如其在上市文件或相关须予公布交易的通函中所载，且不论该位人士或公司本身是否由上市申请人或发行人所聘任。持续责任
报告内的披露 (18.14)
18.14
矿业公司必须在其中期（半年度） 报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明。资源量及储量的发布 (18.15-18.17)
18.15
公开披露资源量及╱或储量详情的上市发行人，必须根据其过往所作披露遵守的汇报准则又或根据《报告准则》，每年一次在年报内更新资源量及╱或储量的详情。18.16
矿业公司必须根据其过往所作披露遵守的《报告准则》，在年报内载有资源量及╱或储量的最新资料。18.17
有关资源量及╱或储量的陈述
数据呈示 (18.18)
18.18
矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及╱或储量的数据，必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品位的估算。证据基础 (18.19)
18.19
凡提及资源量及╱或储量的陈述，必须有下述资料作佐证：
(1) 在任何新申请人上市文件或相关须予公布交易的通函内提述者，须有文件中必须收载的合资格人士报告的内容作佐证；及
(2) 在所有其他情况下提述者，须最少有发行人的内部专家作证明。 有关石油的合资格人士报告 (18.20)
18.20
由所有参与石油资源量及储量的勘探及╱或开采的矿业公司提交的合资格人士报告，必须载有《上市规则》附录D3所载的资料。合资格人士 (18.21-18.22)
18.21
合资格人士必须：
(1) 在考虑中的矿化及矿床类型或者石油勘探类别、储量估算（视何者适用而定） 以及矿业公司正在进行的活动方面有至少五年相关经验；
(2) 具有专业资格，并属相关「公认专业组织」一名声誉良好的成员；而其所属司法管辖区是本交易所认为其法定证券监管机构已与证监会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的 《多边谅解备忘录》或本交易所接受的其他双边协议），可提供相互协助及交换信息，以执行及确保符合该司法管辖区及香港的法例及规定者；及
(3) 对合资格人士报告承担全部责任。 18.22
合资格人士必须独立于矿业发行人、其董事、高级管理人员及顾问。具体来说，所聘任的合资格人士必须符合下述各项：
(1) 在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的） 经济或实益权益；
(2) 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；
(3) （就个人而言） 不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、雇员或拟聘任的高级人员；及
(4) （就机构而言） 不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。 适用于合资格估算师的额外规定 (18.23)
18.23
合资格人士报告及估值报告的范围 (18.24)
18.24
合资格人士报告或估值报告必须符合《报告准则》（经本章修订），以及必须符合下述各项：
(1) 以矿业公司或上市发行人为收件人；
(2) 其有效日期（指合资格人士报告或估值报告内容有效的日期） 是在根据《上市规则》规定刊发上市文件或相关须予公布交易通函日期之前不超过六个月；及
(3) 说明在编制合资格人士报告或估值报告时选用了哪个《报告准则》，并阐释任何偏离相关《报告准则》的情况。 免责声明及弥偿保证 (18.25-18.26)
18.25
合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须倚赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明，但必不得载有任何应用于整份报告的免责声明。18.26
合资格人士或合资格估算师必须在合资格人士报告或估值报告的显眼位置披露发行人所提供的所有弥偿保证的性质及详情。一般而言，就倚赖发行人及第三者专家所提供资料（如涉及合资格人士或合资格估算师专业范围以外的资料） 而作弥偿保证可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。保荐人的责任 (18.27)
18.27
根据《上市规则》第三A章获委任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的保荐人，必须确保任何合资格人士或合资格估算师均符合本章的规定。报告准则
矿业报告准则 (18.28-18.30)
18.28
18.29
矿业公司披露矿产资源量、储量及╱或勘探结果的资料，必须符合下述其中一个准则：
(1) 经本章修订的：
(a) 《JORC规则》；
(b) 《NI 43-101》；或
(c) 《SAMREC规则》，
（经本章修订）；或
(2) 本交易所不时通知市场其接受的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充份评估相关资产方面均具相若水平。
注： 本交易所或会准许根据其他报告准则呈报储量，惟须提供与报告准则之间的差异对照。应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。 18.30
矿业公司必须确保：
(1) 所披露的任何矿产储量估算须有至少一项预可行性研究作为根据；
(2) 矿产储量与矿产资源量的估算分开披露；
(3) 控制资源量及探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后，方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值；及
(4) 就预可行性研究、可行性研究以及控制资源量及探明资源量及储量估值所用的商品价格而言：
(a) 清楚阐释用以厘定该等商品价格的方法、所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据；及
(b) 若存在矿产储量的期货价格合约，使用有关的合约价格。
(5) 就在储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。 石油报告准则 (18.31-18.33)
18.31
18.32
矿业公司披露石油资源量及储量的资料，必须符合下述其中一个准则：
(1) 《PRMS》（经本章修订）；或
(2) 本交易所接纳的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平。
注： 应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。 18.33
矿业公司须确保：
(1) 若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即 《PRMS》所界定的「确定」(deterministic) 或「概率」(probabilistic)方法） 及背后原因。若选用「概率」方法，必须注明所用的相关可信度；
(2) 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率（当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内） 或固定折现率10%呈列。
(3) 将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清楚注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期） 及方法基础；
(4) 若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订定的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司必须遵守《上市规则》第18.30(5)条；
注： 根据《PRMS》，在预测的情况下，投资决定所依据的经济评估是按照有关实体对整个项目期内的未来状况（包括成本及价格） 的合理预测为基础。
(5) 若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清楚注明相关的风险因素；
注： 根据《PRMS》，每提及后备资源量的储藏量，风险是表达为储藏量可作商业开发并逐渐发展为储量级的机会。每提及推测资源量的储藏量，风险则表达为潜在储藏量可能提供发现大量石油的机会。
(6) 可能储量、后备资源量或推测资源量是没有附以经济价值；及
(7) 若披露未来净收入的估算（不论有否以折现率计算） ，必须在显眼位置披露：所披露的估算值并不代表公平市值。 矿产或石油资产的估值报告 (18.34)
18.34
矿业公司必须确保：
(1) 其矿产或石油资产的任何估值均是根据《VALMIN规则》、《SAMVAL规则》或《CIMVAL》又或是本交易所不时批准的其他规则编制；
(2) 合资格估算师必须清楚注明估值基础、相关假设以及为何视某种估值方法最为合适，当中顾及估值的性质及矿产或石油资产的发展状况；
(3) 若使用超过一种估值方法而得出不同估值结果，合资格估算师必须说明如何比较各个估值数字，以及最后获选用者被选上的原因；及
(4) 编制任何估值的合资格估算师均符合《上市规则》第18.23条的规定。 第十八A章 生物科技公司
概览
本章载列《上市规则》列出生物科技公司的附加上市条件、披露规定及持续责任适用于未能通过《上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、第8.05(2)条的市值╱收益╱现金流量测试或第8.05(3)条的市值╱收益测试但拟寻求上市的生物科技公司。
发行人若预见难以完全符合相关规定，应联络本交易所。定义与释义
18A.01
在本章内，除另有说明或文义另有所指外，下列词语具有如下含义：—
“获批准产品“
(Approved Product)
已获主管当局批准作商业化发展的生物科技产品。 “生物科技“
(Biotech)
运用科学及技术制造用于医疗或其他生物领域的商业产品。 “生物科技公司“
(Biotech Company)
主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司。 “生物科技产品“
(Biotech Product)
生物科技产品、流程或技术 “主管当局“
(Competent Authority)
美国食品及药物管理局、中国国家食品药品监督管理总局及欧洲药品管理局。
本交易所可因应个别情况（取决于生物科技产品的性质）酌情视另一国家级或超国家级的机关为本章所指的主管当局。
“核心产品“
(Core Product)
（单独或连同其他受规管产品）作为生物科技公司根据本章申请上市基础的受规管产品。 “基石投资者“
(Cornerstone Investor)
首次公开招股中，不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者，通常是为了表明该投资者对新申请人的财政状况及未来前景抱有信心。 “受规管产品“
(Regulated Product)
适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。 适用于生物科技公司的上市条件
18A.02
18A.03
根据本章申请上市的申请人必须：—
(1) 证明其合资格及适合以生物科技公司的身份上市；
(2) 上市时的市值至少达15亿港元；
(3) 在上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度；及
(4) 确保申请人有充足的营运资金（包括计入新申请人首次上市的所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括：
(a) 一般、行政及营运开支（包括任何生产成本）；及
(b) 研发开支。
注1： 本交易所预期发行人会将首次上市所得款项大部分用于支付上述开支。
注2： 按本条计算所需营运资金时可毋须计入资本开支，但若资本开支是来自借款，相关的利息及还款情况则须计算在内。为免生疑问，生物科技公司计算本条所规定的营运资金要求时，必须包括研发开支（不论是否拨作资本）。
生物科技公司上市文件的内容
18A.04
除《上市规则》附录D1A所载的资料外，生物科技公司并须在上市文件中披露下列各项：
(1) 战略目标；
(2) 各核心产品的详情，包括：
(a) 对核心产品的描述；
(b) 各核心产品所需及／或已获得的任何相关监管批准的详情；
(c) 就核心产品与相关主管当局进行的重要通讯概要（适用法律或规例不准披露又或主管当局指令禁止披露除外）；
(d) 各核心产品的研发阶段；
(e) 各核心产品在通往商业化过程中每个关键阶段的开发详情及相关规定，并概述产品如开发成功，其实现商业化发展的预期时间表；
(f) 与核心产品有关的所有重要安全数据（包括任何重大不利事件）；
(g) 描述核心产品如继续走向商业化，每项产品当前可见的市场机遇及日后任何潜在的更大市场机遇（并提供准市场的竞争概况）；
(h) 核心产品获得/申请的专利详情（除非申请人能证明披露该等资料牵涉到申请人披露极敏感的商业资料），或适当的否定声明；
(i) 若核心产品是生物制剂，须披露计划产量及生产相关技术详情； 及
(j) 如若核心产品牵涉外购许可技术，清晰说明发行人在适用的许可协议中的重大权利及责任；
(3) 核心产品相关监管批准（如有）生效日期以后并无出现任何意外或不利的重大变动的声明；若有任何重大变动，必须在显眼位置披露；
(4) 描述申请人拥有的获批准产品（如有）、未届满的专利保护期间以及现有及预期的市场竞争者的详情；
(5) 生物科技公司研发经验的详情，包括：
(a) 其在实验室研发过程中的操作详情；
(b) 主要管理层及技术员工的总体专长及经验；及
(c) 研发合作协议；
(6) 生物科技公司董事及高级管理层在开发、制造以及商业化发展生物科技产品方面的相关经验；
(7) 申请人与其主要管理人员及技术人员之间订立的任何服务协议的主要条款；
(8) 申请人为留聘主要管理人员或技术人员而设的措施（例如奖励安排及/或不竞争条款）（如有），以及针对主要管理人员或技术人员离职而设的保障措施及安排；
(9) 说明任何可能会影响任何核心产品研发的法律申索或诉讼；
(10) 披露特定风险、一般风险及依赖因素，包括：
(a) 临床试验的潜在风险；
(b) 核心产品获批过程中的风险；及
(c) 业务依赖主要个别人士的程度，及若有主要管理人员或技术人员离职对申请人业务及运作的影响；
(11) 若下列各项对公司业务营运相关并有重大影响，生物科技公司亦须提供以下资料：
(a) 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
(b) 对公司所在国家的法律、规例及许可要求的遵守情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项，全部按国家逐一列载；
(c) 过往处理生物科技公司所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；及
(d) 过往处理当地地方政府及社区对研究及实验地点所关注事宜的经验，及有关管理安排。
(12) 与核心产品有关的现金经营成本的估算，其中包括开发核心产品所产生的研发及临床试验成本，以及下列各项的相关成本：
(a) 聘用员工；
(b) （如已开始生产核心产品）直接生产成本（包括材料）
(c) 研发；
(d) 产品营销（如有）；
(e) 所得税以外税项、专利费及其他政府收费（如有）；
(f) 应急准备金；及
(g) 任何其他重大成本；及
注：生物科技公司必须：
• 分门别类逐一列出各个项目的现金营运成本；
• 若与所列现金营运成本项目有任何不同，说明个中理由；及
• 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。
(13) 申请人有否接受专家技术评估及（如适用）在上市文件内载列该评估。 18A.05
对于每项核心产品，生物科技公司均须在显眼位置作出示警，告诫投资者有关核心产品最终不一定能够成功开发及营销。18A.06
生物科技公司遵守《上市规则》第4.04条时，该条所述的「三个会计年度」或「三年」将改为「两个会计年度」或「两年」（按适用情况）。基石投资者
18A.07
对于依据本章上市的生物科技公司，除了符合第8.08(1)条的规定外，必须确保在其上市时，其总市值至少3.75亿港元的已发行股份由公众人士持有，分配给基石投资者的任何股票以及生物技术公司现有股东在其上市时认购的任何股票，概不视为本第18A.07条所述的由公众人士持有的已发行股份。持续责任
报告内的披露
足够的业务运作
18A.09
重大变动
18A.10
未经本交易所批准，根据本章上市的生物科技公司不得进行任何个别或一系列的收购、出售或其他交易或安排，令其于申请上市时所发出的上市文件中描述的主营业务活动出现根本性的转变。股份标记
18A.11
根据本章上市的生物科技公司的上市股本证券，其股份名称结尾须有「B」字以作标识。第18A.09至18A.11条不适用
18A.12
第十八B章 特殊目的收购公司
范围
《上市规则》适用于上市或寻求上市的特殊目的收购公司及继承公司，一如适用于其他发行人，惟特殊目的收购公司及继承公司须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。
特殊目的收购公司若预期难以完全符合相关规定，应联络本交易所。释义
18B.01
以下定义适用：
“关连人士”
(connected person)
就特殊目的收购公司而言，《上市规则》第14A.07条关于「关连人士」的定义将改为包括特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事，以及任何此等人士的联系人 “核心关连人士”
(connected person)就特殊目的收购公司而言，《上市规则》第1.01条关于「核心关连人士」的定义将改为包括特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事，以及任何此等人士的联系人 “特殊目的收购公司并购目标”
(De-SPAC Target)
特殊目的收购公司并购交易的目标公司 “特殊目的收购公司并购交易”
(De-SPAC Transaction)
特殊目的收购公司对特殊目的收购公司并购目标的收购或业务合并，最终促成继承公司上市 “机构专业投资者”
(Institutional Professional Investors)
《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的「专业投资者」项下第(a)至(i)段所指的人士 “非机构专业投资者”
(Non-Institutional Professional Investors)
《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的「专业投资者」项下第(j)段所指的人士 “专业投资者”
(Professional Investor)
机构专业投资者或非机构专业投资者 “发起人股份”
(Promoter Share)
特殊目的收购公司以名义代价只向特殊目的收购公司发起人发行的股份（与特殊目的收购公司股份属不同类别） “发起人权证”
(Promoter Warrant)
特殊目的收购公司只向特殊目的收购公司发起人发行的权证（与特殊目的收购公司权证属不同类别） “特殊目的收购公司董事”
(SPAC Director)
特殊目的收购公司的董事 “特殊目的收购公司股份”
(SPAC Share)
特殊目的收购公司的股份（发起人股份除外） “特殊目的收购公司权证”
(SPAC Warrant)
特殊目的收购公司发行的权证（发起人权证除外） “继承公司”
(Successor Company)
因特殊目的收购公司并购交易完成而产生的上市发行人 “权证”
(warrants)
涵义与《上市规则》第15.01条所界定者相同；为释疑起见，包括特殊目的收购公司权证及发起人权证 上市条件
禁止向公众人士营销及容许其买卖
18B.03
本交易所必须要确信已有充足安排，确保特殊目的收购公司证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖（而不禁止向专业投资者营销或容许其买卖）。为此，特殊目的收购公司将要符合下列规定：(1) 其特殊目的收购公司股份的交易单位及认购额至少为100万港元；
(2) 其须向本交易所证明每名营销及买卖证券的中介人本身及其代表于进行《操守准则》所载「认識你的客户」程序时已确信各配售人均为专业投资者；及
(3) 其须向本交易所证明，在特殊目的收购公司证券发售架构的所有其他方面均不接受公众人士参与（专业投资者除外）。
注： 就符合本条规定而言，特殊目的收购公司的首次发售不得涉及公开认购部分。
公开市场规定
18B.05
在《上市规则》第8.08(2)条基础上作出修订：对于每一个属特殊目的收购公司初次申请上市的证券类别，于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有（任何情况下均须至少有75名专业投资者，当中至少20名须为机构专业投资者，而此等机构专业投资者必须持有至少75%的待上市证券）。注： 特殊目的收购公司必须符合所有其他适用于新上市的公开市场要求，包括《上市规则》第8.08(1)条的规定，即无论何时，已发行股份（不包括库存股份）数目总额（及已发行权证数目总额）必须至少有25%由公众人士（见《上市规则》第8.24条）持有，以及第8.08(3)条的规定，即上市时由公众人士（见《上市规则》第8.24条）持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比不得超过50%。
交易安排
18B.06
特殊目的收购公司必须申请将特殊目的收购公司股份及特殊目的收购公司权证上市，两者在初步上市之日起就分开买卖。
发行价
18B.07
寻求上市的每股特殊目的收购公司股份的发行价必须至少为10港元。
集资额
18B.08
在上市时，特殊目的收购公司从首次发售筹集的资金总额必须至少为10亿港元。
上市文件的内容
18B.09
除《上市规则》附录D1A所载的资料外，特殊目的收购公司须在上市文件中载列下列各项：(1) 在上市文件封面显眼位置刊载以下声明：只有专业投资者可获发行或买卖特殊目的收购公司的证券，以及该上市文件仅分发予专业投资者；
(2) 《上市规则》第15.03条就特殊目的收购公司发行或授予的所有权证所要求的资料；
(3) 《上市规则》第18B.10条所述的有关特殊目的收购公司发起人的资料（截至最后实际可行日期）；
(4) 《上市规则》第18B.17条所述受托人或保管人的身份，以及特殊目的收购公司的信托及保管安排详情（包括在何等情况下可发放已存入托管账户的款项）；
(5) 全面披露特殊目的收购公司的架构、特殊目的收购公司已发行或将发行的证券类型及性质，包括《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的任何拟授出的提成权，以及发起人股份将转换成继承公司股份的机制；
(6) 在显眼位置披露投资特殊目的收购公司所涉及的主要风险因素（包括其证券的流通性及波动相关的风险因素）；
(7) 其经营策略，包括选择特殊目的收购公司并购目标的准则（包括就进行特殊目的收购公司并购交易而言，其目标行业、资产类型及地区）；
(8) 特殊目的收购公司董事发出的声明，指特殊目的收购公司并未就任何潜在的特殊目的收购公司并购交易达成任何具有约束力的协议；
(9) (a)特殊目的收购公司发起人、特殊目的收购公司董事、特殊目的收购公司的高级管理层及其各自的紧密联系人对特殊目的收购公司作出的初始投资的条款；及(b)有关上述人士在特殊目的收购公司并购交易完成之前或之后获得的利益及／或奖励的条款（包括为初始投资提供折扣的理由、有关利益及／或奖励的价值，以及对上述人士的利益与其他股东的利益是否一致的评论）；
(10) (a)在显眼位置披露以下各项对股东造成的摊薄影响：(i)特殊目的收购公司发起人就发起人股份而言的股权出资相对较少（以及其他已知摊薄因素或事件）；(ii)权证的行使；及(b)为尽量减少摊薄对股东的影响而采取的任何措施；及
(11) 特殊目的收购公司股东的表决权、股份赎回权和清盘权，包括若赎回股份及特殊目的收购公司清盘时计算其权益的基础。
特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事
特殊目的收购公司发起人
18B.10
特殊目的收购公司须于上市时及持续于其存续期间令本交易所信纳所有特殊目的收购公司发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任特殊目的收购公司发起人，并信纳每名特殊目的收购公司发起人具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，特殊目的收购公司必须确保：(1) 其在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司；及
(2) 按本交易所要求（根据本交易所网站所载并不时予以修订的指引）向其提供所需资料。
注1： 本交易所有权要求特殊目的收购公司就任何特殊目的收购公司发起人提供有关其就第18B.10条所要求的个性、经验及诚信的进一步资料。
注2： 本交易所可根据本交易所网站上刊载并不时予以修订的最新指引，视乎个别情况而豁免第18B.10(1)条。
18B.11
至少须有一名符合《上市规则》第18B.10(1)条的特殊目的收购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份的至少10%。
特殊目的收购公司董事
18B.12
于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，除了符合《上市规则》的要求外，任何由特殊目的收购公司发起人提名加入特殊目的收购公司董事会的董事必须是特殊目的收购公司发起人（不论是否持有证监会发出的牌照）的高级人员（定义见《证券及期货条例》），并代表提名他们的特殊目的收购公司发起人。注： 若特殊目的收购公司发起人是个人，该人士必须为该特殊目的收购公司的董事。
18B.13
于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）受规管活动。18B.14
买卖限制
18B.15
在特殊目的收购公司并购交易完成之前，以下人士及其紧密联系人严禁买卖任何特殊目的收购公司的上市证券：(1) 特殊目的收购公司发起人及其各自的董事和雇员；
(2) 特殊目的收购公司董事；及
(3) 特殊目的收购公司的雇员。
持续责任
托管账户
18B.16
特殊目的收购公司必须将其在首次发售中所筹集的款项总额的100%（不包括发行发起人股份及发起人权证的所得款项）全部存入于香港注册的封闭式托管账户。18B.17
《上市规则》第18B.16条所述之托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作。18B.18
18B.19
18B.20
按《上市规则》第18B.16条所述之托管账户中持有的款项所获得的任何利息或其他收入可供特殊目的收购公司用于支付其开支。权证
18B.21
所有权证于特殊目的收购公司配发、发行或授予之前：(1) 必须获得本交易所批准；及
(2) 如属拟于特殊目的收购公司上市后才配发、发行或授予的权证，另须获得特殊目的收购公司股东在股东大会上批准。
注： 为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为在有关向其配发、发行及／或授予发起人权证的决议中有重大利益，故必须于第18B.21(2)条所述的股东大会上放弃表决权。
18B.22
特殊目的收购公司配发、发行或授予的每份权证必须符合以下各项：(1) 行使价比特殊目的收购公司股份在首次上市时的发售价高出至少15%；
(2) 行使期于特殊目的收购公司并购交易完成后才开始；
(3) 权证的到期日由特殊目的收购公司并购交易完成日期起计不得少于1年及不得多于5年，并且不得转换为其他于特殊目的收购公司并购交易完成日期起计不足一年便失效或超过五年才失效的可认购证券的权利；及
(4) 行使仅导致继承公司股份的发行。
18B.23
于特殊目的收购公司发行或授予而未行使的全部权证获行使时，若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许），则其发行或自库存转让的特殊目的收购公司股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份（不包括库存股份）数目的50%。注： 本条所述的「已发行股份数目」包括特殊目的收购公司发行的发起人股份。
18B.24
《上市规则》第15.02条不适用于特殊目的收购公司。发起人股份及发起人权证
18B.25
特殊目的收购公司不得申请将发起人股份或发起人权证上市。18B.26
获特殊目的收购公司配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的特殊目的收购公司发起人，在特殊目的收购公司上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人。注1： 若特殊目的收购公司发起人订立任何安排而令另一人士有权获得发起人股份的经济利益或控制发起人股份所附的投票权（透过投票代理或其他方法），本交易所将视之为实益拥有人有所改变。
注2： 若特殊目的收购公司发起人离开特殊目的收购公司，或当实益拥有权发生有违本条规则的变动，特殊目的收购公司发起人必须向特殊目的收购公司放弃其实益持有的相关发起人股份和发起人权证，而特殊目的收购公司亦必须注销该等发起人股份和发起人权证。
注3： 在特殊情况下（例如转让股份或权证的特殊目的收购公司发起人因被撤销牌照而离职），本交易所或会视乎个别情况而豁免本条规则，允许同一特殊目的收购公司的特殊目的收购公司发起人之间转让发起人股份或发起人权证，前提是该转让须经股东在股东大会上就有关事宜决议通过。特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为有重大利益，必须就相关决议案放弃表决权。
18B.27
特殊目的收购公司只能向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证。注： 特殊目的收购公司可向有限合伙、信托、私人公司或其他工具配发、发行或授予该等证券，以代表特殊目的收购公司发起人持有该等证券，前提是该项安排不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士。
18B.28
除特殊目的收购公司发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，特殊目的收购公司不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予特殊目的收购公司发起人以外的人士。注1： 若将该等证券的所有权转让予有限合伙、信托、私人公司或其他工具以代表原本获配发、发行或授予该等证券的特殊目的收购公司发起人持有，而不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士，特殊目的收购公司可登记、认证或以其他方式促成该等转让。
注2： 本交易所可按《上市规则》第18B.26条注3而豁免本条规则。
18B.29
(1) 特殊目的收购公司向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予的发起人股份，不得多于特殊目的收购公司在上市之日已发行股份（不包括库存股份）总数的20%。
注1： 在符合以下条件的前提下，本交易所将愿意按照个别情况考虑请求，向特殊目的收购公司发起人发行赋予其在特殊目的收购公司并购交易完成后获得额外继承公司股份的权益（「提成权」）：
(a) 根据(i)上述提成权而将发行的继承公司普通股（「提成股份」）及(ii)发起人股份而将发行的继承公司普通股总数合计占特殊目的收购公司在上市之日已发行股份（不包括库存股份）总数的不多于30%；
(b) 提成权须仅能在已符合客观绩效目标时转换成提成股份。若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定，则该等目标必须(i)比特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司上市时的发行价高出至少20%；及(ii)参照继承公司的股份在（继承公司上市之日起计至少6个月后开始的）连续30个交易日内不少于20个交易日期间的成交量加权平均价（按本交易所日报表计算）而达到；
(c) 为特殊目的收购公司首次发售而编备的上市文件必须披露任何拟于特殊目的收购公司并购交易完成后发行予特殊目的收购公司发起人的提成权，包括该等提成权的详情（例如绩效目标）；
(d) 任何作为提成权证明的金融工具或其他证券必须仅附带提成权，并不得赋予其持有人获得任何其他权利（例如享有投票及股息的权利）；
(e) 特殊目的收购公司并购交易各方之间议定及同意的提成权的重大条款必须在《上市规则》第18B.44条所述的公告和《上市规则》第18B.49条所述的上市文件中披露；
(f) 在为通过《上市规则》第18B.53条所述的特殊目的收购公司并购交易而召开的股东大会中，提成权经特殊目的收购公司股东批准作实，而批准特殊目的收购公司并购交易的决议案中须包含上述提成权。为免生疑问，《上市规则》第18B.54条的规定适用于该决议案，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人必须就相关决议案放弃表决权；及
(g) 若特殊目的收购公司并购交易未能完成，提成权会注销和宣告失效。
注2： 一旦达到转换全部或部分提成权所需的绩效目标，特殊目的收购公司发起人便须立即以书面形式通知继承公司。
注3： 继承公司必须在收到本条注2所述的通知后尽快发出相关公告。
注4： 继承公司必须在发行提成股份后尽快刊发公告。
(2) 若发起人股份可转换，有关股份只能转换为继承公司的普通股，而该转换是按一换一的基准进行。发起人股份的转换只能在特殊目的收购公司并购交易完成时或之后进行。
注： 若特殊目的收购公司分拆或合并股份而令其可转换成的股份数目需要调整，则本交易所将接受发起人股份数量变动，惟前提是其信纳任何此等调整均属公平合理，且不会令特殊目的收购公司发起人有权获得的发起人股份或特殊目的收购公司股份的比例高于其原本在特殊目的收购公司上市之日有权获得的比例。 18B.30
(1) 发起人权证的发行价不得低于特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司首次发售时的发行价的10%。
(2) 每个发起人权证不得赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份。
(3) 发起人权证的条款不得比特殊目的收购公司发行或授予的其他权证的条款更有利。
注： 更有利条款的例子包括：(a)可免于因继承公司股份成交价高于规定价格而被迫行使权证；(b)其可按无现金基准行使（除非所有其他权证持有人亦可如此行使）；及(c)权证换股比率较特殊目的收购公司发行或授予的其他权证更有利。 18B.31
发起人权证不得在特殊目的收购公司并购交易完成日起计12 个月内行使。
特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事的重大变动
18B.32
在(1)单独或连同其紧密联系人控制或有权控制50%或以上已发行发起人股份的任何特殊目的收购公司发起人（或如没有特殊目的收购公司发起人控制或有权控制50%或以上已发行发起人股份，则单一最大特殊目的收购公司发起人）有重大变动；(2)《上市规则》第18B.10(1)条所述的任何特殊目的收购公司发起人有重大变动；(3)本第(1)及(2)条所述之特殊目的收购公司发起人的资格及／或适合性有重大变动；或(4)《上市规则》第18B.13条所述的董事有重大变动时，该特殊目的收购公司在该重大变动后的存续须：(a) 由特殊目的收购公司股东在该重大变动之日起计一个月内于股东大会透过特别决议案批准（相关特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人必须就此放弃表决权）；及
(b) 经本交易所批准。
注1： 就《上市规则》第18B.32(1)及(2)条而言，重大变动包括但不限于：
(a) 特殊目的收购公司发起人离任或加入；及
(b) 特殊目的收购公司发起人的控制权有变。
注2： 就《上市规则》第18B.32(3)条而言，重大变动包括但不限于：
(a) 特殊目的收购公司发起人的证监会牌照遭暂时吊销或撤销；及
(b) 任何影响特殊目的收购公司发起人的诚信及／或胜任能力而违反相关法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。
注3： 就《上市规则》第18B.32(4)条而言，重大变动包括（但不限于）上述董事的证监会牌照遭暂时吊销或撤销及／或上述董事辞任（除非特殊目的收购公司在事件发生后6个月内已委任替代董事以确保遵守《上市规则》第18B.13条）。有关董事委任可作为填补临时空缺，而有关董事须在委任后的首次股东周年大会上经由股东选任。
注4： 本交易所保留酌情权决定个别事件是否构成重大变动。此决定可能取决于特殊目的收购公司的管理和控制方式以及该变动的性质（例如，若多名特殊目的收购公司发起人同时有变动，而他们合共持有50%或以上的发起人股份，该变动便构成重大变动）。特殊目的收购公司如不确定个别事件是否构成重大变动，应尽快谘询本交易所的意见。
注5： 召开第18B.32(a)条所述的股东大会不能以股东书面批准代替。
18B.33
18B.34
特殊目的收购公司并购交易规定
应用新上市规定
18B.35
特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得本交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。18B.36
18B.37
(1) 继承公司必须根据《上市规则》第三A章委任至少一名保荐人协助其申请上市。保荐人必须符合《上市规则》第三A章所载的规定，包括按第3A.07条所规定必须有至少一名保荐人独立于继承公司。
(2) 继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
注： 若特殊目的收购公司并购目标在考虑透过特殊目的收购公司并购交易上市的同时考虑不透过特殊目的收购公司并购交易申请上市（即采取「双轨」的方式申请上市），则本交易所于评定申请人有否达到《上市规则》第18.37(2)条所述保荐人的最短委聘期（两个月）规定时，会将特殊目的收购公司并购目标的保荐人于整个「双轨」过程中进行的尽职审查列入计算之中。然而，保荐人必须是继承公司就其上市申请所正式委聘。
特殊目的收购公司并购目标的资格
18B.38
18B.39
在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少80%。
独立第三方投资
18B.40
18B.41
特殊目的收购公司并购目标
议定估值(「A」)独立第三方投资
占(A)的最低百分比少于20亿港元 25% 20亿港元或以上但少于50亿港元 15% 50亿港元或以上但少于70亿港元 10% 70亿港元或以上 7.5% 注1： 若议定的特殊目的收购公司并购目标的估值超过100亿港元，则本交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
注2： 特殊目的收购公司必须向本交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
18B.42
《上市规则》第18B.41条所述独立第三方投资必须包括来自资深投资者的重大投资，定义见载于本交易所网站并不时予以修订的指引。18B.43
特殊目的收购公司并购交易公告
18B.44
特殊目的收购公司必须在特殊目的收购公司并购交易的条款落实后尽快公布特殊目的收购公司并购交易。18B.45
18B.46
在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告前，特殊目的收购公司须先将公告呈交予本交易所，在本交易所对公告再没有进一步意见前不得刊发公告。18B.47
特殊目的收购公司须于《上市规则》第18B.44条所述的公告中订明其预期刊发特殊目的收购公司并购交易上市文件的日期。18B.48
上市文件规定
18B.49
18B.50
《上市规则》第18B.49条所述的上市文件，在本交易所向特殊目的收购公司确认其对有关文件没有进一步意见前概不得刊发。18B.51
就特殊目的收购公司并购交易刊发的上市文件须载有：(1) 《上市规则》规定新上市申请人须提供的所有资料；
(2) 《上市规则》第14.63及14.69条规定须就反收购行动提供的资料；
(3) 在显眼位置披露特殊目的收购公司并购交易对于没有赎回股份的特殊目的收购公司股东的持股量及股份价值可能造成的摊薄效应（无论是源于发起人股份、发起人权证及特殊目的收购公司权证的转换或行使，《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的任何提成权，还是在特殊目的收购公司并购交易过程中发行的任何其他证券）；
(4) 第三方投资者的身份，以及其为完成特殊目的收购公司并购交易而承诺作出的投资金额及该投资的任何其他重大条款；及
(5) 继承公司在上市后拟如何为权证交易提供流通量。
18B.52
特殊目的收购公司发出就通过特殊目的收购公司并购交易召开的股东大会的通知时，必须同时或在发出通知之前向特殊目的收购公司股东寄发《上市规则》第18B.49条所述的上市文件。股东表决
18B.53
特殊目的收购公司并购交易须于股东大会上经特殊目的收购公司股东批准作实。召开股东大会不能以股东书面批准代替。18B.54
若股东及其紧密联系人于交易中有重大利益，则该等人士必须于《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上就相关决议案放弃表决权。注： 为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人会被本交易所视为在交易中有重大利益，必须放弃表决权。
18B.55
任何为完成特殊目的收购公司并购交易而进行的第三方投资的条款必须经由特殊目的收购公司股东在《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上投票表决。
注： 此事项可连同特殊目的收购公司并购交易作为一项决议案投票表决又或单独投票表决。
涉及关连特殊目的收购公司并购目标的特殊目的收购公司并购交易
18B.56
(1) 证明建议交易相关的利益冲突极微；
(2) 有充分理由支持其声称交易会按公平交易基础进行之说法；及
(3) 在《上市规则》第18B.49条所述的上市文件内加入交易的独立估值资料。
注： 可证明第18B.56(1)及(2)条的有关说法的例子包括：
(a) 证明特殊目的收购公司及／或其关连人士并非特殊目的收购公司并购目标的控股股东；及
(b) 特殊目的收购公司并没有向关连人士支付现金代价，而向关连人士发行的代价股份设有12个月的禁售期。
继承公司
继承公司证券的公开市场
18B.64
《上市规则》第18B.03条所载有关禁止向公众人士营销及容许其买卖的规定不适用于继承公司。18B.65
禁售期
18B.66
特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计12个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。注： 此限制适用于发行、转换或行使发起人股份、发起人权证及《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的提成权而使特殊目的收购公司发起人实益持有的任何继承公司证券。
18B.67
就于继承公司上市后出售持有的该公司股份（及所持的其他证券（如适用））而言，继承公司控股股东必须遵守《上市规则》第10.07条的规定。摊薄效应公告
18B.68
继承公司上市后即须尽快刊发公告，载列考虑到实际赎回金额后，《上市规则》第18B.51(3)条所述的资料。除牌条件
期限
18B.69
特殊目的收购公司必须在上市之日起计24个月内刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告。注： 特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。
18B.70
特殊目的收购公司必须在上市之日起计36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。注： 特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。
延长期限
18B.71
18B.72
退回资金及除牌
18B.73
18B.74
18B.75
例外情况
18B.76
由特殊目的收购公司上市之时直至特殊目的收购公司并购交易完成前，以下《上市规则》条文不适用于特殊目的收购公司：(1) 《上市规则》第6.01(3) 条及第13.24条—发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市；
(2) 《上市规则》第8.11条—仅限于特殊目的收购公司可按名义价值向特殊目的收购公司发起人发行发起人股份，而发起人股份附带股东大会投票权，及可能附带提名及／或委任他人加入特殊目的收购公司董事会的特别权利；
(3) 《上市规则》第14.82条—现金资产公司是否适合上市；及
(4) 《上市规则》第14.89条及第14.90条—从上市之日起计12个月内，不得进行任何收购、出售或其他交易或安排（或一连串的收购、出售或其他交易或安排），以致上市发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务出现根本性的转变。
18B.77
就保荐人进行的尽职审查，特殊目的收购公司保荐人应在适用的范围内遵守《操守准则》第17段及《上市规则》第21项应用指引。
18B.78
《上市规则》第3A.02B条有关新申请人或其代表呈交上市申请的规定改为特殊目的收购公司不得于最后一名保荐人获正式委任日期起计未足一个月时呈交上市申请。第十八C章 特专科技公司
概览
《上市规则》适用于上市或寻求上市的特专科技公司，一如适用于其他发行人，惟特专科技公司须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。
本章所载列的规则以及现有《上市规则》的修订适用于未能通过《上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、第8.05(2)条的市值／收益／现金流量测试或第8.05(3)条的市值／收益测试但拟寻求上市的特专科技公司。
发行人若预见难以完全符合本章所载的适用规定，应联络本交易所。定义
18C.01
除另有说明或文义另有所指外，下列词语具有如下含义：
“已商业化公司” (Commercial Company) 上市时已符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的特专科技公司
“基石投资者”
(Cornerstone Investor)
涵义与《上市规则》第18A.01条所界定者相同 “未商业化公司” (Pre-Commercial Company)
上市时未符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的特专科技公司 “特专科技” (Specialist Technology)
应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术 “特专科技公司” (Specialist Technology Company)
主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司 “特专科技行业” (Specialist Technology Industry) 或“特专科技行业可接纳领域”(an acceptable sector of a Specialist Technology Industry)
本交易所网站刊发并不时更新的指引中载列的特专科技行业名单内的行业或可接纳领域（视属何情况而定） “特专科技产品”
(Specialist Technology Product)
（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务 “不同投票权”
(weighted voting right)
涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同 “不同投票权架构”
(WVR structure)涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同 上市条件
基本条件
18C.03
根据本章申请上市的申请人必须：(1) 证明其符合特专科技公司的定义并合资格及适合以已商业化公司或未商业化公司的身份上市；
注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述任何附加的资格及适合性准则。
(2) 上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少三个会计年度；
注： 在特殊情况下，如果发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业纪录，而且，发行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就发行人及申请上市的证券作出有根据的判断，则就本条所指的营业纪录期而言，本交易所可接纳较短的营业纪录期。在此等情况下，申请人应尽早谘询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。
(3) 如为已商业化公司，则上市时的市值至少达6,000,000,000港元；或如为未商业化公司，则上市时的市值至少达10,000,000,000港元；及
(4) 如为已商业化公司，则经审计的最近一个会计年度的收益至少达250,000,000港元。
注： 就本条规则而言，只计算申请人的特专科技业务分部所产生的收益（不包括来自申请人其他业务分部的任何分部间收益），而不计算那些附带的、偶然产生的，又或由其他业务产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)、拨回会计上的拨备及其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。
18C.04
根据本章申请上市的申请人必须：(1) 上市前已从事特专科技产品的研发至少三个会计年度；
(2) 就研发特专科技产品已产生的开支：
(a) （就已商业化公司而言）占总营运开支至少15%；
(b) （就经审计的最近一个会计年度的收益至少达150,000,000港元但少于250,000,000港元的未商业化公司而言）占总营运开支至少30%；及
(c) （就经审计的最近一个会计年度的收益少于150,000,000港元的未商业化公司而言）占总营运开支至少50%；及
(3) 就达到《上市规则》第18C.04(2)条所述的适用百分比门槛而言：
(a) 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年达到适用的百分比门槛；及
(b) 上市前三个会计年度合并计算达到适用的百分比门槛，
其中百分比比例按以下方法计算：在第18C.04(3)条(a)或(b)项所指期间（视属何情况而定）产生的特专科技产品研发开支总额除以同期的总营运开支。注1： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述本条所指的(a)研发开支及(b)总营运开支包括哪些项目。
注2： 就《上市规则》第18C.04(1)条而言，如果本交易所根据《上市规则》第18C.03(2)条的附注准许申请人可以用较短的营业纪录期上市，本交易所将接受从事研发的时期相应缩短至与该较短的营业纪录期相同。在此情况下，有关申请人必须在上市前最近两个会计年度的每一年均达到《上市规则》第18C.04(2)条规定的适用百分比门槛。
18C.05
根据本章申请上市的申请人必须已获得资深独立投资者相当数额的投资。
注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述资深独立投资者的定义以及符合本条所指的投资的性质及范围。
未商业化公司的附加条件
18C.06
未商业化公司必须向本交易所证明并在其上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径（该路径须适用于相关特专科技行业），可令其达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述本条所指的「可信路径」的例子。
18C.07
未商业化公司必须确保其有充足的营运资金（包括计入新申请人首次上市的所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括：(1) 一般、行政及营运开支（包括任何生产成本）；及
(2) 研发开支。
注1： 本交易所预期发行人会将首次上市所得款项大部分用于支付上述开支。
注2： 按本条计算所需营运资金时可毋须计入资本开支，但若资本开支是来自借款，相关的利息及还款情况则须计算在内。未商业化公司计算本条所规定的营运资金要求时，必须包括研发开支（不论是否拨作资本）。
特专科技公司的首次公开招股
股份分配
18C.08
特专科技公司在首次公开招股中发售的股份总数（不包括根据行使任何超额配股权而发行的任何股份）中，必须至少有50%由参与配售部分的独立定价投资者（不论以基石投资者身份与否）认购。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述何谓本条所指的独立定价投资者。
18C.09
就特专科技公司首次公开招股中的股份分配方面而言，《第18项应用指引》第4.2段作相应调整，改为若特专科技公司的首次公开招股活动同时包括有配售部份与公开认购部份，则应按下列准则厘定公开认购部份的股份分配最低份额：(1) 初步分配招股事项所发售股份的5%；
(2) 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的10 倍或以上（但不超过50倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至10%；及
(3) 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至20%。
若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。自由流通量及发售规模
18C.10
根据本章寻求首次上市的特专科技公司，除了符合《上市规则》第8.08(1)条的规定外，必须确保在上市时，其于本交易所上市的已发行股份总数中有市值至少达600,000,000港元的股份不受（无论是合约、《上市规则》、适用法律或其他规定下的）任何禁售规定所限。
18C.11
本交易所预期特专科技公司在上市时会进行有相当规模的发售（包括有配售部份与公开认购部份）。若特专科技公司的发售规模不足以促进市场定价，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则本交易所保留不批准其上市的权利。
特专科技公司上市文件的内容
18C.12
特专科技公司必须在上市文件中披露本交易所因应其为特专科技公司而要求披露的任何资料。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述就本条规则而言，特专科技公司必须在上市文件中披露的资料。
对新上市后出售证券的限制
18C.13
特专科技公司的控股股东须遵守按以下修订的《上市规则》第10.07条：(1) 《上市规则》第10.07(1)(a)条所述的「6个月」将改为「12个月」（如为已商业化公司的控股股东）及「24个月」（如为未商业化公司的控股股东）；
(2) 《上市规则》第10.07(1)(b)条不适用于特专科技公司的控股股东；及
(3) 《上市规则》第10.07(2)条附注3所述的「12个月」将改为「24个月」（如为未商业化公司的控股股东）。
18C.14
特专科技公司的上市文件中所指明的以下人士及其各自的紧密联系人，自上市文件中披露其各自持有的股权当日起，至下表所述期间届满之适用日期（由特专科技公司证券开始在本交易所买卖日起计）止期间，一概不得（并须促使相关登记持有人不得）出售上市文件所列示由其实益拥有的特专科技公司证券；或就该等由其实益拥有的证券订立的任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担：
适用人士 限制于以下期间届满时结束 已商业化公司 未商业化公司 (1) 特专科技公司的关键人士，包括：
(a) 创办人（包括特专科技公司的主要经营附属公司的创办成员） (b) 不同投票权受益人（如特专科技公司将以不同投票权架构上市） (c) 执行董事及高级管理人员 (d) 负责特专科技公司技术营运及／或特专科技产品研发的主要人员
12个月 24个月 (2) 本交易所网站刊发并不时修订的指引中列明的特专科技公司现有投资者 6个月 12个月 18C.15
披露股权资料
18C.18
只要相关人士仍为股东，特专科技公司的中期（半年度）报告及年报内必须（根据发行人可以取得的公开资料或其董事以其他方式所知悉的资料）披露《上市规则》第18C.17条所述的资料（截至相关报告刊发前的最后实际可行日期）。
未商业化公司的附加持续责任
报告内的披露
18C.19
根据本章上市的未商业化公司的中期（半年度）报告及年报内，必须载有报告所述期间进行的研发及商业化活动的详情，包括：(1) 开发中的特专科技产品的开发进度详情；
(2) 发行人达到《上市规则》第18C.03(4)条所载的收益规定的预期时间表及任何进展情况，包括已在其上市文件中披露、以证明可达到该收益规定的路径的资料更新或未商业化公司刊发的任何后续更新；
(3) 上市文件中提供的任何收益、盈利及其他业务和财务估计的资料更新、以及未商业化公司就该等估计刊发的任何后续更新；
(4) 其研发活动的开支概要；及
(5) 在显眼位置作出示警，声明其不一定能够达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定。
注： 按本条所披露的详情应与未商业化公司上市文件中按《上市规则》第18C.12条所述的相关指引所披露者一致，让股东及潜在投资者能够评估公司遵守其早前披露的计划的情况。
足够的业务运作
重大变动
18C.21
未经本交易所批准，根据本章上市的未商业化公司不得进行任何个别或一系列的收购、出售或其他交易或安排，令其于申请上市时所发出的上市文件中描述的主营业务活动出现根本性的转变。
除去未商业化公司的身份
18C.22
未商业化公司上市后如拟不再被视为未商业化公司，必须就此向本交易所提出申请。
18C.23
未商业化公司必须就其根据《上市规则》第18C.22条提出的申请，向本交易所提供已刊发之经审计财务报表，以证明：(1) 其在经审计的最近一个会计年度符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定；或
(2) 其整体营运使其符合《上市规则》第8.05条下的至少一项测试。
注1： 在本交易所通知发行人，确认其不再被视为未商业化公司后，《上市规则》第18C.19至18C.21条即不再适用。
注2： 未商业化公司的相关股东受限于《上市规则》第18C.13至18C.14条所载的证券禁售期将于以下时间结束：(1)在发行人以已商业化公司的身份申请上市的假设下有关禁售期终结之日；及(2)发行人按《上市规则》第18C.24条规定刊发有关除去未商业化公司身份的公告后的第30天（以较后日期为准）。
第十九章 海外发行人主要上市
序言
19.01
交易所上市规则适用于海外发行人，一如适用于香港发行人。本章所载列的附加规定、修订条文或例外情况，均适用于现时或将会在本交易所作主要上市的海外发行人，包括双重主要上市的海外发行人。19.02
本交易所将行使《上市规则》第2.04条的权力，按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的发行人遵守《上市规则》。19.03
海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。19.04[已删除]
[已于2022年1月1日删除]上市资格 (19.05)
19.05
下列附加规定适用：
(1) 本交易所保留权利，可在其认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益的情况下全权决定拒绝海外发行人的证券上市；
(a) [已于2022年1月1日删除]
(b) [已于2022年1月1日删除]
(2) 海外发行人必须在其证券在本交易所上市期间，委任并授权一名人士代其在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书；海外发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权代表接受送达法律程序文件及通知书的地址；
(b) （如与上不同）其营业地址，或如授权人士并无营业地址，则其住址；
(c) 授权人士的办公室电话号码或住宅电话号码（视属何情况而定）；
(d) 授权人士的电邮地址及图文传真号码（如有）；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注： 根据本条规则委任的人士，亦可为根据《公司条例》第16部规定委任以接受送达文件的授权人士（如属适用）。
(3) (a) 如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定海外发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续，考虑其他建议；及
(b) 如属不记名证券，则必须规定海外发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区派发股息或利息，以及偿还资本；
(4) 除非本交易所另予同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在本交易所进行买卖。如属预托证券，则发行人只须确保存管人在香港存置预托证券持有人名册，有关预托证券即可在香港进行交易；
(5) 如设置两本或以上的股东名册，则香港的股东名册毋须记录其他任何股东名册上所登记股份的资料；及
(6) 如海外发行人在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下有意以介绍方式在本交易所作主要上市，则必须（如本交易所提出要求）委任一名为本交易所接纳的独立财务顾问，以便确认有关建议符合现有上市公司的证券持有人的利益。
(a) [已于2022年1月1日删除]
(b) [已于2022年1月1日删除]
(c) [已于2022年1月1日删除] 申请程序及规定 (19.06-19.07)
19.06[已删除]
[已于2013年10月1日删除]上市文件 (19.08-19.10A)
19.08[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.09
本交易所或会允许省略其认为适合略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：
(1) 海外发行人是否在本交易所承认而受适当管制及正常运作的一个公开证券市场取得上市地位，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及监管的性质和范围。
凡有意省略任何指定资料的海外发行人因此均须尽早征询本交易所的意见。19.10
下列修订条文及附加规定适用：
(1) 附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当地修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有海外发行人组织文件中所有会影响股东权利及保障及董事权力的条文概要（使用或至少包括《上市规则》附录D1A附件所规定的标题）；
(3) 上市文件须载有海外发行人注册或成立司法地区的有关管制条文（法定或其他条文）概要，刊载形式由本交易所因应个别情况予以同意及全权决定；
(4) 如海外发行人并无董事会，附录D1A及D1B第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订；
(5) 对于在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下介绍上市时，下列修订条文、例外情况及附加规定适用：
(a) 下列文件必须登载于本交易所网站及发行人本身网站，而非载于上市文件内：
(i) （并不以任何形式限制《上市规则》第19.10(2)条所规定的撮要范围）香港上市发行人的现有公司章程细则与海外发行人组织文件所拟内容的比较；
附注：
1. 在该等情况下，《上市规则》附录D1A第7段所规定的上市文件刊载有关公司章程细则或同等文件的详情，可限于香港发行人的公司章程细则与海外发行人的所拟组织文件之间的更改差异（如有）的概要（在该段列明的各方面），但有关概要亦须包括所拟的新组织文件中赋予海外发行人董事的特别权力（其行使会影响股东权利或权益）的任何差异或附加条文。
2. [已于2023年8月1日删除]
(ii) 《上市规则》第19.10(2)条所规定的海外发行人组织文件的条文概要；及
(iii) 《上市规则》第19.10(3)条所规定的海外发行人注册或成立的司法管辖区的有关监管条文（法定或其他条文）概要，连同全部有关法例及／或规例的副本；
(b) 附录D1A第25段规定载述有关股东权利的详情可限于概述因交换证券而产生的任何转变（如有）；
(c) 附录D1A第26段规定刊载有关任何集团成员公司资本变动的详情可限于自香港发行人最近期公布经审计账目编制完成日期后发生的任何变动；
(d) 如海外发行人的综合资产及负债与证券进行交换的发行人的综合资产及负债大致相同，本交易所通常只在下列情况下才要求评估海外发行人拥有的全部物业权益（参阅《上市规则》附录D1A第51A段及第五章）：
(i) 香港发行人并无按年重估其物业（或其物业投资组合的大部份）的政策；
(ii) 香港发行人在过去12个月内并无公布其物业权益的重估结果；及
(iii) 海外发行人不愿意在其下一次周年报告及帐目内重估其物业权益。
于确定在此等情况下是否需要进行物业重估时，本交易所将考虑下列因素：
(A) 该等物业在香港发行人的账面资产总值所占的百分比（根据其最近期公布经审计帐目或综合帐目所披露者，如属适用）；
(B) 该等物业最近一次估值的日期；及
(C) 该等物业是由香港发行人持有自用，抑或纯粹作投资用途；及
(e) 《上市规则》附录D1A第51A段及第五章规定刊载的任何估值（如《上市规则》第19.10(5)(d)条所修订者），只需在上市文件内予以概述，惟须于本交易所网站及发行人本身网站登载详尽的估值报告；
(6) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1A第53段及D1B第43段所述的文件。除非《公司（清盘及杂项条文）条例》另有规定，否则，如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外，在《上市规则》第19.10(3)条适用的情况下，海外发行人必须提供与其注册或成立司法地区的管制条文概要有关的任何法例或规例登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已作双重主要上市的发行人严格遵守《上市规则》第19.10(6)条有关将相关法例或规例登载于本交易所及该发行人的网站的规定，惟须符合以下条件：在上市文件内披露适用于发行人的有关法例及规例的网址；及公众可轻易免费浏览该等网站。
(7) 在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并刊库于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证的英文译本。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应谘询本交易所。 19.10A
《上市规则》 第19.10(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件，但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《上市规则》的规定被视作新上市者，则属例外。会计师报告 (19.11-19.15)
19.11[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.12
除非有关帐目已按照香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。
附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19.13
会计师报告一般须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。19.14
如本交易所准许报告毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定报告内须载有对账表，说明所采用的会计准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。
附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重主要上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务报告准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
19.15
有关海外发行人在证券交易所购回本身股份的限制及发出通知规定 (19.16)
19.16
19.17[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.18[已删除]
[已于2022年1月1日删除]年度报告及帐目及核数师报告 (19.19-19.25A)
19.19
19.20
年度帐目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于海外发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会有关独立性所规定的程度；如海外发行人已在或将在本交易所作主要上市，年度帐目则须由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计：
(1) 《会计及财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。
附注： 就海外发行人根据《会计及财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条，向该海外发行人提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所为该发行人进行公众利益实体项目（见《上市规则》第4.03(1)条附注2）。 19.21
审计该年度帐目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准。
附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19.22
核数师报告须附于年度帐目的所有文本，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映：
(1) 发行人在其会计年度终结时的事务状况（如属海外发行人的资产负债表）及该会计年度的利润或亏损（如属海外发行人的损益表）及现金流量状况（如属海外发行人的现金流量表）；及
(2) 海外发行人的财务状况及利润或亏损，以及集团的现金流量状况（如有编制综合帐目）。 19.23
核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的核数准则。19.24
如无规定海外发行人编制帐目须真实而公平，但规定其帐目须按相等的准则编制，则本交易所可容许其按该等准则编制帐目。然而，海外发行人必须就此谘询本交易所的意见。如海外发行人对应提供哪些更加详尽及/或更多额外资料有任何疑问，应联络本交易所寻求指引。19.25
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。19.25A
年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许年度帐目毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定年度帐目内须载有对账表，说明所采用的财务汇报准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 海外发行人的中期报告内亦须载有对账表。年度或中期报告中所载的对账表必须经核数师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重主要上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务报告准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
19.26[已删除]
[已于2022年1月1日删除]一般事项 (19.27-19.28)
19.27
海外发行人提供的所有文件（包括帐目），如用英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港任由本交易所指定的人士提供额外的译本，有关费用由海外发行人支付。19.28
纵使“本交易所的上市规则”、《法定规则》，或香港法律对责任有任何不同的规定，海外发行人在上市文件或帐目内提供的资料，均不得少于海外发行人注册或成立所在地规定须予提供的资料。19.29[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.30[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.31[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.32[已删除]
[已于2013年10月1日删除]19.33[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.34[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.35[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.36[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.37[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.38[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.39[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.40[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.41[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.42[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.43[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.44[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.45[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.46[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.47[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.48[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.49[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.50[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.51[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.52[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.53[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.54[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.55[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.56[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.57[已删除]
[已于2022年1月1日删除]常见豁免
19.58
本交易所将考虑由已经或寻求根据本章双重主要上市的发行人提出的豁免申请，背后原则是发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要（包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。本交易所将尤其考虑由已经或寻求根据本章双重主要上市的海外发行人就豁免遵守《上市规则》第2.07C(4)(a)、9.09、11.06、19.10(6)条、附录D1A第15(2)(c)段及附录D1E第49(2)(c)段提出的豁免申请。本交易所会因应个别个案的实情以及所有相关事实及情况考虑其申请，包括相关规则规定所载的指定条件。19.59
公司资料报表
19.60
具有主要上市或双重主要上市地位并符合以下任一条件的海外发行人，应尽快在本交易所及海外发行人的网站就相关资料登载公司资料报表：(1) 有关发行人获授予特殊豁免（例如海外发行人可采取其他措施以符合附录A1所载的任何核心股东保障标准，而毋须于其组织章程文件中载列有关标准）；
(2) 其本土司法权区及主要上市地的法律及规例与香港法律的规定在下述方面有重大不同：
(a) 证券持有人的权利及如何行使权利；
(b) 董事权力及投资者保障；及
(c) 收购或股份购回成功后可全面收购或须全面收购少数股东权益的情况；
(3) 发行人须缴纳任何可分派权益的应付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）；或
(4) 发行人以香港预托证券上市。
若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料，联交所亦可酌情考虑规定发行人刊发公司资料报表。附注：1. 公司资料报表的目的是使投资者能轻易找到有关海外发行人须遵守的海外规定与香港的规定之间的差异的具体资料。
2. 须根据第19.60(3)条披露的相关资料包括相关税项的详情及香港投资者是否有任何税项申报责任。
3. 须根据第19.60(4)条披露的相关资料包括预托协议及平边契据的条款及细则摘要。
19.61
须刊发公司资料报表的海外发行人必须不时更新相关资料，以尽快反映披露资料的任何重大变化。第十九A章 在中华人民共和国注册成立的发行人
前言
19A.01 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.02
19A.02A
本交易所可行使《上市规则》第2.04条的权力，按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的中国发行人遵守交易所上市规则的规定。倘若已经或寻求根据本章作双重主要上市的中国发行人申请豁免严格遵守交易所上市规则的规定，本交易所考虑的原则是发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及其主要上市的其他交易所的规定会造成不必要的负担又或无此必要（包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。19A.03 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
定义与释义
19A.04
下列的词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
“紧密联系人”
(close associate)对中国发行人而言，指：
(a) 就任何个人而言，指：
(i) 其配偶；
(ii) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述(a)(i)项统称“家属权益”(family interests)）；
(iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；
(iv) [已于2010年6月3日删除]
(v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
(vi) 联同其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及
(b) 就一家公司而言，指
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；
(ii) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及
(iii) [已于2010年6月3日删除]
(iv) 该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
(v) 联同该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其他公司或个人，而该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。
“《公司法》”
(Company Law)指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于1994年7月1日起生效的中国公司法和其不时的修订、补充或以其他方法作出的更改
“H股”
(H shares)
指中国发行人在本交易所上市的股份
“香港股东名册”
(Hong Kong
register)
就中国发行人而言，指依据其公司章程存放在香港的股东名册部份
“中国”
(PRC)
就“本交易所的上市规则”而言，指中华人民共和国（香港、澳门和台湾地区除外） “中国政府机关”
(PRC Governmental
Body)就《上市规则》第19A.14及19A.19条而言，包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。
附注： 为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
“中国发行人”
(PRC issuer)
指在中国正式注册成立为股份有限公司的发行人
“中国法律”
(PRC law)
指中国宪法或任何在中国不时生效的法律、法规、规定、规则或规范声明的适用规定（视乎文义所需而定） “中国证券交易所”
(PRC stock
exchange)
指上海证券交易所或深圳证券交易所或北京证券交易所
“发起人”
(promoter)就中国发行人而言，指负责成立该发行人、认购该发行人的股份，就该发行人的成立承担责任，为该发行人编制公司章程及召开该发行人的股份认购人的创立大会的任何人士，或根据中国法律担任同类角色以成立中国发行人的任何人士
“监事”
(supervisor)指获选举为中国发行人的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督该发行人的董事会、经理及其他高级管理人员 第三章—授权代表、董事、董事委员会及公司秘书
19A.04A
除《上市规则》第3.09B条的规定外，中国发行人的每名董事在行使中国发行人董事的权力及职责时，也必须：
(1) 尽力遵守不时生效的所有关于中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
(2) 尽力遵守中国发行人的公司章程的规定（包括有关董事职责的一切规定），并尽力促使中国发行人在任何时候均按照其公司章程而行事；
(3) 在其担任中国发行人的董事的任何期间（或其停止担任中国发行人的董事后的十二个月内），如有行政或政府部门的通知或涉及任何程序，指称中国发行人或其任何附属公司或董事，违反有关公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜而不时生效的任何适用的中国法律、规则、规例或规范声明，立即通知并以书面通知本交易所；及
(4) 尽力促使其任何替任人遵守上文第19A.04A(1)至(3)条及第3.09B(1)、(2)及(4)条。
19A.04B
中国发行人的每名监事在行使中国发行人监事的权力及职责时，必须：
(1) 尽力遵守不时生效的所有关于监事对中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管的责任、职责及义务的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
(2) 尽力遵守中国发行人的公司章程的规定（包括有关监事职责的一切规定），并尽力促使中国发行人及其董事在任何时候均按照其公司章程而行事；
(3) 尽力促使中国发行人及其董事遵守《上巿规则》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例；
(4) 在其担任中国发行人的监事的任何期间，如中国发行人的监事会对中国发行人的任何董事提出法律程序，立即通知及以书面通知本交易所；
(5) 尽力遵守下列条例及规则，犹如该条例适用于监事，如同其适用于董事般：《证券及期货条例》第XIVA及XV部；《上巿规则》附录C3列出的《上巿发行人董事进行证券交易的标准守则》；《公司收购及合并守则》；《公司股份回购守则》；以及香港所有其他不时生效的有关证券法例与规例；及
(6) 尽力促使其任何替任人遵守上文第(1)至(5)项。
第三A章 [已删除]
19A.05 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.06 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.07 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.07A
19A.07B
第四章 会计师报告及备考财务资料
19A.08
一如《上市规则》第4.03条对其他发行人的申报会计师所作的规定一般，中国发行人的申报会计师一般必须具备同等资格及独立性。按照相互认可协议，本交易所亦接纳获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师，惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。一如《上市规则》第4.03条对其他发行人的申报会计师所作的规定一般，中国发行人的申报会计师必须具备同等程度独立性。
附注：1. 相互认可协议 (mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议，其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区（原属司法管辖区）的合资格核数师，担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。
2. 如拟备会计师报告属于《会计及财务汇报局条例》所述的公众利益实体项目，该中国执业会计师事务所亦必须受《会计及财务汇报局条例》监管，并且是《会计及财务汇报局条例》第20ZT条所述的认可公众利益实体核数师。
19A.09
除非有关账目已按照类似香港所规定的准则或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。19A.10
19A.11
第六章 短暂停牌、停牌、除牌及撤回上市
19A.12
第八章 上市资格
19A.13
下列修订及附加规定适用：
(1) 本交易所保留其绝对酌情决定权，在本交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，拒绝该等证券上市；
(2) 中国发行人必须在其证券在本交易所上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书；中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址；
(b) （如与上不同）其营业地点，或如授权人士并无营业地点，则其住址；
(c) 授权人士的办公室或住宅电话号码（视属何情况而定）；
(d) 授权人士的电邮地址及图文传真号码（如有）；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注： 根据本条规则委任的人士，可为根据《公司条例》第16部规定委任接受送达文件的授权人士（如属适用）。
(3) (a) 如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续，考虑其他建议；及
(b) 如属不记名证券，则必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区派发股息或利息，以及偿还资本；
(4) 除非本交易所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在本交易所进行买卖；
(5) 如设置两本或以上的股东名册，则香港的股东名册毌须记录其他股东名册所登记股份的资料；及 19A.13A
《上市规则》第8.08条予以修订，在第(1)(b)分段加入以下条文：
对于除了正申请上市的H股外也拥有其他股份的中国发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少25%。然而，正申请上市的H股，则必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少15%，而其上市时的预期市值也不得少于1.25亿港元。
19A.13B
就作为中国发行人的新申请人而言，《上市规则》第8.09(3)条所提及的“寻求上市的每一类证券”指将在本交易所上市的H股。
19A.14
按照《上市规则》第8.10条的规定，如新申请人的控股股东或董事除在新申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争，则本交易所要求新申请人作出披露。在这方面，如果新申请人是中国发行人，“控股股东”(controlling shareholder) 指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权（附注）的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。就本条规则而言，本交易所一般不认为"中国政府机关"（见《上市规则》第19A.04条中的定义）是中国发行人的“控股股东”。
附注：不包括库存股份附带的投票权。19A.15
19A.16[已删除]
[已于2012年1月1日删除]19A.17
19A.18
(1) 除须符合第三章的规定外，中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充份代表。此外，中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
(2) 中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格，并证明其具备符合标准的才干胜任该职。本交易所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的背景、经验、其他业务利益或个性的进一步资料。 19A.19 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]第九章 申请程序及规定
19A.20[已删除]
[已于2013年10月1日删除]19A.21
(1) [已于2009年11月2日删除]
(2) [已于2023年12月31日删除] 19A.22[已删除]
[已于2009年11月2日删除]19A.22A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.22B
[已于2019年3月1日删除]19A.23[已删除]
[已于2009年11月2日删除]第十章 对购买及认购的限制
19A.24
中国发行人可按照本规则及《上市规则》第10.05与10.06条的规定在本交易所购回其股份并将其持作库存股份。虽然《上市规则》第10.05及10.06条内的股份购回规定一般适用于中国发行人已在本交易所上市，并已经或建议在本交易所购回的股本证券，但中国发行人在寻求股东批准在本交易所购回该等证券或申报有关购回事宜时，应提供建议中或实际购回的任何或全部股本证券的资料，不论证券是否在本交易所上市或买卖。因此，如属中国发行人，《上市规则》第10.06(6)(c)条须予修订，并全段重订如下：
(c) 就《上市规则》第10.05、10.06及19A.24条而言，“股份”(shares)指已在本交易所上市的各类别股份及已在本交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券，但凡在《上市规则》第10.06(1)(b)、10.06(4)及10.06B条中提及“股份”(shares)之处，亦包括已在任何证券交易所上市的各类别股份，及已在任何证券交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券；此外，任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似债务证券多于股本证券，则可豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处，均包括由代理人或名义持有人代中国发行人或其附属公司（视属何情况而定）购回股份。 19A.25
第十一章 上市文件
19A.26 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.27
下列修订条文及附加规定适用于上市文件的内容：
(1) 附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用。在此情况下，中国发行人应适当地修改有关项目，以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有中国发行人组织文件中所有会影响股东权利和保障及董事权力的条文摘要（使用或至少包括《上市规则》附录D1A附件所规定的标题）；
(3) 上市文件须载有有关的中国法律概述，刊载形式由本交易所因应个别情况予以同意及全权决定；及
附注： 在一般情况下，所概述的有关中国法律，料将包括下列事项：中国发行人的所得税与资本税、从给予股东的分派中扣减的税项（如有）、外汇管制或限制、公司法、证券法规或其他有关法律、法规，以及任何监管或限制中国发行人的主要业务或其经营的主要行业的中国法律。
(4) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1A第53段及D1B第43段所述的文件。除非《公司（清盘及杂项条文）条例》另有规定，否则，如任何该等文件并无英文本，则须将经签署核证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外，在《上市规则》第19A.27(3)条适用的情况下，中国发行人必须于本交易所网站及发行人本身网站登载与适用的中国法律概述有关的任何法例或规例。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站。 19A.27A
《上市规则》 第19A.27(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件，但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《上市规则》的规定被视作新上市者，则属例外。第十三章 持续责任
19A.28 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.29 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.29A
《上市规则》第13.46(2)条所提及的“每名股东”(every member)仅指中国发行人的H股登记持有人。年度报告及帐目及核数师报告
19A.30
19A.31
年度帐目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于中国发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性规定所规定的程度；如中国发行人已在或将会在本交易所作主要上市，年度帐目则须由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计：
(1) 《会计及财务汇报局条例》所定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 该海外执业会计师事务所是根据《会计及财务汇报局条例》规定的该发行人的认可公众利益实体核数师；或
(3) [已于2022年1月1日删除]
(4) 按照相互认可协议，一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师，并且是《会计及财务汇报局条例》第20ZT条所述之认可公众利益实体核数师，惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。
附注：
1. 就中国发行人根据《会计及财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所，本交易所应中国发行人的要求，向其提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条为该发行人进行公众利益实体项目（见《上市规则》第4.03(1)条附注2）。
2. 上文第(4)段所述的相互认可协议 (mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议，其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区（原属司法管辖区）的合资格核数师，担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。 19A.32
该帐目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。19A.33
核数师报告须附于规定中国发行人寄发的年度帐目，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映：
(1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况（如属中国发行人的资产负债表）及该财政年度内的利润或亏损（如属中国发行人的损益表）、及现金流量状况（如属中国发行人的现金流量表）；及
(2) 中国发行人及中国发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况（如有编制综合帐目）。 19A.34
核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的审计准则。19A.35
如无规定中国发行人编制的帐目须真实而公平，但规定其帐目须按相等的准则编制，则本交易所可容许其按该等准则编制帐目。然而，中国发行人须就此征询本交易所的意见。19A.36 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.37
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。优先购买权
19A.38
第十四章 须予公布的交易
19A.38A
《上市规则》第14.07(4)条新增下列条文：
若中国发行人的股份（H股除外）在中国证券交易所上市，其中国上市股份的市值按有关股份在交易前于相关中国证券交易所进行买卖5日的平均收市价厘定。
若中国发行人有非上市的股份，其非上市股份的市值参照其H 股在交易前5个营业日的平均收市价计算。19A.39 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
发出通函及上市文件
19A.39A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.39B [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
第十七章 股份计划
19A.39C
本交易所可豁免在本交易所及中国证券交易所双重上市的中国发行人的股份期权计划遵守《上市规则》第17.03E条的行使价规定，前提是：(i)计划只涉及在中国证券交易所上市的股份；及(ii)计划载有条文，确保购股权的行使价不低于授出购股权时相关股份在中国证券交易所的市价。上市费
19A.40 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
附录D1A
并无股本在本交易所上市的中国发行人，为寻求将其股本证券上市而编制的上市文件内容
19A.41
凡附录D1A第13、28(1)、33(2)、41、45(1)、46(1)、46(2)、46(3)、47(1)、47(2)及49(1)段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。
附注： 就中国发行人的每名监事引用第45(1)段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。19A.42
为进一步增订附录D1A，在第53段之下及附注之上加入以下的新标题及第54至65段各新段：
“中国发行人的附加资料
54. 如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
(1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料；
(2) 有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准（或倘毋须取得有关批准，中国发行人是否已就该等发行计划向中国证券监督管理委员会备案（如适用））的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准或所需备案程序尚未完成，则说明预期何时会获得批准或完成备案程序（视属何情况而定）；
(3) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部份）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
(4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准或完成备案，其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
(5) 该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他经认可的买卖设施进行买卖或交易的声明；
(6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
(7) 有关下述每一法人股东或个人股东的资料：即预期于H股以外的股份发行或配售事宜完成后，持有的H股以外的股份，将占发行人现时已发行股本（不包括库存股份）的10%或以上的股东；以及他们每人将持有的H股以外的股份数目。
55. 如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：
(1) 有关该等证券的资料，包括第11、23、及25段所述的资料；
(2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他经认可的买卖设施进行买卖或交易的声明；
(3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表；及
(4) 有关持有的该等证券，占发行人现时已发行股本（不包括库存股份）10%或以上的每一法人股东或个人股东的资料；以及他们每人持有的股份数目。
56. 有关股东大会会议的法定人数及投票规定的详情。
57. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式，以及作为依据的中国法律的详情。
58. 就第29(1)段所述的公司（属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司）而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的优先购买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时受的限制；有关合营公司业务及其运作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；及合营合约的其他重要条款。
59. [已于2023年8月1日删除]
60. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率，包括任何税率优惠或豁免的详情。
61. 有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。
62.
[已于2023年8月1日删除]
63. [已于2023年8月1日删除]
64. [已于2023年8月1日删除]
65. [已于2023年8月1日删除] 附录D1B
部份股本已在本交易所上市的中国发行人，为寻求将其股本证券上市而编制的上市文件内容
19A.43
凡附录D1B第8、26(1)、31(2)、34、38(1)、39、40(1)及40(2)段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。
附注： 如就中国发行人的每名监事引用第38(1)段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。19A.44
为进一步增订附录D1B，在第43段之下及附注之上加入以下的新标题及第44和47段新段：
“中国发行人的附加资料
44. 如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟于刊发上市文件后三个月内，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
(1) 有关该等证券及该等发行或配售事宜的资料，包括第6、10、11、12、14及17段所述的资料；
(2) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部份）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实。如无此项附带条件，则须概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
(3) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他经认可的买卖设施进行买卖或交易的声明；
(4) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
(5) 有关下述每一法人股东或个人股东的资料：即预期于H股以外的股份发行或配售事宜完成后，持有的H股以外的股份，将占发行人现时已发行股本（不包括库存股份）的10%或以上的股东；以及他们每人将持有的H股以外的股份数目。
45. [已于2010年6月3日删除]
46. [已于2010年6月3日删除]
47. [已于2023年8月1日删除]
48. [已于2010年6月3日删除]
49. [已于2010年6月3日删除]
50. [已于2010年6月3日删除] 附录A1 — 公司章程或同等的制宪文件
19A.45 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.46[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19A.47[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19A.48[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19A.49[已删除]
[已于2022年1月1日删除]其他适用于中国发行人的规定
19A.50 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.50A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.51
中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取中国发行人就其在本交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项，由他代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。19A.52 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.53 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.54 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.55 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
19A.56 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
一般事项
19A.57
中国发行人提供的所有文件（包括帐目），如用英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人士提供额外的译本，有关费用由中国发行人支付。19A.58
纵使“本交易所的上市规则”、法定规则，或香港法律对责任有任何不同的规定，中国发行人在上市文件或帐目内提供的资料，均不得少于中国发行人根据适用的中国法律所须予提供的资料。第十九B章 预托证券
前言
19B.01
19B.02
《上市规则》中凡提及：
(a) 「预托证券持有人」，均指存管人在香港所存置预托证券名册上证明其持有一张或以上预托证券证明书的人士；
(b) 「股份」或「证券」，均包括预托证券；及
(c) 「股东」或「发行人的股东」，均包括预托证券持有人。 19B.03
就《上市规则》而言，存管人不会纯粹因其以存管人的身份为预托证券持有人持有发行人的股份而成为：
(a) 「联系人」或「紧密联系人」；
(b) 「控股股东」；
(c) 「主要股东」；或
(d) 《上市规则》第8.24条中不视为公众人士者。 19B.04
若有关上市申请涉及预托证券（即据有关文件证明预托证券持有人于股份所享有的权益及权利）的上市，《上市规则》将视该等预托证券所代表股份的发行人为有关预托证券的发行人，有关申请将被视为该等预托证券所代表股份的上市申请处理。准发行人应尽早谘询本交易所的意见，就其是否适合上市及其存管人是否合适寻求保密指引。19B.05
存管人是以发行人代理人的身份发行预托证券，并为预托证券持有人持有预托证券所代表的股份。发行人必须确保存管人履行其在预托协议及《上市规则》下的存管责任，以及确保预托证券持有人的权利获充分确认，并大致等同发行人股东的权利。19B.06
预托证券的发行均适用于新发行的股份及╱或现有股东存放在存管人的股份，但有关发行人须申请成为该等预托证券的发行人，并承担《上市规则》对发行人施加的责任及职责。若预托证券代表的股份已在本交易所上市，该等预托证券的上市申请将不获批准（反之亦然）。19B.07
(1) 在下文第(2)项的规限下，《上市规则》第8.19条并不适用于任何有关预托证券的上市申请。
(2) 预托证券的上市申请应容许预托证券与不时存放在存管人的发行人股份之间的自由转换，其可转换的数量可多至该等预托证券所代表的整个类别已发行股份的数目，或发行人指定的一个较低的数目。为避免产生疑问，谨此说明：若预托证券已获准上市，则因转换任何已发行股份为预托证券或转换预托证券为已发行股份而增设或取消预托证券，均不须再向本交易所申请，但只限于已获准上市的预托证券所代表的指定已发行股份数目。
(3) 所有在已上市预托证券以外再次发行的预托证券必须另再寻求上市。为避免产生疑问，谨此说明：《上市规则》第8.20条的内容概不得诠释为要求任何再次发行的股份（以预托证券代表）寻求上市。 19B.08
就《上市规则》第8.08条厘定发行人已发行股份总数而言，本交易所会将发行人的正股计算在内，另只要正股由股份转换为预托证券不受限制，该等正股也将被视为与代表正股的预托证券属同一类别。预托证券
19B.09
预托证券的上市必须符合以下规定：
(a) 预托证券必须可自由转让；及
(b) 预托证券代表的证券必须巳全部缴付股款，以及不附带任何留置权，其过户转移至存管人的权利亦不受任何限制。 19B.10
发行人注册成立地的法例在发行人组织文件补充后，不得与股东或预托证券持有人在香港法例及《上市规则》下的权利不符。发行人
19B.11
发行人必须正式注册成立或根据其注册或成立地的法例有效地成立，其运作亦必须符合该等法例以及其组织大纲及章程或等同的组织文件。19B.12
预托证券上市前，发行人必须就预托证券的上市向其注册或成立地的有关机构取得所有必需的法定或其他批准。19B.13
发行人毋须在香港设置预托证券所代表的股份的持有人名册。然而，发行人必须确保存管人透过经核准的香港股份过户登记处在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册。只有在香港名册上的登记预托证券方可在本交易所买卖。存管人(Depositary)
19B.14
存管人必须正式注册成立或根据其注册或以其他形式成立之地的法例有效地成立，而其运作必须符合该等法例及其组织大纲及章程或等同的组织文件。19B.15
存管人（包括任何替代存管人）必须为具适当认可及监管并为本交易所接纳的金融机构。在评估有关存管人是否合适时，本交易所亦会考虑存管人在香港或海外发行及管理预托证券计划的经验。预托协议
19B.16
预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。预托协议必须由存管人与发行人签立，其中必须订明：存管人须单独为预托证券持有人的利益以信托方式（或同等安排）持有预托证券证明书所涉及的证券、有关证券的所有权利及其就此收到的所有款项及利益，但可扣除存管人的酬金及适当费用。预托协议亦必须订明（但不限于）下列各项：
(a) 由发行人委任存管人，并授权其根据预托协议代表发行人行事。
(b) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
(c) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位，但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
(d) 存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
(e) 存管人的职责，包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查、并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行、以及预托证券的取消及股份的提取。
(f) 存管人委任的托管人(custodian) 为其代表预托证券持有人持有已存入股份（与托管人所有其他财产分开持有）的角色及职责。
(g) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后，办理预托证券的发行及登记的机制。
(h) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
(i) 预托证券持有人交出预托证券作取消，以换回预托证券所代表股份的权利，但须支付任何适用的费用及税项，以及符合任何法律及监管限制。
(j) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利，惟预托协议明确规定的情况（如有）除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序，但每种情况下均有一基本原则，就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换，必须按兑换时的市场汇率进行。
(k) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利，以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序，及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
(l) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法，所遵守的原则为，预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
(m) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易（包括分派、供股及股东大会通知）的纪录日期的程序。
(n) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序，并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
(o) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃，发行新预托证券的条件及程序。
(p) 预托证券持有人的责任，包括缴付税项及其他费用，以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求披露预托证券实益拥有权。 (q) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
(r) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序，包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告；以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前，预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
(s) 修订预托协议的程序，包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动，事先通知及寻求持有人同意。
(t) 预托协议的规管法例应为香港法例或（若选择其他司法权区）国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。 持续责任
19B.17
发行人有责任确保存管人持续胜任，并须确保就存管人的任何变动事先向预托证券持有人发出公布，说明接任的存管人以及就预托协议的任何重大改动（包括预托证券持有人的权利及责任的变动，以及应付予存管人的收费及费用的任何变动）寻求预托证券持有人的同意。19B.18
发行人须就托管人的任何变动事先发出公布。交易及交收
19B.19
19B.20
倘若预托证券的资本结构有任何改变或买卖单位有任何改变 ── 不论是因发行人的资本结构有所改变或其他原因 ── 本交易所保留权利要求有充足安排，确保持有不足一手的人士可出售该等零碎部分或凑整为一手买卖单位。合适的做法可以是：由发行人透过存管人委任经纪作其代理人，为该等零碎部分的买卖进行配对；又或由任何主要的预托证券持有人本身或其代理人直接在市场上买卖零碎的预托证券。个别发行人本身的具体情况或会影响有关持有人处理零碎预托证券所用的方法，发行人及存管人宜尽早谘询本交易所的意见，以协定适当的交易方法。发行人购买预托证券
19B.21
若发行人购买预托证券，发行人须向存管人交出所购入的预托证券。存管人其后会取消交出来的预托证券，并安排将交出预托证券所代表的股份过户至发行人，然后须由发行人取消该等股份。第十九C章 海外发行人第二上市
概览
《上市规则》适用于已经或寻求第二上市的海外发行人，一如适用于其他发行人，惟第二上市海外发行人并须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况约束。
海外发行人若预见难以完全符合本章所述适用的规定，应联络本交易所。定义
基本条件
19C.02
根据本章寻求第二上市的海外发行人必须向本交易所证明其合资格并适合上市。19C.02A
下列附加规定适用：(1) 本交易所保留权利，可在其认为出现下述情况下全权决定拒绝海外发行人的证券上市：
(a) 本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；
(b) 本交易所认为海外发行人现时或日后的主要上市交易所为股东提供的保障并非至少相当于香港提供的保障水平；
(c) 海外发行人获得的各项上市规则、法规或立法的豁免，从而使其受到的法规要求的严格程度远低于通常适用于在其主要市场上市的同类实体的法规要求；或
(d) 申请构成试图规避遵守在本交易所作主要上市的适用规则；或
(e) 在其于香港上市时或之后不久，其大部分全球交易将在香港进行；
(2) 在本交易所批准上市前，海外发行人必须先获其主要上市交易所批准上市；
(3) 海外发行人必须遵守《上市规则》第19.05(2)条就委任及授权代表代其在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书的规定；及
(4) 海外发行人必须遵守《上市规则》第19.05(3)、19.05(4)及19.05(5)条的证券登记规定。
附注： 就《上市规则》第19C.02A(1)(d)条而言，本交易所可应用《上市规则》第14.06B条所载的测试，以厘定其认为第二上市申请人在其主要上市的交易所进行的交易及／或安排或一连串交易及／或安排是否构成该申请人的反收购行动。若申请人大部分业务均透过反收购于海外交易所作主要上市，本交易所一般会认为其申请会构成试图规避适用于主要上市的规定。
19C.03[已删除]
[已于2022年1月1日删除]第二上市资格
19C.04
具不同投票权架构的海外发行人必须已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录。19C.05
具不同投票权架构的海外发行人必须符合以下任何一项：
(1) 上市时的市值至少400亿港元；或
(2) 上市时的市值至少100亿港元，及最近一个经审计会计年度的收益至少10亿港元。 19C.05A
没有不同股票权架构的海外发行人必须符合以下其中一项：第(1)及第(2)段（「准则A」）；或第(3)及第(4)段（「准则B」）：准则A(1) 在合资格交易所（适用于任何没有不同投票权架构的海外发行人）或任何认可证券交易所（仅适用于没有不同投票权架构且业务重心亦不在大中华地区的海外发行人）上市并且于至少五个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
(2) 上市时的市值至少30亿港元。
附注： 本交易仅于特殊情况下按发行人的个别情况及有关个案的实况，个别考虑于认可证券交易所（而非合资格交易所）作主要上市且业务重心在大中华地区的没有不同投票权架构的发行人的第二上市申请。
准则B(3) 已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
(4) 上市时的市值至少100亿港元。
附注： 如果寻求第二上市的申请人为信誉良好历史悠久的公司，并且上市时的市值远超过100亿港元，则以上第(1)和(3)段的上市纪录准则将可能获豁免。
19C.06[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19C.07[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19C.08[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19C.09[已删除]
[已于2022年1月1日删除]董事
19C.09A
《上市规则》第3.16条的要求将会改为：如发行人并无董事会，其同等的决策机关内的全体成员须就上市发行人遵守交易所上市规则共同及个别地承担全部责任。如发行人的董事会或同等的决策机关未获授权共同承担责任，则该责任须由所有获授权个人承担。附注： 海外发行人的决策机关不一定是董事会的形式，视乎海外发行人注册成立地的法律和规例而定。因此，本条旨在确保无论如何均有相关人士就上市发行人遵守交易所上市规则共同及个别地承担责任。
申请程序及规定
19C.09B
上市文件
19C.10
若海外发行人的组织章程文件内有任何有关其管治的条文有异于香港惯例并只属该发行人特有（而非因其须遵守的法律及规例所致），其须在上市文件显眼位置披露该等条文及其对发行人股东权利的影响。
注： 该等条文包括（但不限于）毒丸安排以及对董事会会议法定人数设限的条文。
19C.10A
凡有意省略任何上市文件指定资料的海外发行人均须尽早征询本交易所的意见。本交易所或会按第19C.11A条所述原则允许从上市文件省略其认为适合略去的有关资料。19C.10B
下列修订条文及附加规定适用：(1) 附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用或不完全适用，应修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 如海外发行人并无董事会，附录D1A及D1B第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订。如发行人的董事会或同等的决策机关未获授权共同承担责任，则责任声明须由所有获授权个人签署。责任声明可因应情况作出适当修改；
(3) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件将指附录D1A第53段及D1B第43段所述的文件。除非《公司（清盘及杂项条文）条例》另有规定，否则，如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站。若海外发行人不于本交易所网站及本身网站登载此等文件，则其也可在上市文件内披露有关法例及规例的网址，惟该等网站必须是公众可轻易免费浏览者；
(4) 在其注册或成立（或主要上市，如有分别）司法地区须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并刊载于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证的英文译本；
附注： 例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件。
(5) 上市文件毋须随附中文译本，除非是《公司（清盘及杂项条文）条例》第342(1)条所规定；
(6) 就《上市规则》第2.11条规则而言，海外发行人须委任至少一名授权代表，该代表毋须为董事或秘书，但必须为本交易所接纳的人士。授权代表亦可为按《上市规则》第19C.02A(3)条的规定委任接受送达法律程序文件的授权人士。授权代表应作为海外发行人与本交易所之间的主要沟通渠道；
(7) 海外发行人须于其上市文件中清楚披露：
(a) 其已获授予的各项豁免的摘要；
(b) 其本土司法权区及主要上市地的法律及规例条文中与香港法律在下述方面不同之处的摘要：
(i) 证券持有人的权利及如何行使权利；
(ii) 董事权力及投资者保障；及
(iii) 收购或股份购回成功后可全面收购或须全面收购少数股东权益的情况；
(c) 有关可分派权益的应付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）的详情，以及香港投资者有无任何税项申报责任；及
(d) 若海外发行人是以香港预托证券上市，预托协议及平边契据的条款和条件摘要；及
(8) 海外发行人若属外国私人发行人，必须在所有上市文件显眼位置披露其作为外国私人发行人而获豁免遵守的美国法律责任，并提醒投资者在投资其上市股份时务须格外审慎。
会计师报告
19C.10C
除非有关帐目已按照相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定准则的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19C.10D
会计师报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则，此一般为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许报告毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，本交易所可在考虑海外发行人作主要上市的交易所的情况下，规定报告内须载有对账表，说明所采用会计准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的第二上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
5. 就于美国上市的第二上市申请人而言，有关就上市文件中根据《美国公认会计原则》编备的会计师报告编备对账表的规定适用于在2023年1月1日或之后提交的上市申请。
19C.10E
不适用的《上市规则》条文
19C.11
以下《上市规则》条文不适用于已经或正在寻求在本交易所作第二上市的海外发行人：第3.17条；第3.21至3.23条；第3.25至3.27A条；第3.28条；第3.29条；第4.06条；第4.07条；第七章；第8.08条（仅限公众持股百分比规定）；第8.09(4)条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第8.18条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第9.11(10)(b)条；第10.05条；第10.06(2)(a)至(c)条；第10.06(2)(e)条；第10.06(4)条；第10.06(5)条；第10.06A(1)条；第10.06A(3)条；第10.06B条；第10.07(1)条；第10.07(2)至(4)条；第10.08条；第13.11至13.22条；第13.23(1)条；第13.23(2)条；第13.25A条；第13.27条；第13.28条；第13.29条；第13.31(1)条；第13.35条；第13.36条；第13.37条；第13.38条；第13.39(1)至(5A)条；第13.39(6)至(7)条（豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况）；第13.40至13.42条；第13.44至13.45条；第13.47条；第13.48(2)条；第13.49条；第13.51(1)条；第13.51(2)条（惟海外发行人每名新董事或其管治机构每名新成员必须尽快提供第3.20条要求之联络资料及个人资料）；第13.51B条；第13.51C条；第13.52(1)(b)至(d)条；第13.52(1)(e)(i)至(ii)条；第13.52(1)(e)(iv)条（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第13.52(2)条；第13.67条；第13.68条；第13.74条；第13.80至13.87条（豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况）；第13.88条；第13.89条；第13.91条；第十四章；第十四A章；第十五章（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第十六章（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第十七章；第4项应用指引（豁免仅限于本交易所市场以外的发行）；第15项应用指引第1至3(b)及3(d)至5段（豁免仅限于并非于本交易所市场上市、又毋须母公司股东批准的分拆资产或业务的情况）；附录C3；附录C1；附录D2；及附录C2。豁免、修改变通及例外处理的基础
19C.11A
本交易所将行使《上市规则》第2.04条的权力，因应个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的海外发行人遵守交易所上市规则，基础依据如下：(1) 海外发行人在认可证券交易所主要上市，因此可以依靠：(a)在该交易所上市的海外发行人须遵守的监管制度的股东保障标准；及(b)该制度的监管机构对这些标准进行执法；
(2) 有如《上市规则》第8.02A条所规定，与证监会订有监管合作安排；
(3) 海外发行人上市股份的大部分交易预期不会或并未永久转移到本交易所市场；及
附注： 有关本交易所何时会视海外发行人上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场，请参阅下文第19C.13条附注1。
(4) 海外发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要（包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。
常见豁免
19C.11B
19C.11C
海外发行人可申请豁免遵守其他的《上市规则》规定，而本交易所将基于上文第19C.11A条所载的一般原则按个别情况考虑。19C.12[已删除]
[已于2022年1月1日删除]股份成交地大部分转到本交易所市场
19C.13
若海外发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场，本交易所即视该等发行人犹如双重主要上市，故《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B和19C.11C（如适用）条即不再适用于有关发行人。
附注：
1. 倘海外发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）总金额有55%或以上都是在本交易所市场进行，本交易所即视其上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场来。
2. 本第19C.13条适用的海外发行人将有十二个月的宽限期令其完全符合所适用的《上市规则》条文。宽限期在本交易所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场的日期起计满一周年当日的午夜结束。
3. 海外发行人于上文附注2所述本交易所通知的日期存在的任何持续交易，可于该通知日期起计三年内继续获豁免遵守《上市规则》第19C.11条所载的适用规则；但若海外发行人其后于该三年期届满前修订或重续有关交易，其即须遵守该等规则当时的规定。为免生疑问，除非《上市规则》另有说明，否则此项豁免不适用于任何其他情况。
4. 倘海外发行人未能在获准的宽限期内遵守《上市规则》第19C.13条，本交易所可自由应用所有可用的纪律措施（包括将发行人的上市股份除牌）。
除牌
19C.13A
若海外发行人的股份或股份发行的存托凭证（视情况而定）不再于其主要上市的认可证券交易所上市，本交易所会认为有关发行人于香港作主要上市，而《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用）将因此而不再适用于该发行人。附注： 若海外发行人预期将从其主要上市的认可证券交易所非自愿除牌，本交易所会容许就任何会于有关非自愿除牌生效日期后继续进行的持续交易获豁免，前提是有关交易是在发行人通知本交易所其合理预期将从海外交易所非自愿除牌之前订立。有关交易于发行人通知本交易所有关预期非自愿除牌的事宜当日起计三年内继续获豁免遵守第19C.11条所载的适用规则。然而，若其后有关交易于上述三年内经修订或更新，有关海外发行人便须遵守《上市规则》届时的相关规定。为免生疑问，若发行人未有及时就预期非自愿除牌通知本交易所，则本交易所保留酌情决定修改或不授予豁免的权利。
19C.14[已删除]
[已于2022年1月1日删除]年度报告及帐目及核数师报告
19C.15
19C.16
年度帐目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于海外发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会有关独立性所规定的程度，并且是：(1) 《会计及财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。
附注： 就海外发行人根据《会计及财务汇报局条例》申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可应海外发行人的要求，向其提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条为该发行人进行公众利益实体项目（见《上市规则》第4.03(1)条附注2）。
19C.17
审计年度帐目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准。附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19C.18
核数师报告须附于年度帐目的所有文本，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映：(1) （如属海外发行人的资产负债表）发行人在其会计年度终结时的事务状况及（如属海外发行人的损益表）该会计年度的利润或亏损及现金流量状况；及
(2) （如有编制综合帐目）海外发行人的财务状况及利润或亏损以及集团的现金流量状况。
19C.19
核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的核数准则。19C.20
如无规定海外发行人编制帐目须真实而公平，但规定其帐目须按某个相等的准则编制，则本交易所可容许其按该准则编制帐目。然而，海外发行人必须就此谘询本交易所的意见。如海外发行人对应提供哪些更加详尽及／或更多额外资料有任何疑问，应联络本交易所寻求指引。19C.21
如核数师报告符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所制订的要求或《上市规则》第19C.17条所述为本交易所接纳之其他海外审计准则，本交易所亦可接纳。19C.22
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。19C.23
年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许年度帐目毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定年度帐目内须载有对账表，说明所采用的财务汇报准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 海外发行人的中期报告内亦须载有对账表。年度帐目或中期报告中所载的对账表必须经核数师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的第二上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
5. 就美国上市发行人在本交易所第二上市而使用《美国公认会计原则》编备财务报表而言，有关编备对账表的规定适用于在2022年1月1日或之后开始的财政年度的首份年度财务报表及其后的中期和年度财务报表。
公司资料报表
19C.24
已经或寻求第二上市的海外发行人必须另以公司资料报表的形式，在本交易所及海外发行人的网站披露《上市规则》第19C.10B(7)条所规定的资料。附注： 公司资料报表的目的是使投资者能轻易找到有关海外发行人须遵守的海外规定与香港的规定之间的差异的具体资料。
19C.25
须刊发公司资料报表的海外发行人必须不时更新相关资料，以尽快反映披露资料的任何重大变化。一般事项
19C.26
投资工具
第二十章 认可集体投资计划
一般事项
20.01
本章载述有关任何获证监会认可的集体投资计划之权益的上巿规定。现有及新近成立的集体投资计划的上巿申请均予考虑。
注：
i) 证监会获《证券及期货条例》第104条赋予权力，可根据该会不时发布的适用于集体投资计划的守则，认可集体投资计划。其认可程序包括审核香港发售文件或是不同守则各自规定的其他产品说明文件（在本章内简称「集体投资计划披露文件」）。
ii) 本交易所负责认可集体投资计划的上市事宜，包括根据本交易所的适用规则，就证监会守则范围以外的上市事项审阅上市文件及其他有关文件、监督上市程序的进行以及监控上市后持续遵守《上市规则》等事宜。
iii) 若证监会发布的守则有此规定，则应将市场推广的宣传资料以及公告或通告呈交证监会审批或存档。
iv) 凡根据本章上市的集体投资计划，在其上市的整段期间内，均必须属证监会认可的集体投资计划。
v) (1) 如属新申请人或新申请另一类证券上市的上市发行人，其所申请上市的证券，必须从证券开始买卖当日起即属「合资格证券」。
(2) 新申请人或上市发行人必须采取一切所需安排，以遵守第(1)分段的规定。
(3) 于若新申请人或上市发行人仅因为某项影响到其证券转让能力或拥有权的法例条文而不能符合香港结算不时厘定的资格准则，则上文分段(1)并不适用。
(4) 本交易所可在特殊情况下全权酌情决定豁免上文分段(1)的规定。
(5) 发行人须确保其证券一直维持「合资格证券」的资格。
vi) 信托契约或组织大纲及章程细则又或组成集体投资计划的其他文件不得载有禁止拟上市证券发行的任何限制。 20.02
本交易所一般会批准获证监会认可的集体投资计划上巿。然而，获得证监会认可并不保证将会取得上巿地位。本交易所对是否接纳或拒绝认可集体投资计划的权益的上巿申请，享有酌情决定权。20.03
本交易所鼓励新申请人（包括现有的集体投资计划）尽早与本交易所联络，商讨其上巿计划。20.04
本交易所规定集体投资计划的权益的每项上巿申请，必须附有一份遵照本章有关规定而刊发的上巿文件（组成集体投资计划披露文件）。20.04A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。20.05
本章的所有规定，将适用于集体投资计划（包括已有一种或以上类别的权益已经上市的计划）的权益的每项上巿申请，犹如适用于新申请人一般。申请程序及规定
序言 (20.06-20.13)
20.06
集体投资计划上市新申请人须委任一名具足够经验的代理人履行下列职能：
(1) 与本交易所之间的沟通—代理人将负责就是次上市申请所产生的一切事宜与本交易所交涉，并确保申请人遵守本章所有适用的程序及文件规定；及
(2) 上市程序的整体管理－代理人将确保上市程序的进行和管理方式公平、及时和有秩序。倘集体投资计划上市新申请人拟对其集体投资计划权益进行首次公开发售，或在本交易所或证监会另行厘定的其他情况下，上市程序包括（但不限于）下列活动：
(a) 处理发售申请；
(b) 分配集体投资计划权益；
(c) 包销及分销活动；
(d) 认购名单管理；及
(e) 处理认购款项。
注： (1) 在(2)的规限下，集体投资计划营办人或其授权代表一般（但不一定）合资格获委任为上市代理人。
(2) 倘集体投资计划上市新申请人拟对其集体投资计划权益进行首次公开发售，或在本交易所或证监会另行厘定的其他情况下，我们要求获委任的代理人须具备监察管理《上市规则》第20.06(2)(a)至(e)条所述事宜的所有必要牌照。 20.07
除非证监会已确认其对集体投资计划披露文件再无其他意见，否则申请人不得根据本章的规定提交正式上市申请表格。20.08
新申请人须填具A2表格（登载于监管表格）的上市申请表格并提交本交易所。新申请人递交上市申请表格时须同时缴交不可退回的首次上市费作为按金。上市申请表格须附有(i)一份建议时间表及(ii)集体投资计划、集体投资计划营办人、保管人或受托人又或具同样职能的人士各自作出的承诺书。倘若发行人未能根据本章规定提交所需的文件，本交易所保留要求发行人修订上市时间表之权利，已缴付的按金或会因此而被没收。20.08A
提出上市申请及发行上市文件须经集体投资计划新申请人或上市发行人（视属何情况而定）及集体投资计划营办人的董事会或其他决策机关（又或职能相同的机构）以及保管人或受托人又或职能相同的机构（视何者适用而定）的董事会或其他决策机关（又或职能相同的机构）以决议案方式授权及批准。
20.09[已删除]
【2003年9月1日废除】20.10[已删除]
【2003年9月1日废除】20.11[已删除]
【2003年9月1日废除】20.12
上市文件必须在本交易所已向发行人确认其再无其他意见后方可刊发。20.13
此外，本交易所如就个别情况提出要求，上市申请人亦须提交其他文件及资料。20.13A
新集体投资计划申请人、集体投资计划上市发行人、集体投资计划营办人及保管人或受托人又或具同样职能的人士必须遵守本章及附录E3。
提交文件的规定 (20.14-20.17)
20.14
根据《上市规则》第20.08条向本交易所提交A2表格时必须同时呈交以下文件：
(1) 接近定稿的上市文件（组成集体投资计划披露文件）；
(2) 证监会表示对集体投资计划披露文件再无其他意见的确认书副本；
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) [已于2023年12月31日删除]
(5) 认购或购买寻求上市的集体投资计划权益的任何申请表格的最终定稿；及
(6) 集体投资计划（新成立的集体投资计划除外）、集体投资计划营办人以及集体投资计划的受托人或保管人或具同样职能的人士及（如适用）其投资顾问本身最新的年报及全年账目乙份。 20.15
如为上市集体投资计划发行人（开放式集体投资计划除外），下列文件必须在预计本交易所将考虑批准集体投资计划额外权益上市之日期至少足5个营业日前（本交易所另行同意其他期限则当别论）提交本交易所：
(1) 按C3表格（登载于监管表格）形式填具、并经集体投资计划及集体投资计划营办人的代表签署的正式上市申请表格。
(2) [已于2023年12月31日删除] 20.16 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.17
于上市文件刊发后，必须尽快（但必须于集体投资计划权益开始买卖日期或之前）支付任何应付但未曾支付的上市年费（参阅「费用规则」）。上市文件 (20.18-20.19A)
20.18
集体投资计划或其代表刊发的每份上市文件必须：
(1) 载有一项声明，指已向本交易所申请批准集体投资计划权益上市买卖；
(2) 载有经证监会认可的集体投资计划披露文件以及该集体投资计划上市所涉及的其他有关文件；
(3) 载有以下资料：任何部份的集体投资计划权益在其上市或买卖，或正在寻求或将会寻求获准在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情；集体投资计划权益现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；以及在上述每一交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；或适当的否定声明；及
(4) 以英文刊发并（若证监会有所规定）随附中文译本。 20.19
由集体投资计划或其代表进一步刊发的每份上市文件，必须载有一项声明，指出该等已发行的集体投资计划权益在本交易所上市。20.19A
申请人的所有上市文件（包括任何增补上市文件或上市文件修订）均须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站或证监会批准的其他形式刊发。
注： 《公司（清盘及杂项条文）条例》列明，如非与符合其规定的招股章程一起发出，发出任何用以申请公司股份或债权证的表格即属违法。联交所预期此法定规定再加上《上市规则》第20.19A条，会令上市文件与申请表格均以同一媒介（即仅以电子形式）发出（除非采取混合媒介要约）。 20.20 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.21 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.22 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
20.23 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
簿记建档及配售活动
20.23A
如属新的房地产投资信托基金上市申请人或现有认可房地产投资信托基金进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的权益发售，《上市规则》第三A章及其他有关保荐人兼整体协调人、整体协调人及其他资本市场中介人的规则将适用。
附注： 此等规定包括但不限于有关以下方面的规定：(a)委任整体协调人及保荐人兼整体协调人；(b)新申请人、发行人及其董事的义务；(c)委聘资本市场中介人；及(d)相关的汇报、公布及披露规定。
20.23B
就房地产投资信托基金而言，除文意另有所指外，凡提述《上市规则》的相关规定，以下修订将适用：
(a) 凡提述「发行人」，应诠释为指寻求证监会认可的房地产投资信托基金；
(b) 凡提述「上市发行人」，应诠释为指房地产投资信托基金；
(c) 凡提述新申请人或上市发行人的「董事」，应诠释为指房地产投资信托基金管理公司的董事；
(d) 凡提述「控股股东」，应诠释为指「有控制权的基金单位持有人」；
(e) 凡提述新申请人或上市发行人的「股份」及「股本证券或权益」，应诠释为指房地产投资信托基金的权益；
(f) 凡提述「股东」，应诠释为指房地产投资信托基金的权益持有人；
(g) 凡提述「主要股东」，应诠释为指《房地产投资信托基金守则》所界定的「主要持有人」；
(h) 凡提述「保荐人」，指在寻求证监会认可的房地产投资信托基金的上市代理人；
(i) 凡提述上市委员会的「预期聆讯审批日期」，指预期证监会就寻求其认可的房地产投资信托基金发出原则上批准函件的日期；
(j) 凡提述「上市申请」，指寻求证监会认可的房地产投资信托基金提交的房地产投资信托基金申请表格；及
(k) 就本交易所行使酌情权及权力以及管理各项规定（例如向／从本交易所提供通知、寻求指引、取得事先同意或批准、提供相关资料及文件以证明合规及作出相关申请）而言，凡提述本交易所之处均应包括证监会（有关计划的管理公司须联络及谘询证监会）。
附注： 有关管理公司如对适用于房地产投资信托基金的相关规定有任何疑问，应在早期阶段谘询证监会。
免责声明 (20.24)
20.24
根据本章规定刊发的每份上市文件，须在封面或封面内页上清楚而明显地刊载下列的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」登载规定 (20.25-20.26)
20.25
20.26
第二十一章 投资公司
一般事项
21.01
“本交易所的上市规则”适用于发行股本证券或债务证券的投资公司，如同其适用于发行该等证券的其他公司一样。然而，纵使未能符合一般的上市规定，申请将其发行的证券上市的投资公司与不属第二十章的规定管辖范围内的单位信托、互惠基金或任何其他集体投资计划（在本章内统称为“投资公司”），都一并在本章内考虑。21.02
本章所考虑的上市申请包括现有投资公司及新成立的投资公司投资的证券（不论已上市或未上市），此包括认股权证、货币市场的金融工具、银行存款、货币投资、商品、期权、期货合约及贵重金属，以及投资在其他集体投资计划的投资公司。投资亦可能以合伙经营、参股、合营公司及其他非法人公司投资的方式进行。21.03
上市资格
21.04
第八章载列的上市资格适用于投资公司，惟《上市规则》第8.05、8.06、8.07、8.08(1)、8.09、8.10、及8.21条除外，与本交易所协定者亦除外。然而，本交易所在适当情况下（例如，在投资公司的证券并非在香港售予公众人士的情况下）或会豁免《上市规则》第8.08(2)条所载有关最低股东数目的指引。下列附加条件同样适用于根据本章提呈的申请：
(1) 任何投资公司、其管理公司及╱或其投资顾问（如有）的每名董事的个性、经验及品格必须能适宜担任发行人的有关职务，并证明其具备足够的才干胜任其该职务。发行人、其管理公司及╱或投资顾问的每名董事必须适合及胜任其职务，而且其执行管理委员会必须具备足够的经验代表第三者之投资人士提供专业投资管理。本交易所保留权利要求关于任何该等建议委任董事或顾问的背景、经验或其他业务权益的进一步资料。除非发行人已符合上述规定，否则不会批准根据本章提出的上市申请；
(2) 投资公司一般必须委托本交易所接纳的保管人或信托人；
(3) 投资公司及其管理阶层一般必须受其公司章程细则或信托契约或同等的组织文件或本交易所接纳的其他形式所约束，以确保按本章规定继续上市时仍不断遵守下列规定：
(a) 投资公司不能自行或联同任何核心关连人士取得有关投资的法定或有效的管理控制权，而在任何情况下，投资公司亦不能拥有或控制任何一间公司或机构超过30%（或《收购守则》不时予以规定会触发强制性公开要约所需的其他百份比）的投票权；
(b) 投资公司将合理地分散投资，一般意指投资公司持有任何一间公司或机构所发行证券投资的价值，不得超过投资公司于进行该项投资时的资产净值的20%；
(c) 股东大会须按照本交易所接纳的方式召开及举行；
(d) 任何保管人、管理公司、彼等的任何核心关连人士及任何投资公司及管理公司的每名董事不得在商议有关项目（彼等或其任何紧密联系人于其中拥有重大权益）的会议上就其股份投票，彼等亦不得构成该会议的法定人数；及
(e) 投资公司所委聘的核数师独立于投资公司、任何管理公司及任何保管人的程度，须与根据《公司条例》及香港会计师公会发出的独立规定所规定的程度相若；如属海外投资公司，则核数师须按照一项与香港所指定者相若的标准审计投资公司的帐目，全部审计报告均须符合《国际财务汇报准则》；
(4) 上市条件一般规定，首次发售股份或首次发售单位（指新成立的投资公司而言）或公司上市时（指现有投资工具而言），任何人士最多不得控制30%（或《收购守则》不时予以规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）可于投资公司的任何股东大会上行使的投票权。就此方面而言，股东的所有紧密联系人及与股东联合行动的任何人士（如《收购守则》所界定者）持有的权益均一并计算；
(5) 如投资公司属新成立者，除本交易所同意及于上市时刊发的上市文件说明外，上市文件所载的投资目标、政策及限制，未经股东同意，在至少三年内不得更改，倘若，投资公司欲根据本公章规定保留其上市地位，《上市规则》第21.04(3)(a)及(b)条所定的限制不得更改；及
(6) 倘若投资公司在本交易所首次上市后的任何时候转为互惠基金，则该公司通常须于其转为一互惠基金之前获证监会根据《基金守则》及《证券及期货条例》第104条予以认可，方可保留其上市地位。 21.04A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。申请程序及规定
21.05
上市文件
21.06
21.07
21.08
其股本或单位未曾上市的投资公司或其代表所刊发的每份上市文件，除载列第十一章规定的资料外，并须载列下列资料：－
(1) 所有支出及费用的详细资料，例如须自该投资公司的资产中拨款支付的管理公司费用（数额属投资者可能认为重大者），以及自认购证券的款项中扣除的全部款项；
(2) 一份载列该投资公司应付有关该投资公司的成立费用的报表，其中并就费用的金额及摊销的期限作出预计；
(3) 有关该投资公司在资产投资方面将会遵守的投资目标、政策及规限及按国家或地区所进行的资产分散投资；如属新成立的投资公司，则须发表一项声明（惟于上市时与本交易所协定者除外），表示该等投资目标、政策及规限在上市文件刊发后至少三年内，未经投资公司股东于股东大会上同意，不得更改。此外，上市文件须清楚划分只有经股东批准方可更改的投资目标、政策及规限，毋须经股东同意即可更改及该等根据《上市规则》第21.04(3)(a)及(b)条该投资公司必须遵守以按本章规定保留其上市地位的投资目标、政策及规限。上市文件亦须披露该投资公司拟投资于期权、认股权证、商品、期货合约、非上市证券及贵金属各方面的比重，如该投资公司不拟投资于任何该等投资项目，上市文件则须刊载一项适当的否定声明；
(4) 分派政策的详情及进行分派的大约日期；
(5) 就投资公司的收益及资本而课征的主要税项（包括自该投资公司取得的分派中按收入来源预扣的税款），以及就其向股东的分派所扣除的税款（如有）的详细资料；
(6) 投资公司借贷权力（如有）的概要，概要须说明无论何时投资公司的借款均不会超过某个限额，并说明其在何种情况下可借取款项；
(7) 说明证券证书是以记名形式、或不记名形式、或同时以该两种形式发给；
(8) 任何管理公司、保管人、投资顾问、分销公司及任何替任保管人的名称、地址及概况；
(9) 投资公司各董事及管理公司各董事的全名、地址及概况；
(10) 概述任何管理公司、投资顾问及投资公司各董事的有关经验；
(11) 将发送予登记股东的报告的种类及发送时间；
(12) 一项声明，其中须说明投资公司、管理公司、任何投资顾问或任何分销公司的董事，或该等人士的联系人等现时或日后是否有权收取该投资公司所缴付的经纪佣金的任何部份或该投资公司所缴付买价的其他退回折扣；
(13) 一项关于该投资公司的某项投资须承受不寻常风险（如有投资政策的政策的性质如此容许）的警告；
(14) 投资公司外汇政策详情，特别是与投资公司或其投资政策或目标有关的外汇管制或规限的详情；
(15) 如属现存投资公司，所有上市投资及所有价值超逾该现存投资公司总资产5%的其他投资的详情，以及至少十项最大投资的详情，其中包括下列资料：－
(a) 业务概况；
(b) 拥有股本的比例；
(c) 成本；
(d) 董事估值及（如属上市投资）市值；
(e) 该年度自该项投资所得的股息或其他收益（如有非常股息则加以说明）；
(f) 股息保证倍数或有关盈利；及
(g) [已于2013年1月1日删除]
(h) 该项投资应占的资产净值；及
(16) 如属现存投资公司，分析投资价值的任何减值准备，并列出已拨出准备的投资及说明各项投资的：
(a) 成本；
(b) 拨出的准备；
(c) 账面值；及
(d) 拨出准备的理由。 21.09
其部份股本已经上市的投资公司或其代表所刊发的每份上市文件，除载列第十一章规定的资料外，并须载列上文《上市规则》第21.08(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(12)至(16)条所规定的资料。21.10
持续责任
21.11 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
21.11A
投资公司及其管理公司须各自遵守不时生效的《上市规则》适用规定，而如申请投资公司权益新上市，则各自在投资公司的上市申请（登载于监管表格的C3Z表格）中承诺，一旦其任何权益获准在本交易所上市，及只要其任何权益仍然在本交易所上市，其即须遵守不时生效的《上市规则》适用规定。
21.11B
如上市投资公司或其管理公司不遵守本章所述的持续责任，可能会导致本交易所行使权力将其有关权益停牌或除牌，以及采取纪律行动。
21.11C
投资公司的董事或其他决策机关（又或职能相同的机构）的成员须共同及个别地负责确保投资公司全面遵守《上市规则》的适用规定。投资公司的管理公司也有责任促使投资公司全面遵守《上市规则》的适用规定。
21.12
投资公司必须确保以下持续责任获遵守：－
(1) 年度报告及帐目包括：－
(a) 列出所有价值超逾投资公司总资产5%的投资及至少十项最大投资，并提供有关的比较数字（如属适用）：－
(i) 业务概况；
(ii) 拥有股本的比例；
(iii) 成本；
(iv) 董事估值及（如属上市投资）市值；
(v) 该年度所得股息（如有非常股息则加以说明）；
(vi) 股息保证倍数或有关盈利；及
(vii) [已于2013年1月1日删除]
(viii) 该项投资应占的资产净值；
(b) 分析投资价值的任何减值准备，并列出已拨出准备的投资及说明各项投资的：
(i) 成本；
(ii) 拨出的准备；及
(iii) 账面值；及
(c) 分析已变现及未变现的盈利，并分别说明在本交易所认可、受适当监管并正常运作的公开证券市场上上市的多项投资的盈利及亏损，及该等非如此上市的投资的盈利及亏损；
(2) 中期报告及全年度业绩的任何初步公告须包括下列两类收益的区分：
(a) 所收取的股息及利息；及
(b) 其他形式的收益（可能是联营公司的收益），
并（如属重要）区别附属公司的证券包销收益及买卖业绩；
(3) 投资公司须于每月最后一天后十五日内按照《上市规则》第2.07C条的规定公布其每月月底的资产净值；
(4) 如非属《基金守则》及《证券及期货条例》第104条认可的单位信托、互惠基金或集体投资计划，须承诺有关单位、股份及计划权益不得以任何违反香港法律及规例（包括《基金守则》）的方式在香港刊登广告、推广、销售或出售；及
(5) 须承诺遵守《上市规则》第21.04(3)、(5)及(6)条（如属适用）。 21.13
作规限销售的投资公司
21.14
投资公司并非在香港售予公众人士的单位或股份（包括非属《基金守则》及《证券及期货条例》第104条认可的单位信托、互惠基金或其他集体投资计划）的上市申请，可按本章规定予以考虑，惟须受下列修订条文及╱或附加规定的限制：
(1) 据本交易所的意见，投资公司及有关证券必须适宜上市，而本交易所必须确保，鉴于投资公司的性质或最低认购额及╱或投资额的大小，公众人士对投资公司证券的需求似乎不大；
(2) 《上市规则》第8.12、8.13、及8.13A条所载的上市资格并不适用；
(3) 本交易所必须确知已作出充份安排以确保投资公司的证券不得在香港售予公众人士。本条文并无禁止证券售予香港的「专业人士」；
(4) 《上市规则》第21.04(6)条的规定并不适用；
(5) 本交易所保留权力在其认为需要的情况下，因应投资公司的性质，设立最低投资金额及╱或最小买卖单位；
(6) 投资公司在其初步上市文件内毋须刊载其注册或成立地区的管制条文概要（参阅《上市规则》第19.10(3)条）；
(7) 初步上市文件毋须随附中文译文；
(8) 除《上市规则》第21.06及21.14(4)条的规定外，初步上市文件亦毋须载列附录D1A下列段落所规定的资料：
第35、37、38、39段及本交易所同意的其他段落，惟如属现有的投资公司，上市文件必须载有该公司最近期公布经审计财务报表（包括其附注）及有关的核数师报告，连同董事会就该集团的财政或经营状况自该等帐目编制完成日期后出现的重大不利转变所有的声明，或适当的否定声明；
(9) 其后的任何上市文件通常必须遵守附录D1A、D1B及D1C的规定（惟须依照《上市规则》第21.06及21.07条的规定及可按本交易所因应个别情况同意而省略该附录的该等其他段落）；
(10) [已于2023年12月31日删除]
(11) 如投资公司为海外发行人，本交易所通常会豁免《上市规则》第19.05(3)(a)条的规定，惟须作出充份安排在香港委任股票过户代理；及
(12) 根据此条规则上市的正式通告须予以修订，以注明可在香港取得的上市文件只作参考用途，并须附上通告的中文译本。 第二上市
21.15
如属已在或将会在另一间证券交易所作主要上市及以介绍方式在本交易所上市的投资公司，本交易所通常会允许下列附加修订条文：
(1) 上市文件毋须随附中文译本。
(2) [已于2022年1月1日删除] 债务证券
第二十二章 上市方式
22.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。所有其他债务证券可采用下列任何一种方式上市。发售以供认购
22.02
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其债务证券，以供公众人士认购。22.03
债务证券的认购毋须包销，惟须就此作出全披露，并须实际发行上市规则第23.08条所述最低面值限额的债务证券。22.04
如属以招标方式发售债务证券，本交易所规定配发基准必须公平，藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。22.05
采用发售以供认购的方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。发售现有证券
22.06
发售现有证券是由中间人向公众人士发售该等已发行或同意供认购的债务证券。22.07
如属以招标方式发售债务证券，本交易所规定配发基准必须公平，藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。22.08
采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。配售
22.09
配售是由发行或中间人将债务证券供其选择或批准的人士认购。22.10
本交易所规定配售安排必须能确保债务证券在获准上市后可在公开市场上发售。此即表示至少须有一般负责替有关类别债务证券作价（报卖价及买价）的两名发行商参与配售。该两名发行商毋须是管理阶层或销售集团的成员，但必须各自独立行事，而其中一名发行商必须不受发行人控制。22.11
采用配售方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述有关规定。交换等等
22.12
债务证券可透过将债务证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。22.13
交换、替代或转换债务证券必须按照将予交换、替代或转换的债务证券的条款及条件进行，或在所有该等证券持有人同意的情况下进行。22.14
采用交换或替代债务证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致有关债务证券持有人的通告文件形式），而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。其他方式
22.15
第二十三章 上市资格
序言
23.01
23.02
发行人须注意：
(1) 此等规定并非包罗一切可能情况，本交易所可就个别申请实施附加的规定；及
(2) 本交易所保留接纳或拒绝上市申请的绝对权力，而即使申请人符合有关条件，也不一定保证适合上市。
预期发行人（特别是新申请人）因此应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行建议是否符合要求。基本条件
23.03
发行人及（如属担保发行人）担保人各须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定，同时必须各自获正式授权开展本身的业务。23.04
如发行人为一间香港公司，则不得为《公司条例》第11条所指的私人公司。23.05
如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，则发行人及（如属担保发行）担保人及两者的个别业务，必须属于本交易所认为适合上市者。23.06
新申请人或（如属担保发行）担保人必须已依据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。在非常特殊的情况下，本交易所可接纳两年的较短时间。23.07
如属新申请人，由申报会计师最近期申报的财政期间（参阅第四章），不得早于上市文件刊发日期前九个月结束。23.08
如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，发行人或（如属担保发行）担保人的股东资金总额至少须为100,000,000港元，而每类寻求上市的债务证券的面值至少须为50,000,000港元，或本交易所不时指定的其他数额。进一步发行在各方面与某类已上市债券证券相同或将会相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对市场流通量感到满意，可以接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买债务证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限。23.09
寻求上市的债务证券必须可自由转让。23.10
寻求上市的债务证券，须依据发行人注册或成立地方的法例及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依据该等法例或文件而增设及发行该等债务证券所需的一切批准书，必须均已正式发出。此项规定经在细节上作出必要的修改后亦适用于由担保人作出的任何有关担保。23.11
23.12
除非发行人本身能执行付款代理的职务，否则发行人须在香港设有一付款代理，直至所有债务证券均已赎回为止。稳定作用
23.13
任何于买卖开始前为稳定或维持债务证券的市价于现行价格以外的水平而进行的活动或交易，须依据所有适用的法定条文或规例进行。如任何该等活动或交易未有依据该等条文或规例进行，则本交易所可拒绝上市申请。第二十四章 申请程序及规定
序言
24.01
24.02
如债务证券乃由香港政府或其辖下的地区或地方当局，或由在香港注册的国营机构发行或担保，本交易所在确定该等规定的引用时将考虑已公开的资料。24.03
为使本交易所有充足时间根据有关的文件考虑上市申请，并为维持发行新证券的正常市场秩序，新申请人须尽早，但通常须在上市文件落实刊发至少足十四天前，用按A1表格（登载于监管表格）的形式填具的申请表格向本交易所呈交上市申请。新申请人递交上市申请表格时须同时缴交不可退回的首次上市费作为按金。上市申请表格须附有一份事先与本交易所协定的上市时间表初稿。如要对上市时间表作出修订，亦须事先与本交易所协商。如有关文件无法在指定时间内送达本交易所，应在备妥后尽早提交本交易所。发行人必须了解，提呈文件方面如出现重大延误，上市时间表的进度可能会受到影响。24.04
为维持发行新证券的正常市场秩序，如在有关期间已累积过多排期申请，则本交易所有权拒绝新的排期申请。24.05
若有任何文件在提交后予以修订，则申请人须向本交易所提交经修订文件以备审核，如所修订者符合附录D1C有关项目的规定，申请人还须在页边处加上记号以资识别。该等文件如经修订以符合本交易所提出的论点，则页边处亦须加上记号。24.06
末经本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。24.07
上市文件必须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。如初拟或初步上市文件清楚注明为该类文件，则为安排包销可予传阅。24.08
新申请人就发行债务证券在香港所刊发的所有宣传资料，必须在本交易所已审阅有关资料及向发行人确认其并无意见后方可刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。就此方面而言，若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的债务证券，则该等宣传资料并不涉及债务证券发行。此外，可予传阅的资料包括属推销性质的文件，例如提出发售邀请或建议的文件（或同等讯息），以及包括就债务证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件，但因此等协议而产生有关发行、认购、购买或包销债务证券的责任，须在债务券获准上市后才须履行。该等文件不在本条规则的管辖范围之内，毋须事先提呈以备审核。凡与新申请人的建议上市有关的任何宣传资料或公告，如在本交易所就审批有关申请的会议之前刊发，则必须注明申请人已经或将会向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖。如宣传资料或公告不如此申明，本交易所可拒绝处理有关申请。发行债务证券事宜公布之前，上市发行人必须履行其在《上市规则》下的责任，将有关事宜保密。24.09
发行人亦须注意，上述规定并末包罗一切要求，本交易所可就任何个别情况要求上市申请人提交其他文件及资料。提交文件的规定
24.10
下列文件必须在上市文件落实刊发至少足十四天前提交本交易所作初步审核：
(1) 页边处加上记号、以显示符合第二十五章及╱或附录D1C有关项目的上市文件的初稿乙份；
(2) 正式通告的初稿乙份（如属适用）；
(3) 认购或购买寻求上市债务证券的任何申请表格的初稿乙份（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；
(4) 拟刊发的任何临时所有权文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录B1的规定；
(5) 拟刊发的确实证书或其他所有权文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录B2的规定；
(6) 信托契约或其他保证或规限债务证券的文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录A2的规定；
(7) 如上市文件载有会计师报告，则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的初稿乙份；及
(8) 《上市规则》第3.20(1)条所述的每名董事及发行人决策机关的成员的联络资料及个人资料（以本交易所不时规定的形式及方式）。 24.11
下列文件必须提交本交易所，新申请人须于上市委员会审理上市申请至少足三个营业日前提呈有关文件，而上市发行人则须于上市文件落实刊发至少足两个营业日前提呈有关文 件：
(1) 按C2表格（登载于监管表格）的形式填具，并由发行人正式授权的行政人员签署的正式上市申请表格；
(2) (a) 上市文件的最后定稿乙份（如属适用）；
(b) 正式通告的最后定稿乙份（如属适用）；
(c) 认购或购买寻求上市债务证券的任何申请表格的最后定稿乙份（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；及
(d) 上市规则第24.10(4)、(5)及(6)条所述的各种文件各一份（较早前如已提呈则作别论）；
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) (a) [已于2023年12月31日删除]
(b) 发行人或其有关集团及（如属担保发行）担保人或其有关集团在刊发上市文件前三个完整财政年度或本交易所接纳的较短期间的周年报告及账目，或如该等账目在较早前就以往一项上市行动已予提呈，则须提呈经发行人及（如属担保发行）担保人的核数师签署的证明书，证明自最近期经审核账目日期以来，发行人或担保人（视乎情况而定）的财政状况及业务前景并无任何重大变动（参阅上市规则第23.06条）；及
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) [已于2023年12月31日删除]
(7) [已于2023年12月31日删除]
(8) 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件的初稿乙份（较早前如已提呈则作别论）。
(9) [已于2023年12月31日删除]
24.12 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
24.13 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
(1) [已于2008年9月1日删除]
(2) [已于2023年12月31日删除]
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) [已于2008年9月1日删除] 24.14
24.15
第十一A章的条文同样适用于债务证券。杂项
24.16
提出上市申请、发行及配发拟上市的债务证券及刊发上市文件必须经董事会或其他决策机关或其正式授予此等权力的任何人士及／或藉发行人股东大会的决议（视属何情况而定）正式授权及批准。如属担保发行，则作出上市申请、发出及签署担保书及授权刊发上市文件必须经担保人董事会或其他决策机关及／或藉担保人股东大会的决议案正式授权及批准。
24.17
第二十五章 上市文件
序言
25.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述本交易所订定有关债务证券上市文件内容的规定。发行人须注意，属《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股章程的上市文件，必须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，并根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈注册存案。在这种情况下，其亦须遵守《上市规则》第十一A章及第9.11(33)条的注册程序。《上市规则》第11A.09条所载有关各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前，通知本交易所其拟注册招股章程日期的规定不适用于补充上市文件的情况。申请人须注意，彼等须在申请表格内确认上市文件的须载资料已全部刊载，或如最后定稿尚未呈交以备复核，则于呈交前将予刊载（参阅登载于监管表格的C2表格）。25.02
发行人须注意（参阅《上市规则》第24.11(2)条），上市文件的最后定稿必须（如属新申请人）于审理正式上市申请日期至少足三个营业日前及（如属上市发行人）于落实刊发至少足两个营业日前送呈本交易所；未得本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。25.02A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。释义
25.03
按照上市规则第1.01条的释义，上市文件指因申请上市而刊发或建议刊的招股章程、通告文件及任何同等的文件（包括协议计划及介绍文件）。发行人如对某份文件是否构成上述释义所众定的上市文件有作何疑问，应尽早谘询本交易所。如有需要
25.04
根据此等交易所上市规则须刊发上市文件的上市方式包括：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；及
(4) 交换或规代证券。 25.05
根据此等交易所上市规则，其他上市方式毋须刊发上市文件，惟倘若需要或刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。内容
25.06
25.07
除此等详细的规定外，所有由新申请人或上市发行人就初次申请上市的债务证券（并非发售予现有股东）而刊发的上市文件，其首要原则是必须载有根据发行人及（如属担保发行）担保人及寻求上市债务证券的性质属可协助投资者分别对发行人及（如属担保发行）担保人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、溢利及亏损及该等债务证券附有的权利作出精明评估所必需的资料。25.08
25.09
只有在附录D1C有所指示的情况下才须作出否定声明。25.10
本交易所如认为适当，可就个别情况要求披露附加或其他有关资料。相反，本交易所亦会因应个别情况批准省略或更改资料项目。因此，发行人应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。责任
25.11
发行人及（如属担保发行）担保人必须注意，发行人及担保人的每名董事均须对上市文件所载的资料负责，而上市文件亦须就此刊载声明，惟如属国家机构及超国家机构，则毋须刊载该项声明。日后事件
25.12
倘发行人于任何债务证券开始买卖前获悉下列事项，必须立即通知本交易所：
(1) 曾发生重大转变，影响上市文件所载的任何资料；或
(2) 曾发生一件未出现过的重大事件，而假若是在刊发上市文件之前发生，有关该事件的资料应已刊载于上市文件内。
就此方面而言，「重大」是指对上文上市规则第25.07条所述资料作出精明的评估十分重要。本交易所将按个别情况考虑应采取的行动，并决定应否刊载有关该项转变或事件的资料。语文
25.13
上市文件须以英文刊发，并随附中文译本。说明
25.14
上市文件可加插图片或图表的说明，惟该等说明的刊载形式及内容须不含误导或可能引起误导的成份。刊登
25.15
所有上市文件须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。25.16
25.17
在其他各种情况下，须在开始买卖至少足两个营业日前按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登载述下列资料的正式通告，而若同时在报章上刊登正式通告（不论是否按照《上市规则》第2.07C条的规定），该正式通告的尺寸不得小于12厘米×16厘米（约4寸×6寸）：
(1) 发行人的名称及注册或成立国家；
(2) （如属担保发行）担保人的名称及注册或成立国家；
(3) 寻求上市的债务证券的数额及名称；
(4) 登载上市文件（如有）的网址；
附注： 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《上市规则》第25.19B(1)条所述的混合媒介要约，则《上市规则》第25.19B(2)条取代本条规定。
(5) 刊登通告日期；
(6) 如属不限量发行，根据该项安排将予发行债务证券的总额；
(7) 如属配售，参与配售的发行商的名称；
(8) 表示已向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖的声明；
(9) 表示该正式通告只为提供参考而刊登，并不构成收购、购买或认购债务证券的邀请或建议的声明；
(10) 预期债务证券开始买卖日期；及
(11) 如属发售现有证券或发售以供认购，表示有关申请只根据上市文件予以考虑的声明。 25.18
发行人须注意，如招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈公司注册官注册存案，则每份正式通告均须符合该条例第三十八B条的规定。25.19
[已于2021年7月5日删除]刊发上市文件
25.19A
新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件（包括任何增补上市文件或上市文件修订）。刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格
25.19B
(1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告》第9A条（「类别豁免公告」），在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下，为其债务证券发出印刷本申请表格（「混合媒介要约」），其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告，该公告必须按《上市规则》第2.07C条刊发。该公告不须经本交易所审批。
(2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售债务证券，则第25.17(4)条规定的资料须改为下列资料：
(a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出有关债务证券的印刷本申请表格；
(b) 述明在整段要约期内，准投资者可在发行人的网站或本交易所的网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程；
(c) 发行人网站及本交易所网站的网址，可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览该招股章程；
(d) 述明在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求，供其免费领取；
(e) 该等指明地点的详情；及
附注： 「指明地点」指结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的配售银行的指定分行，以及招股章程内指明的该要约的协调人的主要营业地点。
(f) 述明在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。 25.20
如属发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（惟无论如何不得迟于发行日期的早上）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关发售结果、债务证券的配发基准及实际已发行（若非包销）的债务证券数额的公告。25.21
如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（惟无论如何不得迟于发行日期的早上）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关中标价的公告。免责声明
25.22
所有上市文件须在封面或封面内页上刊载下列清楚可辨的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」第二十六章 持续责任
序言
26.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。所有其他发行人及（如属担保发行）担保人，只要发行人的任何债务证券仍然在本交易所上市，则除非本交易所另有特别豁免，否则一概必须遵守不时生效的《上市规则》的适用规定（包括本章及附录E4所载的持续责任）。此等持续责任旨在确保发行人将可能会影响债务证券持有人权益的各项因素通知其债务证券持有人（及公众人士），并以正当的方式对待其债务证券持有人。26.01A
在本章及附录E4，「上市债务证券」指在本交易所上市的债务证券（但不包括仅售予专业投资者的债务证券）。
26.02 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.03 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.04[已删除]
[已于2013年1月1日删除]26.05
严格遵守本章及附录E4是维持一个公平而有秩序的证券市场所必需的，并有助于确保所有使用市场的人士同时获得同样资料。发行人应确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方却管有该等消息的情况下进行买卖。26.06
为了维持高度水准的披露，本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而，本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定，如未能遵守，本交易所可自行公布其所获悉的资料。26.07
上市债务证券的发行人或担保人如不遵守本章及附录E4所载的任何持续责任，可能会招致其债务证券遭停牌或除牌的后果。26.07A
已在或将在本交易所上市的债务证券的发行人，其董事或其他决策机关的成员须共同及个别地负责确保发行人全面遵守《上市规则》的适用规定。已在或将在本交易所上市的债务证券的担保人，其董事或其他决策机关的成员也有责任促使担保人全面遵守《上市规则》的适用规定。
26.08 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.09 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
与本交易所的通讯
26.10
本章及附录E4内凡提及通知本交易所的地方，均指将有关资料按本交易所不时决定、及附于《上市规则》的应用指引颁布的方法，向本交易所递交。第二十七章 期权、认股权证及类似权利
27.01
27.02
如申请认股权证上市，本交易所一般会实施适用于其可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申请，应尽早就适用的规定谘询本交易所。27.03
如拟申请认股权证上市，则可予认购或购买的指定证券须为（或同时将会成为）：
(1) 一类上市债务证券；或
(2) 一类在本交易所承认而受适当管制及正常运作的另一个公开证券市场上市或买卖的债务证券。
惟本交易所会在其他情况下批准认股权证上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等认股权证有关的指定债务证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的期权、认股权证或类似权利。27.04
认股权证的条款于发行或授出后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等认股权证的条款自动生效则当别论。尤其当发行人建议更改行使期或行使价时，则应尽早谘询本交易所。27.05
附录D1C第32及33段载有与认股权证有关的上市文件内容的附加规定。第二十八章 可转换债务证券
28.01
本章不适用于仅售予专业投资者的可转换债务证券发行。所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早谘询本交易所。28.02
如所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。28.03
如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：
(1) 一类上市股本证券；或
(2) 在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。
惟本交易所会在其他情况下批准可转换债务证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.04
如申请可转换股本证券以外的资产的可转换债务证券上市，则本交易所必须确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的其他资产的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.05
可转换债务证券的条款于发行后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则当别论。28.06
附录D1C第19至31段载有与发行可转换债务证券有关的上市文件内容的附加规定。第二十九章 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券
29.01
本章载列有关不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券的规定。本章不适用于仅售予专业投资者的发行。A部 — 不限量发行
29.02
如发行人就不限量发行提出上市申请，本交易所通常会把适用于首批上市的债务证券的规定，同样施行于其后每批上市的债务证券。然而，如考虑提出申请，应尽早向本交易所查询，以便得知所适用的规定。29.03
任何因不限量发行而刊发的上市文件，须注明可予发行的债务证券的最高面值。B部 — 债务证券发行计划
申请程序及规定 (29.04-29.07)
29.04
上市申请须包括按计划在任何时间所发行及上市的证券的最高数额。如本交易所批准有关申请，会准许所有根据计划发行的证券在上市文件刊发后十二个月内上市，惟本交易所须：
(a) 获通知有关每次发行的最终条款；
(b) 接获任何所需要的补充上市文件及批准其刊发；
(c) 获确认该等有关证券已发行；及
(d) 收取任何应付的上市费。 29.05
拟上市的每次发行的最终条款（「订价补充文件」）在同意后须尽速以书面向本交易所提交，在任何情况下均不得迟于规定上市生效前一个营业日的下午二时。订价补充文件须由发行人，或由发行人指定的一家或多家公司提交，如属后者的情形，本交易所须接获由发行人正式授权人员所签署的委任书。29.06
有关每次发行的订价补充文件，当与计划有关的上市文件及任何补充上市文件一并阅读时，须向投资者提供该次发行的所有条款及条件。29.07
就上市文件刊发任何十二个月期间的首次发行之后的相随发行而言，均毋须提交表格C2（登载于监管表格）。C部 — 有资产支持的证券
上市资格 (29.11)
29.11
下列有关上市资格的增订及例外情况适用于有资产支持的证券发行人：
(a) 发行人通常须为经营单一企业者。（有关经营单一企业的规定并无限制在证券有效期间进一步增加资产的集合。此外，企业如获同类型资产而不同集合资源的支持，则可发行额外类别债务证券）；
(b) 上市规则23.06条（经审核账目）及上市规则第23.07条（最近的财政期间）并不适用；
(c) 有关有资产支持的证券的发行如获股本证券支持，则该等证券须在一家证券交易所上市，或在另一个受管制及正常运作的公开市场进行交易。股本证券须代表发行股本证券的公司的非控股权益，却不得授与其关乎公司的法律或管理控制权。如有关股本证券的期权或换股权用作支持发行的话，本段适用于与行使该等期权或权利有关的证券；及
(d) 须有受托人或其他适用的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，该等代表人有权查阅与资产有关的适当资料。 上市文件 (29.12-29.13)
29.12
上市文件须包括下列额外资料：
(a) 列出用作支持有资产支持的证券的有关资产，至少包括以下方面（如适用）：
(i) 金融资产所处的地理位置或司法地区；
(ii) 集合资金额及任何指定最低额或最高额；
(iii) 贷款类别；
(iv) 贷款到期日；
(v) 贷款额；
(vi) 当集合资金中的贷款本身为其他资产所担保或支持时，在创始时贷款对价值之比例（如可作估价）；
(vii) 主要贷款准则及在未能符合这些准则下所给予的贷款额度；
(viii) 向发行人提供有关贷款集合资金额的重要声明及保证；
(ix) 贷款创始方法；
(x) 任何贷款替代权利；
(xi) 额外垫款的任何权利或义务；
(xii) 主要保险单，包括提供者的姓名、地址及简介（如适用）。如只集中向一名保险商投保对交易具重大影响便须作披露；
(xiii) 如资产包括十名或以下的借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%或以上时，每名借款人如属拟上市的证券发行人，所需资料均相同，除非借款人的证券已在证券交易所上市或其债务责任已由一个在证券交易所上市的实体担保，在这种情况下，就发行人及担保人（如适用）的姓名、地址、注册国家、业务性质及其证券上市的证券交易所的名称须予披露，与担保人的关系（如有）亦须作披露。贷款或债务证券的条款及条件须列明，惟资产属在证券交易所上市的债务证券则除外；及
(xiv) 如资产包括十名以上借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%以下时，便须提供有关借款人的特色及概况；
然而，由于交易的性质关系，以上一些规定会不大合适，而须提供进一步的资料。在这种情况下，须尽早谘询本交易所的意见。
(b) 载述重大风险及寻求解决问题的任何解决方法；
(c) 载述有关资产或资产中任何权利出售、出该或转让予发行人的方法及日期的声明；
(d) 载述交易结构及解释资金流转情形，包括下列各方面：
(i) 资产的现金周转如何符合发行人对证券持有人所负的责任，尤其是有关任何改良信贷、预期出现的重大流动资金缺额、任何流动资金支持及弥补利息缺额风险的准备等各方面的资料；
(ii) 载述有关临时流动资金盈余的任何投资参数；
(iii) 如何向集合资产的贷款中的借款人收取款项；
(iv) 发行人，如有关债务证券类别持有人的付款优先次序；
(v) 发行人从收取的周转现金所付的费用（例如，付予管理人的费用）；
(vi) 有关赖以支付本金及利息予投资者的任何其他安排；
(vii) 有关是否有意在发行人方面累积盈余的资料；及
(viii) 有关任何附属债务筹资的详情；
(e) 有关支持发行的金融资产的创始者的姓名、地址及简介；
(f) 有关管理人的姓名、地址及胜任与否的资料，连同管理人的职责概要，以及有关终止委任管理人和是否委任替任管理人的条文概要，及
(g) 有关下列方面的姓名、地址及简介：
(i) 任何互惠信贷对手方及其他增益的其他重大方式的任何提供者；及
(ii) 开立有关交易的主要账户的银行。 29.13
发行如由一家上市公司或一家适合上市的公司以本金及利息作担保，就第二十九章所需有关上市文件的额外资料方面而言，如本交易所信纳从可能涉及的投资者的观点来看，任何遗漏的资料并非重大者，则可接纳较短的披露方式。
在每名借款人如属将予上市的证券发行人而所需资料均相同的情况下，以及在所代表的证券发行人或所代表的贷款的借款人在筹备上市文件方面不予以合作的情况下，根据附录D1C第2段所需的声明如用以下的方式替代，亦可接受：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；〔发行人〕╱〔发行人的董事共同及个别地〕愿就本文件的资料承担全部责任。在下文的规限下，〔发行人〕╱〔董事〕在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。
有关〔所代表的发行人╱借款人〕的资料从该名〔发行人〕〔借款人〕刊发的资料准确地转载，在发行人〔及董事〕知悉及╱或确认由〔所代表的发行人╱借款人所刊发的资料并无遗漏任何事实，致使转载资料足以产生误导〕」。持续责任 (29.14)
29.14
第三十章 矿务公司
30.01
30.02
矿务公司如发行债务证券（非为可转换债务证券），毋须提供上市规则第18.10条所列的资料。第三十一章 国家机构
序言
31.01
上市资格
31.02
第二十三章不适用于国家机构。下列为国家机构发行的债务证券上市须先符合的基本条件：
(1) 每类寻求上市的证券的面值至少须为50,000,000港元，或由本交易所不时指定的其他款额。进一步发行在各方面与某类已上市债务证券完全相同或将会完全相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对该类债务证券的市场销售力感到满意，将会接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定证券的相同限制所规限；
(2) 寻求上市的债务证券必须可以自由转让；及
(3) 增设及发行寻求上市的债务证券所需的一切批准书必须均已正式发出。 申请程序及规定
31.03
上市文件
31.04
本交易所可规定刊载下列部份或全部附加资料：
(1) 国家机构的组织及行政详情；
(2) 经济概况（按发行人的类别而定）
(a) 国家机构
(i) 一般资料；
(ii) 过去两年按经济界别区分的国民生产总值；
(iii) 按经济界别区分的生产趋势：过去两年主要生产行业的分类资料；
(iv) 过去两年的价格、工资及就业趋向；
(v) 过去两年按经济界别及国家区分的出口及入口趋向；
(vi) 国际收支差额；
(vii) 黄金及货币储备；
(b) 地区机构
(i) 一般资料；
(ii) 主要收入来源的概况；
(iii) 按经济界别区分的生产趋势：过去两年主要生产行业的分类资料；
(c) 地方机构
(i) 一般资料；
(ii) 主要收入来源的概况；
(3) 财政
(a) 过去两年的收入与支出及该年度的预算案预测；
(b) 过去两年的公债。 31.05
国家机构可略去附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第2、4至7、9、11、18、23至31、34至53段及第54(1)、(3)及(4)段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如国家机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。31.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。31.07
上市规则第25.11条不适用于国家机构。第三十二章 超国家机构
序言
32.01
上市资格
32.02
第二十三章不适用于超国家机构。下列为超国家机构发行的债务证券上市须先符合的基本条件：
(1) 每类寻求上市的证券的面值至少须为50,000,000港元，或本交易所不时指定的其他款额。进一步发行在各方面与某类已上市债务证券完全相同或将会完全相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对该类债务证券的市场销售力感到满意，将会接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买债务证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限；
(2) 寻求上市的债务证券必须可以自由转让；及
(3) 增设及发行寻求上市的债务证券所需的一切批准书必须均已正式发出。 申请程序及规定
32.03
上市文件
32.04
本交易所可规定刊载下列部份或全部附加资料：
(1) 超国家机构的组织及行政详情及所在地区：
(2) 超国家机构的业务概况：
(3) 财政
(a) 过去两年的收入与支出及该年度的预算案预测；
(b) 过去两年公开发行的债务证券。 32.05
超国家机构可略去附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第2、4、9、11、18、23至31、34至45、47至53段及第54(3)及(4)段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如超国家机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。32.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。32.07
上市规则第25.11条不适用于超国家机构。第三十三章 国营机构
序言
33.01
上市资格
33.02
上市规则第23.06条所指的三个财政年度应理解为指两个财政年度。33.03
上市规则第23.07条不适用于国营机构。本交易所一般不会要求在香港注册或成立的国营机构就所发行的债务证券上市呈交一份会计师报告（参阅上市规则第24.02条）。在该情况下，上市文件应包括或附加最近期经审核财务报表（其财政期间不得早于上市文件刊发日期前十五个月结束）。除非上市文件包括中期财务报表（其中包括期间不得早于上市文件刊发日期前九个月结束）及向本交易所提供适当证据以证明自申报会计师上一申报期间结束以来，发行人或（如属担保发行）担保人的财政状况并无重大的不利转变，否则如申报会计师最近期申报的财政期间早于上市文件刊发日期前十五个月结束，本交易所一般不会批准在香港以外地方注册或成立的国营机构发行的债务证券上市。申请程序及规定
33.04 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
上市文件
33.05
国营机构可省略附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第34、35、36、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44段及第49至52段及（如属在香港注册或成立的国营机构）第42段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如国营机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。33.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。33.07
国家机构对担保或承担发行人责任的程度（如有），及其股本（或相当于股本的资本）详情，以及该等股本（或相当于股本的资本）中由国家机构或国家机构的区域或地方机关实益拥有的数额资料，均须列明。第三十四章 银行
序言
34.01
上市资格
34.02
上市规则第23.06条所指的三个财政年度应理解为指两个财政年度。34.03
上市规则第23.07条不适用于银行。除非上市文件包括中期财务报表（其包括期间不得早于上市文件刊发日期前九个月结束）及向本交易所提供适当证据以证明自申报会计师上一申报期间结束以来，发行人或（如属担保发行）担保人的财政状况并无重大的不利转变，否则如申报会计师最近期申报的财政期间早于上市文件刊发日期前十五个月结束，本交易所一般不会批准银行发行的债务证券上市。上市文件
34.04
银行可省略附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第34、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44、51及52段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如银行拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。34.05
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。会计师报告
34.06
银行的报告只需包括上市文件刊发前的两个财政年度，或本交易所接纳的较短期间。因此，第四章所指的三个财政年度概应理解为指两个财政年度或该等较短的期间。第三十五章 担保人及担保发行
35.01
35.02
有关担保必须遵照担保人注册或成立地方的法例而发出，并须符合担保人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定，而根据此等法例或文件发出担保所需的一切批准书必须均已正式发出。35.03
第三十六章 海外发行人
序言
36.01
第三十七章适用于由海外发行人发行仅售予专业投资者的债务证券发行。本交易所的上市规则适用于海外发行人的其他债务证券发行，一如适用于香港发行人，惟海外发行人须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。36.02
海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。上市资格
36.03
下列附加规定适用：
(1) 本交易所保留权利，可在下述情况下全权决定拒绝海外发行人的债务证券上市：
(a) 本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；或
(b) 海外发行人的股本并没有在本交易所作主要上市，而本交易所却未能确信海外发行人注册或成立的司法地区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平；及
附注： 如本交易所相信海外发行人注册的司法地区不能为股东提供至少相当于香港水平的保障，但透过修改海外发行人的组织文件及╱或除《上市规则》第二十六章及附录E4所述的持续责任外另按《上市规则》第36.10条所述向海外发行人施加任何额外规定，亦可为股东提供相当于香港水平的保障，则本交易所仍可能会批准海外发行人的证券上市，惟海外发行人须按本交易所的规定修改其组织文件及╱或承诺遵守本交易所按《上市规则》第36.10条施加的额外责任。
(2) (a) 如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊情况下，本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其他建议；及
(b) 如属不记名证券，则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区派发利息，以及偿还本金。 申请程序及规定
36.04
36.05
上市文件
36.06
36.07
本交易所或会允许省略其认为适合略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：
(1) 海外发行人是否在一个本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的公开证券市场取得上市地位，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及控制的性质和范围。
如海外发行人拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。36.08
下列修订条文适用：
(1) 附录D1C所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 如海外发行人并无董事会，附录D1C第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等旳决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应修订；
(3) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1C第54段所述的文件。如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
(4) 在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并载于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证英文译本。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应谘询本交易所。 持续责任
36.09 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
36.10
36.11
会计师报告
36.12
尤请特别注意，申请会计师必须独立于海外发行人及任何其他有关的公司（参阅《上市规则》第4.03条）。36.13
除非有关帐目已按照类似香港所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。36.14
海外发行人的报告须符合本交易所接纳的会计准则，而一般而言，该等准则至低限度须相当于《国际财务汇报准则》。有关准则一般应是上一申报的会计年度适用的准则，并在可能的情况下，应根据该等准则作出适当调整以显示各期间的盈利。36.15
本交易所如允许有关报告采用非属《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的会计准则编制，本交易所可于考虑海外发行人注册或成立司法管辖区的情况后，规定在报告内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异（如有）所产生的财务影响。36.16
上市费
36.17
有关首次上市费、上市年费及其他费用（如适用）的详情载于「费用规则」。一般资料
36.18
海外发行人须提供的所有文件（包括账目）如为英文以外的语文，必须附以经认证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人士预备额外的译本，有关费用由海外发行人支付。36.19
尽管本交易所上市规则、法定规则就海外发行人规定任何责任，或香港法律规定任何责任，然而，海外发行人在上市文件或账目内提供的资料，应不少于海外发行人注册或成立地方规定须予提供者。第三十七章 仅售予专业投资者的债务证券
概要
37.01
本章适用于只售予专业投资者的债务证券，内容涉及上市资格、申请程序、上市文件的内容及上市后须履行的责任。上市审批
37.02
上市申请可经由以下人士批准：
(a) 获上市科执行总监授权的上市科人员；
(b) 上市科执行总监（其亦可在上市科内转授审批权）；或
(c) 上市委员会。 申请人的上市资格
37.03
发行人必须是国家机构、超国家机构、法人团体（包括国营机构）或信托。37.04
如发行人为法人团体，必须在其注册或成立地方有效地注册或成立。如发行人为信托，其必须有效地成立。如属担保发行，担保人必须是在注册或成立地方有效注册或成立。37.05
如发行人为法人团体或信托，其资产净值必须达10亿港元，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 股份在另一家证券交易所上市的机构；或
(e) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(f) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的资产而评估其是否符合上述资格准则。 37.06
如发行人为法人团体或信托，必须呈交申请上市前至少两个财政年度而不超过上市文件拟刊发日期前15个月的经审核账目，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(e) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的经审核账目而评估其是否符合上述资格准则。
如最新的经审核年度账目所涉及财政期间早于上市文件拟刊发日期前十五个月结束，有关发行人便不符合资格上市，除非其已编备结束日在上市文件拟刊发日期前十五个月内的财政年度至少首六个月之经审核中期财务报表，则作别论。编备该经审核中期财务报表的会计准则须与发行人编备其最新经审核年度账目所用的相同。 37.07
如发行人拟发行有资产支持的证券：
(a) 其必须是单一目的企业。
(b) 其证券上市期间相关的资产组合可加入其他资产。
(c) 其可进一步将不同类别资产组合支持其他证券上市。 37.08
如发行人不符合上述资格准则，但符合下列情况，则合资格将有担保的债务证券上市：
(a) 为有效注册或成立的法人团体；及
(b) 由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有；及
(c) 其拥有人对发行人的责任作出担保；及
(d) 其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。 证券的上市资格
37.09
债务证券必须可自由转让，面额至少须价值500,000港元（或外币等值）。37.09A
除非属不限量发行，否则债务证券的本金额须至少达 1 亿港元（或外币等值）。
37.10
债务证券必须获有效批准。37.11
如发行人为法人团体（包括国营机构），其债务证券：
(a) 必须遵守发行人注册或成立地方的法例；及
(b) 必须遵守发行人的公司组织大纲及章程细则或等效文件。 37.12
如发行人根据第37.08条发行有担保债务证券：
(a) 有关担保必须获有效批准；
(b) 有关担保必须符合担保人的公司组织大纲及章程细则或等效文件（如担保人为法人团体（包括国营机构））；
(c) 有关担保必须遵守担保人注册或成立地方的法例；及
(d) 担保人必须在其注册或成立的地方有效成立。 有资产支持的证券
37.13
本节载有适用于有资产支持的债务证券的额外规定。37.14
有资产支持的证券若是以股本证券或预托证券支持：
(a) 有关股本证券或预托证券须代表发行股本证券的公司之少数股东权益，并不得授予相关股本证券的法律或管理控制权；及
(b) 有关证券必须是在本交易所或另一家证券交易所上市。 37.15
有资产支持的证券若是以与股本证券相关的期权或换股权支持，则《上市规则》第37.18条适用于因行使相关期权或换股权而产生的证券。37.16
须有受托人或适当的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，并有权查阅与该资产有关的资料。可转换债务证券
37.17
本节载有适用于可转换债务证券的额外规定。37.18
债务证券如属可转换，必须是可转换为：
(a) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的股份；或
(b) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的预托证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.19
如债务证券可以转换的股份仍未发行：
(a) 有关股份的发行必须获有效批准；及
(b) 有关股份的上市必须获有效批准。 37.20
债务证券如可以转换为股份（或预托证券），发行条款中必须订明，若该等股份的发行人股本有变（或预托证券的相关股份的发行人的股本有变），换股条款将作适当调整。37.21
债务证券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证，本交易所即视为可转换证券。期权、权证及类似权利
37.22
本节载有适用于期权、权证或类似权利的额外规定。37.23
期权、权证或类似权利的相关证券必须是：
(a) 已在或将在本交易所上市的债务证券；
(b) 已在或将在另一家证券交易所上市的债务证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.24
如相关的债务证券仍未发行：
(a) 其发行必须获有效授权；及
(b) 其任何上市必须获有效批准。 37.25
期权、权证或类似权利如可以转换为债务证券，发行条款中必须订明，若有关债务证券有任何变动，转换权将作适当调整。上市文件
37.26
本节载有发行人在上市文件必须披露的资料以及其他与上市文件有关的规定。就债务证券发行计划而言，此等规定适用于发行计划的基础上市文件以及按该计划每次发行的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
37.27
上市文件必须载有免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」
免责声明必须清晰可辨，载于上市文件封面或封面内页。37.28
上市文件必须载有责任声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料。发行人愿就本文件所载资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，本文件并无遗漏任何事项，足以令致本文件所载任何陈述产生误导。」
如属担保发行或按债务证券发行计划发行，本交易所或会要求对上述声明作出适当修改。本交易所或会准许由其他人士作出上述声明，但发行人必须事先就此取得本交易所同意。37.29
上市文件必须载有发行人向其提呈发售证券的投资者一般预期上市文件内提供的资料，其内容则毋须符合附录D1C。37.30
上市文件必须载有本交易所规定的任何额外资料。37.31
上市文件必须载有只限分发予专业投资者的声明。37.31A
上市文件的封面必须载有说明债务证券在香港的目标投资者市场（即仅是专业投资者）的声明。
37.32
上市文件必须以英文或中文编备。37.33
上市文件可以印刷本或电子形式发出。申请程序
37.34
本节载有发行人申请债务证券或债务证券计划上市时必须遵守的程序。申请涉及厘定发行人以及债务证券是否符合上市资格。本交易所将根据发行人提供的资料作出有关评估。发行人提交的文件必须是以英文或中文编备或翻译成中文或英文。37.35
发行人必须提交：
(a) 填妥的申请表格。如属担保发行，担保人亦须填妥申请表格。申请表格载于表格C2（登载于监管表格）。
(b) 「费用规则」规定的上市费。
(c) 上市文件拟稿。
(d) 正式上市通告拟稿。
(e) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(f) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(g) ［已于2020年11月1日删除］
(h) ［已于2020年11月1日删除］
(i) ［已于2020年11月1日删除］
(j) 如属在本交易所以外的交易所上市的可换股债务证券，提交批准发行及上市有关股份的授权书。
(k) [已于2023年12月31日删除]
(l) [已于2023年12月31日删除]
(m) 如果发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）并非获豁免遵守《上市规则》第37.05和37.06条，提交发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）的经审核财务报表，以证明其符合《上市规则》第37.05和37.06条。
如果上市文件中已披露了所需的财务报表，则不需另再提交给本交易所。
发行人可递交(a)的申请表格的拟稿，让本交易所审议有关发行及发行人是否符合上市资格。37.35A
发行人必须已获得一切所需的内部授权，以批准提出上市申请、发行及配发所有债务证券以及刊发上市文件。如属担保发行，担保人必须已获得一切所需的内部授权，以批准申请上市及刊发上市文件。
37.36
本交易所审理申请后会发出上市资格函件，告知发行人有关其本身及债务证券是否符合上市资格，亦会说明发行人是否须在上市文件内提供额外资料。函件有效期为发出日期起计三个月。对于一般的申请，本交易所力求在收到申请后5个营业日内发出此函。37.37
发行人上市文件的最后定稿，须待本交易所确认可以刊发后方可发出。安排包销、组织银团及向专业投资者推销发售时可传阅文件的拟稿。37.38
上市文件发出后至上市之日期间如有任何重大事件属发行人若在上市文件落实前获悉即会在上市文件内披露者，发行人必须通知本交易所。37.39
发行人必须于上市前刊发正式的上市通告。通告必须以英文或中文编备。37.39A
发行人并必须于上市当日在本交易所的网站刊发上市文件（英文或中文版本）。就债务证券发行计划而言，此规定适用于有关发行计划的基础上市文件以及每次按计划发行上市债务证券的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
债务证券发行计划
37.40
本节载有根据本交易所已批准的债务证券发行计划所发行证券的上市程序。37.41
经本交易所批准的债务证券发行计划在上市文件日期后起计一年内有效，发行人可据此在有效期内发行债务证券并安排上市。37.42
发行人每次根据计划发行时，必须在规定上市生效前一个营业日的下午2时前提交发行的定价补充文件。定价补充文件须经本交易所确认可以刊发，发行人方可刊发。37.43
只要发行人完成下列条件，其根据有效计划发行的所有债务证券，本交易所均会批准上市：
(a) 通知本交易所每次发行的最终条款；
(b) 确认有关证券已经发行；及
(c) 在上市前支付适当的上市费。 持续责任
37.44
37.45
如发行人须公布任何资料，
(a) 其必须根据《上市规则》第2.07C条以公告形式发布，但可以只提供英文或中文版；及
(b) 公告必须载有以下免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」37.46
发行人必须遵守不时生效的《上市规则》。37.46A
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题 向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(a) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(b) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必须公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明。 37.47
如有下述任何资料，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布：
(a) [已于2013年1月1日删除]
(b) 避免其上市债务证券出现虚假市场所必需者（若本交易所认为发行人上市债务证券出现或可能出现虚假市场）。
注： 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(c) [已于2013年1月1日删除] 37.47A
发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。37.47B
(a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。 37.47C
37.47D
发行人必须就停牌中的上市债务证券刊发季度公告，披露最新事态发展。
37.47E
若发生下列事宜，发行人必须在合理可行的范围内尽快公布相关资料：
(a) 其上市债务证券违约；
(b) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(c) 对发行人提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；或
(d) 发行人通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动。 37.48
如有下述事件，发行人必须尽快公布：
(a) 如赎回或注销金额合计超过发行的10%及其后每5%的赎回或注销；或
(b) 就其上市债务证券在另一家证券交易所作任何公开披露。 37.49
如有下述任何建议，发行人必须事先通知本交易所：
(a) 更换债券持有人的受托人；或
(b) 修订信托契约或其他保证或规限上市债务证券的文件；或
(c) 修订可转换上市债务证券的条款（因应相关条款而自动生效的修订除外）。
在本交易所指示是否会对有关变动施加条件前，发行人不得进行任何建议变更。37.50
如有下列事件，发行人须尽快通知本交易所：
(a) 发行人已全数购回及注销上市的债务证券；或
(b) 发行人于到期日前已全数赎回上市的债务证券；或
(c) 可转换上市债务证券获悉数转换。
每种情况下发行人均必须向本交易所申请将上市债务证券除牌。本交易所即会正式撤销有关债务证券的上市地位。37.51
如发行人的上市债务证券在另一家证券交易所上市，其必须尽快通知本交易所。37.52
发行人发给债券持有人或受托人的通函也须提交一份予本交易所。如通函是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供印刷本。37.53
如发行人为法人团体，在刊发年度账目及中期财务报表时也须向本交易所提交有关账目及报告。如其证券是由法人团体担保，发行人可豁免遵守此项规定，但必须提交担保人的年度账目及中期财务报表。若年度账目或中期财务报表是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供。授权代表
37.54
发行人必须委任两名授权代表与本交易所联络沟通；如更改授权代表，必须通知本交易所。该等代表毋须居于香港。其他
37.55
如发行人或其债务证券并无遵守上述规定，除非本交易所同意修改有关规定。否则不会获准上市。37.56
本交易所可接纳或拒绝上市申请，或对个别上市申请实施附加条件。37.57
本交易所或会对发行人或担保人施加额外责任。本交易所若拟向发行人或担保人实施一般不向债务证券发行人或担保人实施的附加规定，必会先让有关发行人或担保人陈述意见。释义
37.58
本章采用下列定义：
「有资产支持的证券」
(asset-backed
securities)
指 由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金，惟以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
「不记名证券」
(bearer securities)
指 可转让予持票人的证券 「可转换债务证券」
(convertible debt
securities)
指 可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分割期权、认股权证或类似权利的债务证券 「债务证券发行计划」
(debt issuance
programmes)指 债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至于余下部份的发行，则可在其后分一批或数批进行
「债务证券」
(debt securities)指 债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券
「上市债务证券」
(listed debt securities)
指 在本交易所上市的债务证券 「专业投资者」
(Professional Investor)指 (a) 如属香港人士，按《证券及期货条例》附表1第1部所界定的专业投资者（包括按该条例第397条所制定的规则所指的人士）；或
(b) 如属非香港人士，根据有关司法权区对公开发售的相关豁免可向其出售证券的人士。
「国家机构」
(State)指 包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
「国营机构」
(State corporation)指 由国家机构（不包括任何地区或地方当局）及╱或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何公司或其他法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
「证券交易所」
(Stock exchange)
指 国际证券交易所联会的成员交易所
「超国家机构」
(Supranational)指 《证券及期货条例》（不时予以修订）附表1第4部订明为多边机构或本交易所不时订明为超国家机构的机构或组织
香港交易及结算所─上市
第三十八章 香港交易及结算所有限公司上市
38.01
本章载有香港交易及结算所有限公司证券在本交易所上市所必须符合的规定。香港交易及结算所有限公司是本交易所的控股公司，亦是《证券及期货条例》第III部第4分部所指的认可控制人。本交易所是一家以香港交易及结算所有限公司作其控制人（如《证券及期货条例》第III部第4分部所指）的公司。38.02
就香港交易及结算所有限公司上市而言，并如《证券及期货条例》第74条所拟定的目的：
(1) 本交易所已将本章载入《上市规则》；及
(2) 香港交易及结算所有限公司及本交易所已经与证监会订立谅解备忘录。 证监会及本交易所的权力及职能
38.03
在不限制证监会于上市事宜方面的一般权力及职能的原则下，证监会在香港交易及结算所有限公司申请上市及取得上市发行人地位一事上，拥有以下权力及职能：
(1) 本交易所在处理申请人上市事宜方面的权力及职能。在香港交易及结算所有限公司申请上市方面，本交易所不得行使权力或履行职能，除非涉及的任何行动或决定，是经证监会书面表示其确信如由本交易所采取或作出该项行动或决定并不会产生利益冲突者，则作别论；
(2) （如香港交易及结算所有限公司的上市获得批准）本交易所对上市发行人所拥有的权力及职能（制定上市规则的权力除外）。本交易所不得行使或履行本条赋予证监会的权力或职能，除非涉及的任何行动或决定，是经证监会书面表示其确信如由本交易所采取或作出该项行动或决定并不会产生利益冲突者，则作别论。 38.04
如证监会以书面表示，本交易所采取或作出某项行动或决定不会产生利益冲突，则本交易所在采取有关行动或作出相关决定时，即拥有并有权行使其正常的权力及职能。证监会（香港交易所上市）委员会、证监会（香港交易所上市）上诉委员会及证监会（香港交易所上市）执行人员
38.05
证监会为行使有关香港交易及结算所有限公司的上市相关权力及职能而设立了一个架构。该架构的组成如下：由证监会依据《证券及期货条例》第8条而成立的委员会，以及将在切实可行且适用的情况下，按本交易所的上市委员会、上市覆核委员会、上市科及行政总裁行使权力及职能的方式，行使有关香港交易及结算所有限公司的适用权力及职能的人士。有关委员会及人士为：
(1) 证监会（香港交易所上市）委员会，会行使相等于上市委员会所享有的适用权力及职能；
(2) 证监会（香港交易所上市）上诉委员会，会行使相等于上市覆核委员会所享有的适用权力及职能；
(3) 证监会（香港交易所上市）执行人员，会行使相等于上市科所享有的适用权力及职能，其成员包括主管证监会企业融资部的执行董事及证监会企业融资部的员工；
(4) 主管证监会企业融资部的执行董事，会行使相等于本交易所上市科执行总监及行政总裁所享有的适用权力及职能；及
(5) 证监会（香港交易所上市）委员会及/或证监会（香港交易所上市）上诉委员会的秘书，会行使相等于上市委员会及/或上市覆核委员会秘书所享有的适用权力及职能。 38.06
证监会（香港交易所上市）委员会由不少于十名成员组成，其成员包括最少五名来自证监会的代表（每位此等人士均为“证监会代表”）及最少五名由证监会委任的具备香港证券市场经验的个人（须为非证监会董事或雇员，而每位此等人士均为“市场代表”）。证监会代表由不时获委任的所有证监会执行董事（证监会主席及主管企业融资部的执行董事除外）及证监会不时委任的证监会的所有或任何部门（主席办公室及企业融资部除外）的高级总监或总监组成。证监会代表将不受任何固定的委任期所限制。市场代表一般任期为一年，并可在任期结束时获再度委任。处理证监会（香港交易所上市）委员会事务所需的法定人数为三人，包括至少一名证监会执行董事及一名市场代表。出席证监会（香港交易所上市）委员会的任何会议的成员人数一般不得多于五名。38.07
证监会（香港交易所上市）上诉委员会的成员由证监会主席及证监会非执行董事组成。处理证监会（香港交易所上市）上诉委员会事务所需的法定人数，须包括证监会主席及两名非执行董事，又或在证监会主席不在香港或凡证监会主席涉及利益冲突时，则须包括该会三名非执行董事。38.08
香港交易及结算所有限公司作为上市申请人和上市发行人的权利和义务
38.09
香港交易及结算所有限公司作为上市申请人，拥有任何其他上市申请人所拥有的一切权利与义务，但证监会取代本交易所行事则除外。38.10
香港交易及结算所有限公司作为上市发行人，拥有任何其他上市发行人所拥有的一切权利与义务，但证监会取代本交易所行事则除外。证监会的权利和义务
38.11
取代本交易所行事的证监会在关于香港交易及结算所有限公司的事宜上，拥有本交易所就任何其他申请人或上市发行人所拥有的一切权利与义务。填写和递交表格、资料和文件的程序
38.12
香港交易及结算所有限公司填写提交证监会的任何关于《上市规则》所规定的所有表格、申请表或其他文件时，必须能反映证监会取代本交易所行事的必须修订。38.13
如《上市规则》规定必须将文件或资料送交本交易所存档或提交予本交易所审阅，有关文件或资料须根据证监会和本交易所不时发出的程序送交两者存档或作审阅。证监会相对于其他上市申请人和上市发行人的角色
38.14
本交易所与受本交易所监管者（包括上市申请人和上市发行人）之间可能出现利益冲突。任何人士如认为香港交易及结算所有限公司、本交易所或香港交易及结算所有限公司为其控制人的任何其他公司的利益，与妥善履行本交易所所履行的任何监管职能的利益之间可能存在或可能已存在及可能持续发生或重复发生利益冲突，则应将该事宜的事实告知主管证监会企业融资部的执行董事。在出现利益冲突时证监会的权力及职能
38.15
根据《证券及期货条例》第74条，涉及利益冲突或潜在利益冲突时，证监会将具有本章及第38.02(2)条所述谅解备忘录所载的权力及职能。38.16
指引摘要 / 应用指引
第1项指引摘要 （已删除）
第2项指引摘要 （已删除）
第3项指引摘要 （已删除）
第4项指引摘要 （已删除）
第5项指引摘要 （已删除）
第6项指引摘要 （已删除）
第7项指引摘要 就矿业公司建议的风险评核
风险评核
虽然其他司法管辖区并无具体的风险因素规定，但列出主要风险因素可使投资者对一家公司及其产业的主要风险有概括的认识。风险因素一栏通常包含在向某司法管辖区所提交的报告中，但这些司法管辖区并没有特别规定要求将风险因素一栏包括在报告内。对投资在矿业资源行业的投资者而言，风险因素一栏是特别重要的。
在其技术报告中，大多数的顾问公司会把风险分析列表，指出风险相同的地方及评估该项目的风险程度。这些评估有必要是客观及重质的。风险由大至小分类如下：
• 重大风险：项目有即时结束的风险，如未加以纠正，将对项目的现金流动及表现有重大影响 (>15%至20%)，甚至可能令项目结束。
• 中度风险：如未加以纠正，可对项目的现金流动及表现有重大影响(10%至15%或20%)，除非有补救措施减轻影响。
• 轻度风险：如未加以纠正，对项目的现金流动及表现将有轻微影响或全无影响(<10%)。
风险可能发生的机会亦须予以考虑。风险在七年内发生的机会可分为：
• 高可能性： 多数会发生
• 有可能： 可能发生
• 低可能性： 多数不会发生
表1.1为综合风险的严重程度或后果与风险发生的机会的整体风险评核。
表1.1 整体风险评核 风险的可能性 风险后果 （七年内） 轻度 中度 重大 高可能性 中 高 高 有可能 低 中 高 低可能性 低 低 中
表1.2是某煤矿项目的风险评核结果，当中显示风险发生的机会如何结合风险后果成为一个整体的评分。注意有关细项只适用于特定项目。
表 1.2 项目未减轻风险因素前的风险评核表 危险╱风险事宜 可能性 后果评级 风险
地质缺乏重大资源量 低可能性 轻度 低 失去重大储量 有可能 重大 高 意外的主要断层 高可能性 重大 高 重大地表沉降 有可能 中度 中 地质顶板不佳 高可能性 中度 中 地下水意外入侵 有可能 中度 中 意外的矿层气爆漏 低可能性 中度 低 采矿 产量严重不足 有可能 重大 高 生产用泵抽系统之完善 低可能性 重大 中 开采前不良压力 有可能 中度 中 气体过多 有可能 中度 中 自燃 低可能性 重大 中 重大地质结构 高可能性 中度 高 开发用顶板╱矿壁条件不佳 有可能 轻度 低 开发用地板条件不佳 低可能性 中度 低 生产用顶板不佳 低可能性 重大 中 地表过度沉降 有可能 重大 高 爆炸 低可能性 重大 中 爆炸气浪 低可能性 中度 低
危险╱风险事宜
可能性 后果评级 风险 加工╱处理 产量偏低 有可能 轻度 低 厂房生产水平偏低 有可能 中度 中 厂房生产成本偏高 有可能 中度 中 厂房可靠性 有可能 中度 中 处理系统 低可能性 中度 低
环境排水不合规 有可能 轻度 低 重大意外地表沉降 有可能 中度 中 监管批准╱修订延误 有可能 轻度 低
资金及营运成本项目进程延误 有可能 中度 中 矿场管理 ─ 规划 低可能性 轻度 低 资金成本增加 ─ 开业 有可能 中度 中 资金成本─ 持续 低可能性 轻度 低 低估营运成本 有可能 中度 中
项目施行关键进程受阻 可能 中度 中
表1.2确定了五个高危区域。虽则此方法必然主观，而且涉及多种事宜，但列作高危的范围或可摘要如下：• 失去重大储量 • 产量严重不足 • 意外的重大断层 • 重大地质结构及 • 表面过份沉淀。
按重要性排列的高危区域应是技术及估值报告的重要部分。虽则地质、储量估值、生产、加工、财务事宜、社会及环境事宜等均是风险评核的常见主要课题，但适用于每项产业及每家公司的具体风险都会因产业不同、公司不同而互有差异。每项产业或每家公司每年的风险因素数目和排列都不同。有关商品价格的风险因素在商品价格偏低的时期将远较在商品价格偏高的时期重要。必须器材（钻塔、货车、铲子等）的供应亦每年不同。发行人有责任确保风险因素获得适当披露。第1项应用指引 有关呈交资料及文件的程序
香港联合交易所有限公司
证券上市规则
（“本交易所的上市规则”）
《第1项应用指引》
依据《上市规则》第1.06条而发出
有关呈交资料及文件的程序
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上巿规则」内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上巿规则”所述的意义。
2. 上巿申请及有关上巿的事宜
所有上巿申请表格均须送交上巿科，并注明收件人为上巿科总监，而有关上巿事宜的所有函件亦须送交上巿科。
3. 覆核的要求
4. 联络资料
5. 持续责任及须予公布的交易
6. 如属急需传递的资料（例如宣布派发股息的公布），该发行人应以可达到即时传送效果的书面传递方式，将资料呈交上市科总监或获其授予权力的人士。如果电话传递资料，随后必须立即以书面方式确认。
7. 传递的一切资料均应清楚而准确。
8. “本交易所的上市规则”及（如适用）上市协议规定送交、呈交或递交本交易所的文件，必须送交上市科。
9. 本应用指引自2000年3月13日起生效。
香港，2002年2月15日
于2004年3月31日修订
于2015年4月1日修订
第2项应用指引 （已删除）
第3项应用指引 新申请人管理阶层的营业记录
香港联合交易所有限公司
证券上市规则（“本交易所的上市规则”）1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 引言
3. 尽早向本交易所谘询
本交易所促请，可能成为新申请人者如曾于符合规定的营业记录期间进行收购、或于取得上市地位前有意进行收购、或其管理层或其所有权曾于该营业记录期间发生重大变动，则应于提出上市申请前与本交易所上市科联络，寻求指引。有关资料绝对保密。
本交易所希望通过本应用指引给予公司指引，当它们明显地不能符合《上市规则》第8.05条所载规定时便无需提出申请，以免招致不必要的开支。
本交易所不会在缺乏全面资料的情况下就「本交易所的上市规则」的诠释作出特别的指引，此点敬希留意。
4. 本交易所对申请人的考虑因素
虽然公司可随时自由收购或出售资产，但在若干情况下，如新申请人曾于符合规定的营业记录期间内收购一项或多项新业务，或将予上市的集团的成员公司于近期组成为一个集团，则新申请人可能难于证明其符合《上市规则》第8.05条的规定。
在决定申请人在上述情况下是否适合上市时，本交易所将考虑以下因素：
(a) 该新业务是否为新申请人上市时业务的重要的组成部份。如购入的新业务会成为新申请人上市时业务的重要的组成部份，则本交易所可拒绝其上市申请；
(b) 该新业务预计会否对新申请人的盈利预测作重大贡献。如新购入的业务会对预测的盈利作重大贡献，则本交易所可拒绝其上市申请；
(c) 该新业务是否与新申请人过往所经营的业务相近，并是否为其过往业务发展的合理趋势；
(d) 新申请人是否继续聘用新业务的原管理人员，并能向本交易所证明有关交易可带来所需管理层的连贯性及协力优势；
(e) 收购完成后时间的长短。这是因为管理层对业务扩充后的管理能力，须于收购完成后过了一段足够的时间方可确定；及
(f) 新集团成立的目的是否仅为符合上市规定，或是否仅为在表面上提高该集团作为上市新申请人的吸引力。
本交易所可于考虑各有关情况后，全权决定某项因素是否重要，以及新申请人是否基本上符合《上市规则》第8.05条的规定。
本交易所强调，本交易所对接纳或拒绝上市申请，保留绝对酌情决定权，即使符合有关条件亦不能确保申请人适合上市。
5. 证明有关营业记录的会计师报告
《上市规则》第8.05条规定，新申请人一般必须具备不少于三年的足够的营业记录。为评估该营业记录是否可以接受，本交易所将审阅集团内各公司的经审计账目，并预期在可资证明新申请人业绩（或新申请人及其附属公司的综合业绩）中营业记录的会计师报告内，对最近两年的财政年度，一般不应附有对投资者关系重大的非无保留意见。
6. 经修订的本应用指引自1995年10月16日起生效。
附注： 申请人应被视作一家包括其所有附属公司及联营公司的控股公司。申请人作为集团的负责人，须证明新申请人的管理层于整段符合规定的营业记录期间，均对其附属公司所经营的主要业务行使全面及有效的控制。 香港，1995年10月16日
第4项应用指引 向现有认股权证持有人发行新认股权证
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其含义与用于交易所上市规则时相同。
按本应用指引的意旨，认股权证的实值的释义为向联交所申请前三个月该指定证券的平均收市价减去认股权证的行使价。
2. 概要
联交所一直关注到，向现有认股权证持有人（而非按持股量比例计的股东）发行新认股权证的建议，可能对股东及已将现有认股权证出售的认股权证持有人造成不公平。
3. 现行规定
按上市规则第15.02(2)条，认股权证须于发行或授出日期一年后至五年内失效，并不得转换可认购于原来认股权证发行或授出日期一年内或五年后失效的证券的其他权利。
4. 联交所的新规定
若发行人建议向现有认股权证持有人发行认股权证或将现有认股权证的行使期或行使价修改，联交所将不批准新认股权证的发行或对现有认股权证条款所作出的修改建议，除非下列上市规则第15.02(2)条的附加规定得到履行：－
(a) 现有认股权证必须具有价值。联交所将不对没有实值的任何现有认股权证建议作出考虑；
(b) 发给现有认股权证持有人的新认股权证数量通常不能多于他们所持有的认股权证数量；
(c) 有关认股权证建议须经股东及认股权证持有人分别根据发行人的组织文件及有关认股权证文件条款予以批准，并须于股东及认股权证持有人大会以特别决议案加以通过。联交所保留权利，规定任何与发行人的有关连而又拥有超过百分之十现有未行使认股权证的人士不得就有关事宜参加投票；
(d) 发予股东及认股权证持有人的有关通知，必须包括认股权证建议公布之前三个月起至上述通知发出之日止的期间内发行人、（及在有关的情况下）新认股权证发行经理或他们各自的紧密联系人及发行人的核心关连人士（就发行人或发行人的董事经作出适当了解后所获知者而言），所进行的现有认股权证及有关指定证券的任何交易细节。如所披露的事实显示此等人士一直在活跃地从事认股权证或指定证券的交易，则联交所保留不批准新认股权证的发行或对现有认股权证条款提出修改建议的权利；
(e) 发予股东的有关通知必须包括联交所认可的独立财务顾问，就建议中的新认股权证的发行或就现有认股权证条款所作出的修改是否对发行人的股东公平合理，而提出的意见；
(f) 发予股东的有关通知必须包括董事声明，说明发行人已取得有关领域的律师的法律意见，指该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定；
(g) 除非发行人能履行所有上述条件，但仍需获得股东、认股权证持有人及上市委员会的同意，认股权证建议不得予以公布。在上市科向发行人证实上市科认为有关规定经已得到履行之后，此等公布按照《上市规则》第2.07C条的规定尽快作出；及
(h) 任何此等建议必须于现有认股权证期满之前逾六个月由股东及认股权证持有人通过。 5. 本应用指引由一九九一年八月十四日起生效。
香港，一九九一年八月十四日
于2007年6月25日修订第5项应用指引 权益资料的披露
香港联合交易所有限公司
证券上市规则
（“本交易所的上市规则”）
《第5项应用指引》
依据《上市规则》第1.06条而发出
权益资料的披露
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 《上市规则》的规定
《上市规则》附錄D1A第45段、附录D1B第38段及附录D1C第49段，以及附錄D2第13段均规定发行人在若干上市文件及年度及中期报告内，须披露大股东及若干其他人士在发行人的股份及相关股份中的权益及淡仓的详情，以及董事及最高行政人员在发行人及任何相聯法团的股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的详情，一如根据《证券及期货条例》第336及352条须予备存的登记册所记錄（或（如属新上市）将予记錄）者，但本交易所說明的若干例外或豁免情况则属例外。给予股东的某些通函亦可能须包含该等资料。附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求根据第十九C章作第二上市的发行人严格遵守《上市规则》《第5项应用指引》、附录D1A第41(4)及45条、附录D1B第34及38条、附录D1E第41(4)及45条以及附录D1F第30及34条（如适用），惟须符合以下条件：
(a) 证监会授予豁免严格遵守《证券及期货条例》第XV部规定的证明；
(b) 发行人承诺将其董事、行政人员或主要股东根据相关法例向海外证券交易所作出的股权及证券交易的任何声明尽快提交本交易所存档；及
(c) 在当前及未来的上市文件内披露：
(i) 根据相关法例向海外证券交易所汇报及其刊发的任何此等权益（披露形式须与《证券及期货条例》规定的相同）；及
(ii) 其董事、高级人员、委员会成员之间的关系，以及他们与任何控股股东之间的关系。
3. 申报《证券及期货条例》第XV部规定须予披露的权益及淡仓
3.1 为向股东及投资者提供更多有意义的资料，本交易所规定，任何载述大股东及若干其他人士、董事及最高行政人员（其权益均记錄在根据《证券及期货条例》第336及352条须予备存的登记册内）的「权益」（好仓及淡仓兩者）的声明，必须按照本应用指引载列其权益的详情。该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，须分别提述须依据《证券及期货条例》第XV部披露其权益的三个類别的人士，即董事及最高行政人员、大股东，以及其他人士。
3.2 该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应描述大股东及若干其他人士，以及董事及最高行政人员是以什么身分持有该等权益及淡仓，以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
3.3 如属董事及行政总裁，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记錄者：
(1) 在发行人及其相聯法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注： (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《上市规则》第十七章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《上市规则》第17.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相聯法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
3.4 如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记錄者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 「大股东」一词的含义与《上市规则》第一章内所界定的相同。
(2) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(3) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(4) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《上市规则》第十七章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《上市规则》第17.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
3.5 如属其他人士而其权益均记錄（或（如属新上市）须予记錄）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应按该登记册的记錄，显示以下详情：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
4. 
在上市文件或年度或中期报告或给予股东的通函内显示董事、最高行政人员或其他人士的权益的每项声明，均须清楚表示每名董事、最高行政人员或该等其他人士的权益所出现重?持有的程度。
5. 指引
发行人如对某项权益应纳入哪个类别有任何疑问，应向本交易所寻求进一步的指引。
6. 生效日期
6.1 本应用指引自2003年4月1日起生效，并且（除下文第6.2段另有规定外）取代于1991年8月22日发出的《第5项应用指引》。
6.2 就与2003年4月1日之前的日期或截至2003年4月1日之前的期间有关而作出的权益披露而言，该等权益可按照1991年8月22日所发出的《第5项应用指引》予以披露。
香港，2003年4月1日
第6项应用指引 确定发售期间
香港联合交易所有限公司
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其涵义与用于交易所上市规则时相同。
2. 绪言
本交易所着意确保发行人严格遵守上市文件所载的全部声明，及该等声明在任何方面均无误导或失实的成份。在这方面本交易所尤其着重有关发售证券的上市文件内所述发售期间的详情。本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款，必须能让所有投资者信赖，而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外，为确保所有投资者均得到公平及同等的对待，并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况，上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。
3. 有关发售期间的规定
就根据以下各段（附录D1A第15(2)(f)段、附录D1B第18(1)段或附录D1C第17(2)段一视乎情况而定）发行股本或债务证券而言，有关上市文件必须说明有关发售期间的详情，而下列各项适用于该等详情：
(1) 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，或重新公开接受认购的权利必须：
(a) 限于本交易所接纳因恶劣天气信号或类似的外来因素而可能引致的延误；及
(b) 载于上市文件的有关详情内；及
(2) 在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间，或重新公开接受认购。
4. 本应用指引由一九九二年一月二十七日起生效。
香港，一九九二年一月二十七日
于2024年9月23日修订第7项应用指引 （已删除）
第8项应用指引 恶劣天气信号期间的紧急股票过户登记安排
1. 释义
本应用指引所采用并在交易所上市规则内界定或阐释的词汇，其涵义与用于交易所上市规则时相同。
在本应用指引中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下列涵义：
「结算公司」
指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理商、指定代理人、代表、高级人员及雇员；
「参与者」
指当时获结算公司接纳为中央结算系统参与者的人士。
2. 简介
根据T+2结算系统，证券将于截止过户日前两个交易日按除权基准买卖。这两个交易日在本应用指引中称为第一个除净日及第二个除净日。如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，则记录日期及第二个除净日为同一日。
本应用指引列出有关紧急股票过户登记的安排，这种安排在除净日或截止过户日受恶劣天气信号影响的情况下适用。上市发行人在更改派息日期及╱或延长截止过户期间结束时间时必须通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定作出进一步的宣布。
附注： 就本第2段而言，凡提及「交易日」，其涵义与用于《交易所规则》时相同。
3. 本交易所的规定
(1) 由上市发行人所发行的证券获结算公司指定为有资格在中央结算系统存放及交收的日期起计：
(a) 于香港、香港以外或中华人民共和国注册或成立（认可集体投资计划除外）的发行人须向每位参与者（无论该参与者是否属发行人的股东）提交与相关合资格证券有关的公司通讯，同时向该等证券的持有人递送该等文件。倘实际可行时，在参与者事先要求下发行人需向其提供此等文件，并承诺向持有该等合资格证券实益权益的真正客户提供；及
(b) 发行人须在其印发的有关该等合资格证券的每份上市文件载列声明，述及该等证券的交易透过中央结算系统交收，投资者应就有关该等交收安排的详情及该等安排对其权益的影响谘询其股票经纪或其他专业顾问的意见。
注： 结算公司将向上市发行人提供参与者的最新名单。
(2) 八号或以上台风信号（「八号或以上风球」）或「极端情况」期间的紧急股票登记安排
附注： 仅就本第3(2)段及本应用指引附录A所载表格而言：
(i) 凡提及股票过户登记处的「正常营业时间」，乃指最低限度上午九时至下午四时止；
(ii) [已于2024年9月23日删除]
(iii) 凡提及「接受股票过户登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(iv) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股票过户登记的最后日期将为记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
如第一个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，则第一个除净日、接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均维持不变。
但如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，则会影响买主及时办理过户登记。因此，如第二个除净日出现八号或以上风球或「极端情况」，以下安排适用：
(a) 在上午九时至正午十二时之间悬挂或仍然悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」或该公布维持有效，并在正午十二时或之前仍未除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(b) 在正午十二时至下午三时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(c) [已于2024年9月23日删除]
(d) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日上午九时或之前除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日正午十二时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(e) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日上午九时后至正午十二时或之前除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日下午五时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(f) 在下午三时至下午四时之间悬挂八号或以上风球及／或公布「极端情况」，但在下一个营业日正午十二时后仍未除下或取消者：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日正午十二时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(g) 如八号或以上风球及／或「极端情况」在正午十二时或之前除下或取消，接受股票过户登记的最后时间应递延至同日下午五时，但截止过户日则不会自动作出改变；
(h) 在上述每项情况中，上市发行人可根据截止过户日的任何递延更改规定的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(i) 上市发行人毋须就根据上述(a)-(g)段所作出的改变通知本交易所或作出任何宣布。所有投资者及从业员应留意此等股票登记的应急安排，因为台风吹袭后就日期改变所作的任何事后宣布并不能给予他们任何帮助。另一方面，如果上述的递延影响派付股息日或截止过户日的最后期限，上市发行人须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，公布新派付股息日及截止过户期间任何更改；
(j) 如任何经递延之第二个除净日或递延之截止过户日发生上述(a)-(g)段的任何情况，经作出细节上的修改后，同样的安排亦将适用；
(k) 倘截止过户日期鉴于此等安排而自动更改者，上市发行人需碓保于决议案、上市文件、公布或通函内凡提及该日之处，概指已作更改的日期。
为清楚起见，建议的安排以表格形式载列于所附的附录A。
(3) 黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排
注： 仅就本第3(3)段及本应用指引附录B所载表格而言：
(i) 凡提及股票过户登记处的「正常营业时间」，乃指最低限度上午九时至下午四时止；
(ii) [已于2024年9月23日删除]
(iii) 凡提及「接受股票过户登记的最后时间」，须视乎发行人的股票过户登记处的实际营业时间而定；及
(iv) 如发行人选择不暂停过户而采用记录日期，接受股票过户登记的最后日期将为记录日期，而有关第二个除净日的顺延规定则相应适用于记录日期。
如第一个除净日出现黑色暴雨警告信号，第一个除净日、接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均维持不变。
但如第二个除净日出现黑色暴雨警告信号，则会影响买主及时办理过户登记。因此，如第二个除净日出现黑色暴雨警告信号，以下安排适用：
(a) 如黑色暴雨警告信号于上午九时前发出，并在正午十二时仍然生效：
(i) 第二个除净日应递延至下一个营业日，而接受股票过户登记的最后时间应递延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时；及
(ii) 截止过户日应自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日；
(b) 如黑色暴雨警告信号于上午九时前发出，而在正午十二时或之前取消，则接受股票过户登记的最后时间应递延至同日下午五时，而截止过户日则毋须自动更改；
(c) 如黑色暴雨警告信号于上午九时或之后发出，则接受股票过户登记的最后时间及截止过户日均毋须更改，股票过户登记处如常对外办公；
(d) 在上述任何一项情况中（如适用），上市发行人可根据截止过户日的任何递延更改已宣布的截止过户期间，以维持截止过户期间的日数不变；
(e) 上市发行人毋须就根据上述(a)—(b)段所作出的改变通知本交易所或作出任何宣布。所有投资者及从业员应留意此等股票登记的应急安排，因为黑色暴雨警告信号发出后就日期改变所作的任何事后宣布并不能给予他们任何帮助。另一方面，如果上述的递延影响派付股息日或截止过户日的最后期限，上市发行人须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，公布新派付股息日及截止过户期间任何更改；
(f) 如任何经递延之第二个除净日或递延之截止过户日发生上述(a)—(c)段的任何情况，经作出细节上的修改后，同样的安排亦将适用；
(g) 倘截止过户日期鉴于此等安排而自动更改者，上市发行人需确保于决议案、上市文件、公布或通函内凡提及该日之处，概指已作更改的日期。
为清楚起见，建议的安排以表格形式载列于所附的附录B。
4. 本应用指引自1994年5月17日起生效。
香港，1994年5月17日
于2000年8月8日修订
于2004年3月31日再次修订
于2007年6月25日再次修订
于2008年9月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
于2020年10月1日再次修订
于2024年9月23日再次修订
第8项 应用指引附录A八号或以上风球或「极端情况」期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日发出／取消台风警告或「极端情况」 第二个除净日 股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记最后时间
（见第3(2)段附注(iii)）(a) 上午九时至正午十二时 八号或以上风球悬挂或仍然悬挂，并于正午十二时或之前仍未除下；及／或
公布「极端情况」或该公布维持有效，正午十二时或之前仍未取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(b) 正午十二时至下午三时 在此期内八号或以上风球悬挂；及／或
「极端情况」在此期间公布(c) [已于2024年9月23日删除] (d) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，但下一营业日上午九时或之前已除下；及／或
公布「极端情况」，但下一营业日上午九时或之前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日正午十二时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(e) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，但到下一营业日上午九时后至正午十二时或之前已除下；及／或
公布「极端情况」，但到下一营业日上午九时后至正午十二时或之前已取消延至该下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日下午五时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (f) 下午三时至下午四时 八号或以上风球悬挂，到下一营业日正午十二时后始除下；及／或
公布「极端情况」，到下一营业日正午十二时后始取消延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日正午十二时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 (g) 正午十二时或之前 八号或以上风球除下及／或「极端情况」取消 不变 延至同日下午五时 不变 不变 毋须作出公布 注意：如经递延之第二个除净日或递延截止过户日发生以上任何情况，经作出细节上的修改后，上述的有关安排亦将同样适用。
第8 项应用指引附录B黑色暴雨警告信号期间的紧急股票过户登记安排
情况 于第二个除净日发出／取消黑色暴雨警告信号 第二个除净日 股票过户登记处 截止过户日 过户登记册或股东登记名册截止过户期间 须作出的公布 时间 情况 接受股票过户登记最后时间
（见第3(3)段附注(iii)）(a) 上午九时前 黑色暴雨警告信号发出并在正午十二时仍然生效延至下一个营业日 延至该经递延之第二个除净日的正常营业时间结束之时 自动递延至该经递延之第二个除净日的翌日 截止过户期间可随截止过户日的延迟而予以展延，以维持截止过户期间的日数不变 毋须作出公布，除非发生下列情况：－
(i) 派付股息日亦告延迟，则上市发行人必须公布新的派付股息日；或
(ii) 截止过户期间结束日期递延，
在此情况下，上市发行人必须尽早以书面方式通知本交易所及按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关此项更改的公告(b) 上午九时前 黑色暴雨警告信号于上午九时前发出但于正午十二时或之前取消不变 延至同日下午五时 不变 不变 毋须作出公布 (c) 上午九时或之后 黑色暴雨警告信号于上午九时或之后发出不变 不变 不变
不变
毋须作出公布
注意：如经递延之第二个除净日或递延截止过户日发生以上任何情况，经作出细节上的修改后，上述的有关安排亦将同样适用。第8A项应用指引 适用于新申请人就恶劣天气信号生效期间的安排
1. 本应用指引列出自招股章程登记后至股份开始正式交易前期间若恶劣天气信号生效，与本交易所之间有关构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的、就新上市发出的上巿文件及相关公告的各项安排。
附注：
(1) 本应用指引所载的安排亦适用于上市发行人就有关发售以供认购（定义见《上市规则》第7.02条）发出的招股章程与本交易所之间的各项安排。
(2) [已于2024年9月23日删除]
2. 为使上述关于恶劣天气的安排更加清楚明确及避免市场混淆，新申请人应确保其招股章程内载列一旦遇上恶劣天气而影响其上市时间表时的安排。
发出登记招股章程的证明书
3. 在招股章程刊登当天（「P日」），招股章程及申请表格的电子版本将会根据《上市规则》第2.07C条登载于本交易所网页。若新申请人采纳了混合媒介要约（定义见《上市规则》第12.11A(1)条），则申请表格的印刷本亦会公开派发。
4. [已于2024年9月23日删除]
5. 若恶劣天气信号于计划登记招股章程当日（即P日的前一个营业日）（「P-1日」）上午9时前发出而于中午12时仍然生效，新申请人有权作出以下安排：
(a) 将P-1日延至恶劣天气信号除下或取消后的下一个营业日。如在上述情况下决定延迟P-1日，新申请人应及时通知本交易所。本交易所将于该递延P-1日审阅相关文件并发出批准登记证明书；或
(b) 于P-1日继续如期登记招股章程并按《上市规则》第9.11(33)条于上午11时前向本交易所提交相关文件。
5A. 若恶劣天气信号于原定的P-1日上午9时前发出但于中午12时或之前取消，新申请人应在恶劣天气信号取消后尽快登记其招股章程，本交易所将于P-1日审阅相关文件。
6. 若新申请人延后招股章程在公司注册处的登记以及实际发出及刊登招股章程的时间，以致：
(a) 招股章程实际发出及刊登日期与开立认购名单之间的时间变得少于《公司（清盘及杂项条文）条例》第44A条规定的最短时间（「最短时间」）：新申请人必须修改上市时间表以确保符合该最短时间规定。申请人须在招股章程中披露该已修改的时间表；及╱或
(b) 招股章程的实际发布日期迟于招股章程的日期：新申请人应就其向公司注册处注册的招股章程而撰备致公司注册处的信函，说明招股章程延误刊发、传阅或分发的原因。新申请人毋须修改招股章程日期。
刊登招股章程
7. 若新申请人采纳了混合媒介要约（见《上市规则》第12.11A(1)条），而原定P日当天有恶劣天气信号生效，可能导致分派纸本申请表的时间有所延误。新申请人必须采取所须行动，确保招股发售期不少于上述最短时间。如果因此而要修订招股章程所载的上市时间表，新申请人必须尽快根据《上市规则》第2.07C条发出公告，公布修订后的时间表。公告毋须本交易所审阅，新申请人亦毋须发出补充招股章程。
开始或截止办理公开招股的认购申请
8. 若预定开始办理认购申请当天（「A日」）上午9时至中午12时期间任何时候有恶劣天气信号生效，A日当天将不会开始办理认购申请。有关认购申请将改于下一个在上午9时至中午12时期间均没有恶劣天气信号的营业日上午11时45分至中午12时开始办理。
9. 新申请人必须在A日发出关于因恶劣天气信号而更改开始办理认购申请日期的公告，该公告毋须本交易所审阅。
根据《上市规则》第12.08条的发出上市批准信及登载分配公告
10. 本交易所一般于上市前一个营业日（「L-1日」）发出上市批准信。分配公告必须在上市批准信发出后及L-1日下午11时或之前登载于本交易所网页。
11. 已于2023年11月22日删除。
12. 已于2023年11月22日删除。
13. 已于2023年11月22日删除。
14. [已于2024年9月23日删除]
15. [已于2024年9月23日删除]
16. 本应用指引于2020年10月1日起生效。
香港，2020年10月1日
于2024年9月23日修订
第9项应用指引 （已删除）
第10项应用指引（已删除）
[已于2020年10月1日删除]第11项应用指引 短暂停牌、停牌及复牌
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上市规则」内已有定义或阐释，即具有「本交易所的上市规则」所述的意义。
2. 短暂停牌或停牌的要求
任何短暂停牌或停牌要求，均应向本交易所上市科提出。短暂停牌或停牌要求必须由发行人的授权代表或其他负责的高级人员，或由获认可及授权的商人银行、财务顾问或保荐人或以上述任何一个身份行事的会员公司直接提出，方会获得考虑。上市科可能会要求发行人确认提出短暂停牌或停牌要求的人士的权力。发行人须提交支持短暂停牌或停牌要求的正式函件，尽管由于时间因素，此函件不必于初步提出要求时送交上市科。
发行人如认为短暂停牌或停牌乃属适当措施，应尽快联络本交易所。然而，于上市科（或如属必要，上市委员会）考虑短暂停牌或停牌要求之前，发行人必须提交支持该项要求的详尽理由。
3. 短暂停牌的原因
一般而言，只有在《上市规则》第13.10A条及／或第14.37条所指的情况下提出短暂停牌要求，方会获得批准。
在发行人没有提出停牌要求的情况下，本交易所有权指令该证券短暂停牌。如根据本交易所的判断，短暂停牌合符市场及一般投资者的最佳利益，本交易所将毫不犹疑作出短暂停牌的决定。可能引起本交易所在发行人没有提出停牌要求下指令有关证券短暂停牌的例子包括（但不限于上述及以下的情况）：
— 发行人并无就上市证券价格或成交量的异常波动而作出解释，或发行人证券的交易已经或可能出现虚假市场，而又未能即时联络到发行人的授权代表，以确认发行人并不知悉有任何事宜或发展会导致或可能导致其上市证券价格或成交量出现异常的波动或造成虚假市场；又或发行人延迟刊发一则根据《上市规则》第13.10条以及（如适用）附录E4第28段所规定的格式的公告；
— 市埸内内幕消息发布不平均或有所外泄，导致发行人上市证券价格或成交量出现异常的波动。3A. 停牌的原因
一般而言，只有在下列情况下提出停牌要求（短暂停牌除外），方会获得批准：
— 发行人接获某项需要约，但只在原则上就有关的条款达成协议，而需与一名或多名主要股东商议并获得其同意。一般而言，只有在事前未作出公告的情况下，方可采取停牌措施。在其他情况下，应公布要约的详情，不然（如不能公布要约详情）则应发出一份「警告」公告，说明发行人正与有关方面进行商议，并且他人可能因此而发出收购要约，而不应要求停牌；
— 为了维持一个有秩序的市场；
— 须予公布的交易达到某个程度，例如发行人的性质、控制权或结构出现重大的改变，以致发行人必须公布所有有关资料，以便投资者实际评估有关证券的价值，或该项交易需要股东予以批准；
— 发行人不再适合上市，或成为「现金资产公司」；
— 发行人被接管或清盘；
— 发行人确认未能根据《上市规则》履行定期披露财务资料的责任。
4. 复牌
本交易所规定短暂停牌或停牌的期限应在合理可行的情况下尽量缩短，以维持一个公平而持续运作的市场。这是指发行人必须于短暂停牌或停牌后尽快刊发一份适当的公告。在一般情况下，本交易所将于发行人刊登适当的公告或符合若干指定的规定后尽快批准复牌。发行人如未能按规定刊登公告，可能导致本交易所自行发表公告（本交易所如认为此举适当），而证券将在发 行人并无刊登公告的情况下复牌。
本交易所再次强调发行人内部要将资料适当保密的重要性，并且发行人董事亦有责任确保适当并及时地披露一切资料，而该等资料是投资者需藉以公平及实际评估在市场上买卖的证券价值的资料。
5. 披露资料
本交易所对于确保发行人能适当并及时地披露资料，亦甚为关注。本交易所谴责该等容许资料在公布前外泄以「测试」市场对有关资料的反应，或容许资料在某项建议的详情正式公布前外泄以影响有关证券价格的行为。本交易所特别关注利用内幕消息取得个人利益的行为。本交易所如认为有人不适当运用内幕消息，则不论该等人士是否与发行人有关，本交易所均会毫不犹疑指令短暂停牌或停牌。本交易所或会就谁人可能已取得内幕消息以及为何资料未能保密问题，要求发行人作出详尽解释。如本交易所认为查询所得的结果有充分理由支持，本交易所可能公布其查询所得。本交易所非常重视发行人的董事承担其责任，以确保内幕消息得以适当保密，以及确保该等资料是以适当、公平的方式披露，从而维护市场的整体利益，而并非单顾及一小撮人或个人的利益。
如本交易所相信发行人或其顾问容许有关新证券发行的内幕消息在公布前外泄，本交易所对于该等证券的上市申请通常不会予以考虑。
6. 《法定规则》
根据《法定规则》，本交易所将继续就短暂停牌、停牌及复牌的事宜通知证监会，而本应用指引的刊发，亦不影响证监会有关停牌的法定权力。
7. 本应用指引取代《第1项指引摘要》，并自1995年10月16日起生效。
香港，1995年10月16日
于2004年3月31日修订
于2007年6月25日再次修订
于2009年1月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
第12项应用指引 有关发展中物业市场的物业估值
香港，1995年10月16日1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在「本交易所的上市规则」内已有定义或阐释，即具有「本交易所的上市规则」所述的意义。
2. 引言
3. 尽早向本交易所谘询
如新申请人或上市发行人已经收购或有意收购任何位于发展中物业市场的物业，本交易所鼓励他们与本交易所的上市科联络，以便就该等物业的估值能否包括或是否须予包括在上市文件或致股东的通函内，以及就该等文件或估值报告应包括的资料等事宜征询本交易所的意见。有关资料绝对保密。
4. 独立估值师的专业资格
4.1 就估值那些位于发展中物业市场的物业而言，如估值师受皇家特许测量师学会、或香港测量师学会、或具有与皇家特许测量师学会或香港测量师学会相同地位的专业机构所订的准则所规限，并具备在有关地点估值物业至少两年的经验又或具备有关经验，一般而言均被视为具备在发展中物业市场估值物业所需的专业资格及经验。
4.2 估值报告须披露估值师的专业资格及其在有关地点估值物业的经验（如估值是以估值公司的名义作出，则说明估值师在该公司的经验）。
5. 所有权的确定
5.1 任何物业的估值报告必须说明有关方是否已取得有关物业的法定所有权。有关文件亦应说明该项事实及任何影响所有权的重大情况。该项说明应清楚区分属于和不属于有关方的物业（而该等物业的估值报告载录在有关文件内）。该项说明亦应概述有关所有权及（如属位于中华人民共和国（「中国」）的物业）下文第5.2(a)、(b)及5.3段所述法律意见所载其他有关事项的重要资料。
5.2 如物业位于中国：
(a) 长期土地使用证将视作等同于香港法律概念中拥有有关物业的既得所有权的法律效力。上市申请人或上市发行人应向获中国有关主管当局所批准可向上市公司提供意见的公司征询中国法律意见，以确认有关方是否已就有关物业获得长期土地使用证。本交易所可要求上市申请人或上市发行人提交土地使用证，并要求将之公开以供查阅；或
(b) 如中国政府土地管理部门出让土地使用权，或如属转让土地使用权而土地使用权证尚待发出，则经适当批准的土地使用权出让合同或土地使用权转让合用，连同就该等批准的有效性而出具的中国法律意见书（如上文(a)分段所述），可被接纳为受让人将会取得获出让或转让土地的使有权的证据。本交易所可要求上市申请人或上市发行人提交经批准的合同，并要求将之公开以供查阅。
5.3 如物业位于中国，而该物业被持有或被收购作发展之用，并且主要采用余值法对其进行估值，则有关方应取得可接纳的中国法律意见书（如上文第5.2(a)段所述），其中载列进行任何估值的发展项目或建议发展项目所需取得或遵照的所有同意、许可及规例。该意见书应确认是否已就建议发展项目取得同意及取得同意的程度，而所有该等资料均须载列于估值报告及有关文件内。
6. 合营企业的权益
6.1 如物业由任何合营实体所持有或依据其他联合安排的形式持有，则上文第5.2及5.3段所述的法律意见书须载有合营安排的重要条款的说明，包括协议各方在股本及盈利分摊方面的安排的说明。此外，任何意见书须说明有关的合营公司是否已获得在有关物业所在地营业所需的所有许可证。该意见书内容的概要应载于任何估值报告及有关文件内。
6.2 如新申请人或上市发行人拥有或拟购入位于中国的合营机构的权益，而有关的物业资产为合营协议其中一方所实益拥有或保留，而不属于该合营实体，同时，如上市申请人或上市发行人拥有或有意购入若干权利以占用该物业或享有来自该物业的收入或盈利，则上文第5.2(a)段所述的中国法律意见亦应确认下列事项：
(a) 上市申请人拥有或上市发行人有意购入的合营机构的权益的实际性质；
(b) 任何合营协议的条款是否规定将任何物业的法定所有权转让予该合营机构，以及有关转让的状况；
(c) 依据中国法律，新申请人拥有或上市发行人有意购入的权利，是否能由拥有关物业的法定所有权的一方授出；
(d) 已购入或将予购入的权利是否可在中国得以执行及其得以执行的程度，以及该权利是否可由上市申请人或上市发行人自由转让予任何其他第三方；及
(e) 是否已取得所有有关监管机构的批准。
7. 向估值师出示法律意见书
在必须征询法律意见的所有情况下，该意见书连同该意见书中所述任何交件的副本，应在估值报告完成前送交就有关物业进行估值的估值师，而估值师应解释有关物业的估值
是否已经及如何考虑该意见书的内容。
8. 估值报告的内容
8.1 凡有关物业已按公开市场基准估值，但该项估值并无参照可资比较的市场交易，则估值师可能须讨论并披露在有关物业所在的发展中物业市场采用公开市场估值法所依据的假设。估值师可能须就估值报告中所作的假设提出充份理由，尤以当地市场情况或法律情况与香港有巨大差异时为然。
8.2 估值师在考虑有关物业的法律意见书的内容后，须在估值报告清楚说明进行估值的权益的性质。估值报告尤其应清楚说明该估值是否关于有关物业的既得合法权利或取得该既得合法权利的权利，或（举例说）只属在固定期限占用有关物业或享有来自有关物业的租金或其他收入的权利。
8.3 凡估值报告所指的物业按公开市场基准及参照余值法估值，则估值报告应：
(a) 说明此事实；
(b) 说明采用何种估值法，并以浅白语言简述该种估值法；
(c) 提供下列说明：
(i) 建议发展项目各部分的发展总值，并解释所使用的任何比较数字及得出该发展总值所作出的调整；
(ii) 根据下文第8.4段所述具备资格工料测量师的报告而订出的建筑费用；
(iii) 所有已支付或将予支付的费用；
(iv) 利息支出；
(v) 发展商利润；及
(vi) 余值法所使用的其他元素或比较数字；及
(d) 说明有关物业的假定发展潜力，包括有关的地积率。如任何主管当局发出的批准或指示与估值师假定发展潜力或地积率不同，应载列于估值报告内。如尚未取得主管当局的有关批准，估值师应说明所采用假设的来源及基准。
8.4 如估值数字以余值法得出，则新申请人及╱或上市发行人应另外指示一位本交易所接受而具专业资格的工料测量师核实该发展项目所需的估计费用。工料测量师的报告应与估值报告一同载列。
9. 以收入或盈利估值的方法
凡有关物业（或其中一部分）以盈利或收入的方法估值，则估值报告应另外说明此方法所依据的假设，以及是否有任何可资比较的市场证据，例如，就酒店而言，指位于有关物
业的相同或类似地点的房租及入住率等。
10. 须予公布的交易及关连交易
11. 董事声明
凡依据《上市规则》第五章或依据本应用指引第10(b)段须作出估值者，及如该项物业主要以余值法估值，本交易所可要求有关一方的董事在有关文件的显眼位置，就其持作投资、发展、未来发展及出售的物业的估值载列一项声明。在该声明中，董事或（如属关连交易）独立董事须：
(a) 中肯地讨论及评估估值师就上述类别物业所作的假设（如估值报告所披露）及该等假设的任何更改可能对估值数字产生的重大影响；
(b) 就有关物业的任何法律意见书所披露的、可影响该物业的法定所有权地位的任何重大情况，中肯地讨论其影响；
(c) 就发展中或持作未来发展的物业而言，如其估值是根据已完成有关发展时的预期销售价值作出，则应说明该建议发展项目实际的竣工阶段；及
(d) 概述建议物业发展计划可能须缴付的一切已知的当地有关税项，并解释该等税项如何影响按余值法计算的发展商利润的计算方法，以及对任何估值数字的影响。
12. 会计处理方法
凡必须提供估值报告，则本交易所均要求董事说明就任何位于发展中物业市场的物业所采用的会计处理方法。
13. 警告声明
凡使用余值法者，估值报告应载列按照本应用指引随附格式发出的一般警告声明。
14. 汇率
如须按汇率得出任何数字或作出计算，应说明所使用的汇率及有关日期。如估值日期与上市文件或致股东通函刊发日期之间出现汇率波动，此一事实连同汇率波动对估值报告中的估值的影响，应载列于上述文件中。
15. 关连交易
就关连交易而言，如估值师曾依赖由关连人士提供的资料，则应在估值报告中清楚地说明，而估值师独立核实此等资料的程度，亦应载列在有关文件的显眼位置。
16. 前次收购的日期及成本
如估值报告所指的物业是在估值日期前5年内购入，新申请人或上市发行人应向估值师提供购入的有关日期及购置成本，以及耗用在该物业的总成本，并应与现有的估值数字一并载入估值报告中。
17. 风险因素
如位于发展中物业市场的物业资产占新申请人或上市发行人的资产的全部或大部分，上文第13段所述的警告声明（如适用），亦应载列于有关文件的「风险因素」一节。
18. 本应用指引取代《第5项指引摘要》并自1995年10月16日起生效。
于2004年3月31日修订
警告声明「有关物业的估值并未参照可资比较的市场交易而厘定，该方法是为物业资产估值的最可靠的方法，并且是香港最常用的物业估值方法。然而，由于估值物业所处的地区缺乏可资比较的市场交易，故此项估值使用余值法，而余值法一般被认为是可靠程度较低的估值法。余值法基本上是一种土地估值的方法，是参照土地的发展潜力来估值，从建议发展完成后的估计发展价值扣除成本及发展商利润而得出有关估值。余值法倚赖估值师所作的一系列假设，以计算出发展中或持作发展或持作重建的物业于〔日期〕的预期现行销售价值。如物业位于相对上较不发达的物业市场如〔地方〕，则该等假设在很多情况下会建基于不完善的市场证据。物业可视乎所作的假设而有各种不同的价值。虽然估值师进行估值时已运用其专业判断，投资者务请详尽考虑估值报告所披露的该等假设的性质，并且小心理解估值报告的内容。」
第13项应用指引 (已删除)
第14项应用指引 （已删除）
第15项应用指引 有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引
有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在"本交易所的上巿规则"内已有定义或阐释，即具有"本交易所的上巿规则"所述的意义。
2. 引言
本应用指引旨在就发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市（"分拆上市"(spin-offs)）的建议，阐明本交易所的政策。因此，本应用指引列明了本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批。
注： 本应用指引一般只适用于发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构。然而，就本应用指引而言，如有关机构在发行人呈交分拆上市建议之时属其联营公司，而同时，有关机构在发行人最近一个完整财政年度（至少须有12个月）内的任何时间，并计至呈交分拆上市的建议日期为止，曾属发行人的附属公司的话，则本交易所将视该机构为发行人的附属公司处理。
此等情况下，该机构将须遵守本应用指引的规定，并被视作一直是发行人附属公司处理。有关该机构已发行股份实益拥有权在上述期间的变动，发行人须提供证明。
3. 原则
不论拟被分拆上市的机构是在香港或海外上市，以下原则均属适用：
(a) 新公司须符合基本上市准则
如现有发行人（"母公司"）拟分拆上市的机构（"新公司"）是在本交易所营运的证券市场（GEM除外）上市，新公司必须符合《上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《上市规则》第八章的基本上市准则。
(b) 母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。
注： 就(b)条而言，已根据《上市规则》第九A或九B章成功从GEM转往主板上市的上市发行人将以其当初于GEM上市的日期作为该条所述的母公司上市日期。
(c) 母公司经分拆后余下之业务
母公司须使上市委员会确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。
在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯綷是由于市况大幅逆转，则联交所可能给予豁免。同时，母公司亦须证明导致其未能符合最低盈利规定的情况只是暂时性质，而且相当可能不会继续存在或日后再次出现；或者，母公司已采取适当措施以抵销市况逆转对其盈利的影响（视属何情况而定）。此外，母公司（不包括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的股东应占盈利总额不得少于8,000万港元。
附注： 为符合上文所述的最低盈利总额规定，母公司必须达到以下标准：
(a) 在紧接提出申请分拆上市前连续3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如未能达到这个标准的话，则
(b) 在紧接提出申请分拆上市前连续4个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如仍未能达到这个标准的话，则
(c) 在紧接提出申请分拆上市前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元。
有关的盈利/亏损指母公司的股东应占盈利/亏损(不包括母公司在新公司的权益)，并应扣除母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
在上述(b)或(c)的情况下，母公司必须证明，就那些没有将盈利/亏损计算在8,000万港元最低纯利内的财政年度，其盈利/亏损是受到市况大幅逆转所影响。
(d) 考虑分拆上市申请时所采用的原则
考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：
(i) 由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；
(ii) 新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下列方面有其独立性：
- 董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍，但发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益；
- 行政能力方面的独立。尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能（例如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公司给予支援；以及
- 母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交易，均根据《上市规则》第十四A章及/或此章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。
(iii) 对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及
(iv) 分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。
(e) 分拆上市建议须获得股东批准
(1) 目前，根据《上市 规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《上市规则》第14.07条）如有关交易的任何百分比率计算达25% 或25%以上，须获股东批准。
(2) 本交易所认为，分拆上市建议如属于上述(1)的情况，必须寻求获得母公司的股东批准。此外，如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。
(3) [已于2009年1月1日删除]
(4) 如分拆上市建议须经母公司的股东批准，无论控股股东是否需要放弃其表决权，母公司均须遵守第13.39(6)及(7)条的规定。在向股东发出通函中，必须载有分拆上市之详情及分拆上市对母公司的影响。根据《上市规则》第13.39(6)(b)条所委任的独立财务顾问，不能同时担任新公司的保荐人或联席保荐人或包销商。
(5) 在任何情况下，如控股股东在面对大多数小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的讨论向本交易所提交报告。
(f) 保证获得新公司股份的权利
上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事与其顾问决定，并且母公司全体股东将会获得同等对待。因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供上市委员会考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。
注： 如新公司是在本应用指引第2段附注所述情况下须遵守本应用指引的规定，母公司应尽力为其股东提供保证，使他们能获得新公司的股份的权利。母公司是否有提供此等保证，将会是本交易所审批有关分拆上市建议时考虑的因素之一。
(g) 分拆上市的公告
发行人必须在呈交A1表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。如某一海外司法管辖区规定发行人须作机密式存档，发行人应在存档前与上市科商讨。发行人应当保持绝对保密，直至公布其申请为止。如资料有所外泄或母公司证券的价格或成交量出现大幅波动而未作出解释时，发行人须提早作出公告。
这些都是用以协助市场的一般性原则。发行人如计划进行任何分拆上市活动，应及早与上市科联络以了解有关申请事宜。
4. 本交易所强调，其对接纳或拒绝发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市的建议，保留绝对酌情决定权。本应用指引内的原则并非涵盖一切情况，本交
易所认为适当时，可增订附加的规定，或规定分拆上市建议须符合若干特别条件。
5. 生效日期
本应用指引自1997年5月12日起生效。
香港，1997年5月8日
于2000年9月6日修订
于2001年7月16日再次修订
于2004年3月31日再次修订
于2007年6月25日再次修订
于2009年1月1日再次修订
于2013年1月1日再次修订
第16项应用指引 (已删除)
第17项应用指引 足够的业务运作及除牌程序
（本应用指引只适用于在《上市规则》第 6.01A(1)条生效日期前已受制于本应用指引的已停牌的上市发行人）
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
2. 序言
2.1 《上市规则》第13.24条规定，发行人须有足够的业务运作或拥有相当价值的有形资产或无形资产（就无形资产而言，发行人须证明其潜在价值），其证券才得以继续在本交易所上市。
2.2 未能符合第13.24条规定的发行人所出现的情况包括：
－ 出现财政困难，以致严重损害发行人继续经营业务的能力，或导致其部分或全部业务停止运作；及╱或
－ 发行人于结算日录得净负债，即发行人的负债额高于其资产值。
2.3 2.4 《上市规则》第6.04段规定，“⋯⋯如停牌持续较长时间，而发行人并无采取适当的行动以恢复其上市地位，则可能导致本交易所将其除牌”。本应用指引旨在澄清以下程序：即有关容许该等发行人呈交复牌建议的程序；或在未有收到该等复牌建议的情况下，有关取消发行人的证券上市地位之程序。
3. 除牌程序
3.1 有关程序会按下列四个阶段进行：
– 在停牌后首6个月的初段时间，本交易所会监察有关情况的发展。发行人必须按第13.24A条的规定，定期就有关发展发出公告。在这6个月期限结束时，本交易所会决定有关个案是否应延长此首阶段或进入程序的第二阶段较为适当。
– 在第二阶段，本交易所将会致函发行人，使其注意它持续未能符合第13.24条的规定，并要求发行人于其后的6个月内呈交复牌建议。这段期间内，本交易所会继续监察发行人方面的进展，并要求发行人的董事按月呈交进度报告。在此限期结束时，本交易所会考虑发行人的建议及决定有关个案是否应当进入程序的第三阶段。
– 如决定有关个案需进入第三阶段，本交易所会发出公告，指出该名发行人的资产或业务运作不足以维持其上市地位，并订出发行人可呈交复牌建议的期限（一般为6个月）。发行人在此第三阶段中亦须按月向本交易所呈交进度报告。
– 在第三阶段结束时，如尚未接获复牌建议，发行人的上市地位将予取消。届时，本交易所及有关发行人均会就此发出公告。
4. 本应用指引自1998年2月1日起生效。
香港，1998年1月26日
于2004年3月31日修订
于2013年1月1日再次修订
第18项应用指引 证券的首次公开招股
依据《上市规则》第1.06条而发出
香港，1998年6月26日1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在《上市规则》内已有定义或阐释，即具有《上市规则》所述的意义。
2. 序言
2.1 本应用指引载列了首次公开招股活动中股份分配的若干程序。《上市规则》容许新发行的股份以配售方式发售。本应用指引亦载列了如首次公开招股的证券分成认购及配售两部份时所将采取的若干程序。
3. 股份分配
3.1 供公开认购的证券总数（如股份的发行同时涉及配售部份及认购部份，则将任何回补因素计算在内）平均分为两组：A组及B组。A组证券应按公平原则分配予认购额为500万港元或以下的申请人。B组证券则应按公平原则分配予认购额超过500万港元（但以B组的股份价值为上限）的申请人。假如其中一个组别的股份认购不足，则应将余下的股份拨入另一个组别以满足该组别的需求，并相应地予以分配。若投资者申请的股份数目，较每个组别原先获得分配的股份总数为多，有关申请概不受理。同时在同一组或两个组别所作的重复申请将不获接纳。
4. 涉及认购部份的招股活动
4.1 发行人应紧记，根据《上市规则》第7.10段，若公众人士对有关证券的需求可能颇大，交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市，交易所在作出有关决定时，其中一个主要的考虑因素是该项公开招股活动的规模。
4.2 若首次公开招股活动同时包括有配售部份与认购部份，则应按下列准则厘定认购部份的股份分配最低份额：
－ 初步分配招股事项所发售股份的10%；
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的15倍（但不超过50倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至30%；
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50倍（但不超过100倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至40%；及
－ 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的100倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至50%。
若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。
4.3 发行人如授予整体协调人超额分配选择权，整体协调人可自行将有关股份分配予公开认购部份及配售部份。整体协调人应将超额分配股份的额度，限于超额分配选择权所允许的限额。
4.4 发行人应在有关股份开始买卖前，以数字形式或实质描述形式披露有意申购配售部份的水平。
4.5 投资者可自由选择申购配售部份或认购部份。如配售部份及认购部份的招股程序于同时结束，则投资者可一方面申购认购部份其中一个组别的股份，并同时表达有兴趣申购配售部份的意向。投资者只可接受配售部份或是认购部份的股份。未获分配认购部份股份的投资者则可接受配售部份的股份。
4.6 发行人不应接纳同一组别或组别之间的重复申请。发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理步骤，以识别并拒绝该等已获分配认购部份股份的投资者就配售部份股份所提出的申购意向。未获分配认购部份股份的投资者可接受配售部份的股份。
5. 披露
5.1 保荐人应确保在招股章程内载列上述程序的细则。
6. 生效日期
6.1 本应用守则于1998年6月26日起生效。
第19项应用指引 (已删除)
第20项应用指引 发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配")
香港聯合交易所有限公司
证券上市规则
(“本交易所的上市规则”)
《第 20 项应用指引》
依据《上市规则》第 1.06 条而发出
发行人首次售股时雇员所认购股份的分配
( " 粉红色表格的分配 ")
1. 释义
本应用指引所采用的词语，如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释，即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
在本应用指引中，除文意另有所指外，下列词语的涵义如下：
"粉红色表格" 指发行人首次售股时其雇员用作认购股份的表格。
2. 一般事项
本交易所拟确保发行人就粉红色表格的申请向其雇员分配证券时，能按照公正的基准进行分配。 就此，本交易所会引用全新的《第 20项应用指引》中所载的指引，來评核粉红色表格的分配基准是否公正。 发行人须注意，下文的指引并非涵盖一切情况，而本交易所也保留在个别情况下同时考虑其他有关因素的权利。 3. 粉红色表格的分配指引
(a) 发行人须证明有关分配基准的公正程度。 招股章程须全面披露有关分配基准。 发行人如采用任何主观性质的分配基准，则须尽可能在招股章程内披露其中涉及的因素。 发行人宜事先就此等事宜谘询本交易所的意見。
(b) 发行人须就粉红色表格申请的股份分配事宜向所有雇员发出书面指引，详细列明分配的基准。
(c) 发行人不得接纳雇员任何超逾根据粉红色表格所可予认购股數的股份申请。 所有超逾根据粉红色表格所可予认购股數的申请均须予拒绝。 粉红色表格申请的条件中亦须包括此等资料。
(d) 如发行人采用按比例递减的程式來决定向雇员分配股份的數目，则有关比例的应用须公平公正，不得偏袒申请认购大量股份的雇员。
(e) 在粉红色表格的分配中如有任何例外情况，发行人须在分配结果的公告中一并列明。
4. 生效日期
本应用指引自 2000 年 6 月 15 日起生效。
香港，2000 年 6 月 1 日
第21项应用指引 保荐人就首次上市申请进行的尽职审查
1. 1A. 在作出尽职审查查询时，保荐人须顾及本应用指引及「证监会保荐人条文」。本应用指引与「证监会保荐人条文」下若有任何事项重叠，概以对保荐人施加较高操守准则的较严格条文为准。
2. 保荐人应进行所需查询，直至保荐人可合理信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人履行职责时，应抱着专业的怀疑态度，审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所提供其他资料的准确及完整性。所谓「专业的怀疑态度」，是指抱着提问求证的心态，作出批判评论性的评估，并特别留意一些有矛盾的或令这些陈述、申述及资料可靠性备受质疑的资料（包括专家所提供的资料）。
3. 本应用指引载有本交易所对保荐人一般执行的尽职审查的期望，但绝不是要列出任何一个个别情况下适宜采取的实际步骤。每名新申请人均属独立个案，因此就其上市申请所需进行的尽职审查步骤亦各不相同。与本应用指引所列举的较典型例子比较，个别保荐人应该进行的尽职审查范围及内容或有不同（在某些情况下，所需涉及的范围可能还要广泛许多）。保荐人必须自行决定对某一名新申请人应采取哪种合适的调查或步骤，以及每个步骤的内容。
4. 本交易所预期保荐人将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划；这包括清楚表示他们已因应某个案的内容及情况而将焦点转往应该进行哪些必须及合理可行的查询工作。本交易所亦预期保荐人详细记录其对新申请人在符合《上市规则》第八章所规定所有条件（当中须计及本交易所就上述规则给予新申请人的豁免）方面达致的总结。
5. 保荐人或须委聘第三方专业人士，以协助其进行与若干尽职审查有关的工作，例如助其评核当时所有涉及新申请人的法律诉讼的情况。在该等情况下，本交易所预期保荐人须确信能够合理依赖该第三方专业人士提供的资料或意见，例如包括：
a) 确信该专业人士的胜任能力、其将进行的工作范围以及拟采用的方法；及
b) 确信该第三方专业人士的报告或意见，与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的其他资料相符。
6. 保荐人还须注意其他应尽的责任，包括（但不限于）《上市规则》下保荐人的一般责任、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》（特别是「证监会保荐人条文」）、《保荐人指引》、《收购守则》、《公司股份回购守则》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。本应用指引的内容概不削弱或减少该等责任。
本应用指引的诠释
7. 除另有指明外，本应用指引所用的词语，具有《上市规则》所载相同的涵义。
8. 本应用指引中，凡提及新申请人的上市文件，均包括证明文件或补充文件，例如：与本交易所之间有关新申请人首次上市申请而本交易所赖以评估该项申请的通信。
9. 本应用指引中，凡提及新申请人，均包括新申请人的集团公司。
10. 除另有指明外，本应用指引中，凡提及董事，均包括执行及非执行董事。
尽职审查
11. 保荐人就全体及个别董事的经验、资历、胜任能力及诚信所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 查阅每名董事过往担任新申请人董事时的表现证明的书面纪录，包括在董事会会议的参与以及就新申请人及其业务所作的管理决策；
b) 根据本交易所不时刊发有关企业管治常规的守则，评估个别及全体董事一般的财务认知能力、企业管治经验及胜任能力，以期确定新申请人董事会整体上对财务认知能力及对良好企业管治的了解的深广度；及
c) 查核新申请人各董事现任或曾任执行或非执行董事的每家上市公司（这包括在本交易所及其他交易所上市的公司）的财务及监管纪录，例如：参考公司披露资料、传媒报道以及相关证券交易所网站上有关该等公司的资料。
12. 保荐人就新申请人是否符合上市资格所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 在新申请人注册成立所在地的公司注册处查册，确定新申请人在该地妥为成立，并确定新申请人符合其组织大纲及章程或等同的组织文件；
b) 查核重要的财务资料，包括：
(i) 新申请人的财务报表；
(ii) 新申请人的所有附属公司及构成集团财务报表重要一环的其他公司的财务报表；及
(iii) 营业纪录期内的内部财务纪录、纳税证及纳税证的证明文件。
在大部分情况下，该等查核包括会见新申请人的会计职员、内部及外聘核数师以及申报会计师，并（如有关）根据协定的程序向新申请人的外聘核数师或申报会计师取得满意表示；及
c) 评估新申请人为证明其符合营业纪录的规定所提交资料的准确性及完整性。
13. 保荐人就每名新申请人及编制新申请人上市文件及证明资料所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 评核将刊登在上市文件的财务资料，包括：
(i) 向新申请人及其董事索取书面确认，证明那些申报会计师已然汇报者以外的财务资料已经适当地摘录自相关的基本会计纪录；及
(ii) 确信新申请人及其董事是在审慎周详查询后才发出第(i)段所述的确认；
b) 评估新申请人的业务表现及财务状况、业务计划及任何盈利预测或盈利估计，包括根据新申请人的过往表现（包括过往销售、收益及投资回报）、与供应商协定的付款条款、融资成本、长期负债及营运资金需要等因素，评核新申请人所订定的预算、预测及假设的合理程度。这一般包括会见新申请人的高级管理人员，其中又通常会约见新申请人的主要供应商及客户、债权人及银行；
c) 评核自上市文件所载最近期经审计资产负债表日期以后有否出现任何变动而须作出披露，以确保上市文件完整，且并无误导；
d) 在考虑过保荐人对下列事项进行评估所得的结果后，特别是新申请人的既有现金及流动储备、预测负债、营运资金需要及开支控制等，评核是否可以总结说「发行股份所得款项将会按新申请人建议的计划运用」；
e) 实地查察新申请人业务中所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产（例如：牲畜或庄稼）；
注： 1. 所谓「实地查察」，本交易所是指保荐人应亲临有关资产的所在地，以查看有关资产并评估其大小、质量、数量及用途。
2. 如保荐人合理认为，在没有聘用专家的情况下，不能真确地评估某项资产，包括资产的大小、质量、数量及用途（例如：保荐人在实地查察时怀疑该资产不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所声称的用途），那么，保荐人应确保新申请人聘用具合适资格的独立专家进行全部或部分查察。在该等情况下，保荐人应确保专家在查察后提供书面报告。
f) 了解新申请人的生产方法；
g) 了解新申请人管理业务的方式，包括实际或拟订（视适用情况）的市场推广计划，计划内容包括分销渠道、定价政策、售后服务、维修及保养等；
h) 审查新申请人业务的所有重要合约的业务范畴；
注： 所谓「业务范畴」，本交易所是指不涉及法律的事项。
i) 审查涉及新申请人当前或近期已解决（例如：在过去12个月内解决）的法律诉讼及其他重大纠纷，以及新申请人所知悉拟进行而可能涉及新申请人本身或其任何一家附属公司的所有法律诉讼或重大纠纷；
j) 分析可能严重影响新申请人涉及业务范畴的经济、政治或法律情况；
k) 细究新申请人一直主要经营及拟主要经营之业务所属行业及目标市场，包括地区、市场分类，以及该地区及╱或市场类别内同业的竞争（包括当前及潜在的主要竞争对手及其相对规模、合占市场占有率及盈利能力）；
l) 评估是否有适当的文件，以证明新申请人业务所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产，是由新申请人恰当持有（例如：审查有关土地所有权证及使用证）；
m) 评估新申请人的所有权权益、知识产权、特许安排及其他无形产权是否存在、有效，以及该等权利的业务范畴；
n) 了解新申请人每一项已开发、正开发或其业务计划中拟开发而可能对其业务造成重大影响的新产品、服务或科技的技术可行性；及
o) 评核新申请人业务的发展阶段、业务计划及任何预测或估计，包括了解其产品、服务或技术的商业可行性，当中包括评估是否存在过时、市场监控、规管及季节变动等风险。
14. 保荐人就上市文件专家部分所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 会见专家、审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有以下限制，即那些可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）及审阅从公开途径取得有关专家的资料，以评估：
(i) 专家的资历、经验及资源；及
(ii) 专家能否胜任所要求担任的工作；
b) 审阅上市文件草拟本中的专家部分，以得出下列各项是否已有适当披露及评述之意见：
(i) 专家所依赖的事实资料；
(ii) 专家意见所依据的假设；及
(iii) 专家在达致其意见过程中所进行的工作范畴；
c) 为履行其在《上市规则》第3A.11条下的责任而核实有关事实资料；
d) 倘保荐人知道新申请人曾就专家部分或有关上市申请的报告向专家作出正式或非正式申述：评估该等申述是否与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的相符；
e) 根据保荐人对新申请人、其业务及业务计划的所知，评核专家披露其意见所依据的假设是否公平合理及完整；
f) 倘专家意见有所保留：评核该保留意见是否已在上市文件中作充分披露；及
g) 倘独立准则不是由有关专业机构订定：向有关专家取得书面确认，证明其是独立于新申请人及其董事及控股股东，并信纳无任何理由须进一步查核此确认的真实性。此包括确认：除《上市规则》第3A.07条所准许的情况外，专家并无拥有新申请人、其核心关连人士或任何紧密联系人的证券或资产的直接或间接重大权益。
15. 保荐人就新申请人的会计及管理制度及董事对本身及新申请人的责任的理解认识所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
a) 因应下列两方面，评核新申请人的会计及管理制度：
(i) 新申请人及其董事根据《上市规则》及其他法律及监管规定的责任，特别是财务申报、须予公布的交易、关连交易以及内幕消息的披露的规定；及
(ii) 董事在紧接上市前后适当评估新申请人及其附属公司的财政状况及前景的能力。
此评核的范围应涵盖新申请人的监察手册、政策及程序，包括企业管治政策以及申报会计师向新申请人发出有关新申请人的会计及管理制度或其他内部监控的意见函件；及
b) 会见身负确保符合《上市规则》及其他法律及监管规定等重要职责的全体董事以及高级管理人员（包括负责会计及财务汇报的职员、公司秘书及任何合规主任），以评估：
(i) 其个别及全体人员的经验、资历及胜任能力；及
(ii) 他们看起来是否明白《上市规则》及其他有关法例及监管规定下的有关责任，以及新申请人就该等责任所制定的政策及程序。
16. 倘保荐人发现新申请人的程序或其董事及╱或主要高级管理人员在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求，一般而言，保荐人应与新申请人的董事会商讨其不足之处，并向董事会建议适当的补救措施；保荐人通常亦须确保新申请人是在上市前采取这些措施。这些措施可能包括为针对个别董事及高级管理人员的需要而提供培训。第22项应用指引 登载申请版本及聆讯后资料集
1. 就本应用指引而言，
“机构或其他专业投资者”
(institutional or other
professional investors)
指参与发售的配售部分的实在或潜在投资者 “香港交易所电子呈交系统”
(HKEx-ESS)
指本交易所的电子呈交系统或以其他命名的系统，用作呈交申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集以登载于本交易所网站 “被发回申请”
(Returned Application)
指被上市科根据《上市规则》第9.03(3)条或证监会（视属何情况而定）发回的申请，而发回该申请的裁决已完成覆核的所有程序或提出覆核的时限已过
2. 语言
3. 每份供登载的申请版本及聆讯后资料集必须：
(a) 提供英文及中文版；及
(b) 采用浅白语言，务求用词精要、易于理解。
3A. 整体协调人公告必须提供英文及中文版。
申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的内容
4. 就登载在本交易所网站而言，申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集应按照以下原则编备：
(a) 在上市文件定稿刊发前，不应载有任何有关新申请人股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）的发售内容、定价或认购途径；
(b) 整体协调人公告须载有新申请人所委任的整体协调人（包括保荐人兼整体协调人）的名称。如终止聘任任何整体协调人（包括保荐人兼整体协调人），整体协调人公告须披露终止聘任一事以及所有仍留任的整体协调人（如有）的名称；
(c) 不应载有任何其他有关建议售股的资料，或其他可导致申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集构成《公司（清盘及杂项条文）条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属（不时予以修订）《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请；及
(d) 应载有适当的免责声明及警告声明，提醒读者申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的法律地位，表明：
(i) 申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集不构成出售证券的要约，亦不构成邀请诱使╱征求提出收购、购买或认购证券的要约；
(ii) （就申请版本及聆讯后资料集而言）其不构成最后定稿，可以修改；
(iii) 不应按申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集所载资料作出任何投资决定；
(iv) 不担保发售事项必定进行；任何证券发售均须刊发最终的上市文件，这才是投资者应唯一信赖的文件；及
(v) 并无任何迹象显示该文件所涉及的上市申请已获批准。
5. 新申请人可将申请版本及聆讯后资料集的所需部分资料遮盖（除非获本交易所同意可遮盖更多的资料），但仅限于使申请版本或聆讯后资料集不会构成《公司（清盘及杂项条文）条例》、第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请。
5A. 新申请人亦须在本交易所网站及每份登载在本交易所网站的申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集载有适当的警告及免责声明，提醒浏览人士该等文件的法律地位。
法律确认
6. 每名新申请人必须确保登载在本交易所网站的申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集遵守上文第4、5及5A段的规定。遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》以及其他法例及规定仍然是每名新申请人的主要责任。7. 为确保合规，新申请人必须向本交易所提供其法律顾问的确认，表明新申请人已遵守本交易所就申请版本及聆讯后资料集内遮盖部分内容所发出的指引，并在登载任何申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集时载有适当的警告及免责声明。8. 若新申请人担心在本交易所网站登载申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集或会抵触其拟推销证券发售所在的其他海外司法权区的证券法，新申请人应在申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集载有充足的警告声明，清楚表明该等文件仅供香港居民阅览，或读者须事先确认其并无受任何法例或规则禁止阅取（浏览及下载）申请版本、整体协调人公告及╱或聆讯后资料集，方可阅取。
登载申请版本的规定时限
9. 新申请人必须在下列时间透过香港交易所电子呈交系统呈交申请版本以登载在本交易所网站：
(a) 就股本证券的新申请人而言：向本交易所提交上市申请存档的同一日；或
(b) 就根据《上市规则》第20.25条须登载其申请版本的集体投资计划的新申请人而言：向证监会提交认可申请存档的同一日。
10. 当新申请人再次呈交其上市申请或授权申请时，在下列情况毋须呈交其申请版本以登载在本交易所网站：
(a) 聆讯后资料集或最终的上市文件已登载在本交易所网站；及
(b) 保荐人提供书面确认，向本交易所或证监会（视属何情况而定）确定登载在本交易所网站的聆讯后资料集或最终上市文件毋须更新及仍然有效。
11. 当新的申请版本呈交以登载在本交易所网站时，毋须标示与之前版本不同之处。
登载聆讯后资料集的规定时限
12. 新申请人必须在下列事项发生后尽早透过香港交易所电子呈交系统呈交聆讯后资料集以登载在本交易所网站：
(a) 就股本证券上市的新申请人而言：收到本交易所的聆讯后函件连同登载聆讯后资料集的要求后；就根据《上市规则》第20.26条须登载聆讯后资料集的集体投资计划新申请人而言：收到证监会原则上批准的函件连同登载聆讯后资料集的要求后；及
(b) 新申请人的董事认为，本交易所或证监会（视属何情况而定）的主要意见已获处理。
若聆讯后资料集涉及在香港公开发售新申请人的股本证券或集体投资计划的权益，聆讯后资料集登载在本交易所网站的时间必须不迟于下列时间中的最早者：
(i) 新申请人首次向机构或专业投资者派发任何非正式招股文件时；
(ii) 累计投标程序开始时，不论当中新申请人与机构或专业投资者会否举行会议（不论是实地举行或通过视像会议或任何其他媒介进行），亦不论有否派发非正式招股文件；及
(iii) 若新申请人亦计划于香港进行首次公开发售时或前后将其证券在海外交易所上市，新申请人于海外刊发类似聆讯后资料集的资料时。
13. 新申请人毋须登载其聆讯后资料集：
(a) 若新申请人押后上市计划，并通知本交易所或证监会（视属何情况而定）押后上市计划的决定；或
(b) 如上市以介绍形式进行及最终上市文件拟于登载聆讯后资料集的责任衍生后立即发行。
14. 如新申请人遵守13(a)段规定押后其上市计划，当申请人重新继续上市计划时，须遵守第12段规定登载其聆讯后资料集。
登载其后的聆讯后资料集
15. 若新申请人在聆讯后资料集刊发后任何时间向机构或专业投资者派发其非正式招股文件的补充资料或非正式招股文件的更新版本，而该更新版本将会出现于其最终上市文件，新申请人必须尽快透过香港交易所电子呈交系统再次呈交聆讯后资料集的补充资料或更新版本（视属何情况而定）以登载在本交易所网站。再次呈交的聆讯后资料集必须标示与之前版本不同之处，所提供资料的详情必须与新申请人或其保荐人提供予机构或专业投资者的相同。
16. 于任何其他情况，若聆讯后资料集登载在本交易所网站后有所修订并呈交以取代现有版本，更新版本必须标示与之前版本的不同之处，显示所有的修改。
17. 若上市申请在聆讯后资料集登载后失效，而新申请人重新呈交新的申请版本，任何紧接申请版本再次呈交后刊发的聆讯后资料集毋须标示与先前登载的聆讯后资料集的不同之处。
登载整体协调人公告的规定时限
17A. 新申请人必须在提交上市申请及登载申请版本的同一日透过香港交易所电子呈交系统呈交整体协调人公告以登载在本交易所网站（或如适用，则在其向证监会提交认可申请存档及根据《上市规则》第20.25条登载其申请版本的同一日）。
新申请人须于提交（或再重新提交（视属何情况而定））上市申请（或如适用，向证监会提交认可申请）后两个星期内委任所有其他整体协调人，并于每次作出委任后尽快刊发整体协调人公告，通知投资大众其新委任整体协调人的名称，但无论如何刊发日期不得迟于委任之日后首个营业日。
如有整体协调人在新申请人提交（或再重新提交（视属何情况而定））上市申请（或如适用，向证监会提交认可申请）后被终止聘任，新申请人须在切实可行的范围内尽快就此刊发公告（当中须载有所有仍留任的整体协调人（如有）的名称）。
机密存档
18. 若新申请人根据《上市规则》第19C.05条或第19C.05A条准则B申请作第二上市，其可按保密形式呈交申请版本。若新申请人已在认可证券交易所上市或根据《上市规则》第19C.05A条准则A申请作第二上市，本交易所将按发行人的个别情况及有关个案的实况考虑准其按保密形式呈交申请版本。获准按保密形式呈交申请版本的新申请人(i)毋须遵守刊发申请版本的相关规定，除非本交易所或证监会（按适用情况而定）要求新申请人遵守该等规定；及(ii)毋须于上文第17A段所规定的时间刊发整体协调人公告，但该新申请人须于刊发聆讯后资料集的同日刊发整体协调人公告。除此以外，《上市规则》所有其他规定全部适用（获授豁免除外）。19. 如新申请人的申请属其于海外上市母公司的分拆，本交易所或证监会（视属何情况而定）在收到申请时或会豁免或修订其申请版本及整体协调人公告的登载规定。若新申请人预计难以遵守登载规定，宜尽早于申请版本及整体协调人公告存档前至少两个月谘询本交易所或证监会（视属何情况而定）意见。毋须预先审阅申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集
20. 申请版本、整体协调人公告、聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条发出的声明登载在本交易所网站前毋须经本交易所或证监会（视属何情况而定）预先审阅或通过。
状况标示及本交易所网站上的资料
21. 本交易所会在本交易所网站登载状况标示及资料，以显示上市申请的状况：
状况标示 上市申请状况 本交易所网页所载的资料 「处理中」 任何仍然有效的上市或认可申请，如申请的发回或拒绝裁决仍有待覆核亦包括在内 • 最后登载的申请版本、整体协调人公告，及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条所作声明的内容 「没有进展」包括：
• 「失效」
• 「撤回」
• 「被拒绝」任何失效的申请
任何自行撤回的申请
任何被拒绝的申请• 新申请人名称 • 关于文件刊发日期及描述的纪录
注： 所有先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在 「已上市」 任何其后在本交易所成功上市的申请 • 最后登载的申请版本、整体协调人公告，及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《上市规则》第9.08(2)(c)条所作声明的内容
注： 所有载于「没有进展」项下先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在 「被发回」 任何被发回申请 • 新申请人名称 • 保荐人或上市代理的名称 • 本交易所或证监会发回申请的决定日期
注： 所有先前在「处理中」项下的资料全部删除 22. 如本交易所认为适当，可不时修改状况标示。
附录
A.股东保障及组织章程文件
附录 A1 核心的股东保障水平
发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到本附录所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供该等股东保障水平。发行人必须不时检讨合规情况以持续符合该等水平，万一在上市后未能遵守任何一项规定，必须立即通知本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。
1. [已于2022年1月1日删除]
2. [已于2022年1月1日删除]
3. [已于2022年1月1日删除]
有关董事
4. (1) [已于2022年1月1日删除]
(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
附注： 对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
(3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
附注： 对于获准拥有不符合《上市规则》第八A章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，本交易所将视个别个案情况考虑此规定的适用性。
(4) [已于2022年1月1日删除]
(5) [已于2022年1月1日删除]
5. [已于2022年1月1日删除]
6. [已于2022年1月1日删除]
7. [已于2022年1月1日删除]
8. [已于2022年1月1日删除]
9. [已于2022年1月1日删除]
10. [已于2022年1月1日删除]
11. [已于2022年1月1日删除]
12. [已于2022年1月1日删除]
13. [已于2022年1月1日删除]
有关股东大会程序
14. (1) 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
附注： 一般而言，发行人须于会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
(2) 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
附注： 「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。
(3) 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
附注：
1 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
2 如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
(4) 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
(5) 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本（不包括库存股份）所附带投票权（附注）的10%。
附注： 不包括库存股份附带的投票权。
(6) 发行人须确保其组织章程文件允许其举行以下的股东大会：
(a) 股东可利用科技以虚拟方式出席；及
(b) 股东可以电子方式投票表决。
注：
1. 如上文第14(3)段所规定，发行人必须确保在（本第14(6)(a)段所指的）以虚拟方式出席的股东大会上，所有股东均有权发言及投票表决。
2. 作为过渡安排，发行人须在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前，对其组织章程文件作出所需修订，以符合本核心的股东保障水平。
有关权利变动15. 类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为持有至少三分之一的该类别已发行股份（不包括库存股份）的股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
有关组织章程文件的修订16. 发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
有关核数师的委聘、罢免及薪酬17. 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
附注： 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
有关委任代表及公司代表18. 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
有关结算公司委任代表或公司代表的权利19. 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
附注： 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表／公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
有关查阅股东名册分册20. 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
有关自愿清盘21. 发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
附录 A2 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件
本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券。在有受托人的情况下：
(i) 其中一名受托人或唯一的受托人必须为一间信托公司；该信托公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受托人身份相冲突的利益或关系；及
(ii) 如受托人职位悬空，根据任何法定或其他权力新委任的受托人，必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准，除非该等持有人有罢免任何受托人及另委受托人代替的一般权力。
信托契约或其他相应的文件必须载有下列条文：
有关赎回
1. (1) 就保留购回债务证券的权力而言：
(a) 如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；及
(b) 如以招标方式赎回，则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
(2) 如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元，则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位（如有需要）不可超过1,000港元；但在其他情况下，每单位不得超过100港元。
(3) 如债务证券须于某特定日期偿还，赎回的年份必须予以列明，作为债务证券名称的一部份；如债务证券可于一段固定期间偿还，则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明，如债务证券属不得赎回者，则该债务证券的名称须注明不得赎回。
有关转换权
2. (1) 在转换权生效期内：
(a) 除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任；
(b) 须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本；
(c) 除非列有对转换作出适当调整的条文，有关公司概不得将溢利或储备拨作资本；惟发行以股代息的股份则除外；
(d) 须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权；
(e) 如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利（有关发行以股代息的股份除外）则除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权，须同时向该等持有人提出或给予相同的的建议或权利；
(f) 在自动清盘（根据较早前由受托人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外）的情况下，可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利；
(g) 发行人须经常备有足够数量的未予发行股本，以应付全部未行使的转换权；
(h) 如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文，倘债务证券的某一部份已被转换，则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部份；转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时，始可行使；
(i) 因转换而需进行的股份配发事宜，最迟须于发出转换通知最后日期后十四天内进行；及
(j) 就发行条款而言，下列情形须予以禁止或限制（除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准）：
(i) 有关公司购回本身股份；及
(ii) 增设或发行任何新类别的股本资本；
(2) 于每一转换期届满之前，须向债务证券持有人发出不少于四个星期、但不超过六个星期的书面通知，提醒持有人其当时产生或已有的转换权，并说明转换的有关基准（已作出任何规定的调整）。
(3) 于转换权有效期届满之前，任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后，该字样不再成为该名称的一部份。
有关会议及投票权
3. (1) 为通过特别决议案而召开的会议，须给予不少于二十一天的通知。
(2) 债务证券持有人会议，必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十份之一的人士签署书面要求下召开。
(3) 为通过特别决议案而召开的会议（续会除外）的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
(4) 通过特别决议案的所需大多数，如以举手方式表决，不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士；如以投票方式表决，则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
(5) 投票表决时，每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
(6) 受委投票代表毋须为债务证券持有人。
有关转让
4. 有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记，如须收取任何费用，该等费用不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用。
5. (1) 更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用，而证券（不记名证券除外）持有人如已出售部分权
益，则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
(2) 对于偿还部份到期款项的债务证券，除非另行发出新文件，否则必须于该文件的正面印上（非背书）有关缴付该笔款项的附注。
有关抵押
6. (1) 无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
(2) 除非债务证券的信托契约以一项特定按揭或抵押作为充分保证，否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。
有关未领利息
7. 关于信托契约赋予行使权力没收支领取的利息，该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。
登记
8. 暂停登记得全权处理。
修订
9. 就信托契约的建议修订致债务证券持有人的通告文件须：
(a) 载有建议修订的说明；
(b) 载有建议修订的全部条款，或说明该等内容将会：
(i) 自发出通告日期起至有关债务证券持有人会议结束时止登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
(ii) 在债务证券持有人会议举行的地点至少开会前十五分钟及在会议行期间可供查阅；及
(c) 符合其他适用的规定。 B.所有权文件
附录 B1 临时所有权文件
所有权文件
临时所有权文件
股本证券
1. (1) 可予放弃的所有权文件须以标题方式注明发售建议的最后期限，并须显示该文件是有价及可转让的，并如对该文件有任何质疑，或如在接到通知前收件人已将其当时登记持有的全部或部份证券售出（无权认购新股或不附资本增值者除外），应立即谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
(2) 如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销，则股份临时所有权文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
(a) 载于临时所有权文件封面及文件中显眼的位置；
(b) 包括不可抗力事件的条款概要，并解释其条款何时终止行使；
(c) 说明买卖该等供股份所牵涉的风险；及
(d) 以本交易所批准的方式披露。
2. 临时所有权文件必须编号及采用质优的纸张印制。首名持有人的姓名及地址和联名持有人（如有）的姓名须于注明；如为固定收益的证券，则须载明下次派息的款额。
3. 所有权文件必须载明按比例应得的证券数额、证券已予或将予接受过户登记以参与证券发行的最后期限、证券获派股息或利息的先后次序、是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及其建议证券发行的日期，以及零碎权益（如有）的处理方式。如为供股，所有权文件须载明未予接纳的证券将如何予以处理，以及供股建议可予接纳的时限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，则必须谘询本交易所。
4. 如临时所有权文件有订明放弃权利的规定：
(1) 登记、放弃权利及分拆的指示及放弃权利的表格须印在临时所有权文件上或附于该文件内；
(2) 须订明分拆（不必缴交费用）的规定；分拆文件须由发行人或授权代理人认证。分拆的最后期限与放弃权利的最后期限之间相隔不能超过五个营业日；及
(3) 在配发证券以获取现金的同时，倘同类别的证券以入账列为缴足方式亦配发予卖家或其他人士，则放弃权利期限可能与发行证券以获取现金时所定的放弃权利期限相同，惟不会超逾此一期限。
5. 拒绝接纳通知书最好应与配额通知书或新股通知书同时发出，惟在任何情况下须不迟于上述通知书发出后三个营业日发出。倘若拒绝接纳通知书不能与配额通知书或新股通知书同时发出，有关通告须根据《上市规则》第2.07C条尽快刊登，时间上无论如何不得迟于配额通知书或新股通知书寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。
6. 若有关的持有人并无发出反对的指示，而《上市规则》规定发送印刷本，寄予其地址在香港以外地区的证券持有人的配额通知书及新股通知书须全部以空邮寄出。
债务证券
7. 本交易所并无规定临时所有权文件须遵照任何特定的格式印制。惟若采用该文件，则有关换确实所有权文件及在换领时应付利息的事宜必须予以充份处理。附录 B2 确实所有权文件
所有权文件
确实所有权文件
记名股本证券
1. 证书的总尺寸最好应不超过25厘米×22厘米（约9¾×8½寸）。
2. 印制证券的纸张须为证书纸张，上印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
3. 证书的正面须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构；
(2) （最好印于右上角）证书代表的证券数目及（如属适用）单位的数目及面额；
(3) 申明若不出示证书、证书代表的证券不能登记过户的附注；及
(4) （如属适用）证券可予转让的最低数额及倍数。
4. 证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
5. 如证书为与股份有关者，而所发行的股份超过一个类别：
(1) 优先类别股份的证书亦须（最好在正面上）载明股本及股息的情况；
(2) 如任何该等类别股份（如注明为优先股则除外）属持有人于发行人的股东大会上无权投票者，发行人所发行的每张股份证书必须明确印有「无投票票权」字样；及
(3) 发行人所发行的每张股份证书必须于显眼处载明其股本分为多类股份，并载明各类股份的面值（如有）及所附的投票权。
6. 与股份有关的证书的背面，可印载一个与证书所代表的全部（而非只是部份）股份有关而格式经本交易所批准的转让表格。
7. 如与证书有关的证券并非在各方面完全相同，惟日后将完全相同，则在该等股份的权益转为完全相同的日期前所发行的证书，必须注明该日期。
记名债务证券
8. 证书的总尺寸最好应不超过25厘×22厘米（约9¾×8½寸）。
9. 印制证书的纸张应印有经香港证券公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
10. 证书的正面须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构；
(2) （最好印于右上角）证书代表的证书数目及（如属适用）单位的数目及面额；
(3) 申明若不出示证书、证书代表的全部或部份证券不能登记过户的附注；
(4) 如属适用，证券可予转让的最低数额及倍数；及
(5) 应付利息的数额及支付日期；
11. 证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定或其他授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
12. 证书亦须注明：
(1) 发行人的注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
(2) 发行证券的权限；及
(3) （注明载于证书背面，最好在证书正面提及）有关发行方面，如赎回或还款，以及（如属适用）转换一切条件（惟只须载明在任何重要方面与一般附于债务证券的条件有异的转让条件）。
不记名证券
13. 除仅售予专业投资者的债务证券外，证券及任何息票的定稿（最好是「草图」形式）须尽早呈交本交易所批准。该等定稿须于有关上市文件落实刊发日期至少十四天前呈交本交易所。14. 不记名证券必须交予事先经本交易所批准的认可加密印刷商印制；此印刷商最好为某一个别发行人或借款机构所聘用，以印制其全部不记名证券。
15. 证券及任何息票须采用一级债券或钞票纸张印制。该种纸张须由佛氏造纸机制造，重量为100克/平方米，最低跛布含量为50%，并印有印刷商、借款机构或发行人水印。证券纸张的制造及耗用须有准确的记录。水印应以交错间隔重复印刷，以便每张证券或息票上至少有部份水印出现。
16. 证券（不包括任何息票）的尺寸最好应为29.7厘米×21厘米（约11¾×8¼寸）。
17. 证券的编号应采用一种独特的字体以不褪色的墨水印于每张证券、任何股息调换券及每张息票（如有）的右上角。这些编号须以不褪色的黑墨水印刷，该种墨水在紫外线照射下发出萤光，该编号并须采用OCR-B1（光学字符识别型B1）的字体印刷。
18. 任何息票必须附于证券的右方，每张息票必须连续编号并印有证券的编号。息票如不能附于证券的右方，可附于其底部。如采用股息掉换券或转期息票，此等掉换券或息票必须于置于最后被撕下的位置。息票与息票之间须留有足够的空白地方，以致息票被撕下时，其所载的文字仍可保持完整无缺。
19. 印刷证券至少须直接由包括证券边线的镌刻钢板印刷一次。钢板须由加密证券印刷商用机械或电解方法从原刻钢板制成，并由加密证券印刷商负责保管。印制的效果必须完美无瑕、清晰度要划一、线条不能断缺、句点后空白地方及两线相会处不能太狭或太宽。其背底必须具有扭索饰纹，如采用间接凸版方式印刷，须多于一种颜色。
20. 对发行人而言，证券及息票的阴文边缘的设计必须独一无二，或另具备下列附加的证券特色：
(a) 以极微小字母组成直线，如经影印，便会呈现连续不断的直线；及
(b) 潜像（息票毋须具备此特色）。
21. 证券印刷商的名称必须印在不记名证券及息票的正面，作为阴文边缘的部分。
22. 证券的正面必须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构、注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
(2) 证券的发行日期；
(3) 发行证券的机构；
(4) 支付固定利息或股息的日期；及
(5) 发行人的一个授权署名或多个署名，署名可用机印（亦可载有认证署名，该署名须属原版署名）。
23. 如属附有优先权的股份，证券的背面须载明有关股本（包括赎回股本）、股息、会议及投票权的条件。
24. 如属债务证券，证券的背面须载明发行方面有关赎回、转换、会议及投票权的主要条款及条件概要。
25. 发行人须与加密证券印刷商作出适当安排，以确保遵守以下规定：
(1) 证券乃按照本交易所的规定印制；
(2) 有关证券纸张的制造及耗用情况将行记录；
(3) 镌刻钢板乃由加密印刷商在其厂房内制造，于制成后一直由印刷商保管，日后该等镌刻钢板仍将由印刷商保管，如对发行人而言，阴文边缘的设计属独一无二，则不会用于印制任何其他发行人或借款机构的证券；及
(4) 对发行人而言，如阴文边缘的设计属独一无二，在发行人的要求下，所有用以印制证券的钢版将被毁灭，而有关毁灭的有效证明文件将呈交发行人。
26. 纵有本附录第19段的规定，在下列情况下本交易所或会同意豁免采用镌刻钢板印制证券的规定：
(1) 证券并非向公众人士销售；及
(2) 采用本交易所接纳的另一种方法印制证券。
惟须事先获本交易所同意。
记名预托证券
27. 如属记名预托证券证书，证书的总尺寸最好应不超过30.5厘米×20厘米（约12寸×8寸）。
28. 除第1段外，上述有关记名股本证券的条文同样适用于预托证券。此外，预托证券证书的正面须载明下列各项：
(1) 存管人名称；
(2) 发行人名称；
(3) 预托证券持有人名称；
(4) 预托证券代表的股数；及
(5) 按本交易所接纳的形式提供预托协议条款的详细摘要。 C.企业管治／环境、社会及管治
附录 C1 《企业管治守则》
简介
本《企业管治守则》订明：(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。第一部分—强制披露要求发行人必须根据本交易所的《上市规则》附录D2第34段及第50段在其年报及财务摘要报告（如有）中，列载由董事会编备的《企业管治报告》(「《企业管治报告》」)。《企业管治报告》的内容必须包括所有在下文「第一部分—强制披露要求」一节所列载的资料。发行人若不符合此规定，将被视作违反《上市规则》。在合理和适当的范围内，载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要，并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白，不得含 糊，有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明，说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文，并指出任何有所偏离的情况。第二部分 — 良好企业管治的原则（「管治原则」）、守则条文及建议最佳常规管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引，而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法，并明白要有效实践这些管治原则，除了严格遵照守则条文以外，视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度，以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素，发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念，发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文。建议最佳常规只属指引。然而，建议最佳常规的自愿遵守性质，并不代表其不重要；反之，发行人为实践应用管治原则，更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。何谓「不遵守就解释」?1. 发行人须在其年报（及财务摘要报告（如有））及中期报告（及中期摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
2. 如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文，发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的措施或步骤），惟前提是发行人：
(a) 在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由，并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治（「经过审慎考虑的理由及解释」）。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
(b) 在中期报告（及中期摘要报告（如有））内：
(i) 就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
(ii) 在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何转变，并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告（或中期摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通，从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时，应适当考虑发行人本身的情况。
3. 发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释，将被视作违反《上市规则》。
企业管治与环境、社会及管治之间的联系企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长，并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了解、评估并管理风险和机会（包括环境和社会风险及机会）。《上市规则》附录C2所载的《环境、社会及管治报告守则》提供了一个框架，其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告守则》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。
第一部分 - 强制披露要求
为增加透明度，发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料，以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。发行人若不符合此规定，将被视作违反《上市规则》。
A. 企业管治常规
(a) 以陈述方式阐明发行人如何应用管治原则，让其股东可衡量有关原则如何应用；
(b) 说明发行人是否遵守守则条文；及
(c) 如偏离守则条文（包括采用守则条文以外的任何替代方式），须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括经过审慎考虑的理由及解释）。
B. 董事会
(a) 董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名；
(b) 在财政年度内举行董事会的次数；
(c) 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；
注： 1 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
2 若有董事是在财政年度中途获委任，其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
(d) 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率；
(e) 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出；
(f) 未能遵守（如有）《上市规则》第3.10(1)及(2)条以及第3.10A条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
(g) 当独立非执行董事未能符合《上市规则》第3.13条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性；
(h) 若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；
(hh) 如发行人在年报所涵盖会计期间内委任了董事，则须披露每名获委任董事取得《上市规则》第3.09D条所述法律意见的日期；及每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任；及
(i) 具名列载每名董事如何遵守了守则条文第C.1.4条。
C. 主席及行政总裁
主席及行政总裁的身份。
D. 非执行董事
非执行董事的任期。
E. 董事会辖下的委员会
有关审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险委员会（如有）及企业管治职能各自的下列资料：(a) 委员会的角色及职能；
(b) 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
(c) 委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的纪录；及
(d) 年内工作摘要，包括：
(i) 就审核委员会而言：其如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业绩、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《上市规则》第3.21条的详情，并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤；
(ii) 就薪酬委员会而言：由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款以及审阅及／或批准第十七章所述有关股份计划的事宜（见第17.07A条）；披露采纳了守则条文第E.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
(iii) 就提名委员会而言：披露年内有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则；
(iv) 就风险委员会而言（如有）：其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告；及
(v) 就企业管治而言：制定发行人的企业管治政策，以及董事会或委员会根据守则条文第A.2.1条履行的职责。
F. 公司秘书
(a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书：发行人内部的主要联络人（包括姓名及职位）；及
(b) 未能遵守《上市规则》第3.29条的详情。
G. 董事的证券交易
有关《上市规则》附录C3所列载的《标准守则》：(a) 发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则；
(b) 在向所有董事作出特定查询后，发行人的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则；及
(c) 如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须说明有关不遵守的详情以及阐释发行人就此采取的任何补救步骤。
H. 风险管理及内部监控
若发行人根据守则条文第D.2.1条，在《企业管治报告》内说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统有效性的检讨，则必须披露以下详情：(a) 发行人是否设有内部审核功能;
(b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间;及
(c) 说明发行人认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
I. 核数师酬金及核数师相关事宜
有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析（就此而言，核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际 业务的一部分的任何机构）。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。
J. 多元化
(a) 发行人的董事会多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度；
(b) 披露及解释：
(i) 如何及何时达到董事会成员性别多元化；
(ii) 为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；及
(iii) 发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。
(c) 披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
注： 在本《企业管治守则》内，「高级管理人员」指发行人年报内提及的同一类别的人士；按附录D2第12段，该等人士的身份须予以披露。
K. 股东权利
(a) 股东如何可以召开股东特别大会；
(b) 股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理；及
(c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。
L. 投资者关系
(a) 年内发行人组织章程文件的任何重大变动;
(b) 发行人的股东通讯政策（或其摘要），应包括能供股东就影响发行人的各种事项发表意见的渠道，以及为征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤; 及
(c) 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性，包括发行人如何得出有关结论。
第二部分 - 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规
A. 企业目的、策略及管治
A.1 企业策略、业务模式及文化
原则
发行人应以一个行之有效的董事会为首；董事会应负有领导及监控发行人的责任，并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事，所作决策须符合发行人的最佳利益。
守则条文
A.1.1
董事会应制定发行人的目的、价值及策略，并确保与发行人的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则，致力推广企业文化。该文化应向企业上下灌输，并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的理念。
A.1.2
董事应在年报内讨论及分析集团表现，阐明发行人对长远产生或保留价值的基础（业务模式）及实现发行人所立目标的策略。注： 发行人应有其企业策略及长远的业务模式。长远的财务表现而非短期收益才是一项企业管治的目的。发行人董事会不应承受不当风 险，为求短期收益而损及长远目标。
A.2 企业管治职能
原则
董事会负责履行企业管治职责，并可将责任指派予一个或多个委员会。
守则条文
A.2.1
董事会（或履行此职能的委员会）的职权范围应至少包括：
(a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
(e) 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
B. 董事会组成及提名
B.1 董事会组成、继任及评核
原则
董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。
守则条文
B.1.1
在所有载有董事姓名的公司通讯中，应该说明独立非执行董事身份。
B.1.2
发行人应在其网站及本交易所网站上设存及提供最新的董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董事。
B.1.3
董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。
B.1.4
发行人应制定机制，以确保董事会可获得独立的观点和意见，并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。
建议最佳常规
B.1.5
董事会应定期评核其表现。
B.1.6
若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系，而董事会仍认为其是独立人士，董事会应说明原因。注： 当两个（或更多）董事相互担任对方公司的董事职务时，不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
B.2 委任、重选和罢免
原则
新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。
守则条文
B.2.1
董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务，否则不应接受委任。
B.2.2
每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。
B.2.3
若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过程及讨论内容。
B.2.4
若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应:(a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
(b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1。
1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定，将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
B.3 提名委员会
原则
守则条文
B.3.1
发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围，清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任：(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
(c) 评核独立非执行董事的独立性；及
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议。
B.3.2
提名委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
B.3.3
发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由发行人支付。
B.3.4
若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：(a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董 事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
C. 董事责任、权力转授及董事会程序
C.1 董事责任
原则
每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织，非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
守则条文
C.1.1
新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对发行人的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、《上市规则》、法律及其他监管规定以及发行人的业务及管治政策下的职责。
C.1.2
非执行董事的职能应包括：(a) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
(b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
(c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；及
(d) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
C.1.3
董事会应就有关雇员买卖发行人证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标准守则》宽松。「有关雇员」包括任何因其职务或雇员关系而可能会管有关于发行人或其证券的内幕消息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
C.1.4
所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。发行人应负责安排合适的培训并提供有关经费，以及适切着重上市公司董事的角色、职能及责任。注: 董事应向发行人提供所接受培训的纪录。
C.1.5
董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质以及其他重大承担，其后若有任何变动应及时披露。此外亦应披露所涉及的公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间。董事会应自行决定相隔多久作出一次披露。
C.1.6
独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。一般而言，他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。注: 非执行董事出席股东大会是非常重要的。独立非执行董事常是董事委员会的主席或成员，理应向股东负责，在场回应股东有关其工作的提问及查询。若董事缺席股东大会，便不能对股东的意见有全面、公正的了解。
C.1.7
独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献。
C.1.8
发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
C.2 主席及行政总裁
原则
每家发行人在经营管理上皆有两大方面—董事会的经营管理和业务的日常管理。这两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致权力仅集中于一位人士。
守则条文
C.2.1
主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
C.2.2
主席应确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。
C.2.3
主席应负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须准确清晰及完备可靠。
C.2.4
主席其中一个重要角色是领导董事会。主席应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论。主席应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下计及其他董事提议加入议程的任何事项。主席可将这项责任转授指定的董事或公司秘书。
C.2.5
主席应负主要责任，确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
C.2.6
主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合发行人最佳利益。主席应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。
C.2.7
主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
C.2.8
主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见可传达到整个董事会。
C.2.9
主席应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
C.3 管理功能
原则
发行人应有一个正式的预定计划，列载特别要董事会批准的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批准而后方可代表发行人作出决定。
守则条文
C.3.1
当董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层时，必须同时就管理层的权力，给予清晰的指引，特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表发行人作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。注： 董事会不应将处理事宜的权力转授予其辖下委员会、执行董事或管理层，若这样的权力转授所达到的程度，会大大妨碍或削弱董事会整体履行其职权的能力。
C.3.2
发行人应将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来；发行人也应定期作检讨以确保有关安排符合发行人的需要。
C.3.3
董事应清楚了解既定的权力转授安排。发行人应有正式的董事委任书，订明有关委任的主要条款及条件。
C.4 董事会辖下的委员会
原则
董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会权力及职责。
守则条文
C.4.1
若要成立委员会处理事宜，董事会应向有关委员会提供充分清楚的职权范围，让其能适当地履行职能。
C.4.2
董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。
C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用
原则
发行人应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。董事应获提供适当的适时资料，其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并能履行其职责及责任。
守则条文
C.5.1
董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
C.5.2
董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
C.5.3
召开董事会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事会会议，应发出合理通知。
C.5.4
经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
C.5.5
董事会及其辖下委员会的会议纪录，应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
C.5.6
董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助他们履行其对发行人的责任。
C.5.7
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。
C.5.8
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
C.5.9
管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，他们在所有情况下皆不能单靠管理层主动提供的资料，有时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。因此，董事会及个别董事应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。
C.5.10
所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，发行人必须尽可能作出迅速及全面的回应。
C.6 公司秘书
原则
公司秘书在支援董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。
守则条文
C.6.1
公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。发行人若外聘服务机构担任公司秘书，应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士（如首席法律顾问或财务总监）的身份。
C.6.2
公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准。
注： 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。
C.6.3
公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报。
C.6.4
所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。
D. 核数、内部监控及风险管理
D.1 财务汇报
原则
董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。
守则条文
D.1.1
管理层应向董事会提供充分的解释及资料，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审。
D.1.2
D.1.3
董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的汇报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，发行人可提述年报其他部分。该等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。
D.1.4
有关董事会应在年度报告及中期报告及根据《上市规则》规定须予披露的其他财务资料内，对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评审。此外，其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资料内作出同样的陈述。
建议最佳常规
D.1.5
发行人应于有关季度结束后45天内公布及刊发季度财务业绩，所披露的资料应足以让股东评核发行人的表现、财务状况及前景。发行人拟备季度财务业绩时，应使用其半年度及年度账目的会计政策。
D.1.6
发行人开始公布季度财务业绩后，其后的财政年度即应继续汇报截至第三个月及第九个月的季度业绩。若发行人决定不继续公布及刊发某一季度的财务业绩，应公布作出这项决定的原因。
D.2 风险管理及内部监控
原则
董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险（详情见《上市规则》附录C2的《环境、社会及管治报告守则》）。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。
守则条文
D.2.1
董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
D.2.2
董事会每年进行检讨时，应确保发行人在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
D.2.3
董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：(a) 自上年检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核发行人的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对发行人的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e) 发行人有关财务报告及遵守《GEM上市规则》规定的程序是否有效。
D.2.4
发行人应在《企业管治报告》内以敍述形式披露其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体而言，有关内容应包括：(a) 用于辨认、评估及管理重大风险的程序；
(b) 风险管理及内部监控系统的主要特点；
(c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证；
(d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序；及
(e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。
D.2.5
发行人应设立内部审核功能。没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能，并在《企业管治报告》内解释为何没有这项功能。注：1 内部审核功能普遍是对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估。
2 拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共用集团资源去执行内部审核功能。
D.2.6
发行人应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名方式向审核委员会（或任何由独立非执行董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。
D.2.7
发行人应制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和系统。
建议最佳常规
D.2.8
董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。
D.2.9
董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。
D.3 审核委员会
原则
董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。
守则条文
D.3.1
审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
D.3.2
现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任发行人审核委员会的成员：
(a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
(b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
D.3.3
审核委员会的职权范围须至少包括：与发行人核数师的关系(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅发行人的财务资料(d) 监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；
(e) 就上述(d)项而言：－
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次；及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统(f) 检讨发行人的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(i) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(m) 就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
(n) 研究其他由董事会界定的课题。
D.3.4
审核委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
D.3.5
凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
D.3.6
审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
D.3.7
审核委员会的职权范围亦须包括：(a) 检讨发行人设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
(b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
E. 薪酬
E.1 薪酬的水平及组成及其披露
原则
发行人应就董事酬金及其他与薪酬相关的事宜制定正规而具透明度的政策；应设有正规而具透明度的程序，以制定有关执行董事酬金及全体董事薪酬待遇的政策。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运，而又不致支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。
守则条文
E.1.1
薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见。
E.1.2
薪酬委员会在职权范围方面应作为最低限度包括：(a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(c) 以下两者之一：
(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
(i) 审阅及／或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。
E.1.3
薪酬委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
E.1.4
薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。
E.1.5
发行人应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。
建议最佳常规
E.1.6
E.1.7
执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂钩。
E.1.8
发行人应在其年度报告内披露每名高级管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。
E.1.9
发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），因为这或导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。
F. 股东参与
F.1 有效沟通
原则
董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与。
守则条文
F.1.1
发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露。
建议最佳常规
F.1.2
本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料：(a) 股东类别的详情及总持股量；
(b) 接着一个财政年度的股东重要事项日志；
(c) 公众持股百分比，其应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准；及
(d) 每名高级管理人员的持股量。
F.2 股东大会
原则
发行人召开股东大会须给予股东充分通知，并应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序，同时应安排在股东大会上回答股东的提问。
守则条文
F.2.1
在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。注： 「实际独立事宜」的例子包括董事提名，即每名候选人的提名应以独立决议案的方式进行。
F.2.2
董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的上述人士可计算为亲身出席会议。
F.2.3
大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。附录 C2 《环境、社会及管治报告守则》
A部分：引言
守则
1. 本《环境、社会及管治报告守则》涵盖两个层次的披露责任：(a)强制披露规定；及(b)「不遵守就解释」条文。
2. (1) 本守则B部分载列强制披露规定。发行人必须在环境、社会及管治报告中提供当中所述资料。
(2) 本守则C部分载列「不遵守就解释」条文，发行人须按「不遵守就解释」原则在环境、社会及管治报告中汇报相关资料。
(3) 本守则D部分载列参照以下核心元素，有关发行人面对的气候相关风险及可获得的气候相关机遇的资料：
(a) 管治 – 发行人用于监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序；
(b) 策略 – 发行人管理气候相关风险和机遇的策略；
(c) 风险管理 – 发行人用于识别、评估气候相关风险和机遇，以及厘定当中轻重缓急并持续监察的流程；及
(d) 指标及目标 – 发行人用于了解自己在气候相关风险和机遇方面表现的指标及目标，包括达致所设定气候相关目标的进度，以及法例规定须达致的目标。
发行人适用的披露责任及其须就上述各核心元素在环境、社会及管治报告中作出的披露，须参阅本守则D部分。
3. 发行人须按本守则中的「不遵守就解释」条文作汇报。若发行人未有就该等条文中的一条或以上作汇报，其须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。有关「不遵守就解释」的指引，发行人可参照《主板上市规则》附录C1的《企业管治守则》的「何谓「不遵守就解释」？」一节。
4. (1) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载于本交易所及该发行人的网站。
(2) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分：
(a) 在所有适用法例及规例许可的情况下，发行人须根据《上市规则》第2.07A条以电子方式向股东提供环境、社会及管治报告。
(b) [已于2023年12月31日删除]
(c) [已于2023年12月31日删除]
(d) 发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。
整体方针
5. 本守则将环境、社会及管治主要范畴（「主要范畴」）分成两大类：环境（「主要范畴A」）及社会（「主要范畴B」）。企业管治则列载于《企业管治守则》。
6. 每个主要范畴均有多个层面。每个层面载有供发行人汇报其绩效的一般披露及关键绩效指标。
7. 除本守则所载的「不遵守就解释」事宜外，本交易所鼓励发行人识别及披露其他反映发行人对环境及社会有重大影响又或对持份者的评估及决策有重大影响的环境、社会及管治事宜和关键绩效指标。评估此等事宜时，发行人应持续地安排持份者参与其中，了解他们的意见，并更妥善地符合他们的期望。
8. 本守则并没有涵盖所有披露事项，发行人可参考与其行业或业界有关的现有国际环境、社会及管治报告准则。只要所涵括的披露相当于本守则所要求的披露，发行人可采纳国际环境、社会及管治报告准则，包括《国际财务报告可持续披露准则》。就此而言，以符合国际财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求以及国际财务报告准则S2号——气候相关披露之方式编备的环境、社会及管治报告，均视为符合本守则D部份。
9. 发行人可寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证，发行人应在环境、社会及管治报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。
10. 董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任。
汇报原则
11. 以下汇报原则是编制环境、社会及管治报告的基础，界定报告的内容及资讯的呈列方式。发行人编备环境、社会及管治报告时应遵守这些汇报原则：
(1) 重要性：当董事会厘定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报。就本守则D部分而言，发行人须披露合理预期可能影响其短期、中期或长期现金流量、融资渠道和资本成本的气候相关风险和机遇。
(2) 量化：有关历史数据的关键绩效指标须可予计量。发行人应订下减少个别影响的目标（可以是实际数字或方向性、前瞻性的声明）。这样，环境、社会及管治政策及管理系统的效益可被评估及验证。量化资料应附带说明，阐述其目的及影响，并在适当的情况下提供比较数据。
(3) 平衡：环境、社会及管治报告应当不偏不倚地呈报发行人的表现，避免可能会不恰当地影响报告读者决策或判断的选择、遗漏或呈报格式。
(4) 一致性：发行人应使用一致的披露统计方法，令环境、社会及管治数据日后可作有意义的比较。
配合董事报告「业务审视」部分中有关环境、社会及管治事宜讨论的规定
12. 根据《主板上市规则》附录D2第28(2)(d)段，发行人财政年度内的董事报告须根据《公司条例》附表5载有业务审视。业务审视必须包含下列内容，详细程度须至少能足以令人了解发行人业务的发展、表现或状况：
(i) 探讨发行人的环境（包括气候相关）政策及表现；
(ii) 探讨发行人遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况；及
(iii) 说明发行人与其雇员、顾客及供应商的重要关系，以及说明发行人与符合以下说明的其他人士的重要关系：该等人士对发行人有重大影响，而发行人的兴盛系于该等人士。
由于本守则需要发行人披露特定环境、社会及管治方面的资料，故此守则应可补充有关董事报告的内容规定。
B部分：强制披露规定
本部分载列强制披露规定，发行人的环境、社会及管治报告必须包含相关内容。
管治架构
13. 由董事会发出的声明，当中载有下列内容：
(i) 披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管；
(ii) 董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及
(iii) 董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
汇报原则
14. 描述或解释在编备环境、社会及管治报告时如何应用下列汇报原则：
重要性：环境、社会及管治报告应披露：(i)识别重要环境、社会及管治因素的过程及选择这些因素的准则； (ii) 如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果。
量化：有关汇报排放量／能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及／或计算工具的资料，以及所使用的转换因素的来源应予披露。
一致性：发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更（如有）或任何其他影响有意义比较的相关因素。
汇报范围
15. 解释环境、社会及管治报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。
C部分：「不遵守就解释」条文
本部分载列发行人须按「不遵守就解释」的原则在环境、社会及管治报告中汇报的内容。
主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标
A. 环境
层面A1：
排放物一般披露
有关废气排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
注： 废气排放包括氮氧化物、硫氧化物及其他受国家法律及规例规管的污染物。
有害废弃物指国家规例所界定者。
关键绩效指标A1.1 排放物种类及相关排放数据。
关键绩效指标A1.2 [于2025年1月1日删除]
关键绩效指标A1.3 所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标A1.4 所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A1.5 描述所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法，及描述所订立的减废目标及为达到这些目标所采取的步骤。
层面A2：
资源使用一般披露
有效使用资源（包括能源、水及其他原材料）的政策。
注： 资源可用于生产、储存、运输、楼宇、电子设备等。
关键绩效指标 A2.1 按类型划分的直接及╱或间接能源（如电、气或油）总耗量（以千个千瓦时计算）及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A2.2 总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A2.3 描述所订立的能源使用效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及所订立的用水效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A2.5 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量。
层面A3：
环境及天然资源一般披露
减低发行人对环境及天然资源造成重大影响的政策。
关键绩效指标 A3.1 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动。
层面A4：
气候变化[于2025年1月1日删除]
关键绩效指标A4.1 [于2025年1月1日删除]
B. 社会
雇佣及劳工常规
层面B1：
雇佣一般披露
有关薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时数、假期、平等机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B1.1 按性别、雇佣类型（如全职或兼职）、年龄组别及地区划分的雇员总数。
关键绩效指标B1.2 按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率。
层面B2：
健康与安全
一般披露
有关提供安全工作环境及保障雇员避免职业性危害的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B2.1 过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率。
关键绩效指标B2.2 因工伤损失工作日数。
关键绩效指标B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察方法。
层面B3：
发展及培训一般披露
有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的政策。描述培训活动。
注： 培训指职业培训，可包括由雇主付费的内外部课程。
关键绩效指标B3.1 按性别及雇员类别（如高级管理层、中级管理层）划分的受训雇员百分比。
关键绩效指标B3.2 按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数。
层面B4：
劳工准则一般披露
有关防止童工或强制劳工的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。
关键绩效指标B4.2 描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤。
营运惯例
层面B5：
供应链管理一般披露
管理供应链的环境及社会风险政策。
关键绩效指标B5.1 按地区划分的供应商数目。
关键绩效指标B5.2 描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数目，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B5.3 描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B5.4 描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法。
层面B6：
产品责任一般披露
有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及私隐事宜以及补救方法的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比。
关键绩效指标B6.2 接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法。
关键绩效指标B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例。
关键绩效指标B6.4 描述质量检定过程及产品回收程序。
关键绩效指标B6.5 描述消费者资料保障及私隐政策，以及相关执行及监察方法。
层面B7：
反贪污一般披露
有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B7.1 于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果。
关键绩效指标B7.2 描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B7.3 描述向董事及员工提供的反贪污培训。
社区
层面B8：
社区投资一般披露
有关以社区参与来了解营运所在社区需要和确保其业务活动会考虑社区利益的政策。
关键绩效指标B8.1 专注贡献范畴（如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文化、体育）。
关键绩效指标B8.2 在专注范畴所动用资源（如金钱或时间）。
D部分：气候相关披露
披露责任
16. (1) 除第17段另有规定外，发行人须按「不遵守就解释」原则在环境、社会及管治报告中披露本部分规定的气候相关资料。如发行人未能披露任何规定所要求的资料，必须提供经过审慎考虑的理由。
(2) 如果发行人未披露本部分所列任何条文所要求的资料，无论其是选择(a)「解释」为何未根据「不遵守就解释」原则作出特定披露，亦或(b)根据相关规定的附注使用任何适用的寛免（无论其是否须作强制披露或按「遵守或解释」原则作披露），本交易所鼓励发行人也就其作出所需披露涉及的工作计划、进度及时间表提供相关资讯。
17. (1) 发行人须按第28(a)、28(b)及29段的规定强制披露其范围1温室气体排放及范围2温室气体排放。
(2) 如发行人是恒生综合大型股指数（HSCLI）成分股，须就2026年1月1日或之后开始的财政年度强制披露本部分所规定的资料。
注： 本第17(2)段适用于在紧接汇报年度之前全年属恒生综合大型股指数成分股的发行人。发行人一旦须遵守本守则D部分的强制披露规定，即使其后不再是恒生综合大型股指数成分股，也仍须继续遵守有关规定。
(3) 本交易所鼓励（但非强制）发行人根据第36段披露行业指标。
定义及指引
18. (1) 在本部分中，除非另有规定，否则粗体及斜体字词的含义概如国际财务报告准则S2号——气候相关披露的附录A所述。
(2) 发行人按本部分规定准备披露内容时，应参考(i)国际财务报告准则S2号——气候相关披露附录B所载的应用指引；及(ii)联交所在其网站刊发并不时修订的实施指引。
气候相关披露
(I) 管治
19. 发行人须披露有关以下方面的资料：
(a) 负责监督气候相关风险和机遇的治理机构（可包括董事会、委员会或其他同等治理机构）或个人的资讯。具体而言，发行人须指出有关机构或个人及披露以下资讯：
注： 该机构或个人应在其职权范围、授权、角色描述和其他适用于该机构或个人的相关政策中体现其责任。
(i) 该机构或个人如何厘定当前或将来是否有适当的技能和胜任能力来监督应对气候相关风险和机遇的策略；
(ii) 该机构或个人获悉气候相关风险和机遇的方式和频率；
(iii) 该机构或个人在监督发行人的策略、重大交易决策和风险管理程序及相关政策的过程中，如何考虑气候相关风险和机遇，包括该机构或个人是否有考虑与该等气候相关风险和机遇相关的权衡评估；
(iv) 该机构或个人如何监督有关气候相关风险和机遇的目标制定并监察达标进度（见第37段至第40段），包括是否将相关绩效指标纳入薪酬政策以及如何纳入（见第35段）；及
(b) 管理层在用以监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序中的角色，包括以下资讯：
(i) 该角色是否被委托给特定的管理层人员或管理层委员会以及如何对该人员或委员会进行监督；及
(ii) 管理层可有使用监控措施及程序协助监督气候相关风险和机遇；如有，这些监控措施及程序如何与其他内部职能部门进行整合。
注： 发行人按第19段的要求而进行披露时，应避免与按本守则第13段所披露内容有不必要的重复。例如，虽然发行人应提供本第19段要求的资讯，但若发行人集中管理对环境、社会及管治相关（包括气候相关）风险及机遇的监督工作，则应进行整合的管治披露，而不必单独就每个与环境、社会及管治相关的风险及机遇进行披露，从而减少重复披露。
(II) 策略
气候相关风险和机遇
20. 发行人须披露其资讯，以让人理解其合理预期可能在短期、中期或长期影响其现金流量、融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇。具体而言，发行人须：
(a) 描述合理预期可能在短期、中期或长期影响发行人的现金流量、融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇；
(b) 就发行人已识别的每项气候相关风险，解释发行人是否认为该风险是与气候相关物理风险或与气候相关转型风险；
(c) 就发行人已识别的每项气候相关风险和机遇，具体说明其合理预期可能影响发行人的时间范围（短期、中期或长期）；及
(d) 解释发行人如何定义短期、中期及长期，以及这些定义如何与其策略决定规划范围挂钩。
注：
1. 在根据第20段识别气候相关风险和机遇时：
(a) 发行人须使用在汇报之日其可以无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料，包括有关过去事件、当前状况及对未来状况的预测的资料；及
(b) 本交易所鼓励发行人参考《〈国际财务报告准则S2号〉行业实施指南》中定义的行业披露主题，并考量其是否适用。
2. (a) 如在下文附注2(b)所载的有限情况下，发行人认为根据本D部分的任何规定披露有关气候相关机遇的资讯属于商业敏感资讯，发行人可不用披露有关资讯。
(b) 只有在下述情况下，发行人才符合上文注2(a)中所述寛免的条件：
(i) 关于气候相关机遇的资讯尚未可公开获得；
(ii) 可以合理预期，若然披露该资讯，将严重损害发行人追求该机遇能够实现的经济利益；及
(iii) 发行人已确定，其不可能以既不严重损害其追求该机遇所能够实现的经济利益，又达到披露规定目的的方式（例如汇总方式）披露该资讯。
(c) 若发行人选择使用上文注2(a)所述的寛免，则针对每一项略去不披露的资讯，发行人须逐一：
(i) 披露其使用了该项寛免的事实；及
(ii) 在每个汇报日重新评估该资讯是否符合寛免条件。
业务模式和价值链
21. 发行人须披露让人了解气候相关风险和机遇对其业务模式和价值链的当前和预期影响的资讯。具体而言，发行人须作如下披露：
(a) 描述气候相关风险和机遇对发行人的业务模式和价值链的当前和预期影响；及
(b) 描述在发行人的业务模式和价值链中，气候相关风险和机遇集中的地方（例如，地理区域、设施及资产类型）。
注： 发行人须使用在汇报之日其可以无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料去确定其价值链的范围，包括其涵盖范围和构成。
策略和决策
22. 发行人须披露让人了解气候相关风险和机遇对其策略和决策的影响的资讯。具体而言，发行人须披露：
(a) 有关发行人已经及将来计划在其策略和决策中如何应对气候相关风险和机遇的资讯，包括发行人计划如何实现任何其所设定的气候相关目标，以及任何法律或法规要求达到的目标。具体而言，发行人须披露以下资讯：
(i) 因应气候相关风险和机遇而在当前及预期将来对发行人业务模式（包括资源配置）作出的变动；
(ii) 已经或预期将进行的任何适应或减缓工作（直接或间接）；
(iii) 发行人任何与气候相关转型计划（包括制定转型计划时使用的主要假设的资讯，以及该计划所依赖的因素），或若发行人并未有这样的计划，则作适当的否定声明；
(iv) 发行人计划如何实现第37至40段所述的任何气候相关目标（包括任何温室气体排放目标（如有））；及
(b) 有关发行人当前及将来计划如何为根据第22(a)段披露的行动提供资源。
23. 发行人须披露先前各汇报期内按照第22(a)段所披露计划的进度。
财务状况、财务表现及现金流量
当前财务影响
24. 发行人须披露以下定性和量化资料：
(a) 气候相关风险和机遇如何影响发行人在汇报期的财务状况、财务表现及现金流量；及
(b) 当存在将导致下一汇报年度相关财务报表中的资产和负债帐面价值发生重要调整的重大风险时，关于第24(a)段中识别的气候相关风险和机遇的资讯。
注：
1. 发行人应根据《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》、《中国企业会计准则》或联交所接纳的其他海外财务汇报准则的规定，于财务报表中说明气候相关事宜。
2. 若根据上文第24段披露的量化资料并未于财务报表中作为单独项目列示，发行人须解释有关资料如何于其财务报表中反映（例如识别相关财务项目）。
预期财务影响
25. 发行人须披露以下定性和量化资料：
(a) 发行人经考虑其管理气候相关风险和机遇的策略后，并考虑到以下各项，预期其财务表现在短期、中期及长期内将如何变化：
(i) 其投资及处置计划；及
(ii) 其为实施策略所需的资金的计划资金来源；及
(b) 基于发行人管理气候相关风险和机遇的策略，其预计其财务业绩及现金流量在短期、中期及长期的变化。
注：
1. 提供有关当前或预期财务影响的量化资料时，发行人可披露单一数额或区间范围。
2. 在准备披露气候相关风险或机遇的预期财务影响时，发行人须：
(a) 使用在汇报之日其可以无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料；及
(b) 采用与发行人现有技能、能力和资源相称的方法编备披露内容。
3. 如发行人确定有以下情况，其毋须提供有关气候相关风险或机遇的当前或预期财务影响的量化资料：
(a) 有关影响无法单独识别；或
(b) 用以评估这些影响的计量方式不确定性太高，估量的量化资讯没有参考价值。
4. 此外，如发行人不具备提供有关气候相关风险或机遇的预期财务影响的量化资料的技能、能力或资源，则其毋须提供预期财务影响的量化资料。
5. 如发行人确定根据上述注3或4中的准则，其毋须提供有关气候相关风险或机遇的当前或预期财务影响的量化资料，发行人须：
(a) 解释为何未提供量化资料；
(b) 提供有关这些财务影响的定性资料，包括指出相关财务报表中可能或已经受到气候相关风险或机遇影响的明细项目、总计和小计；及
(c) 提供有关该气候相关风险或机遇与其他气候相关风险或机遇以及其他因素的综合财务影响的量化资料，除非发行人确定有关综合财务影响的量化资料没有用处则作别论。
气候韧性
26. 在考虑发行人已识别的气候相关风险和机遇后，发行人须披露资讯，使他人了解发行人的策略及业务模式对气候相关变化、发展或不确定性的韧性。发行人须按与其情况相称的做法，使用与气候相关的情景分析来评估其气候韧性。提供量化资讯时，发行人可披露单一数额或区间范围。具体而言，发行人须披露：
(a) 发行人截至汇报日对其气候韧性的评估，其有助于了解：
(i) 发行人的分析结果对其策略和业务模式的影响（如有），包括发行人需要如何应对气候相关情景分析中确定的影响；
(ii) 发行人对气候韧性的评估中考虑的重大不确定因素的范畴；及
(iii) 发行人根据气候发展调整其短期、中期和长期策略和业务模式的能力；
(b) 如何及何时进行气候相关情景分析，包括：
(i) 使用的输入数据，包括：
(1) 发行人在分析中使用的气候相关情景及其来源；
(2) 分析是否涵盖多种不同的气候相关情景；
(3) 分析所使用的气候相关情景是否与气候相关转型风险或气候相关物理风险有关；
(4) 发行人在其情景中是否使用了与最新气候变化国际协议相一致的情景；
(5) 发行人为何认为所选择的气候相关情景与评估其气候相关变化、发展或不确定性的韧性相关；
(6) 发行人在分析中所使用的时间范围；及
(7) 发行人分析所涵盖的营运范围（例如分析所涵盖的营运地点及业务单位）；
(ii) 发行人在分析中所作的关键假设；及
(iii) 进行气候相关情景分析的汇报期。
注： 发行人须确定其作出气候相关情景分析的方法，可以使其将汇报之日其可无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料纳入考量。厘定使用哪种方法时，须依据发行人对其本身所面对气候相关风险和机遇以及其可用技能、能力和资源的评估来决定。
(III) 风险管理
27. 发行人须披露以下资讯：
(a) 发行人用于识别、评估气候相关风险，以及厘定当中轻重缓急并保持监察的流程及相关政策，包括有关以下方面的资讯；
(i) 发行人使用的输入资料及参数（例如资料来源及程序所涵盖的业务范围）；
(ii) 发行人可有及如何使用气候相关情景分析来识别气候相关风险；
(iii) 发行人如何评估有关风险的影响的性质、可能性及程度（例如发行人可有考虑定性因素、量化门槛或其他所用标准）；
(iv) 发行人可有及如何就气候相关风险相对于其他类型风险的优次排列；
(v) 发行人如何监察其气候相关风险；及
(vi) 与上一个汇报期相比，发行人可有及如何改变其使用的流程；
(b) 发行人用于识别、评估气候相关机遇，以及厘定当中轻重缓急并保持监察的流程（包括发行人可有及如何使用气候相关情景分析来确定气候相关机遇的资讯）；及
(c) 气候相关风险和机遇的识别、评估、优次排列和监察流程，是如何融入发行人的整体风险管理流程，以及融入的程度如何。
注： 发行人为符合本第27段中的要求而进行披露时，须避免与根据本守则第13(ii)段和第14段（重要性）的披露有不必要的重复。例如，虽然发行人应提供本第27段要求的资讯，但若发行人是集中管理对环境、社会及管治相关（包括气候相关）风险及机遇的监督工作，则其应进行整合的风险管理披露，而不必单独就每个与环境、社会及管治相关的风险及机遇进行披露，从而减少重复披露。
(IV) 指标及目标
温室气体排放
28. 发行人须披露汇报期内的温室气体绝对总排放量（以公吨二氧化碳当量表示），并分为：
(a) 范围1温室气体排放；
(b) 范围2温室气体排放；及
(c) 范围3温室气体排放。
29. 发行人须：
(a) 除非管辖机关或发行人上市之另一交易所另有要求，否则发行人须根据《温室气体核算体系：企业核算与报告标准（2004年）》计量其温室气体排放；
(b) 披露其用于计量温室气体排放的方法，包括：
(i) 发行人用于计量其温室气体排放的计量方法、输入资料及假设；
(ii) 发行人为何选择该计量方法、输入资料及假设计量温室气体排放；及
(iii) 发行人在汇报期对计量方法、输入资料及假设进行的任何变更以及变更原因；
(c) 就根据第28(b)段披露的范围2温室气体排放，披露其以地域为基准的范围2温室气体排放，并提供有助于了解该排放的任何所需合约文书的资讯；及
(d) 就根据第28(c)段披露的范围3温室气体排放，根据《温室气体核算体系：企业价值链（范围3）核算与报告标准（2011年）》所述的范围3类别披露发行人计量范围3温室气体排放中包含的类别。
注:
1. 发行人在选择用于计量其范围3温室气体排放的计量方法、输入资料及假设时，须使用在汇报之日其可以无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料。
2. 发行人根据第28段的规定计量其温室气体排放时，也可使用与其自身汇报期不同的汇报期资料，前提是该资料是取自其价值链中汇报期与发行人不同的实体，并且符合以下条件：
(a) 发行人是使用其价值链中这些实体提供的最新数据（过程中可以无需付出不必要成本或努力）来计量和披露其温室气体排放；
(b) 汇报期长度相同；及
(c) 发行人披露其价值链中实体的汇报期与发行人的环境、社会及管治报告日期之间发生的重大事件和与其温室气体排放相关的情况变化的影响。
3. 如发行人的活动包括资产管理、商业银行或保险，本交易所鼓励发行人披露有关其第15类温室气体排放或与其投资相关的额外资讯（融资排放）。
气候相关转型风险
30. 发行人须披露容易受气候相关转型风险影响的资产或业务活动的金额及百分比。
气候相关物理风险
31. 发行人须披露容易受气候相关物理风险影响的资产或业务活动的金额及百分比。
气候相关机遇
32. 发行人须披露涉及气候相关机遇的资产或业务活动的金额及百分比。
注： 发行人为符合第30至32段的要求而进行披露时，须使用在汇报之日其可以无需付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料。
资本运用
33. 发行人须披露用于气候相关风险和机遇的资本开支、融资或投资的金额。
内部碳定价
34. 发行人须披露如下：
(a) 阐释发行人可有及如何在决策中应用碳定价（例如投资决策、转移定价及情景分析）；及
(b) 发行人用于评估其温室气体排放成本的每公吨温室气体排放量定价；
或适当的否定声明，确认发行人没有在决策中应用碳定价。
薪酬
35. 发行人须披露气候相关考虑因素可有及如何纳入薪酬政策，或提供适当的否定声明。这可能构成根据第19(a)(iv)段作出的披露的一部分。
行业指标
36. 本交易所鼓励发行人披露与一项或多项特定的业务模式和活动有关的行业指标，或与参与有关行业常见特征有关的行业指标。在决定披露哪些行业指标时，本交易所鼓励发行人参考《〈国际财务报告可持续披露准则S2号〉行业披露指南》和其他国际环境、社会及管治报告框架规定的行业披露要求所述的与披露主题相关的行业指标，并考虑其是否适用。
气候相关目标
37. 发行人须披露(a)其为监察实现其策略目标的进展而设定的与气候相关的定性及量化目标；及(b)法律或法规要求发行人达到的任何目标，包括任何温室气体排放目标。发行人须就每个目标逐一披露：
(a) 用以设定目标的指标；
(b) 目标的目的（例如减缓、适应或以科学为基础的举措）；
(c) 目标的适用范围（例如目标是适用于发行人整个集团还是部分（如仅适用于某个业务单位或地理区域））；
(d) 目标的适用期间；
(e) 衡量进度的基准期间；
(f) 阶段性目标或中期目标（如有）；
(g) 如属量化目标，其属绝对目标还是强度目标；及
(h) 最新气候变化国际协议（包括该协议产生的司法承诺）如何帮助发行人设定目标。
注： 有关目标不一定是本守则C部分关键绩效指标A1.5、A1.6、A2.3及A2.4项下的指标。
38. 发行人须披露其设定及审核每项目标的方法，以及其如何监察达标进度，包括：
(a) 目标本身及设定目标的方法是否经第三方验证；
(b) 发行人审核目标的程序；
(c) 用于监察达标进度的指标；及
(d) 任何修订目标的内容及原因。
39. 发行人须披露有关每项气候相关目标的绩效的资讯以及对发行人绩效的趋势或变化分析。
40. 就按第37至39段披露的每一项温室气体排放目标，发行人须披露：
(a) 目标涵盖哪些温室气体；
(b) 目标是否涵盖范围1、范围2或范围3温室气体排放；
(c) 此目标是温室气体排放总量目标还是温室气体排放净额目标。如为温室气体排放净额目标，发行人须另外披露相关的温室气体排放总量目标；
(d) 目标是否是采用行业脱碳方法得出的；及
(e) 发行人计划使用碳信用抵销温室气体排放以实现任何温室气体排放净额目标。关于使用碳信用的计划，发行人须披露：
(i) 依赖使用碳信用以实现任何温室气体排放净额目标的程度及方式；
(ii) 该碳信用将由哪些第三方计划验证或认证；
(iii) 碳信用的类型，包括相关抵消是否是基于自然还是基于科技的碳消除，以及相关抵消是通过减碳还是碳消除实现；及
(iv) 为让人了解发行人计划使用的碳信用的可信度和完整性所必需的任何其他重要因素（例如，对碳抵消效果的假设）。
跨行业指标及行业指标的适用性
41. 在编制披露内容以符合第21至26及37至38段的规定时，发行人须参考(i)跨行业指标（见第28至35段）及(ii)行业指标（见第36段）并考虑其是否适用。
附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则
基本原则
1. 本守则（基本原则及规则）列载董事于买卖其所属上市发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
2. 上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文，否则，违反上市发行人自订的守则并不构成违反《上市规则》。
3. 本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司上市发行人的证券。
4. 欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事并无触犯法定条文，该董事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。
5. 本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉、或参与收购或出售事项（《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。
6. 此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
释义
7. 就本守则而言：
(a) 除下列(d)段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；
(b) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
(c) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》第15章A所述，以上市发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；
(d) 尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
(i) 在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」；
(ii) 在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
(iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义 见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购上市发行人的股份；
(iv) 以预定价行使股份期权或权证，或根据与上市发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
(v) 购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；
(vi) 上市发行人有关证券的实益权益无变的交易；
(vii) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；
(viii) 涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易；及
(ix) 根据上市发行人于禁售期（指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。
8. 就本守则而言，如果董事获授予期权╱选择权去认购或购买其所属公司的证券，而于授予期权╱选择权之时已订下有关期权╱选择权的行使价格，则授予董事有关期权╱选择
权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权╱选择权的有关条款，在行使该期权╱选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权╱选择权时方被视为进行交易。
规则
A. 绝对禁止
1. 无论何时，董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息，或尚未办妥本守则B.8项所载进行交易的所需手续，均不得买卖其所属发行人的任何证券。
2. 如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
3. (a) 在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券：
(i) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
(ii) 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），
但如情况特殊（如应付下述C部所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则B.8及B.9 项所规定的程序。
(b) 上市发行人必须在每次其董事因为A.3(a)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
注： 董事须注意，根据A.3项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。
4. 若董事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」 (bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。
5. 若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托
进行的交易，将不会被视作该董事的交易。
6. 本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
7. 倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等
的限制及遵循同等的程序。
B. 通知
8. 董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其所属发行人的任何证券。主席若拟买卖发行人证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况下，
(a) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回覆有关董事；及
(b) 按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。
附注： 为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕消息，本守则A.1项的限制适用。
9. 公司内部制订的程序，最低限度须规定上市发行人需保存书面记录，证明已根据本守则B.8项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
10. 上市发行人的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦
同样须向投资经理说明情况。
11. 任何董事，如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的上市发行人。
12. 根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
13. 公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行
人证券有关的内幕消息，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。
C. 特殊情况
14. 若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事除了必须符合本守则的其他条文外，亦需遵守本守则第B.8项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，上市发行人必须立即按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。
D. 披露
15. 就董事进行的证券交易而言，上市发行人须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
(a) 上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；
(b) 在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人本身自订的守则；及
(c) 如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。 D.文件内容规定
附录 D1A 股本证券(新发行人)
上市文件的内容
股本证券
适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
3. 发行人的主要银行、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人（如有），及这次发行的律师的姓名（或名称）及地址。
3A. 已经或应该向保荐人支付的总费用。
3B. 已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家，以及发行人注册或成立的权力依据。
6. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
7. 公司章程细则或同等文件中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要：
(1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
(2) 董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的其他条文；
(3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改；
(4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
(5) 董事的资格股；
(6) 股本的变更；
(7) 收取股息权利开始失效的时限，以及当该项失效规定实施时谁人受惠；
(8) 证券转让的安排，以及（如属许可）对有关证券自由转让作出的任何限制；及
(9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
8. (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司，本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2）
(2) 于紧接上市文件刊发前两年内，已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益，以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
9. 如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
(1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予行使）；如是，则详加说明：
(2) 该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，并且未有撤回其书面同意；及
(3) 该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
10. 如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，则须说明董事会已获悉，有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）
11. 关于下列事项的资料：任何其他证券交易所的有关详情，而在该证券交易所况，发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖；发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；或适当的否定声明。
12. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
13. 于紧接上市文件刊发前两年内，就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者），以及他们收取该等款项或利益的数额或比率；或适当的否定声明。（附注3）
13A. [已于2009年1月1日删除]
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分销的条款及条件
14. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及
(2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；或适当的否定声明。
15. (1) 发行的性质及数量，包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。
(2) 下列与申请上市证券的发行及分销（公开或非公开）条款及条件有关的资料（该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：
(a) 公开或非公开发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目；
(b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券，则须予说明；
(c) 每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
(d) 按发行或发售价付款的方法，尤其有关未缴足股款证券的清付方法；
(e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让；
(f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；
(g) 交付证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
(h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
(i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
(j) 如属发售现有证券，须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，则指明其中10名主要出售人的有关详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及
(k) 按《上市规则》第12.08条的规定，预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期，以及预期刊登公告的报章名称。
(3) 如发行人或出售股份的股东已授予超额配发权，或根据建议就发售股份实行价格稳定措施：
(a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的；
(b) 实行价格稳定措施的理由；
(c) 超额配发权涉及的股数、价格，以及根据超额配发权发行或出售股份的条款，是否与主要发售股份的条款相同；
(d) 是否有任何其他条款，例如有关配发权的期限；及
(e) 授予有关配发权的目的。
16. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。
17. 如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行，或将予发行以换取现金，则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计，以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
18. 如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或转传该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
19. 如寻求上市的是可转换股本证券：
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
20. (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情，以及应支付该等费用的人。（附注2）
(2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关开办费用的说明内），以及应支付该等费用的人。
21. 说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。（附注6）
22. 开始买卖的日期（如已知悉）。
有关发行人资本的资料
23. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
24. 创办人股份或管理层股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
25. (1) 股东的投票权。
(2) 如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
(3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
26. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情，以及给予任何折扣或其他特别条款的细节；如有未缴足股款，分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额；
或适当的否定声明。（附注3）
27. 有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址；或适当的否定声明。（附注3）
如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人，或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
27A. 发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
有关集团业务的一般资料
28. (1) (a) 有关集团的一般业务性质，如集团经营两项或以上的业务活动，而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的，则须载列此等数字及解释，以显示每项业务活动的相对重要性，此外，亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论，包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务，则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产，则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）
(b) 有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比；
(ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
(iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第28(1)(b)分段均属适用。如为服务业务，客户可包括发行人的顾客。
如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下，客户均指最终客户。
供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
(2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如发行人为附属公司）发行人每一控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
(3) 如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
(6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动（如此等变动属重大者），并（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
(8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。
（附注3）
29. (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的每一公司，或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司，详述有关该公司（无论是公众或私人公司）的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
(2) 就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）
30. 如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。
31. 关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
有关集团的财政资料及前景
32. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行的及尚未赎回的，以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券，以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押各项；或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担，并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项；或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及押记；或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额；或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）
(5) 就以下事项作出评论：
(a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平，借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求，亦可提及；及
(b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订财政政策及目标；借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；按固定息率所作的借贷有多少；使用金融工具作对冲用途；以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
33. (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入，其中应解释计算该等收入所采用的方法，并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
(2) 有关董事薪酬的下列资料：
(a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的董事袍金总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
(d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额（不包括下列(e)及(f)项所披露的款额）；
(e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额；
(f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项（不包括第(b)至第(e)项披露的款额）；及
(g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所要求分析的款项，为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
除了酌情派发的花红外，董事按合约规定享有的所有非定额花红，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。
(3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬（不包括已付或应付予该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事，而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则只须就此事实作出适当声明，毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则须披露下列资料：
(a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度所付的退休金计划供款总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列(d)或(e)项所披露的款额）；
(d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；及
(e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项（不包括上述第(a)至第(d)项披露的款额）。
毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
此等披露的目的，在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料，因此，单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
(4) 除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的资料如下：
(a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；
(b) 如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
(c) 如属界定利益计划，载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料：
(i) 精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明；
(ii) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(iii) 以百分比表示的供款水平；及
(iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
(5) 除非发行人属经营银行业务的公司，否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
34. (1) (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；
(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）；及
（附注3）
(c) 集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务。
(2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
35. 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见，则该项非无保留意见必须全文转载，并说明作出该项非无保留意见的原因。
36. 一项由董事会发出的声明，表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要，又或若认为不足，他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。（附注3）
注1： 若属矿业公司，一项由董事会发出的声明，表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。
注2： 若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人，一项由董事会发出的声明，表示他们在考虑第18A.03(4)所列的因素后，认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
注3： 若新申请人属经营银行业务的公司或保险公司，请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
注4： 若属依据《上市规则》第十八C章申请上市的未商业化公司（涵义与《上市规则》第18C.01条所界定者相同）新申请人，一项由董事会发出的声明，表示他们在考虑《上市规则》第18C.07条所列的因素后，认为发行人可供使用的营运资金足可应付其集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。
37. 38. 董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后，财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。
39. [已于2012年1月1日删除]
40. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注3）
有关发行人管理层的资料
41. (1) 发行人每名董事及高层管理人员，或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务），以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。
（附注7）
(2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定，又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
(3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系，此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
(4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
(5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事，以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
(6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
42. 发行人公司秘书的全名及专业资格（如有）。
43. 注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处及过户处的地址。
44. 第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
45. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
(b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册；或
(c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
(1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）
（附注5）
46. (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）的详情；或适当的否定声明。
(2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度，根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
(3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排，预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。
（附注3）
47. (1) 如每名董事或候任董事或专家（其名字载于上市文件内），在下列情况：即在有关集团内成员公司的创办中；于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中；或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系（如有），则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节，包括：
(a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料；
或适当的否定声明。（附注2及3）
(2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。(附注3)
所得收益的用途
48. 除以介绍方式上市外，有关发行所得款项的建议用途的详情。
49. (1) 如属适用，对于本段适用的任何物业，须指明：
(a) 出售人的姓名（或名称）及地址；
(b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额；如出售人多于一名，或该公司为分购买人，则须指明应如此付予每名出售人的款额；及
(c) 与该物业有关的交易的简要详情，而此等交易在前两年内已完成，并且在此等交易中，任何出售该物业予公司的出售人，或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
(2) 本段适用的物业，即已由或建议由发行人购买或收购的物业，而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者，或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业；但不包括下列物业：
(a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
(b) 购买价不高的物业。
50. 就任何第49段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额（如有），并指明就商誉应支付的款额（如有）。
有关矿业公司的附加资料
51. 如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
有关物业权益的资料
51A. 如《上市规则》第五章有所规定，根据该章披露有关资料。
重大合约及展示文件
52. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务中订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）
53. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
(2) 依据第46(1)及52段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约）载列该合约详情的备忘录；
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
(4) 由申报会计师签署的书面说明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。
（附注3）
附 注
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
附注2 如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，则在其与创办的权益有关的情况下，发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
附注3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段内，凡提及「有关集团」之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。
附注4 [已于2015年4月1日删除]
附注5 就第45段而言，如有任何权益出现重䂓拥有的情况，应详加说明。
附注6 如发行人曾（根据《上市规则》第五章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。
附注7 第 41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
附录D1A附件(1) 董事
(a) 分配及发行股份的权力
(i) 摘要
(ii) 差别
(b) 处置发行人或其附属公司资产的权力
(i) 摘要
(ii) 差别
(c) 就失去职位所获得的补偿或款项
(i) 摘要
(ii) 差别
(d) 提供予董事的贷款
(i) 摘要
(ii) 差别
(e) 提供财务资助以购买发行人或其附属公司的股份
(i) 摘要
(ii) 差别
(f) 披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益
(i) 摘要
(ii) 差别
(g) 酬金
(i) 摘要
(ii) 差别
(h) 卸任、委任、免职
(i) 摘要
(ii) 差别
(i) 借款权力
(i) 摘要
(ii) 差别
(2) 组织文件的修改
(i) 摘要
(ii) 差别
(3) 现有股份或股份类别的权利的修改
(i) 摘要
(ii) 差别
(4) 特别决议—需获大多数股东通过的
(i) 摘要
(ii) 差别
(5) 投票权（一般而言及以投票方式表决）
(i) 摘要
(ii) 差别
(6) 股东周年大会的规定
(i) 摘要
(ii) 差别
(7) 帐目与审计
(i) 摘要
(ii) 差别
(8) 会议通告及其商议的事务
(i) 摘要
(ii) 差别
(9) 股份的转让
(i) 摘要
(ii) 差别
(10) 发行人回购其股份的权力
(i) 摘要
(ii) 差别
(11) 发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力
(i) 摘要
(ii) 差别
(12) 股息及其他分派方法
(i) 摘要
(ii) 差别
(13) 委任代表
(i) 摘要
(ii) 差别
(14) 催缴股款及股份的没收
(i) 摘要
(ii) 差别
(15) 查阅股东名册
(i) 摘要
(ii) 差别
(16) 会议及类别股东会议的法定人数
(i) 摘要
(ii) 差别
(17) 少数股东在诈骗或欺压事件中的权利
(i) 摘要
(ii) 差别
(18) 清盘程序
(i) 摘要
(ii) 差别
(19) 对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。
附录 D1B 股本证券 (现有发行人)
上市文件的内容
股本证券适用于其部份股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市及╱或出售或转让库存股份
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人（如有），及这次发行的律师的姓名（或名称）及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
(1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予行使）；如是，则详加说明；
(2) 该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，并且未有撤回其书面同意；及
(3) 该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
6. (1) 任何其他证券交易所的有关详情，而在该证券交易所况，发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖；
(2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；及
(3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；
或适当的否定声明。
7. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
8. 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）以及他们收取该等款项或利益的数额或比率；或适当的否定声明。（附注2）
8A. [已于2009年1月1日删除]
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分销的条款及条件（附注7）
9. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及
(2) 如属初次申请上市之证券，关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；或适当的否定声明。
10. 发行的性质及数量，包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目（如事前已决定者）。
11. 如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行，或将予发行以换取现金，则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计，以及说明该项款额已作或拟作何种用途，惟就全数包销的供股或公开招股而言，发行净额如不拟用作特定用途，则可说明发行净额用作一般公司资金。
12. 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用，以及应支付该等费用的人。
13. 说明用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述予发行的新证券）。
14. 开始买卖的日期（如已知悉）。
15. 如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发，解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
16. 如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人，说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃，以及零碎权益（如有）的处理方法。
17. 如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同：
(1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利，以及（有关最低级别的股份除外）发行人设定或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利；及
(2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
18. 如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人，说明：
(1) 未获接纳的证券将如何处理，以及可接纳有关发售建议的时间（须不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的发售期，惟若发行人建议超过15个营业日的发售期，则必须谘询本交易所；
(2) 获配发的比例（如属适用）、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期，以及零碎权益（如有）的处理方法；
(3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情；及
(4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7)；7.21(1)及(2)；7.24(2)、(3)、(5)及(6)；7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项（如属适用）。
19. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。
20. 如寻求上市的是可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或转传该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
21. 如寻求上市的是可转换股本证券：
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
21A. 如发售证券的卖方于发售日期尚未缴清股款，则须说明：
(1) 卖方向是次证券发售的收款银行发出了不可撤回的授权文件，授权收款银行将发售证券所得款项用作偿还未清偿的债项之用；及
(2) 收款银行已表示收到上文第(1)项所提及的授权文件并同意依据该份文件行事。
有关发行人资本的资料（附注7）
22. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
23. 创办人股份或管理层股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
24. 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团内成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情，以及给予任何折扣或其他特别条款的细节；如有未缴足股款，分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额；
或适当的否定声明。（附注2）
25. 有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址；或适当的否定声明。（附注2）
如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人，或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
有关集团业务的一般资料
26. (1) (a) 有关集团的一般业务性质；如集团经营两项或以上的业务活动，而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的，则须载列此等数字及解释，以显示每项业务活动的相对重要性；此外，亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情；及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务，则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产，则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。（附注3）
(b) 有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比；
(ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
(iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第26(1)(b)分段均属适用。如为服务业务，客户可包括发行人的顾客。
如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下，客户均指最终客户。
供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
如发行人对于第26(1)(b)分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
(2) 如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。
（附注2）
27. 关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
有关集团的财政资料及前景
28. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行的及尚未赎回的，以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券，以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押各项；或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担，并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项；或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及押记；或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额；或适当的否定声明。
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注2及3）
29. (1) (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；及
(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注2） (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师（视何者适用而定）审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
30. 提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注2）
附注： 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司，请参阅《上市规则》第11.09A条。
31. (1) 如第四章有所规定，由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关通函之披露规定的条文。
(2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司（其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大）的股本权益，则包括下列各项：
(a) 有关该项企业或该间公司（其权益已被或将被收购）业务的一般性质的说明，连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情；
(b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明；及
(c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改，则该项更改的全部详情；如并无该项更改，则就此作出声明。
(3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料，以及最近期公布的经审计资产负债表，连同上一会计年度的年度帐目的附注：
(a) 有关集团；及
(b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司（其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者）。
（附注6）
32. 董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。
33. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注2）
有关发行人管理层的资料
34. 发行人每名董事及高层管理人员，或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）， 以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
发行人的董事应负责决定哪些个 别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事，以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
（附注5）35. 发行人公司秘书的全名及专业资格（如有）。
36. 注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处及过户处的地址。
37. 第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
38. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
(b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册；或
(c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定；及
(1A) 根据第38(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注2）
（附注4）
39. 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）的详情；或适当的否定声明。（附注2）
40. (1) 如每名董事或候任董事或专家（其名字载于上市文件内）在下列情况，即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中，或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系（如有），则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节，包括：
(a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料；
或适当的否定声明。
(2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。
(附注2)
有关矿业公司的附加资料
41. 如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
重大合约及展示文件
42. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务中订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。（附注2）
43. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) [已于2021年10月4日删除]
(2) 下列各项合约：
(a) 根据第39段披露的任何服务合约；
(b) 根据第42段披露的任何重大合约；及
(c) 如属须予公布的交易或关连交易通函，则与交易相关的任何合约，
或如上述任何合约并无以书面订立，则载列合约详情的备忘录；
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；及
(4) 由申报会计师签署的书面说明，载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因。
(5) [已于2021年10月4日删除]
(6) [已于2021年10月4日删除]
附 注
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
附注2 在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40及42段内，凡提及「有关集团」之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。
附注3 [已于2015年4月1日删除]
附注4 就第38段而言，如有任何权益出现重䂓拥有的情况，应详加说明。
附注5 第34段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
附注6 就第 31(3)段而言，上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。
附注7 凡提述寻求上市的股份或证券，也包括待出售或转让的库存股份，而凡提述发行、配发或发售股份或证券，也包括出售或转让库存股份。因此，披露规定也在作出必要修订后适用于库存股份出售或转让。 附录 D1C 债务证券
上市文件的内容
债务证券
适用于债务证券寻求上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
（附注1）
3. 发行人的授权代表、律师及收款银行（如有）、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力；如非为永久注册或成立，须如实作出声明。
6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情，及其责任是否为有限者，如是，其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
7. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据公司条例第16部注册的香港营业地址（如有），以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
8. 如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
(1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期；
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；
(3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载；及
(4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）及若是，则详加说明。
9. 发行人任何部份的股本证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称，或适当的否定声明。
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
10. 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用，以及该等费用应由那一方支付。
12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期（如已知悉）。
有关债务证券的资料
13. 是次发行预计的净收益，及一项拟将该等收益作何用途的声明。
14. 是次发行的条款及条件的概况或原文转载，包括下列各项：
(1) 是次发行的面额，或如此面额未能确定，须如实作出声明；债务证券的性质及数量及其面值；
(2) 持有人获授予的权力的概要，及有关证券的细节；
(3) 除持续发行外，须说明发行（或如有分别，则为发售）及赎回价，及票面利率及（如为浮动者）其计算方法；如有多个利率，须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价，应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用，应加以说明；
(4) 发行（或如有分别，则为发售）价支付方法的有关详情，包括有关任何分期付款安排的概况；
(5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明，注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项，以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权；
(6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料，包括将予采取的程序；
(7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址；
(8) 关于证券过户（如非以不记名形式）安排的详情；
(9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付，应据实披露；
(10) 关于下列时限的资料：
(a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期，并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定；
(b) 利息开始累计的日期，及派付利息的日期；
(c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限；及
(d) 寄发债务证券的程序及时限，及是否会发出临时所有权文件，及以（若会发出）寄发及交换该等文件的程序；及
(11) 除持续发行外，须注明收益率，并简述计算收益率所采用的方法。
15. 下列的法定资料：
(1) 说明已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准，及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目（如事前已决定者）；
(2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围，及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点；
(3) 信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址，尤其须列明在何种情况下方可更换代表，及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点；
(4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明；
(5) 已增设务证券所依据的任何法例、管制法律，及进行诉讼时受理的主管法院；
(6) 说明债务证券属于记名抑或不记名；及
(7) 有关债务证券自由转让的任何限制（例如规定转让须获批准的条文）的有关详情。
16. 下列与申请债务证券上市有关的资料：
(1) 债务证券正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情，及同一类别债务证券已在其上市的其他证券交易所的有关详情；
(2) 如同一类别的债务证券从未上市，但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖，关于该等市场的说明；
(3) 包销是次发行的法人团体的名称；如并非包销全部发行的债务证券，则说明未予包销的数目；
(4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券，则须予说明；
(5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动；及
(6) 说明债务证券是否依照申请全部或部份出售予公众人士或供彼等认购，并概述对出售所施行的其他限制。
17. 下列与是次发行有关的附加资料：
(1) 缴付发行或发售价的方法；
(2) 除持续发行外，是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请；
(3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构；及
(4) 如有需要，指出可能会减少认购额的事实。
18. 如发行人为一间公司，指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案，并说明公司注册官批准豁免《公司（清盘及杂项条文）条例》有关招股章程的任何规定。
有关可转换债务证券的附加资料
19. 以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料，及其附有的权利，包括（尤其是）投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
20. 转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
21. 转换、交换、认购或购买的条款及条件，以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情，包括下列各项：
(1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或传送该等权利的安排；
(5) 持有人在公司（其股本证券受该等权利所规限）清盘时的权利；及
(6) 就公司（其股本证券受该等权利所规限）股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
22. 如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人，第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料（本交易所于考虑发行的情况后所规定者），及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
23. 如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本，必须说明：
(1) 该等法定股本或股本增加的数额，及（如属适用）股本的法定期限；
(2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士；及
(3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
24. 如发行人拥有非代表股本的股份，说明该等股份的数目及主要特点。
25. 就发行人所知，无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士，及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
26. 如发行人在上市文件刊载其周年账目，须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损（除税后）的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目，须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目，除依据第一句提供的资料外，该项资枓亦须予刊载。如发行人的股份数目因（例如）增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变，第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整，以使其可供比较；在该情况下，须披露调整所采用的公式。
27. 最后两个财政年度每年的每股股息的数额，如有需要，可依据第26段第四句所述予以调整，使其可供比较。
28. 收取股息的固定日期（如有）的详情。
29. 放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
30. 发行人最少持有10%股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层，其溢利及亏损，以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助，可予略去。
31. 发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文（不论该等条文是否较法律规定的为严格）摘要。
有关期权、认股权证或类似权利的附加资料
32. 如期权、认股权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券，第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
33. 如期权、认股权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产，则须提供第九、十九至三十一段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
有关发行人股本的资料
34. （如属新申请人）紧接上市文件刊发前两年内或（如属其他情况）自发行人最近期公布经审核账目编制完成后，发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，
或适当的否定声明。（附注2及3）
35. 发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注2及3）
如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人，或按股份计划授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
36. 有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或（如无面值）会计面值（如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者）。（附注3）
有关集团业务的一般资料
37. (1) 有关集团业务的一般性质；如经营两项或以上业务，而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者，足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释；出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情；及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业，说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部份资产是在发行人注册或成立国家以外的地区，以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及设于香港的资产数量。
(2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
(3) 如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(4) 如本交易所提出要求，就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
(6) 有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者，则（在可能情况下）连同主要业务类别雇用的员工分析。
(8) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。
（附注3）
38. (1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
(2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。
（附注2及3）
有关集团的财政资料及前景
39. 发行人编制截至本交易所接纳的最近日期（一般不早于上市文件刊发前三个月）的综合资本总额声明及负债声明，载述有关短期、中期及长期负债（区分为实际及或然负债，包括任何已发行债务证券的详情及（如属适用）任何转换、交换或认购权的条款及条件）及股东股本（包括各类法定及已发行股本（如属适用）及缴足的股款数额）的资料（经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行），以及自该日期后任何重大转变的有关详情；或适当的否定声明。
40. 说明于紧接上市文件刊发前两个会计年度内的收入，其中应解释计算该等收入所采用的方法，并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
41. (1) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料。（附注3）
(2) 至少关于在该会计年度内有关集团的财务及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注3）
(3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
(4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
42. 43. 就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后，财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。（附注3）
44. [已于2012年1月1日删除]
45. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注3）
有关发行人管理层的资料
46. 每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的全名（包括任何前度名字及别名）、住宅或办公地址及概况（其资历、专长或职责），及上述各人在有关集团内担任的主要职务（如对有关集团属重要者）的详情。此外，须提供每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的简短履历资料。有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容，并需包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。47. 公司秘书的全名及专业资格（如有）。
48. 注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处、主要办事处及过户处的地址（如属适用）。
49. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
(b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册，
或作适当的否定声明。
(1A) 根据第49(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）
（附注4）
50. 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。（附注3）
有关矿业公司的附加资料
51. 如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
有关物业权益的资料
51A. 如《上市规则》第五章有所规定，根据该章披露有关资料。
有关发行的合约及展示文件
52. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要。(附注3）
53. 年度报告及任何中期报告可供查阅的地点，以及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
54. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件；
(2) 规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件；
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
(4) 由申报会计师签署的书面说明，载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目及中期报表，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。
（附注3）
附 注
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
附注2 「重大附属公司」指其盈利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告（如属适用）或下期公布帐目内的数字作出重大贡献的公司。
附注3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段内，凡提及「有关集团」或「重大附属公司」（视属何情况而定），均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司或重大附属公司（如属适用）。
附注4 就第49段而言，如有任何权益出现重䂓拥有的情况，应详加说明。
附注5 就第54(5)段而言，发行人如过去一贯以另一基准提交帐目，则中期报表毋须以综合方式编制。 附录 D1D 结构性产品
上市文件的内容
结构性产品
注： 发行结构性产品的独立上市文件应载有本附录规定的所有资料。基础上市文件及补充上市文件则应合共载有本附录规定的所有资料。如属担保发行，则本附录内有关「发行人」(issuer)的规定，亦同样适用于担保人。 一般资料
1. 每份基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件的封面或封面内页必须清晰地于显眼之处载有下列声明：－
(a) 「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」；
(b) 「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人（及担保人）的资料；发行人（及担保人）愿就本文件的资料承担全部责任。发行人（及担保人）在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令本文件或其所载任何陈述产生误导。」；
注： 上述声明须视乎有关发行是否担保发行而修改。
(c) 「投资者务须注意，结构性产品的价格可急升急跌，持有人的投资可能蒙受全面损失。因此，有意购买者应确保其了解结构性产品的性质，并于投资结构性产品之前仔细阅读本文件所载有关风险因素的说明；如有需要，应寻求专业意见。」；及
注： 如属保本产品，上述披露可予修改。
若上市文件只涉及发行某一类产品（如衍生权证或股票挂钩票据），文中可用该产品的名称来取代「结构性产品」一词。
(d) 就「非抵押结构性产品」而言：
「结构性产品构成发行人（而再无其他人士）一般无抵押合约责任。阁下如购买结构性产品，所倚赖者乃发行人（及担保人）的信誉；结构性产品并无赋予阁下任何权利追讨发行指定证券的公司。」
注： 上述声明须视乎有关发行是否担保发行及是否有涉及任何相关证券而修改。
若上市文件只涉及发行某一类产品（如衍生权证或股票挂钩票据），文中可用该产品的名称取代「结构性产品」一词。
2. 过户登记处（如有）、受托人（如有）、权证代理人（如有）及过户处的名称及地址。
3. 说明：
(1) 已向或将向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖。
(2) 已作出促使该等结构性产品获准纳入中央结算系统的一切所需安排；或适当的否定声明。
4. 结构性产品开始买卖的日期（如已知悉）。
5. 如上市文件刊载一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
(a) 该名专家的资格以及其是否持有发行人或其集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购发行人或其集团内任何成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予书面行使）；如是的话，则详加说明；
(b) 该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，而且未有撤回其书面同意；及
(c) 该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
6. 说明对拟投资于结构性产品的香港投资者的税务影响，包括（如适用）提及有关结构性产品行使、届满或到期时须缴付的任何征税。
有关发行人的资料
7. （所有上市文件）发行人及（如适用）担保人的全名。
8. 发行人及（如适用）担保人的注册或成立的所在国家以及权力依据。
9. 如发行人及（如适用）担保人并非在香港注册或成立，则其总办事处地址、香港的主要营业地点（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地点，以及发行人及（如适用）担保人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
10. 发行人或（如属担保发行）担保人于过去两个财政年度的公布经审计综合财务报表（包括其附注）及有关的核数师报告。
11. (1) (a) 如发行人或（如属担保发行）担保人已就其财政年度首6个月刊发中期财务报告（「中期报告」），又或发行人或（如属担保发行）担保人最近一次公布的经审计综合财务报表的结算日距离当时已超逾10个月，则一份截至其财政年度首6个月止的中期报告，报告内须载有下列资料： －
(i) 税前盈利或亏损；
(ii) 按所得盈利征收的税款；
(iii) 非控股权益应占盈利或亏损；
(iv) 股东应占盈利或亏损；
(v) 期终的股本及储备结余；及
(vi) 上述(i)至(v)项于上年度同期的比较数字。
(b) 如中期报告并无包括上述第11(1)(a)段所述资料，发行人或（如属担保发行）担保人须就上述第11(1)(a)段所指中期报告所涵盖的相同期间，载入一项声明，列出上述第11(1)(a)段所规定但未列入中期报告的资料。
(c) 一项声明，指出上述第11(1)(a)及(b)段所载的中期报告及声明乃按照发行人或担保人一贯的会计政策及程序编制。
(2) 发行人或（如属担保发行）担保人最近一次公布的季度中期财务报告（如已公布）。若季度报告的结算日在上述中期报告日期之后，而报告中又载有第11(1)(a)段所规定的资料，则可以不提供中期报告。若季度报告的结算日在根据上文第11(1)(a)段所提供的中期报告的日期之前，则可以不提供季度报告。
12. 说明发行人承诺在其发行的任何结构性产品在本交易所上市期间，将发行人或（如属担保发行）担保人已公布的经审计综合财务报表以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表登载于本交易所网站及发行人本身网站并且提供每个网站的网址。13. 如属非抵押结构性产品的发行，则说明发行人有关运用结构性产品、衍生权证、期权、期货、掉期合约或类似工具方面的活动，包括下列事项：
(1) 运用该等工具的目的；
(2) 发行人用以监察、评估、管理及减少所引致风险（包括市场风险、信贷风险、集中风险及运作风险）的方法；
(3) 高层管理人员在监督风险管理过程所担当的角色，包括风险管理、信贷、财政、内部稽核及监察部门的功能及独立性；
(4) 有关获取抵押品、选择对手的准则及监察方面的政策；及
(5) 有关施加及监察交易及信贷限额，包括超逾此等限额所需的程序及授权方式，以及对没有适当授权下超逾限额所采取的程序及行动。
上述资料须与上文第10段的年报同载于同一上市文件内。
14. 所有上市文件必须列出，集团自核数师报告（根据第10段作出披露）所申报期间结束以后在财政或经营状况出现的任何重大不利转变。若期间没有任何重大不利转变，所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
15. 有关发行人或其集团任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。若有关详情载于基础上市文件，相关的补充上市文件中应予更新。若没有资料须予披露，所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
16. (1) 如发行人受《上市规则》第15A.13(2)或(3)条所指明的机构监管，须据实说明，并列出该监管机构；或如发行人不受上述机构监管，亦须据实说明。
(2) 如发行人曾获信贷评级机构给予评级，须据实说明，并列出该信贷评级机构、所获之评级及评级日期。所有上市文件均须载有这项资料。
有关结构性产品的资料
17. 以下资料：
(1) 是次发行的性质及数量，包括已发行或将发行的单位总数。
(2) 寻求上市的结构性产品的有关详情，包括该等产品所附条款。
(3) 结构性产品的发行价或发售价。
(4) 发行人或持有人（视属何情况而定）在行使结构性产品时最多须转让的证券或资产数目。
(5) （如适用）结构性产品的行使期限、行使权开始生效的日期以及结构性产品到期或届满的日期。
(6) （如适用）行使结构性产品时应付的款额。
(7) 转让结构性产品的安排。
(8) 结构性产品持有人在发行人清盘时的权利。
(9) 结构性产品的任何其他重要条款的概要。
(10) 结构性产品已经或将会在任何其他证券交易所上市的有关详情；或适当的否定声明。
(11) 负责有关结构性产品发行的流通量提供者的身份，以及该流通量提供者的经纪识别编号。此外，说明流通量提供者受本交易所及证监会监管，并解释发行人与流通量提供者之间关系，强调流通量提供者是以发行人代理的身份行事。
(12) 说明替有关结构性产品发行提供流通量的方法；特别是说明究竟会以「回应报价要求」抑或「持续报价」方式提供流通量。
(13) 若是以「回应报价要求」方式提供流通量，则列明致电要求报价的电话号码以及流通量提供者回覆报价要求所需时间。
(14) 说明什么时候会为该结构性产品提供流通量，以及什么时候不会为该结构性产品提供流通量。
注： 正常情况下，发行人在本交易所开市后5分钟起，即须为其发行的结构性产品提供流通量，直至收市为止。
(15) 说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。
注： 正常情况下，发行人为结构性产品提供流通量的数量，至少须为20手结构性产品。
(16) 说明提供流通量时所报买卖价的差价上限。
(17) 流通量提供者是否会提出以不足一仙的价格购入结构性产品。
(18) （如适用）说明发行人及担保人并非发行人所属集团以及发行人名称所涉及集团的最终控股公司。
18. 列出所有对投资者在投资于该等结构性产品时极为重要及有决定性的风险因素。
19. 就完全以现金结算的结构性产品而言，须声明发行人须就到期日或届满日的自动行使履行责任，并说明发行人可交付所需现金结算额的期限。
有关指定证券、指数或资产的资料
20. 如结构性产品涉及一家或多家公司的证券，则上市文件须包括每家该等公司的下列资料：－
(1) （如属在本交易所上市的公司）指示给投资者可从何处取得该公司的资料（包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表）；
(2) （如属任何其他公司）指示给投资者可从何处取得该公司的资料（包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表）；
(3) （如属不在本交易所上市的公司）有关公司及其附属公司主要业务的说明；
(4) （如属不在本交易所上市的公司）其已发行股本的详情；
(5) （如属不在本交易所上市的公司）有关主要股东之权益的详情；
(6) （如属不在本交易所上市的公司）市场统计资料，至少包括于最后实际可行日期的证券价格、市值、历史市盈率及股息率，以及紧接上市文件刊发前两年的证券买卖纪录摘要；
(7) （如属不在本交易所上市的公司）该等公司已予广泛公布而投资者亦需藉以对结构性产品的价值作有根据评估的任何其他资料；
(8) 就该等公司任何供股、红股、拆股、并股或其他股本变更而（如适用）调整该等权利予以行使时所应付数额或行使时所应得权益的日期及有关安排；
(9) 持有人参与该等公司任何再分派及╱或发售证券的权利（如有）；及
(10) 结构性产品持有人在该等公司清盘时的权利（如有）。
21. 如结构性产品容许以在本交易所上市的指定证券或资产作实物交收，发行人须说明在有效行使又或届满或到期后其可将所有权文件（包括行使持有人名下的证明书）交付或以电子转移方式将在本交易所上市的证券交付予持有人的期限。
22. 如结构性产品涉及其他证券或资产，上市文件必须载述投资者欲对结构性产品的价值作出有根据评估所需的资料。
23. 如属与指数有关的结构性产品，则列载：
(1) 有关指数的介绍；
(2) 有关成份股的介绍（如适用）；
(3) 赞助及╱或计算有关指数的一方的身份；
(4) 计算方法的说明；
(5) 如有关指数并非由通常负责计算的一方编制，则列明有关的计算安排；
(6) 过去五年内的最高位及最低位；及
(7) 于最后实际可行日期的收市点数。
若涉及的指数是恒生指数又或本交易所不时指定的其他指数，第23(1)至23(7)段的资料可以省略。
有关担保发行的资料
24. 有关担保的全文。
语言版本
25. 每一语言版本(英文或中文）的上市文件，必须在显眼之处以另一语言说明投资者如何取得该上市文件的另一语言版本。
资料更新
26. 在基础上市文件中，列明文件的日期，并说明可不时更新基础上市文件中的资料。
展示文件
27. 于任何根据上市文件发行的结构性产品在本交易所上市期间，下列文件登载于本交易所网站及发行人本身网站：
(1) 在上市文件内摘录或提及任何部份的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
(2) 任何当前及日后发出的基础上市文件及增补上市文件或上市文件修订；及
(3) 发行人及担保人最近期的已发布经审计综合财务报表，以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。 附录 D1E 预托证券(新发行人)
上市文件的内容
预托证券
适用于其股本从未上市的发行人寻求将其预托证券上市有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
（附注1）
3. 发行人的主要银行、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人（如有），及这次发行的律师的姓名（或名称）及地址。
3A. 已经或应该向保荐人支付的总费用。
3B. 已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据，以及发行人的有效期限（无限者除外）。发行人的注册登记及注册登记编号。
6. 如发行人并非在香港注册或成立，其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册成立国家、总办事处及香港的主要营业地点（如有）的地址及电话号码、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及发行人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
7. 公司章程细则或同等文件或预托协议中有关下列事项的条文或此等条文的充分摘要：
(1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
(2) 董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的其他条文；
(3) 董事会可行使的借款权力及该项借款权力如何可予更改；
(4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
(5) 董事的资格股；
(6) 股本的变更；
(7) 收取股息权利开始失效的时限，以及当该项失效规定实施时谁人受惠；
(8) 证券转让的安排，以及（如属许可）对有关证券自由转让作出的任何限制；及
(9) 对发行人的证券的所有权所作出的任何限制。
8. (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一家公司，本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2）
(2) 于紧接上市文件刊发前两年内，已支付、已分配、已给予、拟支付、拟分配或拟给予发起人的任何现金、证券或其他利益，以及支付有关款项、分配有关证券或给予有关其他利益所换取的代价的有关详情。
9. 如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
(1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予行使）；如是，则详加说明：
(2) 该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，并且未有撤回其书面同意；及
(3) 该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
10. 如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，则须说明董事会已获悉，有关集团内成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）
11. 关于下列事项的资料：任何其他证券交易所的有关详情，而在该证券交易所发行人任何部份的股本或债务证券已在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖；发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；或适当的否定声明。
12. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
13. 于紧接上市文件刊发前两年内，就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者），以及他们收取该等款项或利益的数额或比率；或适当的否定声明。（附注3）
13A. [已于2009年1月1日删除]
关于预托证券代表的正股的资料
14. 正股类别及级别，以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
15. 增设正股的法例。
16. 说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者，说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
17. 正股的货币单位。
18. 正股附带的权利（包括任何限制）及行使该等权利的程序的说明。
19. 正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
20. 若为发行预托证券而增设新正股，正股的发行日期，以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
21. 说明自由转换正股有没有任何限制。
22. 有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料，以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
有关发行人资本的资料
23. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
24. 创办人股份或管理层股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
25. (1) 股东的投票权。
(2) 如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关设定或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
(3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
26. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情，以及给予任何折扣或其他特别条款的细节；如有未缴足股款，分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额；
或适当的否定声明。（附注3）27. 有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址；或适当的否定声明。（附注3）
如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人，或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
27A. 发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
有关集团业务的一般资料
28. (1) (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件，如集团经营两项或以上的业务活动，而此等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的，则须载列此等数字及解释，以显示每项业务活动的相对重要性，此外，亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情。发行人并须就此等资料作出评论，包括每项业务活动的变动、业务活动内部的发展及其对有关业务活动业绩的影响。此外还须包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及其对该集团业绩的影响、所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区经营业务，则须载列有关该等业务活动的地域性分折。如有关集团在发行人注册成立所在国家以外地区拥有重大比例的资产，则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）
(b) 有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比；
(ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
(iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第28(1)(b)分段均属适用。
如为服务业务，客户可包括发行人的顾客。如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，发行人的业务包括批发或零售业者则除外。
在其他情况下，客户均指最终客户。供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
如发行人对于第28(1)(b)分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
(2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如发行人为附属公司）发行人每一控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
(3) 如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(5) 过去五个会计年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
(6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(7) 有关集团聘用的雇员人数及上一个会计年度内的变动（如此等变动属重大者），并（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的细目分类。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
(8) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。
（附注3）
29. (1) 就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的每一公司，或就其盈利或资产会或将会对会计师报告或下期公布帐目内的盈利或资产数字有重大贡献的每一公司，详述有关该公司（无论是公众或私人公司）的名称、注册或成立日期及所在国家、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
(2) 就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）
30. 如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。
31. 关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
有关集团的财政资料及前景
32. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行的及尚未赎回的，以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券，以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押各项，或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担，并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项，或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及押记；或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额；或适当的否定声明。有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）
(5) 就以下事项作出评论：
(a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平，借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额度等方面的评论。涉及资本开支的承诺及授权方面的集资需求，亦可提及；及
(b) 有关集团资本的结构情况。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订财政政策及目标；借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；按固定息率所作的借贷有多少；使用金融工具作对冲用途；以及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
33. (1) 说明有关集团于紧接上市文件刊发前三个会计年度内的收入，其中应解释计算该等收入所采用的方法，并包括对较重要的营业活动作出的合理细目分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
(2) 有关董事薪酬的下列资料：
(a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的董事袍金总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
(d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额（不包括下列(e)及(f)分段所披露的款额）；
(e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使董事加盟或在董事加盟发行人时已支付或应付予董事的款项总额；
(f) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分出合约订明的应付的款项及其他款项（不包括第(b)至第(e)项披露的款额）；及
(g) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。
第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所要求分析的款项，为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）在香港注册成立的发行人必须在其会计帐目内披露的款额。就《上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两段）的规定适用于在香港以外注册成立的发行人。
如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段的规定予以披露。
除了酌情派发的花红外，董事按合约规定享有的所有非定额花红，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。
(3) 在该年度发行人或其集团获最高薪酬（不包括已付或应付予该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。如该五名人士均为发行人的董事，而本段所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则只须就此事实作出适当声明，毋须再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则须披露下列资料：
(a) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，每个会计年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度所付的退休金计划供款总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度由发行人、其集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列(d)或(e)分段所披露的款额）；
(d) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；及
(e) 于紧接上市文件刊发前三个会计年度内，在每个会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明的应付的款项及其他款项（不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款额）。
毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份。
此等披露的目的，在于为股东提供有关公司固定管理成本的资料，因此，单因销售佣金而获得较高薪酬的雇员毋须在此披露。
(4) 除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的资料如下：
(a) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；
(b) 如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
(c) 如属界定利益计划，载列最近期由计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点或其后就该计划作出的正式审核报告的要点。其中须披露下列资料：
(i) 精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明；
(ii) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(iii) 以百分比表示的供款水平；及
(iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
(5) 除非发行人属经营银行业务的公司，否则须说明发行人于有关会计期间结束日可供分派予股东的储备。
34. (1) (a) 自发行人最近期经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；
(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）；及
（附注3）
(c) 集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务。
(2) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。编制此等盈利预测的基准必须与发行人日常所采用的会计政策一致。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
35. 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的声明。如附有非无保留意见，则该项非无保留意见必须全文转载，并说明作出该项非无保留意见的原因。
36. 董事会认为集团有足够应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需的营运资金可供有关集团运用的声明。如没有足够的营运资金，则说明董事会提供其认为需要的额外营运资金的方法的建议。（附注3）
附注1： 如属矿业公司，则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
附注2： 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司，请参阅《上市规则》第8.21A(2)条。
37. 38. 董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后，财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。
39. [已于2012年1月1日删除]
40. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注3）
有关发行人管理层的资料
41. (1) 发行人每名董事及高层管理人员，或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务），以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《上市规则》第13.51(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。
（附注7）
(2) 如发行人将根据第8.05(3)条上市并欲申请豁免遵守营业纪录期的规定，又或发行人为基建公司并欲申请豁免遵守盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少三年在发行人所属业务及行业内的管理专长及经验。
(3) 倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系，此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
(4) 倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
(5) 发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事，以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
(6) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《上市规则》第18.04条的有关盈利或其他财务准则的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
42. 发行人公司秘书的全名及专业资格（如有）。
43. 注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处及过户处的地址。
44. 第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
45. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
(b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册；或
(c) 须于发行人的证券上市后依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》立即通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
(1A) 根据第45(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）
（附注5）
46. (1) 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）的详情；或适当的否定声明。
(2) 有关集团内成员公司就上一个完整的会计年度，根据任何情况支付予发行人董事的薪酬及给予他们的非现金利益总额。
(3) 有关集团内成员公司就本会计年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排，预计应付予发行人董事或候任董事的薪酬以及应给予他们的非现金利益总额。
（附注3）
47. (1) 如每名董事或候任董事或专家（其名字载于上市文件内），在下列情况：即在有关集团内成员公司的创办中；于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中；或在由有关集团成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系（如有），则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节，包括：
(a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料；
或适当的否定声明。（附注2及3）
(2) 发行人的董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。(附注3)
关于寻求上市的预托证券的资料，以及其发行及分销的条款及条件
48. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及
(2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；或适当的否定声明。
49. (1) 发行的性质及数量，包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。
(2) 下列与申请上市证券的发行及分销（公开或非公开）条款及条件有关的资料（该项发行或分销与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：
(a) 公开或非公开发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目；
(b) 如公开或非公开发行或配售是在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就某些该等市场已预留或正预留一批证券，则须予说明；
(c) 每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
(d) 按发行或发售价付款的方法，尤其有关未缴足股款证券的清付方法；
(e) 优先购买权的行使程序及认购权是否可以转让；
(f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间（包括任何可能的修订）、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；
(g) 交付证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
(h) 为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
(i) 有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
(j) 如属发售现有证券，须指明证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，则指明其中10名主要出售人的有关详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；
(k) 按《上市规则》第12.08条的规定，预期将公布公开售股的结果及分配基准的日期或大约日期，以及预期刊登公告的报章名称；及 (l) 申请程序的概况(若(a)至(k)分段内未有述及)。
(3) 如发行人或出售证券的持有人已授予超额配发权，或根据建议就发售证券实行价格稳定措施：
(a) 确认有关的价格稳定措施将按照香港有关稳定措施的既有法例、规则及规定而实行的；
(b) 实行价格稳定措施的理由；
(c) 超额配发权涉及的证券数目、价格，以及根据超额配发权发行或出售股份的条款，是否与主要发售股份的条款相同；
(d) 是否有任何其他条款，例如有关配发权的期限；及
(e) 授予有关配发权的目的。
50. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。
51. 如寻求上市的证券于紧接上市文件刊发前两年内已发行，或将予发行以换取现金，则说明所得的发行净额或有关所得的发行净额的估计，以及说明该项款额已作或拟作何种用途。
52. 如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或转传该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
53. 如寻求上市的是有关预托证券的可转换证券：
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
54. (1) 任何须支付或建议支付的开办费用的详情，以及应支付该等费用的人。（附注2）
(2) 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关开办费用的说明内），以及应支付该等费用的人。
55. 说明用作支持预托证券所代表的每一类别发行人股份的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产）。（附注6）
56. 开始买卖的日期（如已知悉）。
有关预托证券的特定资料
57. 存管人的概况。
58. 发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
59. 增设预托证券的规管法例。
60. 预托证券的货币单位。
61. 预托证券附带的权利，包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序（如有）。
62. 说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同；若有不同，说明当中的差异。
63. 说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同；若有不同，说明当中的差异。
64. 正股附带的权利的行使及利益的说明，尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法，以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
65. 预托证券的预计发行日期。
66. 有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料：(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料，及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
67. 说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
68. 说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
69. 预托协议的主要条款概要，包括（但不限于）以下条款：
(1) 由发行人委任存管人，并授权其根据预托协议代表发行人行事。
(2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
(3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位，但不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
(4) 存管人作为发行人的代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
(5) 存管人的职责，包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存入及预托证券的发行)以及预托证券的取消及股份的提取。
(6) 存管人所委任的托管人(custodian)代为其代表预托证券持有人持有已存入股份（与托保管人所有其他财产分开持有）的角色及职责。
(7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后，办理预托证券的发行及登记的机制。
(8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
(9) 预托证券持有人交出预托证券作取消，以换回预托证券所代表股份的权利，但须支付任何适用的费用及税项，以及符合任何法律及监管限制。
(10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利，惟预托协议明确规定的情况（如有）除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序，但每种情况下均有一基本原则，就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换，必须按兑换时的市场汇率进行。
(11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利，以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序，及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
(12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法，所遵守的原则为，预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份持有人拥有大致同等的权利。
(13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易（包括分派、供股及股东大会通知）的纪录日期的程序。
(14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序，并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
(15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃，发行新预托证券的条件及程序。
(16) 预托证券持有人的责任，包括缴付税项及其他费用，以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求，披露预托证券实益拥有权。
(17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
(18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序，包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告；以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前，预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
(19) 修订预托协议的程序，包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动，事先通知及寻求持有人同意。
(20) 预托协议的规管法例应为香港法例或（若选择其他司法权区）国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何因预托协议而产生的争执或索偿。
70. 在「风险因素」一节讨论风险因素，包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素，以评估该等证券涉及的市场风险。
所得收益的用途
71. 有关指定收款人的详情及发行所得款项的建议用途的详情。
72. (1) 如属适用，对于本段适用的任何物业，须指明：
(a) 出售人的姓名（或名称）及地址；
(b) 以现金、股份或债权证应付予出售人的款额；如出售人多于一名，或该公司为分购买人，则须指明应如此付予每名出售人的款额；及
(c) 与该物业有关的交易的简要详情，而此等交易在前两年内已完成，并且在此等交易中，任何出售该物业予公司的出售人，或任何现在或于进行交易时为公司的发起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或间接的利益关系者。
(2) 本段适用的物业，即已由或建议由发行人购买或收购的物业，而购买或收购该物业的费用将全部或部分从发行所得的款项支付者，或于上市文件刊发当日尚未完成购买或收购手续的物业；但不包括下列物业：
(a) 有关购买或收购该项物业的合约是在发行人的日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
(b) 购买价不高的物业。
73. 就任何第72段适用的物业而已经以现金、股份或债权证予以支付或应支付的购买价款额（如有），并指明就商誉应支付的款额（如有）。
有关矿业公司的附加资料
74. 如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
有关物业权益的资料
74A. 如《上市规则》第五章有所规定，根据该章披露有关资料。
重大合约及展示文件
75. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务中订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）
76. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
(2) 依据第46(1)及75段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约）载列该合约详情的备忘录；
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
(4) 由申报会计师签署的书面说明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；
(5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证书或资料；及
(6) 存管人与发行人签立的预托协议。
（附注3）
附 注
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
附注2 如发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，则在其与创办的权益有关的情况下，发行人可向本交易所申请免除第8、47及54(1)段的规定。
附注3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段内，凡提及「有关集团」之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。
附注4 [已于2015年4月1日删除]
附注5 就第45段而言，如有任何权益出现重䂓拥有的情况，应详加说明。
附注6 如发行人曾（根据《上市规则》第五章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须额外扣除的折旧额（如有）。
附注7 第 41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。附录 D1F 预托证券(现有发行人)
上市文件的内容
预托证券
适用于其预托证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预托证券上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据，以及发行人的有效期限（无限者除外）。如发行人并非在香港注册或成立，其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点（如与注册办事处不同）的地址及电话号码。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
（附注1）
3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人（如有），及这次发行的律师的姓名（或名称）及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须说明：
(1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否可予行使）；如是，则详加说明；
(2) 该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件，并且未有撤回其书面同意；及
(3) 该名专家作出陈述的日期，以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
6. (1) 任何其他证券交易所的有关详情，而在该证券交易所况，发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖；
(2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称；及
(3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情；
或适当的否定声明。
7. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
8. 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）以及他们收取该等款项或利益的数额或比率；或适当的否定声明。（附注2）
8A. [已于2009年1月1日删除]
关于寻求预托证券代表的正股的资料
9. 正股类别及级别，以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
10. 增设正股的法例。
11. 说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者，说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
12. 正股的货币单位。
13. 正股附带的权利（包括任何限制）及行使该等权利的程序的说明。
14. 正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
15. 若为发行预托证券而增设新正股，正股的发行日期，以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
16. 说明自由转换正股有没有任何限制。
17. 有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料，以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
有关发行人资本的资料
18. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
19. 创办人股份或管理层股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
20. 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团内成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情，以及给予任何折扣或其他特别条款的细节；如有未缴足股款，分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额；
或适当的否定声明。（附注2）
21. 有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址；或适当的否定声明。（附注2）
如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人，或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
有关集团业务的一般资料
22. (1) (a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件。如集团经营两项或以上的业务活动，而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的，则须载列此等数字及解释，以显示每项业务活动的相对重要性；此外，亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情；及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务，则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产，则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。（附注3）
(b) 有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比；
(ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
(iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第22(1)(b)分段均属适用。如为服务业务，客户可包括发行人的顾客。
如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下，客户均指最终客户。
供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
如发行人对于第22(1)(b)分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
(2) 如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。
（附注2）
23. 关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
有关集团的财政资料及前景
24. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行的及尚未赎回的，以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券，以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押各项；或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担，并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项；或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及押记；或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额；或适当的否定声明。
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注2及3）
25. (1) (a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；及
(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注2） (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师（视何者适用而定）审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
26. 提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注2）
附注： 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司，请参阅《上市规则》第11.09A条。
27. (1) 如第四章有所规定，由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录D2中有关通函之披露规定的条文。
(2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司（其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大）的股本权益，则包括下列各项：
(a) 有关该项企业或该间公司（其权益已被或将被收购）业务的一般性质的说明，连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情；
(b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明；及
(c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改，则该项更改的全部详情；如并无该项更改，则就此作出声明。
(3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料，以及最近期公布的经审计资产负债表，连同上一会计年度的年度帐目的附注：
(a) 有关集团；及
(b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司（其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者）。
（附注6）
28. 董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后，财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明；或适当的否定声明。
29. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情；或适当的否定声明。（附注2）
有关发行人管理层的资料
30. 发行人每名董事及高层管理人员，或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务），以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事，以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
（附注 5）31. 发行人公司秘书的全名及专业资格（如有）。
32. 注册办事处的地址，及（如有不同）总办事处及过户处的地址。
33. 第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
34. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓）须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所；或
(b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册；或
(c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或辖免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定；及
(1A) 根据第34(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益；
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注2）
（附注4）
35. 关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的合约）的详情；或适当的否定声明。（附注2）
36. (1) 如每名董事或候任董事或专家（其名字载于上市文件内）在下列情况，即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中，或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系（如有），则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节，包括：
(a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料；
或适当的否定声明。
(2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日仍然生效者）的全部细节；或适当的否定声明。
(附注2)
关于寻求上市的预托证券的资料，以及其发行及分销的条款及条件
37. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及
(2) 如属初次申请上市之证券，关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；或适当的否定声明。
38. 发行的性质及数量，包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目（如事前已决定者）。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情，以及公开发售的期间（包括任何可能的修订）及申请程序概况。
39. 如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行，或将予发行以换取现金，则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计，以及说明该项款额已作或拟作何种用途，惟就全数包销的供股或公开招股而言，发行净额如不拟用作特定用途，则可说明发行净额用作一般公司资金。
40. 有关该次发行及申请上市的费用或预计费用，以及应支付该等费用的人。
41. 说明用作支持寻求上市的预托证券所代表的每一类别股份的净有形资产（已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产）。
42. 开始买卖的日期（如已知悉）。
43. 如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发，解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
44. 如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人，说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃，以及零碎权益（如有）的处理方法。
45. 如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同：
(1) 说明该等证券在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利，以及（有关最低级别的证券除外）发行人设定或进一步发行享有权利较该等证券优先或与其同等的证券的权利；及
(2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
46. 如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人，说明：
(1) 未获接纳的证券将如何处理，以及可接纳有关发售建议的时间（须不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的发售期，惟若发行人建议超过15个营业日的发售期，则必须谘询本交易所；
(2) 获配发的比例（如属适用）、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期，以及零碎权益（如有）的处理方法；
(3) 董事会及╱或存管人有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情；及
(4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7)；7.21(1)及(2)；7.24(2)、(3)、(5)及(6)；7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项（如属适用）。
47. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。
48. 如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或转传该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。.
49. 如寻求上市的是可转换证券：
(1) 与可转换证券有关的证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
50. 存管人的概况。
51. 发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
52. 增设预托证券的规管法例。
53. 预托证券的货币单位。
54. 预托证券附带的权利，包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序（如有）。
55. 说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同；若有不同，说明当中的差异。
56. 说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同；若有不同，说明当中的差异。
57. 正股附带的权利的行使及利益的说明，尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法，以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
58. 预托证券的预计发行日期。
59. 有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料：(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料，及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
60. 说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
61. 说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
62. 预托协议的主要条款概要，包括（但不限于）以下条款：
(1) 由发行人委任存管人，并授权其根据预托协议代表发行人行事。
(2) 预托证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
(3) 预托证券登记持有人作为该等预托证券的合法拥有人的地位，但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
(4) 存管人作为发行人代理人发行预托证券及安排存放该等预托证券所代表股份的角色。
(5) 存管人的职责，包括在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预托证券所代表股份的存)以及预托证券的发行，以及预托证券的取消及股份的提取。
(6) 存管人所委任的托管人(custodian)为其代表预托证券持有人持有已存入股份（与托保管人所有其他财产分开持有）的角色及职责。
(7) 存管人收到发行人股份及预托证券表格后，办理预托证券的发行及登记的机制。
(8) 预托证券持有人将其预托证券过户的权利及涉及的机制。
(9) 预托证券持有人交出预托证券作取消，以换回预托证券所代表股份的权利，但须支付任何适用的费用及税项，以及符合任何法律及监管限制。
(10) 预托证券持有人收取预托证券所代表股份获得的分派的权利，惟预托协议明确规定的情况（如有）除外。预托协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预托证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序，但每种情况下均有一基本原则，就是预托证券持有人普遍被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换，必须按兑换时的市场汇率进行。
(11) 预托证券持有人行使其预托证券所代表股份附带的投票权的权利，以及通知预托证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序，及预托证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
(12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预托证券的方法，所遵守的原则为，预托证券持有人应被视为与预托证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
(13) 存管人及╱或托管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预托证券交易（包括分派、供股及股东大会通知）的纪录日期的程序。
(14) 存管人按发行人的指示向预托证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序，并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及托管人办事处以供查阅。
(15) 若预托证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃，发行新预托证券的条件及程序。
(16) 预托证券持有人的责任，包括缴付税项及其他费用，以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求，披露预托证券实益拥有权。
(17) 预托证券持有人应付予存管人及托管人的收费及费用清单。
(18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或托管人的程序，包括有责任预先向预托证券持有人发布有关存管人及╱或托管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告；以及有责任在作出任何可能影响预托证券持有人于预托协议下享有既有权利及责任的重大变动前，预先通知及事先寻求预托证券持有人的同意。
(19) 修订预托协议的程序，包括规定就任何影响到预托证券持有人既有权利或责任的重大变动，事先通知及寻求持有人同意。
(20) 预托协议的规管法例应为香港法例或（若选择其他司法权区）国际惯例一般采用的司法权区的法例。预托协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何用因预托协议产生的争执或索偿而。 63. 在「风险因素」一节讨论风险因素，包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素，以评估该等证券涉及的市场风险。
有关矿业公司的附加资料
64. 如属矿业公司，第十八章所列载的有关资料。
重大合约及展示文件
65. 于紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务中订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。（附注2）
66. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) [已于2021年10月4日删除]
(2) 下列各项合约：-
(a) 根据第35段披露的任何服务合约；
(b) 根据第65段披露的任何重大合约；及
(c) 如属须予公布的交易或关连交易通函，则与交易相关的任何合约，
或如上述任何合约并无以书面订立，则载列合约详情的备忘录；
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明；
(4) 由申报会计师签署的书面说明，载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5) [已于2021年10月4日删除]
(6) [已于2021年10月4日删除]
(7) 存管人与发行人签立的预托协议。
附注附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部份内容，而另一公司的董事会负责其余其容，则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
附注2 在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段内，凡提及「有关集团」之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。附注3 [已于2015年4月1日删除]
附注4 就第34段而言，如有任何权益出现重叠拥有的情况，应详加说明。
附注5 第 30段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
附注6 就第 27(3)段而言，上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。附录 D2 财务资料的披露
本附录载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、中期摘要报告、年度报告、财务摘要报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。以下的规定只属补充规定，概不取代《上市规则》任何其他的披露规定。本附录亦载有若干在讨论及分析（ 见第52段）建议披露的事项，本交易所鼓励上市发行人在中期报告及年度报告内附载。有关事项并非强制披露事项，只属本交易所建议披露的与良好常规有关的事项。
释 义
1. 除非另有说明，否则，本附录中凡提及上市发行人的财务报表又或其收入、净收入、盈利或亏损、活动、业务或资产，应概视为指该上市发行人的综合财务报表或是其综合财务报表中所载列的收入、净收入、盈利或亏损、活动、业务或资产。在本附录中，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：
“经营银行业务的公司”
指《银行条例》所界定的银行、有限制牌照银行及存款公司
“有权利人士” 《公司条例》第430条所指有权收取财政年度的报告文件的文本的人士
“香港发行人” 一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
“新申请人” 一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
“海外发行人” 一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
“中国发行人” 一词的涵义与《上市规则》第一章中该词的涵义相同
“证券*” 任何及所有股本证券，以及（除文意另有所指外）由发行人或（如适用）由其任何附属公司不时发行的债务证券（无论是否在本交易所上市）
对所有财务报表的规定
2. 年度报告、上市文件或通函内所呈列的每份财务报表，均须能真实而公平地反映上市发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流量情况。
2.1 除附注2.6另有规定外，上市发行人的年度财务报表须符合：
(a) 《香港财务报告准则》；或
(b) 《国际财务报告准则》；或
(c) （如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人）《中国企业会计准则》。
2.2 除非有合理理由，否则发行人必须持续采用附注2.1所载的其中一套准则，通常不得随意从一套准则改变为另一套准则。如有任何改动，必须在年度财务报表中披露所有理由。
2.3 [已于2010年12月15日删除]
2.4 [已于2022年1月1日删除]
2.5 如本会计年度内先前的中期报告期间的会计估算在本会计年度其后的中期报告期间有所变动，并对该其后的中期报告期间有重大影响，则上市发行人须披露对本会计年度有重大影响或预期对其后期间有重大影响的会计估算的变动性质和金额。如变动的影响无法量化，亦须予以说明。
2.6 本交易所可能会准许海外发行人毋须根据附注2.1所述的财务汇报准则编制年度财务报表（见《上市规则》第19.25A及19C.23条的规定）。
2.7 通函中提及财务报表者往往涉及《上市规则》中规定上市发行人须在致股东通函内提供财务报表的情况。此等情况下，通函中，或会载有上市发行人或其他公司的财务报表。
2.8 如新申请人的集团结构在会计师报告涵盖期间及之后（但在新申请人拟上市日期之前）出现重大改变，则新申请人应就上市文件内现金流量表的内容及呈列形式，尽早谘询本交易所的意见。
2A. 如编制核数师报告或会计师报告属于《会计及财务汇报局条例》所述的公众利益实体项目，发行人必须委任符合《会计及财务汇报局条例》所述的公众利益实体核数师资格的执业会计师事务所。
附注： 适用于海外发行人及中国发行人的核数师及申报会计师资格规定载于《上市规则》第4.03、19.20、19A.08、19A.31及19C.16条。
3. 如有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流动情况，则须提供更详尽及╱或附加的资料。
3.1 如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。
3.2 如上市发行人（根据其注册成立或设立当地任何适用的法定条文）毋须编制其财务报表以真实而公平地反映情况，但其财务报表的编制须符合同等的标准，则本交易所或会容许该发行人按该标准编制其财务报表。然而，发行人必须向本交易所查询。如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。
基本的财务资料
4. 第2段所述的财务报表须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露及下列的资料；此等资料可载于财务报表附注内。如属经营银行业务的公司，在遵守编制初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及通函时，须以香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料代替第4(1) 及4(2) 段所载的资料。
(1) 损益及其他综合收益表
(a) 出售物业的盈利（或亏损）。
4.1 如第4(1)分段所指定的资料项目不适用于上市发行人的业务，则应作出适当调整。如本附录的规定不适用于上市发行人的业务或情况，本交易所或会要求作适当的修改。
(2) 财务状况表
(a) 应收帐款的帐龄分析；及
(b) 应付帐款的帐龄分析。
4.2 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算，并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析，而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。 (3) 股息
就每类股份（说明每类股份详情）已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款额（或作适当的否定声明）。
5. 在会计政策部份内，上市发行人须说明编制财务报表所依循的是哪套会计准则。如适用，上市发行人应提供一项由董事作出的说明，解释帐目中与此套会计准则中任何部份有重大偏离的理由。
年度报告内的资料
6. 上市发行人须在其年度报告内刊载下文第8至34A段所列的资料。除非另有相反说明，否则，此等段落所指定的财务资料可收载于财务报表以外的其他地方，从而不属核数师就财务报表所呈交的报告范围。经营银行业务的公司则另须遵守香港金融管理局就年度报告的内容而不时发出或指明的「《银行业（披露）规则》的应用指引」或其他规例。
6.1 本交易所如认为在上市发行人的年度报告内刊载某些特定资料，会有违公众利益，或严重损害上市发行人本身的利益，则可批准该上市发行人在年度报告中省略有关资料。只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众（该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的），本交易所方会加以批准。至于任何此等豁免申请所根据的事实是否正确及是否相关，概由上市发行人或其代表负责。
6.2 “会计年度”一词指上市发行人的财务报表所涵盖的期间（即使有关期间并非一个历年）。
6.3 年度报告中须载入《上市规则》其他部分所规定的以下资料：
(a) 构成竞争的业务（第8.10(2)(b) 及8.10(2)(c) 条）；
(b) 购回股份的每月报告（第10.06(4)(b)条）以及在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份的每月报告（第10.06B(3)条）；
(c) 给予某实体的贷款（第13.20 条）；
(d) 控股股东质押股份（第13.21 条）；
(e) 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件（第13.21 条）；
(f) 发行人违反贷款协议（第13.21 条）；
(g) 发行人为联属公司提供财务资助及作出担保（第13.22 条）；
(h) 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供（第13.51B(1) 条）；
(i) 关于所收购公司或业务的财务表现的任何保证资料（第14.36B及╱或14A.63条）；
(j) 股份计划（第17.07及17.09 条）；
(k) 在适用情况下，发行人涉及矿业业务的持续披露责任（第18.14至18.17条）；
(l) 投资公司的持续披露责任（第21.12(1) 条）；
(m) 公开权益资料（《第5项应用指引》）；及
(n) 《企业管治守则》须予以披露的资料（附录C1第二部分守则条文E.1.5段（按薪酬等级披露高级管理人员的酬金）及守则条文A.1.2段（讨论及分析集团表现））或就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。
6.4 发行人须根据第13.91条以及载于附录C2的《环境、社会及管治报告守则》刊发环境、社会及管治报告。
7. [已于2015 年12 月31 日删除]
8. 9. 上市发行人须在其财务报表中说明：
(1) 每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、以及其注册或成立的国家；如属在中国成立的附属公司，则须说明其根据中国法律注册的法人类别（例如：合同式合营公司或合作式合营公司）；及
(2) 每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
9.1 就中国注册成立的附属公司而言，凡文中提及“证券”之处，即指“证券 *”。
9.2 如上市发行人的附属公司数目太多，则有关说明只须包括以下附属公司的详情，即董事认为对集团的净收入有重大贡献的，或持有集团资产或负债一重大部份的。
10. 对于在有关会计年度内涉及本身的证券或其附属公司的证券之交易，上市发行人须刊载：
(1) 上市发行人或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别、数目及条款等详情，以及上市发行人或其附属公司因该项发行或授予而获得的收益；
(2) 任何人士根据上市发行人或其附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、权证或其他类似权利，行使转换权或认购权的详情；
(3) 上市发行人或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情，以及该等证券在有关会计年度结算日当天尚未赎回的证券数额；及
(4) 上市发行人或其附属公司在该会计年度内购回、出售或赎回其上市证券（包括出售库存股份）的详情；或作适当的否定声明。上述说明须包括上市发行人购回、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额，并应区别：
(a) 在本交易所；
(b) 在另一家证券交易所；
(c) 通过私人安排；及
(d) 通过公开要约
购回或出售的证券。
有关说明亦须区别由上市发行人购回的上市证券，以及由上市发行人附属公司购回的上市证券。上市发行人亦应披露发行人于年结日持有的库存股份数目（如有）及其拟定用途。
10.1 就中国发行人或是有附属公司在中国注册成立的上市发行人而言，凡在第10(1)至10(4)分段（首尾两段包括在内）中提及证券之处，即指“证券 *”。
11. 上市发行人如发行股本证券（包括可转换为股本证券的证券）或出售库存股份以换取现金（根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划而进行者除外），其须说明：
(1) 发行证券或出售库存股份的原因；
(2) 发行的股本证券或出售的库存股份的类别；
(3) 就每类股本证券而言，发行的数目及其面值总额（如有）及／或出售的库存股份的数目；
(4) 每张证券的发行价或出售价、或收取的最高价及最低价（如属适用）；
(5) 上市发行人从每张证券可得的净价；
(6) 如获分配证券者（或承让人）少于6人，则列明各人的姓名或名称；如获分配证券者（或承让人）为6人或6人以上，则对该等人士作一整体性的简介；
(7) 有关证券在订定发行或出售条款当日（列明日期）的市价；及
(8) 发行或出售集资总额及所得款项的用途详情，包括：
(a) 就每次发行或出售所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述；
(b) 如尚余未动用款项，提供有关每次发行或出售所得款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表；及
(c) 所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划，若出现重大变动或延误，则提供个中原因。
附注：发行人宜以表列方式呈示上述资料，分别显示不同用途的已用及将用金额，并将每项实际或计划用途与发行人先前披露的计划及预期时间表作对照。
11.1 就中国发行人而言，凡本段中提及证券之处，即指“证券 *”。
11.2 如发行人在本交易所或其上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份，发行人可按月披露本段所述的相关资料，并可免除披露第(5)、(6)及(7)分段所述的资料。
11A. 如过往财政年度的股本证券发行（包括可转换为股本证券的证券）或库存股份出售（根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划而进行者除外）尚有余款结转至当前财政年度，上市发行人须披露所结转的款项金额，以及第11(8)段所载的所得款项用途详情。
12. 上市发行人应提供董事及高层管理人员简短的个人资料。此等资料包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其他成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年资，以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。若董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市发行人的董事为另一间公司的董事或雇员，以及该公司拥有上市发行人股份及相关股份中的权益，而此等权益根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
12.1 上市发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及上市发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
12.2 就中国发行人而言，凡本段中提及董事及高层管理人员之处，也包括监事。
12A. 有关在会计年度内由上市发行人委任的独立非执行董事，如其未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引，上市发行人须披露其认为或视该名独立非执行董事为独立人士的理由。
12B. 上市发行人须确认其是否仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。
13. 上市发行人须列载与董事、最高行政人员及其他人士的权益有关的资料如下：
(1) 在第13(2)分段的规限下，说明在有关会计年度结算日当天，上市发行人每名董事及最高行政人员在发行人或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
(a) 一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者；或
(b) 如依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知上市发行人及本交易所一样（就此分段而言，有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事，适用程度一如董事）；或
(c) 如无上述权益，或无授予或行使上述权利，应如实说明；
但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定；及
(2) 根据第13(1)分段的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益。
13.1 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(3) 说明在有关会计年度结算日当天，上市发行人董事或最高行政人员以外的人士，在上市发行人股份及相关股份中拥有的权益或淡仓，一如根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所载录者；此外，并须说明有关权益及淡仓的数额。如并无该类权益及淡仓记录在登记册内，则应如实说明；及
13.2 就第13(2)及(3)分段而言，如任何权益出现重叠拥有的情况，应详加说明。
13.3 就中国发行人而言：
(a) 凡在第13(1)至13(3)分段（首尾两段包括在内）中提及董事或最高行政人员之处，也包括监事；
(b) 凡在第13(1)至13(3)分段（首尾两段包括在内）中提及证券之处，即指“证券*”。
14. 如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任，则上市发行人须说明有关服务合约尚未届满的期间（该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止者）。如无该等服务合约，则如实说明。
14.1 就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。
14A. [已于2020年10月1日删除]
15. 上市发行人须列载其董事或与该董事有关连的实体仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的重要交易、安排或合约（在会计年度内或结束时仍然生效者）的详情（性质及范围）。如无该类交易、安排或合约，则如实说明。
15.1 就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。
15.2 “重要交易、安排或合约”（transaction, arrangement or contract of significance）是指就任何交易计算出来的百份比率（按《上市规则》第14.04(9)条所界定）是1%或1%以上。
15.3 尽管附注15.2已注明有关百分比的规定，但若不列某项交易、安排或合约的详情会改变或影响到依赖有关资料的人士所作的判断或决定，则该交易、安排或合约即被视为属上市发行人的“重要交易、安排或合约”。
15.4 与董事有关连的实体具有《公司条例》第486 条给予的涵义。
16. 上市发行人须列载：
(1) 上市发行人或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约详情；
16.1 就本分段及第16(2)分段而言，“控股股东”（controlling shareholder）指在上市发行人的股东大会上有权行使：
(i) （就中国发行人而言） 30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权的股东；
(ii) （在其他情况下） 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上的投票权的股东；
或有能力控制组成上市发行人董事会大部份成员的股东。
(2) 控股股东或其附属公司向上市发行人或其附属公司提供服务的重要合约详情；
16.2 参阅附注15.2及16.1。
17. 上市发行人须提供有关股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。
17.1 如股东已同意放弃将来的股息，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个会计年度内应付股息的详情。如上市发行人在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息，而股东放弃的股息数目不大，则可不予披露。
18. 如财务报表所载的净收入与上市发行人曾发表的盈利预测有重大差异，则上市发行人应解释差异的原因。
19. 上市发行人须以比较表的形式，载列在过去五个会计年度内，集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制，则须在摘要内作出解释。
20. 海外发行人或中国发行人须说明（如属适用）上市发行人注册或成立的司法管辖区并无优先购买权；
20.1 如上市发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市，而该证券交易所并没有优先购买权的规定，并且上市发行人在其他方面亦不受该等权利所规限，则上市发行人或其主要附属公司进行下列证券发行以换取现金，而导致上市发行人股东所占权益的百分比受到重大摊薄时，本交易所预期其发行条款将不可能会重大减损股东权益的价值。上述的证券发行是指发行股份、可转换股份的证券；或可认购任何股份或该等可转换证券的期权、权证或类似权利。就中国发行人而言，凡文中提及证券之处，即指“证券 *”。
21. 海外发行人或中国发行人须列载使其上市证券的持有人能够取得税项减免所需的资料，而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有的。
22. 上上市发行人须于财务报表内列载有关贷款及借款的资料， 除非上市发行人为银行，否则须提供有关贷款及借款的分析，即在财务状况表结算日当天，其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷，以及此两项的总金额：
(a) 即期或一年内；
(b) 一年以上，但未超过两年的期间；
(c) 两年以上，但未超过五年的期间；及
(d) 五年以上。
23. 如上市发行人持作发展及╱或出售、或投资之用的物业的任何百份比率（按第 14.04(9)条所界定）超过5%，则上市发行人须载列下列资料：
(1) 如物业持作发展及╱或出售之用：
(a) 载列足以识别该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称；
(b) 如该物业尚在兴建，说明在年度报告日期当天的完工程度；
(c) 如该物业尚在兴建，说明预计的竣工日期；
(d) 说明现时的用途（例如：用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；
(e) 说明物业的地盘及楼面面积；及
(f) 说明集团占该物业权益的百分比。
(2) 如物业持作投资之用：
(a) 载列足以识别该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称；
(b) 说明现时的用途（例如：用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；及
(c) 说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有；如物业位于香港以外地区，则说明是否属永久业权。
但如上市发行人的物业数目太多，则只须包括董事认为重大的物业的详情。
24. 发行人须在其财务报表具名载列下述有关现任及离任董事的薪酬的资料：
(1) 会计年度内的董事袍金金额；
(2) 董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益金额；
(3) 在会计年度内，为现任董事或离任董事所付的退休金计划供款金额；
(4) 在会计年度内，由上市发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红金额（不包括下列 (5)及(6)项披露的款额）；
(5) 在会计年度内，为促使董事加盟或在董事加盟上市发行人时已支付或应付予董事的款项金额；以及
(6) 在会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为上市发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而已支付或应付予他们的款项金额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项（不包括上述 (2)至(5)项披露的款额）；
24.1 上述第(2)至(6)分段（包括首尾两分段）所要求分析的款额，为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两分段）要求上市发行人在财务报表内披露的款额。
24.2 如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此须按上述第(2)分段的规定予以披露。
24.3 除了酌情花红之外，董事按合约规定享有而并非定额的所有花红，以及厘定该笔花红金额的准则，须按上述第(4)分段的规定予以披露。
24.4 就中国发行人而言，凡文中提及的董事或离任董事之处，也指及包括监事或离任监事（视何者适用而定）。
24.5 第24段所提述的「董事」包括并非董事的行政总裁。
24A. 上市发行人须载有有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬安排的详情。
24A.1 如董事已同意放弃将来的薪酬，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个会计年度内应计薪酬的详情。无论薪酬来自上市发行人、其附属公司或其他人士，本规定均属适用。
24B. 上市发行人须载有下述有关集团薪酬政策的资料：
(1) 概述薪酬政策以及集团任何长期的奖励计划；以及
(2) 厘定支付予其董事薪酬的准则。
25. 发行人须在其财务报表内披露会计年度内获最高薪酬的五名人士的资料。就此而言，薪酬并不包括已付或应付予该名人士的销售佣金。如该五名人士均为董事，而本段所需资料已在董事薪酬项下予以披露，则只须就此作出适当声明，毋须再作其他披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的资料并未列入董事薪酬一项，则须披露下列资料：
(1) 会计年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(2) 在会计年度内所付的退休金计划供款总额；
(3) 在会计年度内，由发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列 (4)及(5)项披露的款额）；
(4) 在会计年度内，为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；
(5) 在会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项（不包括上述 (1)至(3)项披露的款额）；及
(6) 有关高薪人士薪酬（按上述 (1)至(5)项所支付的款项）等级的分析，说明获支付各级薪酬的高薪人士人数；其薪酬等级，港币0元至100万元为第一级，100万元以上的，则每级最高限额为港币50万元的整倍数，而每级首尾相差港币499,999元。
25.1 毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份，除非该名人士是发行人的董事。
26. 除相关会计准则所规定的披露资料外，上市发行人须披露下述有关退休金计划的资料：
(1) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；
(2) 如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至财务状况表结算日可用作该项用途的数额；及
(3) 如属界定利益计划，载列最近期由独立精算师以该计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点（评估日期不得早于财务状况表结算日期前三年）或其后就该计划作出的正式独立审核报告的要点。其中须披露下列资料：
(a) 精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明；
(b) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(c) 以百分比表示的供款水平；及
(d) 就上述(c)所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
27. 如发行人曾（根据《上市规则》第五章）对物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，而且，发行人于上市后发表的首份年度财务报表中，有关资产并没有按有关估值数额（或其后的估值数额）列帐，则发行人必须于上市后首份年报中披露以下额外资料：
(1) 招股章程所载的物业或其他有形资产的有关估值数额；及
(2) 假如该等资产以有关估值数额（或其后的估值数额）列帐，损益及其他综合收益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。
28. 上市发行人（不论是否在香港注册成立）须根据《公司条例》及附属法例的下列条文作出披露：
(1) 于财务报表
(a) 第383 条－财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料；
(b) 附表4－有关以下方面的会计披露：
(i) 第1 部(1)：获授权贷款的总额；
(ii) 第1 部(2)：周年综合财务报表的附注须载有财务状况表；
(iii) 第1 部(3)：附属企业的财务报表须载有关于最终母企业的详情；
(iv) 第2 部(1)：核数师的酬金；及
(c) 《公司（披露董事利益资料）规例》；及
(2) 于董事报告
(a) 第390 条－董事报告的内容：一般规定；
(b) 第470 条－获准许的弥偿条文；
(c) 第543 条－披露管理合约；
(d) 附表5－董事报告的内容：业务审视；及
(e) 《公司（董事报告）规例》。
28.1 董事须遵守《公司条例》第388 条拟备董事报告，董事报告须根据《公司条例》第391条经批准及签署。
28.2 《公司条例》第390(3)(b)条规定公司须披露其附属公司的董事姓名，尽管上述本分段2(a) 的披露规定，非香港注册成立的发行人不是必需披露其附属公司的董事姓名。
29. 上市发行人须说明截至其财务状况表结算日可供分派予股东的储备：
(1) 如为香港发行人，须根据《公司条例》第291、297及299条的规定计算。
(2) 如是其他情况，则须根据适用于上市发行人注册成立所在地的法定条文的规定计算；如无该等条文，则根据公认会计原则计算。
30. 上市发行人须说明在过去三年内任何一年，有没有更换核数师。
31. 上市发行人须列出有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及主要供应商（即非资本性物品的最终供应商）的资料如下：
(1) 最大的供应商所占的购货额百分比；
(2) 五个最大的供应商合计所占的购货额百分比；
(3) 最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(4) 五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(5) 有关任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上的上市发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者），在上述(1)至(4)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(6) 如按上述第(2)项披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)项（有关供应商）所需的资料；及
(7) 如按上述第(4)项披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)项（有关客户）所需的资料。
31.1 如上市发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关，则第31分段均属适用。如为服务业务，客户可包括上市发行人的顾客。
31.2 如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，上市发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下，客户均指最终客户。
31.3 供应商主要是指那些为上市发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的上市发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些上市发行人可无需披露供应商的资料。
31.4 如上市发行人对于第31分段的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。
32. 上市发行人须在其年报中载列有关集团会计年度内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该会计年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。上市发行人董事至少应就下列事项加以评论：
(1) 集团的资金流动性及财政资源。这可包括对截至有关期间结束日的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额等方面的评论。涉及资本开支承诺及授权的集资需求，亦可提及；
(2) 集团资本结构情况，包括债务到期偿还及责任到期须履行的概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围可涉及：
(a) 资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订的财政政策及目标；
(b) 借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；
(c) 按固定息率所作的借贷有多少；
(d) 使用金融工具作对冲用途；及
(e) 外币投资净额以货币借贷及／或其他对冲工具进行对冲的程度；
(3) 集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务；
(4) 所持的重大投资以及该等投资在会计年度内的表现和前景；
(4A) 其重大投资（包括对一家被投资公司的任何投资，而于年结日占发行人资产总值5%或以上）的细节：
(a) 每项投资的详情，包括相关公司的名称及主营业务、所持股数及比率以及投资成本；
(b) 每项投资于年结日的公平价值及相对于发行人资产总值的规模；
(c) 年内每项投资的表现，包括任何变现及未变现的损益及任何已收股息；及
(d) 发行人就其对此等重大投资的投资策略的讨论；
(5) 在会计年度内进行的有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售的详情；
(6) 对董事会报告及帐目所提供的分类资料作出评论。这可涉及行业类别的变化、行业内部的发展及它们对有关行业业绩的影响。这方面亦可包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、收入及边际利润的变化；
(7) （如适用）有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及股份计划，以及培训计划的详情；
(8) 集团资产押记的详情；
(9) 集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，并预计在未来一年如何就上述计划融资；
32.1 上市发行人的董事有责任根据上市发行人的业务、营运及财政表现去厘定什么投资或资本资产为之重大。投资或资本资产的重大程度对各个上市发行人也不尽相同，需视乎其财政表现的情况、资产的多少及市值的大小、业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件，对规模较小的上市发行人的业务及事务而言虽然属于“重大”，但对大规模的上市发行人而言则通常也不算重大。上市发行人的董事是最能决定何谓重大的一方。本交易所也明白，有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断，同时，本交易所鼓励上市发行人在不肯定应否披露若干资料时谘询本交易所的意见。
(10) 资本与负债的比率；
32.2 上市发行人应披露计算资本与负债的比率之基准。
(11) 汇率波动风险及任何相关对冲；及
(12) 或有负债（如有）的详情。
32.3 如本段所规定的上述资料已于第28 段所须的董事报告的业务审视中披露，则毋须额外披露。
33. [已于2015 年12 月31 日删除]
34. 发行人须就有关集团载有一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录C1第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内，发行人可在《企业管治报告》中提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白，不得含糊，《企业管治报告》不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。34A. 上市发行人须声明其公众持股量是否足够。有关声明所根据的资料，应以上市发行人在年度报告刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准。
35. [已于2015年12月31日删除]
36. [已于2015年12月31日删除]
附于中期报告的资料
37. 除非有关会计年度为期6个月或以下，否则上市发行人须就该会计年度的首6个月编制中期报告。银行则另须遵守香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」有关中期报告的披露规定。
37.1 如上市发行人建议更改其会计年度，则须就中期报告所应涵盖的期间征询本交易所的意见。
37.2 上市发行人在中期财务报表中所采用的会计政策，应与其周年财务报表中采用的相同，但如在中期报告期间生效的某会计实务准则有规定须变更会计政策的则除外。已一直采用并已在其最近期发表的经审计财务报表内（如属新上市发行人，其招股章程内）披露的会计政策，可在中期报告中略去，但如会计政策有任何重大变更，包括某会计实务准则所规定的，即应作出披露及解释变更会计政策的原因。
38. 除非在中期报告期间所发出的某会计实务准则有规定须变更会计政策，否则，上市发行人在编制其中期报告时，必须按照其在编制最近期发表的周年财务报表（如属新上市公司，其招股章程）时所采用的同一套会计政策。如有任何重大偏离该等会计准则的情况，上市发行人即须在中期报告内说明有关偏离的详情以及解释偏离的原因。上市发行人在编制其半年度报告时，应按附注2.1及2.6所述遵守其在编制年度财务报表时所采用的《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》、《中国企业会计准则》或本交易所接纳的其他海外财务汇报准则中有关中期报告的规定。
38.1 董事对中期报告的数字须负全责，须确保有关数字所采用的会计政策及计算方法与周年财务报表所采用的会计政策及计算方法符合一致。如有关会计政策或计算方法已经更改，上市发行人必须在中期报告内说明有关改变的性质及影响。若更改会计政策及计算方法的影响不能量化，又或影响不大，亦须如实说明。
39. 上市发行人的审核委员会必须审阅中期报告。若审核委员会对中期报告内所采用的会计处理方法，或对根据上文第38段所作的说明不表同意，中期报告内必须详细披露不同意的情况；
39.1 上市发行人的审核委员会负责决定审阅的范围及程度。审阅中期报告时，审核委员会可参照有关中期财务报告审阅事宜的审计准则及审计指引作为指引。
40. 上市发行人须在其中期报告内列载下列资料：
(1) 提供第4段所述有关财务状况表和损益及其他综合收益表的最起码资料；
40.1 [已于2015 年12 月31 日删除]
(2) 有关集团在中期报告涵盖期间内的表现的讨论及分析，包括第32段所列的所有事宜。讨论内容须包括投资者用以评估集团业务及盈利（或亏损）趋势所需的任何重要资料；此外，须指出在有关期间曾影响集团业务及盈利（或亏损）的任何特别因素；并须就上一会计年度的同期数字作一比较，且须尽量说明上市发行人在该会计年度的前景。有关讨论或可只集中于集团自最近期刊发年报以来在业绩表现上的主要变动，若有关第32段所列事宜的现有资料与最近期刊发年报所披露的资料并无重大变动，则只须作表明此意的说明，不须另作额外披露；及
(3) 有助于合理了解中期业绩而必须的补充资料。
40.2 本交易所如认为将某些特定资料公开，会有违公众利益，或对上市发行人造成严重损害，则可批准上市发行人在中期报告内省略该等资料。本交易所只会在确信省略该等资料不会在有关事实及情况方面误导公众（该等事实及情况是评估有关证券所必须知悉的），才会作出上述批准。至于申请上述豁免时所基于的事实是否准确及是否相关，概由上市发行人或其代表负责。本交易所可根据上述理由，或在其认为必需或适当时，批准上市发行人在中期报告内省略任何其他资料。
40.3 中期报告中须载入《上市规则》其他部分所规定的以下资料：
(a) 给予某实体的贷款（第13.20 条）；
(b) 控股股东质押股份（第13.21 条）；
(c) 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件（第13.21 条）；
(d) 发行人违反贷款协议（第13.21 条）；
(e) 发行人为联属公司提供财务资助及作出担保（第13.22 条）；
(f) 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供（第13.51B(1) 条）；
(g) 股份计划（第17.07条）；
(h) 矿业公司的持续披露责任（第18.14 条）；
(i) 投资公司的持续披露责任（第21.12(2) 条）；及
(j) 公开权益资料（《第5 项应用指引》)。 41. 中期报告须列载：
(1) 在中期报告涵盖期间内，上市发行人或其附属公司购回、出售或赎回其证券的详情（如第 10（4）段所载一样）；
41.1 就中国发行人或其有附属公司在中国注册的上市发行人而言，凡在第10(4)分段中提及证券之处，即指“证券 *”。
(2) 在中期报告涵盖期间结束时，第13段所述的每名人士在上市发行人或其相联法团的股本证券或债务证券中所占的权益。
41.2 就中国发行人而言：
(a) 凡在第13段中提及董事或行政总裁之处，也包括监事；
(b) 凡在第13段中提及证券之处，即指“证券”。
41A.
上市发行人须在其中期报告载列在中期报告期间所有的股本证券发行（包括可转换为股本证券的证券）或库存股份出售以换取现金（根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划而进行者除外），如第11段及（如属适用）第11A段所述的资料。
42. [已于2015年12月31日删除]
43. 如中期报告所载的会计资料未经审计，须如实说明。如中期报告所载的会计资料已经上市发行人的核数师审计，则须在中期报告内全文载录该核数师报告。
44. 上市发行人须在中期报告内载有下述有关集团的资料：
(1) 说明上市发行人在中期报告所述会计期间有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的行动或步骤），惟前提是发行人：
(a) 就偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
(b) 在合理及适当的范围内，可提供载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何转变，并就未有在该年报内申报的任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。该提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述；
(2) 有关《上市规则》附录C3所载的《标准守则》，说明在中期报告涵盖的会计期间：
(a) 上市发行人是否就董事的证券交易，已采纳一套不低于《标准守则》所规定的标准的行为守则；
(b) 在向所有董事作出特定查询后，其董事是否已遵守或是否有任何未有遵守《标准守则》及其行为守则所规定有关董事的证券交易的标准；及
(c) 如有任何不遵守《标准守则》所规定的标准的情况，则须说明有关未有遵守的详情以及解释上市发行人就此所采取的任何补救步骤。
(3) 未有遵守（如有）《上市规则》第3.10(1)条及3.10(2)条的详情，以及就未能分别按有关规定，委任足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事，解释上市发行人所采取的补救步骤；以及
(4) 未有遵守（如有）《上市规则》第3.21条的详情，以及解释上市发行人因未有遵守设立审核委员会的规定而采取的补救步骤。
会计年度业绩的初步公告须附载的资料
45. 根据《上市规则》第13.49(1)条，上市发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登经与核数师协定同意的业绩初步公告；公告最低限度须包括以下资料：
(1) 刊载第4段载列的财务状况表和损益及其他综合收益表的资料，当中包括该会计年度的损益及其他综合收益表（连同上一个会计年度的比较数字），以及该会计年度结束时的财务状况表（连同上一个会计年度结束时的比较数字）。上市发行人须包括有关收入、税项、每股盈利及股息的附注，以及董事认为有助对该年度业绩作出合理了解而必须的其他附注。上市发行人的董事须确保在初步业绩公告中刊载的资料与年度报告刊载的资料一致（见第45A段）；
45.1 [已于2015年12月31日删除]
(2) 上市发行人或其任何附属公司在有关年度内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情，或适当的否定声明。
(3) 评论，包括以下各项：
(a) 公平检讨上市发行人及其附属公司，在会计年度内的业务发展，以及在年度结束时的财务状况；
(b) 自会计年度结束后发生的对上市发行人及其附属公司有重大影响的事件的详情；以及
(c) 上市发行人及其附属公司业务日后可能的发展；
(4) 上市发行人董事认为可以合理了解有关年度业绩而必须的补充资料；
(5) 说明上市发行人有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。上市发行人亦须披露任何偏离守则条文的行为，并就该等偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。在合理和适当的范围内，上市发行人可提述载于上一份中期报告或在上一份年报内的《企业管治报告》，以及概括说明刊发该报告后的任何转变，作为提供有关资料的方式。该提述必须清楚明白，不得含糊；
(6) 说明上市发行人审核委员会是否已经审阅年度业绩；
(7) 如核数师对上市发行人的年度财务报表有可能发出非标准报告，则须提供使核数师发出非标准报告的事项的详情；
(8) 如会计政策有任何重大改变，须说明有关情况；及
45.2 上市发行人须采用一致的会计政策，除非会计政策的改动须按于会计年度内生效的会计标准规定。
(9) 如因修正重大错误而作出前期调整，须如实说明。
45.3 会计年度指上市发行人财务报表涵盖的期间，即使该段期间并非一个历年。
45A. 如在特殊的情况下，由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展，有需要修订上市发行人业绩初步公告所载的资料，上市发行人必须立即通知本交易所，并按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告通知公众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情，包括对已刊发的上市发行人的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因。
45A.1 本交易所不预期上市发行人的初步业绩公告所载的资料与经审计业绩所载的资料，有任何重大或实在差异。
中期业绩初步公告附载的资料
46. 根据《上市规则》第13.49(6)条，上市发行人须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登每个会计年度首6个月的初步业绩公告；公告须至少列载下列资料：－
(1) 刊载第4段载列的财务状况表和损益及其他综合收益表的资料，当中包括该中期期间的损益及其他综合收益表（连同上一个会计年度同期的比较数字），以及该中期结束时的财务状况表（连同上一个会计年度结束时的比较数字）。上市发行人须包括有关收入、税项、每股盈利及股息的附注，以及董事认为有助对该段财政期间的业绩作出合理了解而必须的其他附注。损益及其他综合收益表及财务状况表须与上市发行人的中期报告全文所载相同；
46.1 [已于2015年12月31日删除]
(2) 上市发行人或其任何附属公司在有关期间内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情，或适当的否定声明。
(3) 评论，包括以下各项：
(a) 公平检讨上市发行人及其附属公司，在会计期间内的业务发展，以及在期间结束时的财务状况；
(b) 自会计期间结束后发生的对上市发行人及其附属公司有重大影响的事件的详情；以及
(c) 上市发行人及其附属公司业务日后可能的发展，包括上市发行人对本会计年度的展望；或
倘自最近期年度报告刊发后，上述事宜并无重大变动，则只须就此发出适当的否定声明；
(4) 说明上市发行人有否遵守附录C1第二部分所载的守则条文。上市发行人亦须披露任何偏离守则条文的行为，并就该等偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。在合理和适当的范围内，上市发行人可提述载于上一份年报的《企业管治报告》，以及概括说明刊发该年报日期以后的任何转变。该提述必须清楚明白，不得含糊；
(5) 有助于合理了解6个月期间业绩而必须的补充资料；
(6) 说明外聘核数师或上市发行人的审核委员会是否已经审阅中期业绩；
(7) 核数师或审核委员会对上市发行人已采用的会计处理手法有任何不同意见的详情全文；
(8) 如上市发行人的核数师已经审计初步中期业绩公告内所载的会计资料，而核数师对上市发行人中期财务报表有可能发出非标准报告，则须提供使核数师发出非标准报告的事项的详情；
(9) 如会计政策有任何重大变动，须说明有关情况；及
46.2 上市发行人的中期财务报表所采用的会计政策须与年度财务报表所采用的相同，除非会计政策的改动须按于中期期间内生效的会计标准规定。
(10) 如因修正重大错误而作出前期调整，须如实说明。
上市文件须附载的资料
47. 如拟将证券上市的发行人并无已上市的股本，则除上市文件附录D1A所指定的项目外，还须列载：
(1) 第2段所载的财务报表；及
47.1 如新申请人的集团架构在会计师报告涵盖期间及之后（但在新申请人拟上市日期之前）出现重大变动，则新申请人应就上市文件内现金流量表的内容及呈列形式，尽快谘询本交易所的意见。
(2) 有关集团在会计师报告涵盖期间内（在第 32段所列事项方面）的表现的讨论及分析。
通函须附载的资料
48. 49. [已于2015 年12 月31 日删除]
财务摘要报告
50. 发行人的财务摘要报告必须符合《公司（财务摘要报告）规例》所载的披露规定。发行人须于财务摘要报告披露下列资料：
(1) 上市发行人或其任何附属公司在会计年度内的任何购入、出售或赎回其上市证券的详情，或适当的否定声明；及
(2) 一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录C1第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内，此《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要，并可同时提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白，不得含糊，有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明，说明发行人有否全面遵守附录C1第二部分的守则条文，并指出任何有所偏离的情况。
中期摘要报告
51. 上市发行人的中期摘要报告，须至少包括下述有关上市发行人的资料：
(1) 第46(1)至(10)段所规定的资料；
(2) 未有遵守（如有）《上市规则》第3.10(1)条及3.10(2)条的详情，以及就未能分别按有关规定，委任足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事，解释上市发行人所采取的补救步骤；
(3) 未有遵守（如有）《上市规则》第3.21条的详情，以及解释上市发行人因未有遵守设立审核委员会的规定而采取的补救步骤；
(4) 如上市发行人的核数师经已审计中期摘要报告所载的会计资料，核数师是否认为中期摘要报告与其取裁自的完整中期报告相符合；
(5) 代表上市发行人董事会于完整中期报告上签署的董事姓名；
(6) 说明中期摘要报告只提供上市发行人的完整中期报告内的资料及详情的摘要；
(7) 说明有权利人士如何免费索取上市发行人的完整中期报告，而中期摘要报告取裁自该完整中期报告；及
(8) 说明有权利人士日后如何通知上市发行人欲取得中期摘要报告，以取代其取裁的完整中期报告。
建议的附加披露内容
52. 本交易所鼓励发行人在其中期及年度报告中披露下述有关讨论及分析的附加评论：
(i) 过去五个会计年度的效率指标（如股本收益率，营运资金比率）以及其计算基准；
(ii) 过去五个会计年度的行业具体比率（如有）以及其计算基准；
(iii) 讨论上市发行人目标、公司策略及推动公司表现的重要因素；
(iv) 上市发行人的行业及业务的趋势概览；
(v) 讨论上市发行人的社区、社会、道德及名声事宜的政策及表现；及
(vi) 股东进款及股东回报。
52.1 发行人并应注意载于附录C1第二部分的建议最佳常规F.1.2所述的披露事项。
53. [已于2016年1月1日删除]
附录 D3 有关石油储量及资源量的合资格人士报告内容
（见《上市规则》第18.20条）
有关石油储量及资源量的合资格人士报告必须载有以下资料：
1. (1) 目录
(2) 摘要
(3) 引言：
(a) 合资格人士的职权范围；
(b) 合资格人士确认其个人履历（包括全名、地址、专业资格、专业知识、年资、所属专业学会及其于有关「公认专业组织」的会籍详情）的声明；
(c) 合资格人士表示其独立于矿业公司、其董事、高级管理人员及顾问，并符合《上市规则》第18.22条所规定的声明；
(d) 载述合资格人士报告所用资料的性质及来源，包括在取得可用资料时遇到的任何限制；
(e) 编制合资格人士报告过程中任何由矿业公司提供资料的详情；
(f) 表示资源量及储量资料有证据（例如从实地视察获得）支持的声明，而有关证据：
(i) 有分析支持；及
(ii) 已考虑合资格人士获提供的资料；
(g) 若曾进行实地视察，说明由谁人及何时进行；
(h) 若无进行实地视察，则给予令人满意的解释；
注：是否需要进行实地视察乃由合资格人士决定。
(i) 估算值的有效日期；
(j) 合资格人士报告的有效日期；
(k) 合资格人士报告所用的《报告准则》，若有任何偏离该有关《报告准则》，须解释原因；
(l) 合资格人士报告中有关储量及资源量类别的简单定义。
(4) 资产摘要：
(a) 矿业公司持有的资产的说明或列表，包括：
(i) 矿业公司的拥有权百分比；及
(ii) 资产总面积及净面积；
(b) 截至[日期]止，下列两项的总值及净值摘要：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量
（按情况扣除任何收入权益及╱或应得权益(entitlement interest)）；
(c) 下列两项的生产概况总量（产地的100%）：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量（非必要）
（分开表述）
(d) 可能储量、后备资源量及推测资源量的有利因素摘要（非必要）；
(e) 下列两项的净现值摘要：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量，
包括任何警告。此项披露为非必要。
注： 不同类别储量及资源量的数量或金额不得合计。各项推测资源量互相或与其他类别均不得合计。
(5) 讨论：
(a) 有关地区石油史的概述；
(b) 区域及盆地整体地质结构以及实证石油系统的详情；
(6) 产地、许可证及资产：
(a) 就个别产地、许可证及资产（或多个产地、许可证及资产），须分四个完全不同的环节报告：
(i) 储量；
(ii) 后备资源量；
(iii) 推测资源量；及
(iv) 矿业公司的其他重要资产；
注： 矿业公司的其他重要资产例子包括：不属于开采资产设施的运输管道、疏散用途的运输管道或石化工厂。
(b) 就第6(a)(i)、(ii)及(iii)项中的每一项，须提供下述资料（如适用）：
(i) 任何勘探及开采碳氢化合物的权利的性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则，以及任何修复╱放弃成本的责任；
(ii) 地质特征的说明，包括地层表；
(iii) 石油层特征（包括厚度、孔隙度、渗透性、压力及任何开采机制），或（如属推测资源量）预期存在的石油层特征；
(iv) 任何勘探钻矿详情，包括探测到的深度、遇到的岩石形态及任何遇到及╱或开采的液体及╱或气体；
(v) 开始生产的日期；
(vi) 任何开发活动的详情；
(vii) 任何后备资源量的商业风险的详细资料；
(viii) 任何推测资源量的地质风险评核的详情；
(ix) 勘探及╱或开采方法；
(x) 各产地的平面图和其他图纸，载有地质特征、钻井平台、管道、油井、钻孔、取样坑、探槽及类似特征；
(xi) 有关产地开发计划的讨论；
(xii) 对厂房及器械的意见，包括衡量租金、条件及维修成本后的适合性及预期寿命；
(xiii) 生产时间表及任何估算基准；
(xiv) 对矿业公司所作产量预测的意见；及
(xv) 下列各项的报告：
(A) 证实储量；
(B) 证实储量加概略储量；
(C) 可能储量（非必要）；
包括估算方法及估计开采因素；
注： 可能储量的资料必须分开说明，不可与任何其他储量资料合计。另须清楚说明储量的任何资产估值或报告概不包括任何可能储量。
(7) 业务：
(a) 矿业公司的业务的一般性质，并在考虑盈利或亏损、所使用资产及任何会影响业务重要性的因素后，分辨出各项重要的业务活动；
(b) 有关矿业公司长远前景的报告；
(c) 对矿业公司所聘用技术雇员的评核；
(d) 任何其他可能影响价值评价的因素；
注： 其他可能影响价值评价的因素例子包括运输难度及营销等。
(8) 经济评估：
如矿业公司按折现现金流分析提供经济评估，其须遵守以下的额外规定：
(a) 个别计算下列储量的净现值：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量（非必要）；
(b) 清楚说明预测及常数中使用的油气价格，包括质量、运输或物流方面的任何折现或溢价（如适用）；
(c) 注明所持牌照或许可证须符合的财政条款摘要；
(d) 使用不同的折现率（包括进行评估时适用于矿业公司的资本加权平均成本或可接受最低回报率）或固定折现率10%；
(e) 若披露储量的净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。就基础情况而言：
(i) 必须注明合资格人士所作的任何假设，包括：
(A) 成本通账率；
(B) 汇率（如适用）；
(C) 有效日期；及
(D) 任何重要财政条款及假设；
(f) 表列矿业公司净经济权益的各净现值，但不同类别的储藏量或金额不得合计；
(g) 载有油气价格的敏感度分析（如适用），并清楚说明选用的参数；
(h) 对开采储量过程中未有使用的厂房及器械另外进行经济评估；
注： 有关开采储量过程中未有使用的厂房及器械，运输管道即为其中一例。
(9) 社会及环境：
与碳氢化合物的勘探或开采有关的任何重大社会及╱或环境事宜的讨论。
注： 社会及环境事宜的例子包括进入现场的难度、铺设运输管道的难度、以及特别环境问题（如鱼场）等。
(10) 意见根据：
(a) 说明合资格人士报告的编制是建基于合资格人士对石油法例、税务法规和现时适用于有关资产的其他规例的影响之了解；
(b) 说明合资格人士本身能证明矿业公司拥有勘探、开采或勘探与及开采有关资源量及储量的权利；
(c) 说明即使编制合资格人士报告所用的若干资料是由矿业公司提供，编制出来的合资格人士报告乃属独立意见，且一直维持不变；
(11) 图示─在文字表述中附加清晰的图像解说。为清楚起见，地图须列明地理座标参考系统及比例尺。技术设计图须加上图例说明，阐释图中各项特征。
附录 D4 物业权益披露摘要
E.各方责任
附录 E1 保荐人的责任
根据《上市规则》第三Ａ章委聘的保荐人须：
(a) 遵守不时生效并适用于保荐人的《交易所的上市规则》条文；
(b) 尽合理的努力，确保在该新申请人上市申请过程中或保荐人继续受聘于新申请人负责有关上市申请期间，所呈交予交易所及证监会的所有资料，在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分，以及假若保荐人其后得悉有任何资料导致呈交予交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，保荐人将即时通知交易所及证监会（视乎适用情况）有关资料；
(c) (i)在交易所上市科、上市委员会及╱或证监会就上市申请进行的任何调查或提出的查询中与其合作，并尽合理的努力，处理本交易所就上市申请提出的所有事项，包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的资料，以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《上市规则》的规定，并且迅速及公开地回应其向保荐人提出的任何问题，以及迅速提供任何有关文件的正本或副本；及(ii)陪同新申请人出席与本交易所举行的任何会议（但本交易所另有要求的除外），以及出席那些要求保荐人出席的任何会议或聆讯及参与和本交易所进行的任何其他讨论；
(d) 在新申请人的证券开始买卖前，向本交易所提交《上市规则》第9.11(36)条所指载于E表格（登载于监管表格）的声明；
(e) 在保荐人发觉有任何涉及新申请人或其上市申请不符合《上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定（另行披露除外）的重要资料时，或有关新申请人独立性的资料有变时，在可行范围内尽快书面向本交易所汇报有关事宜。如该重要资料是保荐人在出任时获悉，此责任在保荐人停任新申请人保荐人后仍将继续有效；
(f) 若保荐人于新申请人上市完成前停任其保荐人，其须在可行范围内尽快书面向本交易所汇报停任的原因；
(g) 作出合理尽职审查的查询，以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信：
(i) 新申请人符合《上市规则》第八章的所有条件（但本交易所以书面豁免遵守有关规则者或有关规则并不适用者除外）；
(ii) 新申请人的上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
(iii) 上市文件内非专家部分所载的资料：
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含新申请人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；
(iv) 新申请人已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就新申请人及其董事根据《上市规则》及其他有关法例及监管规定（特别是第13.09、13.10、13.46、13.48及13.49条、第十四章及第十四A章、附录D2，以及《证券及期货条例》第XIVA部）的责任而言，该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础，并足以让新申请人董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估；
(v) 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《上市规则》的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及新申请人作为发行人，根据《上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质；及
(vi) 保荐人认为，并无遗漏任何与新申请人申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露；
(h) 就上市文件各专家部分作出合理尽职审查的查询，以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
(A) 专家指明其所依赖的事实资料；
(B) 保荐人相信专家所依赖的事实资料；及
(C) 专家或新申请人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
(ii) 上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
(iv) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
(v) 专家是独立于新申请人、其董事及控股股东；及
(vi) 上市文件公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
(i) 关于专家报告所载的资料，作为非专家而作出合理尽职审查的查询（并经履行合理尽职审查后）在上市文件发出之日或之前信纳并无合理原因认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏；
(j) 提交《上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《法定规则》及《公司收购及合并守则》（如适用）所规定的须提交予本交易所的所有文件，即在新申请人刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件，以及与其上市申请有关的文件。
注： 为免生疑问，保荐人还须注意，除上文所载者外，保荐人尚有其他一般应尽责任，包括（但不限于）《上市规则》的第三A章及第21项应用指引、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》（特别是「证监会保荐人条文」）、《保荐人指引》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。 附录 E2 财务顾问的责任适用于极端交易
财务顾问的责任
适用于极端交易
根据《上市规则》第14.53A(2)条委聘的财务顾问须：
(a) 作出合理尽职审查的查询，以令其合理相信：
(i) 收购目标（按《上市规则》第14.04(2A)条的定义）可符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）的规定。此外，经扩大后的集团能符合《上市规则》第八章所有新上市规定（第8.05条及联交所已同意的《上市规则》除外）；
(ii) 发行人的通函载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此于通函刊发时对极端交易以及收购目标的财务状况及盈利能力以达致有根据并有理由支持的意见；
(iii) 通函内非专家部分所载的资料：
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含发行人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使通函内非专家部分或通函任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；及
(iv) 财务顾问认为，并无遗漏任何与极端交易有关的重大事宜未向本交易所披露；
(b) 就通函各专家部分而言，作出合理尽职审查的查询，以令其合理相信（以财务顾问本身并非有关专家部分所处理事宜的专家，而可对其合理预期的标准而言）：
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
(A) 专家指明其所依赖的事实资料；
(B) 财务顾问相信专家所依赖的事实资料；及
(C) 专家或发行人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
(ii) 通函内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
(iv) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
(v) 专家是独立于(1)发行人、其董事及控股股东；(2)极端交易的对手方及收购目标；以及(3)极端交易的对手方的董事及控股股东；及
(vi) 通函公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
(c) 关于专家报告所载的资料，（作为非专家）履行合理尽职审查，以令其信纳并无合理原因相信专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。
附录 E3 持续责任：集体投资计划
《上市规则》第二十章所定义之上市集体投资计划发行人、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须遵守以下持续责任：
持续责任
1. 集体投资计划、集体投资计划营办人以及保管人或受托人或其同等职能人士须各自遵守（如申请集体投资计划权益新上市，则各自须在集体投资计划的上市申请（登载于监管表格的A2表格）中承诺，一旦当中的任何集体投资计划权益获准在本交易所上市，及只要有任何的有关集体投资计划权益仍然在本交易所上市，其即须遵守）不时生效的《上市规则》的适用规定。
注： 为免生疑问，以下《上市规则》规定一般适用于集体投资计划。
- 第一章
- 第二章（不包括第2.07A、2.07B、2.09至2.11及2.15至2.18条）
- 第二A章
- 第二B章
- 第六章（不包括第6.11至6.16条）
- 第二十章
- 第1项应用指引
- 第8项应用指引
- 第11项应用指引
- C3表格（登载于监管表格）
- 附录E3
- 「费用规则」
在适当情况下，本交易所可因应个别情况而豁免或修改《上市规则》的规定又或施加额外规定，以适应个别情况。
2. 如上市集体投资计划、其集体投资计划营办人又或保管人或受托人或同等职能人士（统称「集体投资计划责任人」）不遵守本章所述的持续责任，可能导致本交易所将有关权益停牌或除牌，以及采取纪律行动。
3. 集体投资计划的董事或其他决策机关（又或职能相同的机构）的成员须共同及个别地负责确保集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。集体投资计划营办人及保管人或受托人又或同等职能人士也有责任促使集体投资计划全面遵守《上市规则》的适用规定。
遵照证监会的认可条件
4. 集体投资计划责任人须：
(1) 各自完全遵照证监会就集体投资计划厘订的认可条件及证监会就集体投资计划发出的守则及指引内适用于它们的条文（统称「集体投资计划认可条件」）；及
(2) 如拟向证监会申请或已取得豁免遵照认可条件的任何条文，须立即将有关详情通知本交易所，且不得在未向本交易所作出上述通知之前，就该项豁免采取任何行动（或停止采取任何行动）。
5. (1) 集体投资计划责任人亦须促使任何须按认可条件送交证监会刊载的文件亦将同时送交本交易所。
(2) 任何登载于本交易所网站的文件，将会被视作是遵照第5(1)段而刊载并送交本交易所的文件。
公开资料
6. 如发生下列事项，集体投资计划须立即通知本交易所：
(1) 证监会取消对集体投资计划认可的任何通知；
(2) 有意修订或结束集体投资计划；及
(3) 权益持有人评估集体投资计划的状况及买卖集体投资计划权益时避免出现造假市的情况所必需的任何其他资料。
7. (1) 在第7(5)段的规限下，以及除《上市规则》任何其他额外规定外，凡因为第7(2)段所述的任何事件或与此有关而令集体投资计划的已发行单位或库存单位出现变动时，集体投资计划须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开市前时段（以较早者为准）开始前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份报表，以登载在本交易所网站上；所呈交报表，须以本交易所不时指定的形式和内容作出。
(2) 第7(1)段所述的事件如下：
(a) 下列任何一项：
(i) 配售；
(ii) 代价发行；
(iii) 公开招股；
(iv) 供股；
(v) 红股发行；
(vi) 以股代息；
(vii) 在本交易所或集体投资计划上市所在的任何其他证券交易所出售库存单位；
(viii) 购回单位或其他证券；
(ix) 就根据单位计划授予集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人的单位奖励或期权而发行新单位或转让库存单位；
(x) 集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人（并非根据单位期权计划）行使期权；
(xi) 资本重组；或
(xii) 不属于第7(2)(a)(i)至(xi)或7(2)(b)段所述的任何类别的集体投资计划已发行单位或库存单位变动；及
(b) 在符合第7(3)段所述的规限下，下列任何一种情况：
(i) 就根据单位计划授予参与人（集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人除外）的单位奖励或期权而发行新单位或转让库存单位；
(ii) 非集体投资计划营办人的董事或集体投资计划营办人(并非根据单位期权计划)行使期权；
(iii) 行使权证；
(iv) 转换可换股证券；
(v) 赎回单位或其他证；
(vi) 在购回或赎回单位结算完成后注销购回或赎回单位；或
(vii) 注销库存单位。
(3) 第7(2)(b)段所述的事件只有在下列情况下才产生披露责任：
(a) 有关事件令集体投资计划的已发行单位（不包括库存单位）数目出现5%或以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同该条规则所述任何其他事件所一并合计的影响；后者所述任何其他事件是指发行人自上一次根据第8段刊发月报表后或上一次根据本第7段刊发报表（以较后者为准）以后所发生的事件；或
(b) 发生了一项第7(2)(a)段所述事件，而之前有关的第7(2)(b)段所述事件并未有在按第8段刊发的月报表，或按本第7段刊发的报表内披露。
(4) 就第7(3)段而言，在计算集体投资计划的已发行单位（不包括库存单位）数目变动的百分比时，将参照集体投资计划在发生其最早一项的相关事项前的已发行单位（不包括库存单位）数目；该最早一项相关事项并未有在按第8段刊发的月报表，或按本第7段刊发的报表内披露。
(5) 此第7段只适用于属于根据《上市规则》第二十章上市并获证监会根据《房地产投资信托基金守则》认可的集体投资计划（包括房地产投资信托基金），但不包括开放式集体投资计划。
8. 集体投资计划须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或本交易所不时指定的其他方式，向本交易所呈交一份月报表，以供登载在本交易所的网站上，内容涉及该集体投资计划单位（包括库存单位）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动（但不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动亦须呈交）；月报表须以本交易所不时指定的形式及内容作出，月报表内容其中包括根据期权、权证、可换股证券或任何其他协议或安排而已发行、出售或转让及可能发行、出售或转让的集体投资计划单位（包括库存单位）、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）在该段期间结束时的数目。
9. 为求在披露资料方面能维持高水平，本交易所可要求上市的集体投资计划公布更多资料，并可对上市的集体投资计划实施特殊或一般的附加规定。集体投资计划必须遵守该等规定，否则本交易所在获提供集体投资计划的陈述后可自行公布有关资料。
上市文件
10. 除非本交易所已确认其并无进一步的意见，否则不得刊发任何有关发售或认购计划权益的上市文件。
投资政策
11. 发售集体投资计划权益的上市文件所载的集体投资计划投资政策，自上市文件刊发日期后三年内将继续采用，除非已获证监会另外豁免或批准。
文件的提交
12. 集体投资计划须应本交易所的要求，提供集体投资计划权益持有人的各项决议案（须于决议案获通过后十五天内提供）。
13. (1) 集体投资计划须将下列文件，按照《上市规则》第2.07C条的规定提交本交易所以安排登载：
(a) 上述第5段所指的文件；及
(b) 财务报告及其他向集体投资计划权益持有人刊发的文件。
第2.07C条适用于所有此等文件以及任何根据《上市规则》规定集体投资计划可能须不时刊登的其他文件。
(2) 就第13(1)段而言，第2.07C条指的「股东」须解释作「集体投资计划权益持有人」。
未赎回的集体投资计划权益
14. 在本交易所提出要求时，集体投资计划须将未赎回的不记名或记名计划权益（以单位或其他形式作单位）数目通知本交易所。
对查询的回应
15. 如本交易所就集体投资计划上市权益价格或成交量的不寻常波动向集体投资计划责任人查询，或就任何其他问题向集体投资计划责任人查询，集体投资计划责任人须尽速回应，并提供其可得的有关资料，或（如属适用）发表一项声明，表示其并不知悉有任何事宜或发展导致或可能导致其集体投资计划上市权益价格或成交量出现不寻常的波动。对于本交易所的其他查询，集体投资计划责任人亦须尽速回应。
附录 E4 持续责任：债务
《上市规则》第二十六章所定义之上市债务证券的发行人须遵守以下持续责任：
信息披露一般事项
1. 发行人须遵守以下各项：
(1) (a) 在不影响下文第27段的情况下，若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。
注： 1. 不论本交易所是否按下文第27段作出查询，上述责任仍然存在。
2. 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
3. 如发行人须将有关资料告知其上市债务证券持有人或公众人士有关资料，则只须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，即已履行有关责任；惟如《上市规则》第二十六章或本附录规定其他通告形式，则作别论。根据下文第19段，若干公布须先经本交易所复核。
(b) (i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(ii) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
(c) 发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
(d) 发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在债务证券交易上处占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其债务证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
(e) 发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
(f) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则如在盈利预测期间发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则发行人必须及时公布有关事件。在该公告中，发行人亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响，表明其看法。
(g) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等收益或亏损令盈利预测的有关期间的盈利大幅增加或减少，则发行人必须公布此项资料，包括说明该非经常性的业务所增加或减少的盈利比重。
发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布有关资料。
(2) 发行人在向其债务证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时，其亦须同时在香港市场发布有关资料；及
(3) 不时生效的《上市规则》。
2. 发行人及（如债务证券属担保证券）担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
更改债务证券条款
3. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则如对附于任何类别上市债务证券的权利作出任何更改（包括附有的利率的任何更改）以及对附于任何股份（上市债务证券可转换或交换的股份）的权利作出任何更改，事先须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发有关更改的详情。
决定暂不派付利息
4. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则如决定暂不就上市债务证券派付利息，须于作出决定后的合理可行时间内尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。
购回、赎回或注销
5. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则发行人或集团任何成员公司如购回、赎回或注销其上市债务证券，则须于购回、赎回或注销后尽早按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关公告。公告内并须说明经过上述行动后，尚未赎回的债务证券数额。
注： 所购回的债务证券可累积计算。如购回的债务证券累积至占尚未赎回数额的5%，发行人须作出公布。如发行人或集团继续购回该类证券，每再购回1%，须再作出公布。
周年报告及账目的提供
6. (1) 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式，则须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保，或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利，则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告，而公告上亦须说明索取此系文件的详情。
(2) 如发行人是国营机构或银行，而任何上市债务证券的所有权文件属不记名形式，发行人账目、核数师报告及董事会报告可向付款代理免费索取。如上市债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利，则亦须同样如上所述提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告。
周年账目分派周年报告及账目
7. 如发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）在香港注册成立，
(1) 须将有关文件寄予：
(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理；及
(b) 其上市债务证券（非不记名债务证券）的每名持有人，
有关文件包括(i)年度报告（包括周年账目）；如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表，则包括该综合财务报表；或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前送交。在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合《公司条例》第437至446条以及《公司（财务摘要报告）规例》所载相关条文更为宽松的规定的前提下，发行人可向股东及其上市债务证券持有人送交财务摘要报告，以代替年度报告及账目。上市发行人如其股本证券并非上市证券，则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
(2) 上文第7(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予：
(a) 发行人不知悉其地址的人士；或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。
注： 1. 董事会报告、核数师报告、周年账目以及（如适用）财务摘要报告须以英文编写或随附经认证的英文译本。
2. 《公司条例》第429及431条规定，香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。
3. 如公司拖延刊发董事会报告及账目，本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如公司在香港以外地区拥有重大权益，则可申请将六个月的期限延长。然而，须注意《公司条例》第431条，该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
4. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付董事会报告及周年账目以及（如适用）财务摘要报告的同时，须将董事会报告及周年账目以及（如适用）财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站（参阅第20段）。
8. 如发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）在香港以外地区注册或成立，
(1) 须将有关文件寄予：
(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理；及
(b) 其上市债务证券（非不记名债务证券）的每一名持有人，
有关文件包括(i)年度报告及账目（如发行人制备集团账目，则指该集团账目）以及核数师报告或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前，或与该等文件有关的财政年度结束后不多于6个月内送交。
(2) 发行人须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。
(3) 上文第8(1)段并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予：
(a) 发行人不知悉其地址的人士；或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有。
注： 1. 周年报告及账目须以英文编写或随附经认证的英文译本。
2. (1) 周年账目须符合本交易所接纳的会计准则，而一般而言，该等准则至低限度须达到国际会计准则委员会不时颁布的国际会计标准。
(2) 本交易所如允许采用非属香港会计公会或国际会计准则委员会所批准的会计准则编制账目，则可于考虑海外发行人注册所在的司法管辖区的情况后，规定在账目内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异（如有）所产生的财政影响。
(3) 年度帐目须由信誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的核数师独立守则所规定的程度。
(4) 审计该账目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下国际审计及保证标准委员会所规定的准则。
3. (1) 周年账目须附有核数师报告，核数师报告须说明根据核数师的意见，账目是否如实公平地反映：
(a) 发行人在财政年度结束时的财政状况（如属发行人的资产负债表）及该财政年度内的损益及财政状况的改变（如属发行人的损益账）；及
(b) 集团的财政状况及损益，以及集团在财政状况方面的改变（如有编制综合账目）。
(2) 核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定，以及制订所采用的审计准则的机关或团体。
(3) 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目，但规定其账目须按相等的准则编制，则本交易所可容许发行人按该等准则编制账目，但发行人须就此谘询本交易所。
(4) 符合国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所发出的《国际核数指引》的核数师报告，可获接纳。
(5) 就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前盈利。
4. 如发行人拖延刊发周年报告及账目，本交易所可决定暂停发行人证券的买卖，或取消该类债务的上市地位。如发行人在香港以外地区拥有重大权益，则可申请将六个月的期限延长。
5. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄出周年报告及账目以及（如适用）财务摘要报告的同时，须将周年报告及账目以及（如适用）财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所的网站（参阅第20段）。
9. 如发行人是国营机构或银行，
(1) 发行人须将周年账目寄予：
(a) 其上市债务证券的受托人或财务代理；及
(b) 其上市债务证券（非不记名债务证券）的每名持有人，
如国家法律有所规定，上述周年账目须于所包括财政年度结束后的九个月内连同周年报告一并寄付。如发行人拥有附属公司，则账目须以综合形式列出，惟如发行人过去一直按另一基准编制账目则作别论。如发行人本身的账目载有重要的附加资料，亦须一并公布。
(2) 如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的资产及负债、财政状况及损益，则须提供更详尽及╱或附加的资料。
注： 1. 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目，惟规定其账目须按相等的标准编制，则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目；惟发行人须就此谘询本交易所。发行人如不知应提供何种更详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。
2. 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址寄付周年报告及账目的同时，须将周年报告及账目登载于本交易所的网站（参阅第20段）。
附于周年报告及账目的资料
10. (1) 发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）须在其周年报告及账目内刊载相关会计准则规定的披露及下列资料：
(a) 说明
(i) 每间附属公司的名称、其主要业务所在国家以及其注册成立国家；及
(ii) 每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
惟如发行人的董事认为附属公司数目过多，若履行本第10(1)(a)段的规定势需占用过多篇幅，则毋须履行本第10(1)(a)段的规定。然而，如董事认为附属公司所经营业务的业绩，对集团的损失或对集团的资产值有重大影响，则属例外；
(b) 发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利的类别及数目等详情，以及发行人或其任何附属公司因此而获得的代价；
(c) 在该财政年度内，任何人士根据发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、认股权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情；
(d) 发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情，以及在该等赎回或购入或注销行动后，尚未赎回的债务证券数额。上述说明须区别发行人购回（及因而注销）的上市债务证券及发行人的附属公司所购回的上市债务证券；
(e) 如账目显示审核期间的业绩与发行人曾经发表的预测有重大差别，则应解释出现差别的原因；
(f) 如发行人在香港注册成立，而其采用的会计方式与适用的标准会计实务有重大差别，董事须说明其理由；
注： 本交易所预期在香港注册或成立的发行人的账目符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
(g) 说明在财政年度结束时，集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额：
(i) 即期或一年内；
(ii) 一年后，但未超过两年的期间；
(iii) 两年后，但未超过五年的期间；及
(iv) 超过五年。
(2) 如有关周年账目未能如实公正显示发行人或集团的业务状况及损益，则须提供更详尽及╱或附加的资料。
注： 如无规定发行人编制可如实公正显示财政状况的账目，惟规定其账目须按相等的标准编制，则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目，惟发行人须就此谘询本交易所。如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。
通知总则
11. 在批准下列事项后，发行人须立即通知本交易所：
(1) 决定暂不就上市债务证券派付利息；
(2) （仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下）建议改变资本结构；
注： 一俟决定向董事会提交任何此等建议，发行人或任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券，直至按照《上市规则》第2.07C条的规定公布有关建议或放弃有关建议为止。
(3) 债务证券的任何新发行，尤其是与此有关的任何担保或保证；及
注： 在进行市场推广或包销时，可延迟发出有关新发行债务证券的通知。
(4) 提取、注销或赎回上市债务证券；
(5) 决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质；及
(6) （仅限于发行人并非国家机构或超国家机构的情况下）附于上市债务证券的权利的更改（包括某类债务证券附有的利率的任何更改）。
注：
1. 就非国家机构或超国家机构的发行人，本第11段所述的批准指发行人的董事会作出的批准或其他决策机关代董事会作出的批准。
2. 第11(4)至(5)段不适用于属国家机构、超国家机构、国营机构或银行的发行人。
更改
12. 有关下列事项的决定作出后，发行人须即时通知本交易所：
(1) 建议重大更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件以及信托契约或其他保证或规限其上市债务证券的文件而该等更改会影响持有人的权利；
(2) 附于任何类别上市债务证券的权利的更改（包括某类债务证券附有的利率的任何更改），以及附于任何股份（上市债务证券可转换或交换的股份）的权利的更改；
(3) 董事会人事变动；发行人须在委任任何新董事后尽早按本交易所不时规定的方式向本交易所提交《上市规则》第3.20(1)条所要求的联络资料；
(4) 秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。
注： 第12(1)至(4)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。第12(3)及(4)段也不适用于属国营机构或银行的发行人。
购入、赎回、注销、提取或建议提取及暂停过户或登记
13. 发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）如为实现部分赎回建议提取其上市债务证券，均须事先知会本交易所，。如属登记债务证券，则须在为提取的目的而建议暂停过户的日期前知会本交易所。在提取后必须立即告知本交易所债务证券仍未赎回的数额。
14. 如发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，而其或（如其为国营机构或银行）其集团的任何成员购入、赎回、注销、为实现部分赎回所作的提取或建议提取其上市债务证券，则须在购入、赎回、注销或提取，及如属登记债务证券，在为提取的目的而建议暂停登记的日期后尽早知会本交易所。通知内并须说明经过上述行动后，债务证券仍未赎回的数额（及如发行人是国营机构或银行，则相关上市或登记债务证券的数额）。
注： 所购回的上市债务证券可累积计算。如购回的上市债务证券累积至占尚未赎回数额的10%时，发行人须发出通知。如发行人继续购回该类证券，每再购回5%，须再发出通知。
涉及另一间公司股本的权利的资料
15. 如上市债务证券附有可转换或交换或认购另一间公司股本的权利，或由另一间公司担保，则发行人（国家机构或超国家机构除外）须确保可随时提供足够资料，说明该公司的概况及与该等转换权、交换权或认购权有关的股份所附带权利的更改。该等资料须包括该公司的周年报告及账目，以及半年度或其他中期报告以及实际评估该等上市债务证券所需的任何其他资料。
其他上市
16. 如发行人（或如发行人并非国家机构或超国家机构，则其任何附属公司）的债务证券其中任何部份在任何其他证券交易所上市或买卖，发行人须立即通知本交易所，并注明该证券交易所的名称。
结业及清盘
17. (1) 如发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）获悉下列事项，须立即通知本交易所：
(a) 就发行人的全部或部份业务、或发行人、其控股公司或主要附属公司的财产，委任一名接管人或管理人（无论是由任何具司法权的法院委任，或根据信用债券条款委任，或向任何具司法权的法院申请委任），或在注册或成立国家作出同等的行动；
(b) 提交结业禀状，或在注册或成立国家提交同等的申请，或颁布结业令或委任临时清盘人，或在注册或成立国家对发行人、其控股公司或任何主要附属公司作出同等的行动；
(c) 发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过决议案，决定以股东或债权人自动结业的方式结束业务，或在注册或成立国家作出同等的行动；
(d) 承押人获取或出售发行人的部份资产，而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%；或
(e) 具有效司法权的法院或审裁处在上诉或初审诉讼中颁布任何不得进行上诉的最后裁决、声明或命令；此等裁决、声明或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响，而该部份资产的总值超过集团综合有形资产净值的15%。
(2) 就上文第17(1)段而言，「主要附属公司」指一间占集团综合有形资产净值或除税前经营溢利的15%或以上的附属公司。
18. 如发行人属国营机构或银行而其获悉根据任何上市债务证券的条款及条件有任何违约事宜，须立即通知本交易所。
公布、通告文件及其他文件文件的审核
19. 除《上市规则》所列明的有关规定外，发行人还须遵守下列规定：
(1) 如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行上市债务证券或建议债务证券在本交易所上市有关，或其内容可改变、涉及或影响上市债务证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的初稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；
(2) 除非发行人是国家机构或超国家机构，否则如其建议修订其公司组织大纲或章程细则或同等文件以及信托契约或其他保证或规限其上市债务证券的文件，而该等修订为可能会影响持有人的权利者，则须将文件初稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；及
(3) 除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见，否则不得刊发任何该等文件。
注： 1. 提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要，须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
2. 每份经本交易所根据第19(1)段规定审阅的公告或广告，均须在有关公告或广告封面或上方，清楚而明显地刊载下列的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
登载通告文件及其他文件
20. 发行人须登载：
(1) 下列文件中、英文版各一份：－
(a) 寄予其上市债务证券持有人（登记地址在香港）的周年报告及账目以及（如适用）财务摘要报告（须于寄付的同时登载）（如发行人是国营机构或银行，则于发出的同时登载）；及
(b) 发行人编制的中期报告（须于获发行人董事会（如发行人是国营机构或银行，则其他决策机关）批准后尽快登载）；
(2) 所有会议通告、以广告方式致债务证券持有人的通告及报告各一份（须于发出的同时登载）；及
(3) 上市债务证券持有人各项决议案的经认证副本各一份（须于获通过后十五天内登载）。
注： 第20(1)段不适用于属国家机构或超国家机构的发行人。
致上市债务证券持有人的通讯
21. 发行人须确保提供一切所需的途径及资料，以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人，以使彼等可行使本身的投票权（如属适用）。发行人并须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登通告或通告文件，详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行（包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排）以及债务证券的还款等资料。
注1： 凡根据《上市规则》第二十六章或本附录发出的任何通告须以书面作出，而致不记名债务证券持有人的任何通告可以透过按照《上市规则》第2.07C条所规定的刊登方式公布。
注2： 除非另有订明，否则如《上市规则》第二十六章或本附录规定，任何在香港的人士将任何物件送交香港以外地方的人士，或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士，在实际可行的情况下，须以空邮付寄。
22. 如发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件，则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系，否则，发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等债务证券（不记名债务证券除外）的持有人。
注： 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券，则只需按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登一项述及通告文件及载录可索取通告文件的一个或多个地址的公告。
交易及交收登记服务、发出证书、登记及其他费用
23. (1) 发行人（或其付款代理或股票过户登记处）须根据第23(2)段提供与其上市债务证券有关的标准证券登记服务。发行人（或其付款代理或股票过户登记处）根据第23(3)段可以，但并非务必提供另选证券登记服务，及╱或根据第23(4)段可以，但并非务必提供快速证券登记服务。发行人（或付款代理或股票过户登记处）须根据第23(5)段提供大批证券登记服务，及根据第23(6)段提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就有关发行人的上市债务证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话，该等费用总数不超过第23(2)至(6)段所规定的适用金额。
(2) (a) 标准证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）在下列期限内，就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出（根据第23(6)段者除外）而发出确实证书：
(i) 放弃任何权利有效期结束后10个营业日内；或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10营业日内。
(b) 根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(i) 港币2.50元乘以发出证书的数目；或
(ii) 港币2.50元乘以取消证书的数目。
(3) (a) 另选证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供另选证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(i) 放弃任何权利有效期结束后6个营业日内；或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
(b) 根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(i) 港币3.00元乘以发出证书的数目；或
(ii) 港币3.00元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在上述第23(3)(a)段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记，则所收取的费用须为根据第23(2)(b)段所决定者。
(4) (a) 快速证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供快速证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(i) 放弃任何权利有效期结束后3个营业日内；或
(ii) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
(b) 根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(i) 港币20.00元乘以发出证书的数目；或
(ii) 港币20.00元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在上述第23(4)(a)段所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记，则须免费进行登记。
(5) (a) 大批证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供大批证券登记服务，为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市债务证券进行过户，透过此项服务，有关债务证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
(b) 根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(i) 港币2.00元乘以发出证书的数目；或
(ii) 港币2.00元乘以取消证书的数目。
(6) 补发证书服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供补发证书服务。补发证书的费用为：
(a) 按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值（在提出补发要求时）的证券，收费不得超过港币200元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需的公告而承担的费用；或
(b) 以下两种情形中的一种：
(i) 占市值超过港币200,000元（在提出补发要求时）的证券；或
(ii) 并无于股东名册列名的人士（不论有关证券的市值）；
所收取的费用均不得超过港币400元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需公告而承担的费用。
(7) 只就本第23段的目的而言：
(a) 「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日；及
(b) 在计算营业日的任何期间时，该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日（或如该等文件并非于营业日收取，则以收妥该等文件的下一个营业日为准）以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。
(8) 发行人须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）因登记与发行人的上市债务证券所有权有关或对其有影响的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程），或在文件附加记录或附注时收取费用的话，则该等费用每项不得超过港币5元。
注： 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
(9) 发行人的付款代理或股票过户登记处如违反本附录任何上述规定，发行人获悉该等违反事宜后，有责任尽快向本交易所报告该等事宜，而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。
(10) 除上述规定者外，发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市债务证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。
(11) 第23段所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务，或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务，概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的入何责任。
交易限制
24. 如发行人（国家机构、超国家机构、国营机构或银行除外）的上市债务证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极端水平，本交易所有权要求发行人更改其证券的交易方法或将其上市债务证券合并或分拆。
一般资料付款代理
25. 发行人须在香港委任及设有一付款代理及╱或（如属适用）一股票过户登记处，直至全无尚未赎回的上市债务证券之日为止，惟如发行人自行承担该等任务，则属例外。根据债务证券的条款及条件，该付款代理须提供可藉以获取新债务证券的设施，以替代已破损、遗失、被窃或毁坏的债务证券以及提供可供债务证券的条款及条件所规定的一切其他用途的设施。
平等对待持有人
26. 发行人须确保同类别上市债务证券的持有人，就该类证券附有的所有权利而言，一律获平等对待。
注： 如发行人是国家机构或超国家机构或海外发行人，在特殊情况下，本交易所可能允许提早还款，而毋须依照本规则的规定办理；惟该等还款须根据国家法律进行。
对查询的回应
27. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则如本交易所就发行人上市债务证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市债务证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发出公告作出声明。
附注： 1. 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
2. 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据第27(1)或(2)段发出公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
短暂停牌或停牌
28. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市债务证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人及╱或担保人握有第1(1)(a)或2段必须披露的资料；
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
29. 除非发行人是国家机构、超国家机构、国营机构或银行，否则发行人当在本交易所提出要求时，尽力协助本交易所找寻任何已经辞任的发行人董事（或，就中国发行人而言，其监事）的下落。
附录 E5 持续责任：结构性产品
《上市规则》第十五A章所定义之结构性产品的发行人及担保人须遵守以下持续责任：
资料的披露一般事项
1. 发行人及担保人须遵守以下各项：
(1) (a) 在不影响第26段的情况下，若本交易所认为发行人的上市证券出现或可能出现虚假市场，发行人及担保人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料；
注： 1. 不论本交易所是否下文第26段作出查询，上述责任仍然存在。
2. 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
3. 发行人将有关资料登载于本交易所的网站上，就已履行通知其上市证券持有人或公众人士的有关责任，除非《上市规则》第十五A章及本附录规定以其他形式发出通知，则作别论。根据下文第13段的规定，有些公告须事先经本交易所审阅。
(b) (i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息，发行人及担保人亦须同时公布有关资料。
(ii) 发行人及担保人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
(c) 发行人及担保人在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
(d) 发行人及担保人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人及担保人公布资料的方式，亦不得导致发行人的证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
(e) 发行人及担保人必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
(2) 发行人在向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时，其亦须同时通知本交易所及在香港市场发布有关资料；
(3) 如发行人或担保人（视属何情况而定）之资产净值跌至低于《上市规则》第15A.12条所订水平，则须通知本交易所。
(4) 将发行人或担保人的信贷评级的任何变动通知本交易所；及
(5) 不时生效的本交易所上市规则。
2. 发行人及（如证券属担保证券）担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行证券责任的能力有重大影响的任何资料。
上市证券条款的更改
3. 如发行人任何上市证券的转换条款或行使条款有所更改，则发行人及担保人须在本交易所的网站上刊登公告，说明该等更改所造成的影响；在切实可行的范围内，公告应在更改的生效日期之前刊登，如不能在事前刊登，亦须在事后尽快刊登。
暂停过户
4. 发行人须于暂停办理上市证券过户或上市证券持有人其他登记手续前，尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载有关暂停过户或登记手续的通告。如暂停过户日期有所更改，则应尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载更改通告。
4.1 有关台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排，请参阅《第8项应用指引》。
周年账目董事会报告及周年账目的分发
5. 只要仍有上市证券在市场上流通，发行人及担保人即须将其最近期经审计财务报表以及中期及（若有发布）季度财务报表登载于本交易所网站及发行人本身网站，以提供予其上市证券持有人。
通知董事会会议后
6. 发行人及担保人在董事会批准或代董事会批准下列事项后，须尽快通知本交易所：
(1) 有关改变发行人或担保人的资本结构之建议，而合理地预计该等建议属重大改变，又或会影响上市证券持有人的权利或影响其按《上市规则》第十五A章规定作为发行人或担保人的适合性，其中包括调整或更改其上市证券之条款及条件的建议；及
(2) 整体上在任何重要方面作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。
6.1 该项说明仅供参考之用。
7. 发行人或担保人须于本交易所提出要求时提供其所有发行衍生证券的名单（不论该等增发证券会否上市），并描述每次发行及简述其条款。
更改
8. 下列事项作出决定后，发行人及担保人须立即将有关详情通知本交易所：
(1) 建议修订发行人或担保人（视属何情况而定）的公司组织章程大纲或细则或同等文件，而该等修订会影响其上市证券持有人的权利；
(2) 附于任何类别上市证券的权利的更改；及
(3) 授权代表、核数师、注册地址或在香港的注册营业地点的更改。
分配基准
9. 发行人向公众人士提呈以供认购或发售之上市证券的分配基准，最迟须在寄付分配函件或其他有关所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。
出售及购回上市证券
10. 发行人及担保人须按本交易所要求定期将其或集团任何成员公司购回或出售本身上市证券的事宜通知本交易所；发行人及担保人谨授权本交易所以其认为适当的方式，将该等资料向其认为适当的人士发布。
结业及清盘
11. (1) 如发行人或担保人（视属何情况而定）获悉下列事项，须立即通知本交易所：
(a) 就发行人或担保人的全部或部份业务，或就发行人或担保人、其各自之控股公司或任何主要附属公司的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由任何具司法管辖权的法院作出，或根据债券条款作出，或因他人向任何具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立所在的国家采取的同等行动；
(b) 对发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司提出清盘呈请，或在注册或成立国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立所在的国家采取的同等行动；
(c) 发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司通过决议案，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(d) 承按人就发行人或担保人的部份资产行使管有权，或承按人出售发行人或担保人的部份资产，而该部份资产的总值超过各自集团综合有形资产净值的15%；或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布任何终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能对发行人或担保人拥有或享有其部份资产造成不利影响，且该部份资产的总值超过各自集团之综合有形资产净值的15%。
(2) 就上文第(1)项而言，「主要附属公司」指一家占集团综合有形资产净值或除税前经营盈利的15%或以上的附属公司。
其他上市
12. 如发行人的部份上市证券在任何其他证券交易所上市或买卖，发行人及担保人须立即通知本交易所，并说明该证券交易所的名称。
公告、通函及其他文件文件的审阅
13. 除本交易所上市规则所载的特定要求外，发行人及担保人还须遵守下列规定：－
(1) 如公告或广告内容涉及更改、有关于或影响其上市证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的初稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；
(2) 如其公司组织章程及大纲或细则或同等文件进行会影响其上市证券持有人权利的修订建议，则须将修订建议的初稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；及
(3) 除非本交易所已向发行人或担保人（视属何情况而定）确认其对该等文件再无其他意见，否则不得予以刊发。
13.1 提交本交易所的文件须给予本交易所充份时间审阅。如有需要，须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
13.2 本交易所保留要求发行人或担保人（视属何情况而定）进一步刊登公告或文件的权利，特别在下列情况：《上市规则》并无规定原来的公告或文件须提交本交易所审阅；或原来的公告或文件有误导成份，或可能会导致虚假市场或市场流传失实的消息。
13.3 每份经本交易所根据第13(1)段规定审阅的公告或广告，均须在有关公告或广告封面或上方，清楚而明显地刊载下列的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」
14. 发行人兹授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。
文件、通函等的送交
15. 发行人须向本交易所送交：
(1) 所有致其上市证券持有人的通函，该通函须于发行人按其上市证券持有人在香港的登记地址予以寄付或登载于本交易所网站及发行人本身网站的同时送交本交易所；及
(2) (a) 按《上市规则》第15A.21条所述时间内，提交(a)董事会报告及其周年账目；(b) 中期报告；及任何季度中期财务报告各一份。
交易及交收转让的认证
16. 对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券，发行人须：
(1) 认证交来转让的证书或临时文件，并于收到该等证书或文件后七天内发还；及
(2) 在收到该等证书或文件后的第三个营业日或以前，分拆及发还可放弃权利的文件。
16.1 如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用，须尽早发还，不得延误；在可能的情况下，应在收到该等文件后的第一个营业日发还。
登记服务
17. 对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券：
(1) 发行人（或其股票过户登记处）须根据第18(1)段的规定就其上市证券提供标准证券登记服务。发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务根据第18(2)段的规定提供另选证券登记服务，并╱或根据第18(3)段的规定提供快速证券登记服务。发行人（或其股票过户登记处）亦须根据第18(4)段的规定提供大批证券登记服务，及根据第18(5)段的规定提供补发证书服务。在下文第(2)分段的规限下，发行人必须确保，如发行人（或其股票过户登记处）就有关发行人的上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用，则该等费用总数不得超过第18段所规定的适用金额。
(2) 发行人须确保，如发行人（或其股票过户登记处）因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或公司组织章程大纲及细则），或在文件附加记录或附注时收取费用，则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元：
17.1 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
(3) 如发行人获悉作为其代理的股票过户登记处违反上述规定或本附录第16、18或19段的规定，其有责任尽快向本交易所报告该等事宜，而本交易所保留向证监会传送该等资料的权利。
(4) 除上述或第18段所规定者外，发行人必须确保，无论其本身、其股票过户登记处或其他代理，均不会就其上市证券的转传的其他有关事宜，向投资者或持有人收取任何其他费用。
发出证书、登记及其他费用
18. (1) (a) 标准证券登记服务：若第17段适用，发行人须（或须促使其股票过户登记处）在下列期限内，就转让登记或证书的取消、分拆、合并或发出（根据第18(5)段者除外），发出确实证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之10个营业日内。
(b) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 2.50港元乘以发出证书的数目；或
(ii) 2.50港元乘以取消证书的数目。
(2) (a) 另选证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务提供另选证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之6个营业日内。
(b) 依据另选证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 3.00港元乘以发出证书的数目；或
(ii) 3.00港元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人（或其股票过户登记处）如未能在上述(a)分段所规定的6个营业日期限内进行任何登记，则收取的费用须根据第18(1)(b)段的规定厘定。
(3) (a) 特快证券登记服务：发行人（或其股票过户登记处）可以但并无义务提供特快证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(i) 放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内；或
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之3个营业日内。
(b) 特快证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 20.00港元乘以发出证书的数目；或
(ii) 20.00港元乘以取消证书的数目。
(c) 发行人（或其股票过户登记处）如未能在上述(a)分段所规定的3个营业日期限内进行任何登记，则须免费进行登记。
(4) (a) 大批证券登记服务：发行人须（或须促使其股票过户登记处）提供大批证券登记服务，为买卖单位达2,000手或以上的发行人上市证券进行过户登记，以将有关证券从一名单一持有人的名下，转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务，须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出证书。
(b) 依据大批证券登记服务所收取的登记费用，总数不得超过下列较高者：
(i) 2.00港元乘以发出证书的数目；或
(ii) 2.00港元乘以取消证书的数目。
(5) 补发证书服务：发行人须（或须促使其股票过户登记处）提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为：
(a) 如要求补发证书的证券市值为20万港元或以下（按提出补发要求时的市值计算），而申请补发证书服务的人的名字已登记在股东名册上，则收费不得超过200港元，另加发行人（或其股票过户登记处）就发布所需公告而产生的费用；或
(b) 如属以下两种情形之一：
(i) 要求补发证书的证券市值为20万港元以上（按提出补发要求时的市值计算）；或
(ii) 申请补发证书服务的人的名字未有登记在股东名册上（不论有关证券的市值为多少）；
则所收取的费用不得超过400港元，另加发行人（或其股票过户登记处）就发布所需公告而产生的费用。
(6) 单就本段（第18段）而言：
(a) 「营业日」（business day）一词，并不包括星期六、星期日及香港的公众假期；及
(b) 营业日期间的计算，须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日（或如该等文件并非于营业日接获，则以收妥该等文件的下一个营业日为准），以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
(7) 在第17及18段中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务，或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务，概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。
指定账目
19. 对任何以非不记名的正式所有权文件作为证明的上市证券，如其上市证券持有人提出要求，发行人或（如其未能履行）担保人须安排提供指定的账目。
登记安排
20. 就第16、17、18及19段而言，如发行人本身并无设有股票登记部门，则发行人或（如其未能履行）担保人须与股票过户登记处作出适当安排，以确保符合上述各段的规定。
交易限制
21. 如发行人的上市证券市价接近0.01港元的下限或9,995.00港元的上限，本交易所保留要求发行人或（如其未能履行）担保人更改交易方法，或将发行人的上市证券合并或分拆的权利。
一般资料日后的证券上市
22. 如发行人及担保人进一步发行的证券与已上市的证券属同一类别（即具有相同的到期日及附有相同的权利），则须在发行前先申请将该类证券上市。除非发行人已申请将该类证券上市，否则不得发行该类证券。
致上市证券之海外持有人的通知
23. 不论其上市证券持有人的登记地址是否在香港，发行人及担保人均须将通知送交全部持有人。
平等对待持有人
24. 发行人及担保人须确保同一类别上市证券的持有人，一律获平等对待。
行使权利
25. (1) 发行人及担保人须确保提供所有必需的设施及资料，使上市证券持有人可行使其权利。
(2) 在暂停证券登记一段时期（如上市证券的条款及条件所界定者），以致影响持有人权利的行使，发行人或（如其未能履行）担保人须于暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
有关通告须以公告形式在本交易所的网站上登载。如暂停登记的整段或部份时间（定义如上）早于或包括可行使上市证券的最后日期，则发行人亦须在暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
对查询的回应
26. 如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人及╱或担保人查询，发行人及╱或担保人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料；或
(2) 若（及仅若）发行人及╱或担保人（视适用者而定）经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发出公告作出声明（见下注1）。
注： 1. 第26(2)段所指的公告形式如下：
「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求，发出公告如下：
本公司已知悉〔最近本公司所发行的结构性产品的价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜〕。本公司经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后，确认并没有知悉〔任何导致价格或成交量上升╱下跌的原因〕或任何必须公布以避免发行人的结构性产品出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕资料。」
上述声明可用公司名义发出。
2. 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
3. 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据第26(1)或26(2)段发表公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。
短暂停牌或停牌
27. 若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及复牌之权力：
(1) 发行人及╱或担保人握有本附录第1(1)(a)或2段必须披露的资料；或
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证券及期货事务监察委员会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
印花税
28. 对全新的结构性产品，发行人或要确定建议中的结构性产品在本交易所交易是否需要缴付印花税。
释义
29. 在本附录中，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：
(1) 「集团」指发行人以及发行人任何控股公司、附属公司及同系附属公司以及此等公司的任何联营公司；
(2) 「发行人」指结构性产品的发行人；
(3) 「上市证券」指该等不时由发行人发行而获担保人作出无条件及不可撤回之担保，并在本交易所上市之结构性产品。
F.配售规定
附录 F1 股本证券的配售指引
《 股 本 证 券 的 配 售 指 引 》
新申请人
1. 将予配售证券的预期最初市值，不得少于2,500万港元或本交易所可能不时厘定的其他款额。
2. 第1段所载的限制，一般不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本证券配售。然而，在此等情况下，有关海外发行人须谘询本交易所的意见。
3. 整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析，并已透过于FINI提交以D表格（登载于监管表格）的形式作出的声明，确认该分析的准确性（见《上市规则》第9.11(35)条）。
4. 将予配售的证券须由足够数目的人士所持有，而数目须视乎配售的规模而定。但作为一项指引，每配售100万港元的证券，须由不少于3名人士持有，而每次配售的证券，至少须由100名人士持有。
5. 申请人如事前未取得本交易所的书面同意，不得向下列人士分配证券：
(1) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」（其定义见第13段）；
(2) 申请人的董事或现有股东或其紧密联系人（不论以自己的名义或通过代名人），除非能符合《上市规则》第10.03及10.04条所载的条件；或
(3) 代名人公司，除非能披露最终受益人的姓名。
6. 申请人可将不超过配售总额25%的证券，分配予「全权管理投资组合」（其定义见第13段）。
7. 申请人可将不超过配售总额10%的证券，售予申请人的雇员或前雇员（参阅《上市规则》第10.01条）。
8. 在正常情况下，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。如公众人士有所需求，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商保留的证券，不得超过配售总额的5%。
9. 此等指引同样适用于获整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商向其或通过其配售证券的每名交易所参与者。
10. 如属新上市，(a)每名整体协调人；(b)每名并非整体协调人的银团成员；(c)任何并非银团成员的分销商；及(d)上文第9段所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以D表格（登载于监管表格）的形式作出的个别销售及独立性声明（参阅《上市规则》第9.11(35)条）。
11. 在本交易所（于FINI（如属新上市配售））收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单（参阅《上市规则》第9.11(35)条）之前，证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及（如属公司）其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码，以及（如获配售人是代名人公司）实益拥有人的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利，只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的，本交易所可要求提供（以本交易所要求的任何形式载列）有关此等获配售人的其他资料，其中包括（但不限于）实益拥有权的详情。
11A. 就根据《上市规则》第十八C章寻求上市的申请人而言，证券配售必须符合《上市规则》第18C.08条。第11段所指的清单也须包括相关资料，以证明证券配售符合《上市规则》第18C.08条，并识别每名符合该条所述独立定价投资者定义的获配售人的身份。本交易所保留在其认为必要的情况下，要求申请人提交有关此等获配售人的进一步资料的权利，以确立其符合该定义的依据。
12. 每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及第9段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少三年。这项记录须包括第11段所要求的资料。
13. 就本附录而言：
「关连客户」，就交易所参与者而言，指该名交易所参与者的任何客户，而该客户是：
(1) 该名交易所参与者的合伙人；
(2) 该名交易所参与者的雇员；
(3) 如该名交易所参与者为一家公司，
(a) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士；或
(b) 该名交易所参与者的董事；
(4) 上文(1)至(3)项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；
(5) 在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任受托人职位的人士，而该等信托的受益人包括上文(1)至(4)项所述的任何人士；
(6) 上文(1)至(4)项所述任何人士的近亲，而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理；或
(7) 该名交易所参与者所属集团的成员公司。
「全权管理投资组合」指一笔用于投资的资金，其投资项目由一名交易所参与者监理，或由该名交易所参与者所属集团的任何成员公司监理，而该名交易所参与者或该成员公司有权行使酌情决定权，以为该笔资金进行或安排交易。
「证券」及「股份」指包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券。
上市发行人
14. 上市发行人配售证券，只有在下列的情况下方被接纳：
(1) 该项配售属于股东根据《上市规则》第13.36条给予申请人董事的一般性授权而进行的；或
(2) 该项配售经申请人的股东在股东大会上特别授权批准的。
15. 在上述任何一种情况下进行的配售，而同时牵涉某类初次申请上市的证券，始须遵守此等指引。
16. 如上市发行人或其代表配售一类已在本交易所上市的证券，本交易所可能要求该发行人向本交易所披露每名获配售人的姓名（或名称）和地址。（参阅《上市规则》第13.28(7)条）。
概要
17. 发行人务须注意，上文并非涵盖一切按情况，而每项配售须视乎其个别情况而定。此外，在与本交易所磋商后，上述准则可按经验不时予以修订或引伸。每项配售完成后将予以审核，以确保已或将会符合上述规定。
18. 如发行人进行《上市规则》第3A.32条所述的证券的配售，必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。
19. 发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据，尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及／或指引时。如发行人的决定构成违反《上市规则》有关（其中包括）整体协调人或发行人进行配售活动的规定，整体协调人须告知本交易所。
