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附录 F1 股本证券的配售指引

《 股 本 证 券 的 配 售 指 引 》
 
新申请人
 
1.将予配售证券的预期最初市值，不得少于2,500万港元或本交易所可能不时厘定的其他款额。
 
2.第1段所载的限制，一般不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本证券配售。然而，在此等情况下，有关海外发行人须谘询本交易所的意见。
 
3.整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析，并已透过于FINI提交以附录五D表格的形式作出的声明，确认该分析的准确性（见《上市规则》第9.11(35)条）。
 
4.将予配售的证券须由足够数目的人士所持有，而数目须视乎配售的规模而定。但作为一项指引，每配售100万港元的证券，须由不少于3名人士持有，而每次配售的证券，至少须由100名人士持有。
 
5.

申请人如事前未取得本交易所的书面同意，不得向下列人士分配证券：
 

(1)整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」（其定义见第13段）；
 
(2)申请人的董事或现有股东或其紧密联系人（不论以自己的名义或通过代名人），除非能符合《上市规则》第10.03及10.04条所载的条件；或
 
(3)代名人公司，除非能披露最终受益人的姓名。
 
6.申请人可将不超过配售总额25%的证券，分配予「全权管理投资组合」（其定义见第13段）。
 
7.申请人可将不超过配售总额10%的证券，售予申请人的雇员或前雇员（参阅《上市规则》第10.01条）。
 
8.在正常情况下，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。如公众人士有所需求，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商保留的证券，不得超过配售总额的5%。
 
9.此等指引同样适用于获整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商向其或通过其配售证券的每名交易所参与者。
 
10.如属新上市，(a)每名整体协调人；(b)每名并非整体协调人的银团成员；(c)任何并非银团成员的分销商；及(d)上文第9段所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以附录五D表格的形式作出的个别销售及独立性声明（参阅《上市规则》第9.11(35)条）。
 
11.在本交易所（于FINI（如属新上市配售））收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单（参阅《上市规则》第9.11(35)条）之前，证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及（如属公司）其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码，以及（如获配售人是代名人公司）实益拥有人的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利，只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的，本交易所可要求提供（以本交易所要求的任何形式载列）有关此等获配售人的其他资料，其中包括（但不限于）实益拥有权的详情。
 
11A.就根据《上市规则》第十八C章寻求上市的申请人而言，证券配售必须符合《上市规则》第18C.08条。第11段所指的清单也须包括相关资料，以证明证券配售符合《上市规则》第18C.08条，并识别每名符合该条所述独立定价投资者定义的获配售人的身份。本交易所保留在其认为必要的情况下，要求申请人提交有关此等获配售人的进一步资料的权利，以确立其符合该定义的依据。
 
12.每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及第9段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少三年。这项记录须包括第11段所要求的资料。
 
13.

就本附录而言：

「关连客户」，就交易所参与者而言，指该名交易所参与者的任何客户，而该客户是：
 

(1)该名交易所参与者的合伙人；
 
(2)该名交易所参与者的雇员；
 
(3)

如该名交易所参与者为一家公司，
 

(a)为该名交易所参与者的主要股东的任何人士；或
 
(b)该名交易所参与者的董事；
 
(4)上文(1)至(3)项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；
 
(5)在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任受托人职位的人士，而该等信托的受益人包括上文(1)至(4)项所述的任何人士；
 
(6)上文(1)至(4)项所述任何人士的近亲，而其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理；或
 
(7)该名交易所参与者所属集团的成员公司。


「全权管理投资组合」指一笔用于投资的资金，其投资项目由一名交易所参与者监理，或由该名交易所参与者所属集团的任何成员公司监理，而该名交易所参与者或该成员公司有权行使酌情决定权，以为该笔资金进行或安排交易。

「证券」及「股份」指包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券。
 

上市发行人
 
14.

上市发行人配售证券，只有在下列的情况下方被接纳：
 

(1)该项配售属于股东根据《上市规则》第13.36条给予申请人董事的一般性授权而进行的；或
 
(2)该项配售经申请人的股东在股东大会上特别授权批准的。
 
15.在上述任何一种情况下进行的配售，而同时牵涉某类初次申请上市的证券，始须遵守此等指引。
 
16.如上市发行人或其代表配售一类已在本交易所上市的证券，本交易所可能要求该发行人向本交易所披露每名获配售人的姓名（或名称）和地址。（参阅《上市规则》第13.28(7)条）。
 
概要
 
17.发行人务须注意，上文并非涵盖一切按情况，而每项配售须视乎其个别情况而定。此外，在与本交易所磋商后，上述准则可按经验不时予以修订或引伸。每项配售完成后将予以审核，以确保已或将会符合上述规定。
 
18.如发行人进行《上市规则》第3A.32条所述的证券的配售，必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。
 
19.发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据，尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及／或指引时。如发行人的决定构成违反《上市规则》有关（其中包括）整体协调人或发行人进行配售活动的规定，整体协调人须告知本交易所。