反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

附注：

1.

《上市规则》第14.06B条旨在防止收购事项意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时，本交易所通常会考虑以下因素： (a) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；   (b) 发行人的主营业务有否出现根本转变；   (c) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；   (d) 收购目标的质素；   (e) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变； 在评估发行人的控制权或实际控制权是否有变时，本交易所将考虑(i)发行人控股股东是否有任何转变；或(ii)对发行人有实际控制权的单一最大主要股东是否有任何转变（如董事会及／或高层管理人员出现重大转变等因素所示）。 若涉及为支付收购代价向卖方发行具有换股限制，以免触发《收购守则》下的控制权转变的可换股证券（即受限制可换股证券），本交易所会考虑该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际控制权的一个方法；   (f) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。 这些交易或安排可包括控制权╱实际控制权转变、收购及╱或出售事项。如收购事项与其他交易或安排在合理接近的时间内（通常为36个月之内）进行又或互有关连，本交易所可视之为一连串的交易或安排。   本交易所会结合所有因素去考虑发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。

2.

在不限制《上市规则》第14.06B条的一般性原则下，下列交易通常属于反收购行动（明确测试）： (a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或   (b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的36个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者： (A) 在上市发行人控制权转手的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；及   (B) 在上市发行人收购有关资产的时候，其帐目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整）；   不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》第14.06B条仍将适用。