• 总则

    • 第一章  释义

      为释疑起见,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用于那些与证券和其发行人有关的事宜,而该等证券是在由本交易所营运的证券市场(除GEM以外)上市的;这个证券市场,在《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》(“《GEM上市规则》”)中,是被界定为“主板”。所有与GEM及在GEM上市的证券和其发行人有关的事宜,均受《GEM上市规则》规限。

      • 1.01

        在《上市规则》内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:

        “账目”或“帐目”
        (accounts)
         
        涵义与“财务报表”相同。反之,“财务报表”亦作“账目”或“帐目”解
        “公告”
        (announcement)
         
        指根据《上市规则》第2.07C条所刊发的公告,“公布”则指发表公告
        “申请版本”
        (Application Proof)
        就新申请人而言,指一份内容须大致完备并于提出股本证券上市申请时(根据《上市规则》第九章),连同上市申请表格一并呈交本交易所的上市文件拟稿;就集体投资计划新申请人而言,指新申请人申请其权益在本交易所上市时,会委任上市代理人履行等同保荐人须履行的职能的情况;在该情况下,指该新申请人向证监会提出该集体投资计划的认可申请时,连同认可申请表一并呈交证监会的上市文件拟稿
         
        “经核准的股票过户登记处”
        (approved
        share registrar)
         
        所指的股票过户登记处,为根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第12条获批准成立的法人组织的属下成员
        “章程”
        (Articles)
         
        指本交易所的组织章程
        “有资产支持的证券”
        (asset-backed
        securities)
         
        指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
        “联系人”
        (associate)
         
        涵义与《上市规则》第14A.06(2)条所界定者相同
        “授权代表”
        (authorised
        representative)
         
        指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士
        “资产负债表”
        (balance sheet)
         
        涵义与“财务状况表”相同。反之,“财务状况表”亦作“资产负债表”解
        “银行” (bank) 指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管
         
        “不记名证券”
        (bearer securities)
         
        指可转让予持票人的证券
        “董事会 ”
        (Board)
         
        指根据章程选举或委任的本交易所董事会及(倘文意许可)其任何委员会或小组委员会
        “营业日”
        (business day)
         
        指本交易所开市进行证券买卖的日子
        “中央结算系统”
        (CCASS)
         
        指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统
        “集体投资计划
        披露文件”
        (CIS Disclosure
        Document)
         
        涵义与第二十章相同
        “集体投资计划营办人”
        (CIS Operator)
         
        营办或管理集体投资计划的实体
        “集体投资计划”
        (CIS)或 (Collective
        Investment
        Scheme)
         
        涵义与《证券及期货条例》附表一第 1部相同,并包括单位信讬、互惠基金、投资公司及任何形式的集体投资安排
        “行政总裁”或“最高行政人员”
        (chief executive)
         
        指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士
        “《中国企业会计准则》”
        (China Accounting
        Standards for
        Business
        Enterprises)
         
        由中国财政部辖下的中国会计准则委员会发布的企业财务报告准则及解释公告
        “《中国审计准则》”
        (China Auditing
        Standards)
         
        由中国财政部辖下的中国审计准则委员会发布的准则及解释公告
        “紧密联系人”
        (close associate)
        (a) 就任何个人而言,指:

        (i) 其配偶;
         
        (ii) 该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(与上述 (a)(i)项统称“家属权益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信讬,以其所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;及
         
        (iv) [已于2010年6月3日删除]
         
        (v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
         
        (b) 就一家公司而言,指:

        (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;
         
        (ii) 以该公司为受益人(或如属全权信讬,以该公司所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;及
         
        (iii) [已于2010年6月3日删除]
         
        (iv) 该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;
         
        (c) 就(a)及(b)而言,存管人以预讬证券存管人的身份行事时,不会纯粹因为其为预讬证券持有人的利益持有发行人股份而视之为预讬证券持有人的紧密联系人。

        附注  就中国发行人及其董事、监事、最高行政人员及主要股东而言,本定义和《上市规则》第19A.04条的定义具有相同涵义。
         
        “《操守准则》”
        (Code of Conduct)
         
        《证监会持牌人或注册人操守准则》
         
        “《公司股份回购守则》”或“《股份回购守则》”
        (Code on Share
        Buy-backs or Share
        Buy-backs Code)
         
        指获证监会核准(不时予以修订)的《公司股份回购守则》
        “《公司收购及合并守则》”或“《收购守则》”
        (Code on Takeovers  and  Mergers or
        Takeovers Code)
         
        指获证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》
        “证监会”
        (Commission)
         
        指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立并据《证券及期货条例》第3条持续存在的证券及期货事务监察委员会
        “《公司条例》”
        (Companies  Ordinance)
         
        不时经修订的《公司条例》(香港法例第622章)
        “《公司(清盘及杂
        项条文)条例》”
        (Companies
        (Winding Up and
        Miscellaneous
        Provisions)
        Ordinance)
         
        不时经修订的《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)
        “公司”
        (company)
         
        指在任何地区注册或成立的法人团体
        “《公司法》”
        (Company Law)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “合规顾问”
        (Compliance
        Adviser)
         
        一词的涵义与《上市规则》第3A.01条中该词的涵义相同
        “关连人士”
        (connected
        person)
         
        涵义与《上市规则》第14A.06(7)条所界定者相同

        注:  本定义只在《上市规则》第十四A章适用的情况下才会包括本交易所根据《上市规则》第14A.07(6)条视之为有关连的人士。
         
        “控股股东”
        (controlling
        shareholder)
        指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或30%以上投票权的人士(包括预讬证券持有人)或一组人士(包括任何预讬证券持有人),或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《上市规则》第19A.14条给予该词的涵义

        但不论任何时候,存管人均不会纯粹因为其为预讬证券持有人的利益持有发行人股份而被视为控股股东
         
        “可转换债务证券”
        (convertible
        debt securities)
         
        指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权、认股权证或类似权利的债务证券
        “可转换股本证券”
        (convertible
        equity securities)
         
        指可转换或可交换股份的股本证券,以及附有可认购或购买股份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份
        “核心关连人士”
        (core connected
        person)
        (a) 就中国发行人或中国发行人的任何附属公司以外的公司而言,指该公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人;及
         
        (b) 就中国发行人而言,指中国发行人或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人。
         
        “公司通讯”
        (corporate
        communication)
        指发行人发出或将予发出以供其任何证券的持有人或投资大众参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:-

        (a) 董事会报告、发行人的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报告;
         
        (b) 中期报告及(如适用)中期摘要报告;
         
        (c) 会议通告;
         
        (d) 上市文件;
         
        (e) 通函;
         
        (f) 委派代表书;
         
        (g) 申请版本;及
         
        (h) 聆讯后资料集
         
        “债务证券发行计划”
        (debt issuance
        programmes)
         
        指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至于余下部份的发行,则可在其后分一批或数批进行
        “债务证券”
        (debt securities)
         
        指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据,以及其他承认、证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利;及可转换债务证券
        “存管人”
        (depositary)
         
        由发行人委任及授权的实体,负责发行或取消代表先前存放于其处的发行人股份之预讬证券
        “预讬证券”
        (depositary receipts)
         
        由存管人代表发行人或应发行人要求而发行,并在本交易所上市或正申请在本交易所上市的票据,该票据可作为发行人股份的权利及权力(按存管人与发行人签立的预讬协议所规定) 之证明
        “董事”(director)
         
        包括以任何职称担任董事职位的人
        “内资股”
        (domestic shares)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “合资格证券”
        (Eligible Security)
         
        指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行,而在文义所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券;
        “股本证券”
        (equity securities)
         
        包括股份(包括优先股及预讬证券)、可转换股本证券、及可认购或购买股份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利,但不包括集体投资计划的权益
        “上市科执行总监”
        (Executive
        Director-Listing)
         
        指不论以任何职称不时担任上市科主管一职的人士
        “本交易所”
        (Exchange)
         
        指香港联合交易所有限公司
        “本交易所的上市规
        则”或“《上市规则》”
        (Exchange Listing
        Rules)或(Listing
        Rules)或(Rules)
         
        指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排,以及本交易所根据上述规则而作出的裁决
        “交易所参与者”
        (Exchange
        Participant)
         
        指符合以下条件的人士:(a)根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖;及(b)其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册或名册内
        “本交易所网页”
        (Exchange s
        website)
         
        指香港交易及结算所有限公司的正式网页及╱或「披露易」网站(该网站用于刊登发行人按监管规定发放的信息)
        “专家” (expert)
         
        包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士
        “家属权益”
        (family interests)
         
        一词的涵义与前面“紧密联系人” (close associate)定义中(a)(ii)项下该词的涵义相同
        “财务报表”
        (financial statements)
         
        与“账目”或“帐目”的涵义相同。反之,“账目”或“帐目”亦作“财务报表”解
        “财政年度”或“会计年度”
        (financial year)
         
        在股东大会提呈的损益表所涵盖的期间,不论是否完整的一年
        “外资股”
        (foreign shares)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “正式通告”
        (formal notice)
         
        指根据《上市规则》第12.0212.0325.16条须予刊登的正式通告
        “有关集团”(group)
         
        指发行人或担保人及其附属公司(如有)
        “H股”(H Shares)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “交易及结算所”
        (HKEC)
         
        指香港交易及结算所有限公司
        “香港交易所电子登载系统”
        (HKEx-EPS)
         
        指本交易所的电子登载系统(不论该系统叫什么名称)
        “结算公司”(HKSCC)

         
        指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理人、代名人、代表、高级人员及雇员;
        “控股公司”
        (holding company)
         
        一家公司的控股公司,是指该前述公司为其附属公司之公司
        “《香港财务报告准
        则》”或“ 《香港财务
        汇报准则》”(Hong
        Kong Financial
        Reporting Standards)
         
        由香港会计师公会发布的财务报告准则及解释公告,包括(i)《香港财务报告准则》、(ii)《香港会计准则》(Hong Kong Accounting Standards)及(iii)解释公告
         
        “香港发行人”
        (Hong Kong issuer)
         
        指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人
        “香港股东名册”
        (Hong Kong register)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “独立财务顾问集团”
        (IFA group)
        (a) 独立财务顾问;
         
        (b) 其控股公司;
         
        (c) 其控股公司的任何附属公司;
         
        (d) 下列公司的任何控股股东:

        (i) 独立财务顾问;或
         
        (ii) 其控股公司;及
         
        (e) (d)段所述任何控股股东的紧密联系人
         
        “收益表”
        (income statement)
         
        涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之,“损益及其他综合收益表”亦作“收益表”解
        “内幕消息”
        (inside information)
        具有《证券及期货条例》中所界定而不时修订的含义

        注:  本交易所执行《上市规则》(如第10.06(2)及17.05条)而要诠释某项消息是否「内幕消息」时,将会参照市场失当行为审裁处的裁决及证监会发出的指引。
         
        “内幕消息条文”
        (Inside Information
        Provisions)
         
        指《证券及期货条例》第XIVA部
        “《国际财务报告准
        则》”或“《国际财务
        汇报准》”
        (International
        Financial Reporting
         Standards)
         
        由国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board)通过的一套财务报告准则及解释公告,包括其前身即国际会计准则理事会不时刊发的所有《国际会计准则》及解释公告
        “《国际审计准则》”
        (International
        Standards on
        Auditing)
         
        由国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会发布的准则及解释公告
        “刊发”(issue)
         
        包括传阅、分发及刊印
        “发行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市,或其某些股本证券或债务证券已经上市,包括已上市或正申请上市的预讬证券所代表股份所属的公司,但不包括存管人
         
        “上市发行人”
        (listed issuer)
        (a) 就股本证券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本证券已经上市,而就已上市的预讬证券而言,上市发行人指该等上市预讬证券所代表股份所属的公司,但不包括存管人;及
         
        (b) 就债务证券而言,则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市
         
        “上市”(listing) 指证券获准在本交易所上市及买卖;而“已上市”、“已经上市”(listed)一词,亦应据此诠释
         
        “上市委员会”
        (Listing Committee)
         
        指董事会属下的上市小组委员会
        “上市科”
        (Listing Division)
         
        指本交易所的上市部
        “上市文件”
        (listing document)
        指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等文件(包括债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划 (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)
         
        “上市提名委员会”
        (Listing Nominating Committee)
         
        指董事会属下的上市提名小组委员会
        “上市复核委员会”
        (Listing Review Committee)
         
        指董事会属下的上市复核小组委员会
        “市值”
        (market 
        capitalisation)
         
        发行人整体规模的市值,包括发行人各类证券(不论是否非上市证券或已在其他受监管市场上市的证券)
        “非无保留意见”
        (modified opinion)
         
        指会计师报告或核数师报告内的意见已作出修订(即指对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见)
        “非标准报告”
        (modified report)
         
        指会计师报告或核数师报告:

        (a) 其意见是非无保留意见;及/或
         
        (b) 其载有以下任何一项事宜但不影响意见:

        (i) 强调事项段;及
         
        (ii) 与持续经营相关的重大不确定性
         
        “互惠基金”
        (mutual fund)
         
        指主要从事或显示它是正在主要从事或打算主要从事无论证券或其他任何物业的投资,再投资或交易业务的任何法团,而该法团正提出出售或拥有任何由其担任发行人已发行而未赎偿的可赎回股份
         
        “新申请人”
        (new applicant)
         
        就股本证券而言,指其股本证券未经上市的上市申请人;如属债务证券,则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人;亦包括申请将其证券由GEM转至主板上市的GEM转板申请人
         
        “须予公布的交易”
        (notifiable
        transaction)
        指《上市规则》第14.06条所指定的其中一个类别的交易
         
        “海外发行人”
        (overseas issuer)
         
        指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人
         
        “境外上市外资股”
        (overseas listed
        foreign shares)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
         
        “聆讯后资料集”
        (Post Hearing
        Information Pack)
        或(PHIP)
         
        就股本证券新申请人而言,指该申请人在申请其股本证券上市时,在本交易所网站登载的上市文件接近定稿的版本;就那些会委任上市代理人履行等同保荐人须履行的职能的集体投资计划而言,指该集体投资计划在申请其权益上市时,在本交易所网站登载的上市文件接近定稿的版本
         
        “执业会计师”
        (practising
        accountant)
         
        符合可获委任为公司核数师或申报会计师的个人、机构或公司
         
        “中国” (PRC)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “中国发行人”
        (PRC issuer)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “中国法律”
        (PRC law)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “中国证券交易所”
        (PRC stock
        exchange)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “专业会计师”
        (professional
        accountant)
         
        指根据《专业会计师条例》注册为会计师的人士
        “损益表”
        (profit and loss
        account)
         
        涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之,“损益及其他综合收益表”亦作“损益表”解
        “发起人”
        (promoter)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “招股章程”
        (prospectus)
         
        一词的涵义与《公司(清盘及杂项条文)条例》第2(1)条中该词的涵义相同
        “公众人士”
        (public)
         
        具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义;“由公众人士持有”(in public hands)亦作相应的诠释。
        “报章刊登”
        (published in
        the newspapers)
         
        指以收费广告方式,分别以英文在至少一份英文报章及以中文在至少一份中文报章上刊登。无论是中文或英文报章,有关报章均须为每日出版及在香港普遍流通,而有关报章亦须是为施行《公司条例》第162至169条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章;而“于报章上刊登” (publish in the newspapers)一词,亦应据此诠释
         
        “在本交易所网站上
        登载”
        (published on
        the Exchange s
        website)
         
        指以中、英文本在本交易所网站上登载;而“在本交易所网站上刊登”、“刊登在本交易所网站上”一词,亦据此诠释
         
        “《特别规定》”
        (Regulations)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “申报会计师”
        (reporting 
        accountant)
         
        指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报告的专业会计师或执业会计师
        “《证券及期货条例》”
        (Securities and
        Futures
        Ordinance)或(SFO)
         
        指不时经修订的《证券及期货条例》(香港法例第571章)
        “选择性销售的证券”
        (selectively marketed 
        securities)
         
        指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证券,而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场外转售(由于证券本身的性质,该等证券通常差不多全部由特别熟悉投资事宜的有限数目投资者所购入及买卖),或将该等证券配售予有限数目的该等投资者;而“选择性销售” (selective marketing)一词,亦应据此诠释
         
        “「证监会保荐人条文」”
        (SFC Sponsor
        Provisions)
         
        《操守准则》第17段
        “保荐人”(sponsor) 任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第 6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作,并(如适用)根据《上市规则》第3A.02条获委任为保荐人的公司或认可财务机构
         
        “《保荐人指引》”
        (Sponsors 
        Guidelines)
         
        《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》
        “国家机构”(State) 包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
         
        “国营机构”
        (State corporation)
        指由国家机构及╱或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制,或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的任何公司或其他法人;或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人;或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
         
        “《法定规则》”
        (Statutory Rules)
         
        指不时予以修订的《证券及期货(在证券市场上市)规则》(全文载于附录十二
        “附属公司”
        (subsidiary)
        包括:

        (a) 「附属企业」按《公司条例》附表1所界定的涵义;
         
        (b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体;及
         
        (c) 其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。
         
        “主要股东”或“大股东”
        (substantial
        shareholder)
        就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士(包括预讬证券持有人)

        但不论任何时候,存管人均不会纯粹因为其为预讬证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东╱大股东

        附注:就第十四A章而言,本定义须按第14A.29条作出修订。
         
        “财务摘要报告”
        (summary
        financial report)
         
        符合《公司条例》第437至446条规定的公司财务摘要报告
        “超国家机构”
        (Supranational)
         
        指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织
        “监事”
        (supervisor)
         
        一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
        “不限量发行”
        (tap issues)
         
        指在获准上市后可继续认购或作进一步发行的债务证券发行
        “临时所有权文件”
        (temporary
        documents of
        title)
         
        指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知书、可予放弃股票、以及任何其他临时所有权文件
        “短暂停牌”
        (trading halt)
        指发行人的证券交易按要求或指令中断不超过两个交易日以待按《上市规则》规定披露资料

        注: 短暂停牌超过两个交易日即自动变为停牌。
         
        “单位信讬”
        (unit trust)
         
        指任何安排,而其目的或效果是提供设施,使人能以信讬受益人的身份分享由取得、持有、管理或处置证券或任何其他财产而产生的利润或收入
         

      • 1.02

        在“本交易所的上市规则”内,凡提及“经签署核证文件” (a document being certified)之处,概指经由发行人的董事、公司秘书或其他获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及“经签署核证译本” (a translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。

      • 1.03

        如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中性的涵义,反之亦然。

      • 1.04

        如“本交易所的上市规则”内的释义较不时于香港实施的任何条例、规例或其他法定条文的规定为广泛,或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛,概以“本交易所的上市规则”的条文为准,但如果“本交易所的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其他法定条文的规定有矛盾,则以该等条例、规例或其他法定条文的规定为准。

      • 1.05

        就“本交易所的上市规则”而言,如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所,则此项决定应由本交易所作出。

      • 1.06

        “本交易所的上市规则”应由本交易所诠檡、执行及实施。本交易所的决定应为最终决定,对发行人有约束力。本交易所可不时在本交易所网站发出应用指引、指引摘要及其他指引材料,包括指引信、上市决策及其他登载于本交易所网站的刊物,以协助发行人及(如属担保发行)担保人、或其顾问诠释及遵守“本交易所的上市规则”。

      • 1.07

        “本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准。

    • 第二章  导言

      • 前言

        • 2.01

          本交易所的主要功能,在于为证券交易提供一个公平、有序和有效率的市场。为了更好地发挥这个功能,本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订“本交易所的上市规则 ”,以规定证券在本交易所上市所须符合的要求。上述要求包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例第24条批准“本交易所的上市规则 ”。

        • 2.02

          本册旨在载列及解释该等要求。

        • 2.02A

          “本交易所的上市规则 ”不适用于透过《联交所期权交易规则》所界定的期权系统,及按照《联交所期权结算所有限公司的结算规则》进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及监管期权市场。有关各方受不时生效的《联交所期权交易规则》及《联交所期权结算所有限公司的结算规则》所管辖。

      • 一般原则

        • 2.03

          《上市规则》反映现时为市场接纳的标准,并旨在确保投资者对市场具有信心,尤其在下列几方面:

           (1) 申请人适合上市;
           
           (2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,而有意投资的人士获提供足够资料,以对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
           
           (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料;
           
           (4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
           
           (5) 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事(当公众人士只属上市发行人少数的股东时尤须如此);及
           
           (6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的所有股本证券,均须首先以供股形式售予现有股东。

          在上文的最后四个方面,上市规则致力确保证券持有人(持有控股权者除外)获得若干保证及平等对待,而该等保证及平等对待是他们在法律上未必可能获得的。

        • 2.04

          谨此重申,“本交易所的上市规则”并非涵盖一切情况,本交易所于其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件。相反,本交易所因情况不同而需就个别个案作出决定时,可按个别情况豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市规则”的规定(以因应不同个案的情况)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),则事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则,以致出现如同一般豁免的后果。因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

        • 2.05

          如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准,本交易所可不时对“本交易所的上市规则”作出修改。

        • 2.06

          上市申请人是否适合上市,须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合“本交易所的上市规则”是不能确保其适合上市。本交易所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利,而于作出决定时,本交易所会特别考虑《上市规则》第2.03条所列的一般原则。因此,拟成为发行人者(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便及早得知其上市申请建议是否符合要求。

      • 资料及文件的呈交

        • 2.07

          (1) “本交易所的上市规则”内有关呈交资料及文件的程序,将由本交易所不时决定,并以《上市规则》应用指引的方式发布。

          附注: 参阅《第1项应用指引
           
          (1A) 凡《上市规则》规定须将文件的若干份发送或呈交予本交易所,本交易所可要求发行人向本交易所提供此等文件的数目或较规定多,又或较规定少,实际数目由本交易所按情理决定。
           
          (2) 本交易所可就下述指定的目的,在本交易所网站上或以本交易所认为需要或适当的其他形式或内容,向本交易所认为需要或适当的人士发表、发布或登载以下资料,即由任何上市发行人或新申请人或其代表根据《上市规则》中任何有关该上市发行人或新申请人的资料发布责任或因其他理由而向本交易所提供的任何资料,而本交易所毋须就此承担任何责任。此外,本交易所也可就查阅或使用以上述方式发表、发布或登载的公开资料收取费用,而有关上市发行人或新申请人概视为已放弃向本交易所就查阅或使用该等资料而收取任何费用或其他酬金的权利。本交易所可就下列目的按上述方式发表、发布或登载该等资料:

          a) 让公众投资人士易于查阅有关资料;
           
          b) 为推广本交易所;
           
          c) 用于编制有关上市发行人及新申请人的统计数据和其他资料;
           
          d) 提高投资者的意识及教育投资者;或
           
          e) 维持市场整体的公正及声誉。
           
          (3) 谨此说明,不论对《上市规则》各项条文有何诠译,本交易所概无责任在本交易所网站上登载本《上市规则》所明文规定以外的任何其他文件或通讯。

      • 电子形式的使用

        • 2.07A

          (1) 在本《上市规则》第2.07A条所载条文规限下,在符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身组织章程文件的情况下,只要上市发行人采用电子形式,向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯,上市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定;此外,发行人只要采用电子格式编备的公司通讯,就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人的公司通讯须采用印刷本的规定。
           
          (2) 除《上市规则》第2.07A(2A)条下就根据《上市规则》第2.07C(6)条在上市发行人本身网站登载的公司通讯所准许者外,上市发行人若要采用电子形式,向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯(电子形式这词语包括向持有人发送或以任何其他方式提供电子格式的公司通讯),其必须事先收到该持有人明确和正面的书面确认,表示该持有人拟按上市发行人建议的方法和形式收取或以其他方式获得有关公司通讯。
           
          (2A)
          (a) 若然:

          (i) 上市发行人的股东已在股东大会上议决,批准上市发行人可透过在其本身网站登载公司通讯的方式来向股东发送或提供有关资料;或
           
          (ii) 上市发行人的组织章程文件载有相同效果的条文,
           
            则符合以下条件的上市发行人证券持有人将被视为已同意上市发行人可按此方式向其发送或提供公司通讯。
           
          (b) 条件为:

          (i) 上市发行人已个别向持有人发出要求,请其同意:上市发行人可透过本身网站,来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯;及
           
          (ii) 上市发行人在发出要求之日起计28日内没有收到持有人表示反对的回复。
           
          (c) 若上市发行人发出的要求出现下列情况,持有人不会被视为同意上市发行人按上述方式行事:

          (i) 有关要求并无清楚说明,股东如不回复有什么后果;或
           
          (ii) 有关要求与上市发行人上一次按此《上市规则》第2.07A(2A)条规定就相同类别的公司通讯向该股东提出要求的时间比较,时间上相隔不足12个月。
           
          (d) 上市发行人须通知其拟定的收件人:

          (i) 有关的公司通讯已登载在网站上;
           
          (ii) 网址;
           
          (iii) 资料登载在网站上的位置;及
           
          (iv) 如何撷取有关的公司通讯。
           
          (e) 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出:

          (i) 《上市规则》第2.07A(2A)(d)条所规定的通知送交之日;或
           
          (ii) 公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。
           
          (3) 引用本《上市规则》第2.07A条所载条文而以电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯的上市发行人,必须:

          (a) 给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其选择(不论是正面同意或是《上市规则》第2.07A(2A)条所述被视为同意的情况)收取公司通讯的印刷本或电子版本的决定。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明:

          (i) 持有人可随时选择收取公司通讯的印刷本或电子版本;及
           
          (ii) 已经选择(或根据《上市规则》第2.07A(2A)条被视为已经选择)收取公司通讯的电子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有关公司通讯上出现困难,只要提出要求,均可立即获免费发送公司通讯的印刷本;及
           
          (b) 在不影响其证券持有人就此使用任何其他书面通讯形式的权利下,向其证券持有人提供选择,使其可以电邮方式通知上市发行人,修改其选择收取公司通讯印刷本或使用电子形式收取公司通讯的决定,或提出收取公司通讯印刷本的要求。上市发行人必须向其证券持有人提供可作此用途的电邮地址。
           
          注: 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件,并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件。

        • 2.07B

          (1) 在上市发行人作出充分安排,确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本,以及符合所有适用法律及规则,并符合上市发行人本身组织章程文件的情况下,只要上市发行人(按照持有人的选择)向有关持有人发送英文本或中文本,上市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中,必须给予持有人三项选择:只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。
           
          (2) 引用本《上市规则》第2.07B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人,必须给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其拟收取的语文版本选择,即只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明,不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何,持有人也可随时改为选择只收取英文本;或只收取中文本;或同时收取中、英文本。
           
          注: 在不影响上文的一般性原则下,本交易所一般会视以下各项为充分安排的例子:

          (1) 上市发行人向其证券持有人发出中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件一」),让持有人可以选择只收取公司通讯的英文本、中文本或同时收取中、英文本。函件一中清楚说明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回复,上市发行人会有何相应安排(见下文第 (3)项)。
           
          (2) 上市发行人向已选择收取语言版本的持有人发送其所选择语言版本的公司通讯。
           
          (3) 若限期或之前没有收到回复,将作以下安排(如适用):

          (a) 向以下人士发送公司通讯的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)拥有中文姓名╱名称的自然人以外的所有香港持有人;及
           
          (b) 向香港持有人中所有拥有中文姓名╱名称的自然人发送公司通讯的中文本。
           
          至于哪些持有人属香港或海外人士,则由其在上市发行人的证券持有人名册上所示的地址而厘定。
           
          (4) 在根据上文第(3)项所载安排发送公司通讯时,所发送的公司通讯中,必须附载或于显眼处印有中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件二」),说明若持有人提出要求,可向其提供另一语言版本的公司通讯。
           
          (5) 有关公司通讯的中、英文本内容会以可供查索的格式登载于上市发行人的网站上;另外,根据《上市规则》第2.07C(1)(b)(i)条的刊发规定,上市发行人须向本交易所呈交该公司通讯的中、英文电子版本。
           
          (6) 上市发行人设立电话热线服务或本交易所所接受的其他等同的公众通讯渠道,让持有人可以查询上市发行人建议的安排。
           
          (7) 函件一及函件二均说明,一如上文第(5)及(6)项所述,有关公司通讯的中、英文本内容将登载于上市发行人的网站上,并将设有电话热线服务或提供其他等同的公众通讯渠道。
           
          (8) 上市发行人向持有人分发函件一时,同时根据《上市规则》第2.07C条发出公告,说明各项建议安排。

        • 2.07C

          (1)
          (a)
          (i) 上市发行人或新申请人任何须根据《上市规则》而刊登的公告或通告,均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。

          注: 须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
           
          (ii) 如属新申请人,必须要确保在透过香港交易所电子登载系统呈交有关公告或通告之前,本交易所已收到每名保荐人的书面确认,指有关公告或通告已经本交易所审批(如《上市规则》有规定有关公告或通告须经本交易所审批),或有关文件是新申请人所必须刊发(如《上市规则》没有规定有关文件须经本交易所审批)。
           
          (iii) 发行人根据本《上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告,必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距,同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅,并(按登载有关公告或通告之时所知)尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
           
          (iv) 凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效,上市发行人须即时透过本交易所电子登载系统呈交可供即时发表的公告的电子版本,以在本交易所网站上登载;在该公告内,上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌,并简述短暂停牌或停牌的原因。
           
          (b)
          (i) 除属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程外,上市发行人或新申请人根据《上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯(包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的上市文件),均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。本交易所须于相关公司通讯发送给上市发行人股东或(如属新申请人)公开派发当日之前收到有关版本。
           
          (ii) 如属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程,上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在(如属上市发行人)向股东派发又或在(如属新申请人)开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时,向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信,确认有关招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记后,方可向本交易所呈交有关版本。
           
          注: 发行人须留意本交易所审阅文件及给予意见所需时间,以确保能够在指定时限前将所需的可供即时发表的电子版本呈交本交易所。
           
          (2) 发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站的所有电子版本文件,必须不含病毒,档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站的电子版本文件的每页格式及内容,必须与发行人所刊发文件(不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本)相应版页的格式及内容相同。
           
          (3) 透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时,发行人必须从《上市规则》附录二十四所载的标题名单中挑选所有合适的标题(标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统),并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字 (freetext)栏输入文件上所示的相同标题。上市委员会已下放转授权力予上市科执行总监,使其有权在其认为必须或适合的情况下,可批准对附录二十四作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
           
          (4)
          (a) 发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告:

          – 正常营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间;及

          – 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段)上午8时30分至下午12时30分期间,

          但下列文件除外:
           
          (i) [已于2008年3月10日删除]
           
          (ii) 纯粹根据《上市规则》第2.07C(1)(a)(iv)条的规定而刊发的公告;
           
          (iii) 纯粹根据《上市规则》第13.10B条或附录七C部D部E部H部第2(2)段的规定而刊发的公告;
           
          (iv) 因应本交易所按《上市规则》第13.10条或附录七C部第24段、附录七G部第11段或附录七H部第26段对发行人的查询而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中按《上市规则》第13.10(2)或附录七C部第24(2)段、附录七G部第11段或附录七H部第26(2)段的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者;
           
          (v) 因应新闻或传媒报道而按《上市规则》第13.09(1)条或附录七C部D部E部H部第2(1)(b)段又或附录七G部第4(3)段的规定而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者;及
           
          (vi) 与暂停及恢复混合媒介要约(适用于股本证券、集体投资计划及债务证券的公开要约)有关的公告(见《上市规则》第12.11A20.19A25.19B条)。
           
          (b) 除另有指明外,发行人根据《上市规则》第2.07C条刊发的任何文件必须同时提供中、英文本。
           
          (c) 在第2.07C(4)(d)条的规限下,若有关文件须同时刊发中、英文本,发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本,以登载在本交易所网站上。
           
          (d) 发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时,发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后,立即再呈交余下的另一个版本。
           
          (5) 就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项,发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
           
          注:  为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件,如其内容或格式有任何问题,本交易所概不负责;如发布时间上有任何延误或内容不能发布,本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于本交易所网站上而呈交的一切资料准确无误。
           
          (6)
          (a) 每名发行人必须自设网站,以在其上登载根据本章第2.07C条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本或聆讯后资料集。
           
          (i) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站,发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件;及
           
          (ii) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站,发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
           
          注:  发行人网站所在的区域 (domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置,可以设于第三者区域,另外亦可由第三者代发行人管理。
           
          (b) 发行人必须确保其根据此《上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年(由首次登载日期起计)。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
           
          (c) [已于2013年1月1日删除]

           

      • 保荐人

        • 2.09

          有关股本证券的新上市申请必须获保荐,详情请参阅第三A章

        • 2.10

          凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。

      • 授权代表

        • 2.11

          无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章

      • 上市费及其他费用

        • 2.12

          首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资料,连同新发行的经纪佣金、交易征费及交易费的资料,载列于附录八

      • 资料收集

        • 2.12A

          发行人必须尽快或按照本交易所或证监会订定的时限,向本交易所或证监会提供以下资料:
           
          (1) 本交易所或证监会合理认为可保障投资者或确保市场运作畅顺所需的任何适当资料;及
           
          (2) 本交易所或证监会为了调查涉嫌违反《上市规则》或《证券及期货条例》的事项或其在核实发行人是否符合《上市规则》或《证券及期货条例》的规定而合理要求的任何其他资料或解释。

        • 2.12B

          任何受查询或调查之人士在回应本交易所或证监会的查询或调查时,必须向本交易所或证监会提供准确、完整及最新的资料或解释。

      • 资料的呈示方式

        • 2.13

          在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下,《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯均必须按下列一般原则编备:

          (1) 文件所载资料必须清楚陈述,并采用本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语言;及
           
          (2) 文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

          (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
           
          (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;
           
          (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释;或
           
          (d) 以误导方式列出风险因素。

        • 2.14

          发行人根据《上市规则》发出的任何上市文件、通函或公告内,均须披露于有关上市文件、通函或公告所载的日期当天,发行人每名董事的姓名。

      • 在交易中占重大利益

        • 2.15

          如发行人的某项交易或安排根据《上市规则》规定须经股东批准,则在有关股东大会上,任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决权。

          注: 谨此说明,《上市规则》内任何要求其他人士就发行人须经股东批准的交易或安排放弃表决权的规定,均须诠释为本《上市规则》第2.15条规定以外附加的要求。

        • 2.16

          在决定某股东是否有重大利益时,考虑的相关因素包括:

          (1) 该股东是否有关交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的紧密联系人;及
           
          (2) 有关交易或安排有否将发行人其他股东所没有的利益(不论是经济利益或其他利益)赋予该股东或其紧密联系人。

          一项利益是否重大并无既定标准,亦不一定是以货币或财务条款来衡量。一项利益是否重大,得视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。

          注: 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

        • 2.17

          发行人在知悉有关资料的范围内并进行所有合理查询后,在其上市文件或通函内必须包括下列事项:

          (1) 说明:任何根据《上市规则》须放弃表决权的股东在上市文件或通函内披露股权资料的日期时,是否控制或有权行使其持有的发行人股份的表决权,并说明所控制或有权行使其表决权的程度;
           
          (2) 下列事宜的详情:

          (a) 任何该名股东所订立或受约束的任何股权信讬或其他协议或安排或协商(彻底的股权出售除外);及
           
          (b) 任何该名股东在上市文件或通函内披露其股权资料的日期时的任何责任或享有权,
           
            使其根据该等股权信讬或其他协议或安排或协商又或责任或享有权,已经或可能已经将行使其持有的发行人股份的表决权的控制权临时或永久移交(不论是全面移交或按个别情况移交)予第三方;
           
          (3) 详细解释以下两者之间的任何差异:上市文件或通函内所披露该股东于发行人的实益持股权益,与该股东在有关股东大会上将会控制或有权行使表决权的股数;及
           
          (4) 该股东为确保《上市规则》第2.17(3)条所述的相差股数不会用以表决而采取的步骤(如有)。

      • 过渡安排

        • 2.17A[已删除]

          [已于2013年1月1日删除]

    • 第二A章 上市委员会、上市复核委员会及上市科的组织、 职权、职务及议事程序

      • 总则

        • 2A.01

          董事会已安排由上市委员会及╱或其代表执行有关一切上市事宜的职权及职务,惟须受本章及第二B章所载的复核程序所规限。因此,任何根据《上市规则》可由本交易所执行的职务或任何根据《上市规则》可由本交易所行使的职权,均可由上市委员会及╱或其代表执行或行使。因此,除非及直至董事会撤回此等安排,上市委员会(就若干复核职权而言,上市复核委员会)有全权处理一切上市事宜,而毌须受董事会所限制。

        • 2A.02

          上市委员会已安排由上市科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务,惟须受本章及第二B章所载的保留条件及复核程序所规限。因此,上市科首先要处理有关《上市规则》的一切事宜。上市科亦会诠释、执行及实施《上市规则》,惟须受本章及第二B章所载的复核程序所规限。

        • 2A.03

          在执行其个别的职务及职权时,上市复核委员会、上市委员会、上市科及本交易所行政总裁必须实施《上市规则》,不然则以符合市场整体公众人士最佳利益的方式行事。

        • 2A.04

          第二A章第二B章中,凡提及「上市科」的决定及裁决,均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决。

      • 申请程序

        • 新申请人(2A.05-2A.05B)

          • 2A.05

            除《上市规则》第2A.05A条以及第2A.05B条另有规定外,新申请人的每项上市申请均应呈交上市科,而上市科可拒绝该项申请或建议上市委员会批准或拒绝该项申请。然而,上市委员会已保留批准新申请人一切上市申请的权力,这是指该项申请即使已获上市科执行总监或本交易所行政总裁推荐,仍须获上市委员会批准。上市委员会可应上市科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务,或某类证券适宜上市(但于上市科完成处理该项申请后将再详细作出考虑)。在其他情况下,上市委员会是不会考虑新申请人的申请,直至上市科完成处理有关申请为止。如上市委员会批准某项上市申请,上市科将会先发出原则上批准的通知,然后再于适当时间发出正式批准通知书。

          • 2A.05A

            上市委员会已转授权力予上市科执行总监,以批准根据第三十七章(仅售予专业投资者的债务证券发行)提出的任何债务证券上市申请及以下发行人或担保人(如属担保发行)所发行或担保(如属担保发行)的任何申请:

            (i) 国家机构;
             
            (ii) 超国家机构;
             
            (iii) 国营机构;
             
            (iv) 信用评级属投资等级的银行及公司;
             
            (v) 有股本证券在联交所上市的发行人,而其市值在提出申请时不少于5,000,000,000港元者。

          • 2A.05B

            上市委员会已转授权力予上市科执行总监,以批准任何根据《证券及期货条例》以及证监会不时发出适用于集体投资计划的各项守则而获证监会认可的任何集体投资计划权益的上市申请。

        • 上市发行人(2A.06)

          • 2A.06

            上市发行人的上市申请将会由上市科处理;上市科执行总监通常会批准某项上市申请,然后于适当时间发出正式批准通知书。然而,上市委员会可应上市科的要求,在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定。

      • 指引

        • 2A.07

          预期发行人(特别是新申请人)应向上市科寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。

      • 除牌程序

        • 2A.08

          上市委员会保留取消上市发行人上市地位的职权,意指除非上市委员会研究后认为需要,否则上市发行人的上市地位不会被取消。

      • 纪律管辖权及制裁

        • 2A.09

          (1) 本交易所可向下列任何一方采取纪律行动并施加或发出《上市规则》第2A.10条所述的制裁:
           
          (a) 上市发行人或其任何附属公司;
           
          (b) 上市发行人或其任何附属公司的任何董事(或该董事的任何替任董事);
           
          (c) 上市发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员;
           
          (d) 上市发行人的任何主要股东;
           
          (e) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问;
           
          (f) 上市发行人或其任何附属公司的专业顾问的任何雇员;
           
          (g) 上市发行人的任何授权代表;
           
          (h) 中国发行人的任何监事;
           
          (i) (于有担保的债务证券或结构性产品发行时)任何担保人;及
           
          (j) 任何其他向本交易所作出承诺或与本交易所订立协议的人士。
           
          (2) 就本规则而言:
           
          (a) 「上市发行人」包括结构性产品的发行人;
           
          (b) 「专业顾问」包括任何财务顾问、独立财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就《上市规则》所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士,但不包括保荐人或合规顾问;及
           
          (c) 「高级管理阶层」包括:
           
          (i) 担任行政总裁、监事、公司秘书、营运总监或财务总监的任何人士(不论以任何职称担任);
           
          (ii) 在董事直接权限下执行管理职能的任何人士;或
           
          (iii) 任何于本交易所网站或上市发行人的网站登载的公司通讯或任何其他刊物中被指为高级管理阶层成员的任何人士。
           
          (3) 根据《上市规则》第2A.09、2A.102A.10B条而对专业顾问所采取的任何纪律行动范围(包括根据第2A.10(9)条而对专业顾问所施加的任何禁令)只限于《上市规则》所管辖或产生的事宜。
           
          (4) 专业顾问在按指示就《上市规则》事宜行事并提供意见时,须尽一切合理努力确保其客户明白《上市规则》的范畴及客户在《上市规则》下的责任,并向其提供此方面的意见。他们不得在知情的情况下向本交易所提供任何在要项上属虚假或具误导性的资料。
           

        • 2A.10

          如上市委员会发现第2A.09条所列的任何各方违反《上市规则》,即可:—
           
          (1) 发出私下指责;
           
          (2) 发出载有批评的公开声明;
           
          (3) 作出公开谴责;
           
          (4) 公开声明,本交易所认为某人士担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益;
           
          (5) (若董事严重违反或重复不履行其根据《上市规则》应尽的责任)公开声明,本交易所认为该董事不适合担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员;
           
          (6) 禁止上市发行人使用市场设施一段指定期间及/或直至符合特定条件为止,并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事;
           
          (7) 将上市发行人证券或其任何证券类别停牌;
           
          (8) 将上市发行人证券或其任何证券类别除牌;
           
          (9) 禁止专业顾问或由其雇用的个别人士在指定期间就提呈上市科或上市委员会的规定事宜代表任何或特定人士;
           
          (10) 建议向证监会或任何其他香港或海外监管机构(例如财政司司长或任何专业团体)汇报有关违规人士的行为;
           
          (11) 指令于规定期限内采取修正或其他补救措施;
           
          (12) 酌情采取或不采取其他行动,包括公开所采取的行动。
           
          附注:
           
          1. 《上市规则》第2A.10、2A.10A2A.10B 条所述的上市委员会包括上市委员会及上市复核委员会。
           
          2. 当上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定,在最终裁决后)发出:
           
          (i) 根据第 2A.10 条的公开制裁,本交易所将刊发该制裁以及其理由;或
           
          (ii) 私下指责,本交易所可在不披露涉事当事人身份的情况下刊发个案中的实质内容及其原因。
           
          3. 本交易所在行使制裁权力时,会考量根据《上市规则》第2A.09 条可能须受制裁的人士的不同角色及责任水平。
           
          4. 就本条及下文第2A.10A(2)条而言,禁止使用「市场设施」并不代表除牌,但包括暂停处理任何须经本交易所批准的事项(包括发行股份)。
           

        • 2A.10A

          (1) 如本交易所向个别人士发出《上市规则》第2A.10(4)条(附带下文第(2)分条的跟进行动)或第2A.10(5)条下的声明,则:
           
          (a) 声明内所述的上市发行人;或
           
          (b) 声明内述及其任何附属公司的上市发行人
           
            其后刊发任何公告及公司通讯时,必须在该等公告及公司通讯内提述该项根据《上市规则》第2A.10(4)或2A.10(5)条而作出的制裁(除非及直至该个别人士不再是所述上市发行人及/或其附属公司的董事或高级管理阶层成员(视属何情况而定)为止)。
           
          (2) 根据《上市规则》第2A.10(4)或2A.10(5)条被发出声明的人士若于上市委员会厘定及指定的日期后仍然担任所述上市发行人或附属公司(视属何情况而定)的董事或高级管理阶层成员(视属何情况而定),上市委员会可随时全权酌情决定采取下列跟进行动:
           
          (a) 指令禁止发行人于指定期间使用市场设施;及/或
           
          (b) 将发行人证券或其证券任何类别停牌或除牌。
           
          (3) 上市委员会可公布其根据第2A.10A(2)条所作的任何跟进行动。
           

        • 2A.10B

          除可向未有履行个别《上市规则》条文明确向其施加的义务或责任之人士施加第2A.10 条下的制裁外,若裁定上文第2A.09条所述的任何人士有下列情况,上市委员会亦可对有关人士施加第2A.10 条的制裁:-
           
          (1) 未有遵守由上市科或上市委员会施加的规定;
           
          (2) 违反其就上市事宜向本交易所作出的承诺或与本交易所订立的协议;或
           
          (3) 因其作为或不作为导致违反,又或在知情的情况下参与违反,《上市规 则》或上文第(1)项所述的规定。
           
          附注: 就《证券及期货条例》第23(8)条涵盖的人士而言,仅可在本交易所与相关专业监管机构不时协定的安排中订明可采取纪律行动的情况下,根据第2A.10B(3) 条施加制裁;及在考虑《证券及期货条例》第23(8)条所涵盖的人士是否有违反第2A.10B(3)条时,本交易所将考虑(其中包括)有关人士是否在知情的情况下或罔顾后果地促成或参与违反《上市规则》或向本交易所作出的承诺或与本交易所的协议。
           

        • 2A.11

          如根据《上市规则》第2A.092A.102A.10A2A.10B条所载权力而将会遭指责、批评、谴责或以其他方式制裁的任何一方(「复核申请人」)提出要求,则上市委员会将以书面说明其根据《上市规则》第2A.092A.102A.10A 2A.10B条对复核申请人作出制裁的决定的理由,而复核申请人有权将该决定提呈上市复核委员会作进一步及最终复核。上市复核委员会可赞成、推翻、修订或更改较早前所举行会议所作出的决定。在《上市规则》第2A.16A条的规限下,上市复核委员会的复核决定为终局,对复核申请人具有约束力。在复核申请人要求下,上市复核委员会将以书面说明其复核决定的理由。

        • 2A.12

          根据上市规则第2A.11条要求复核上市委员会的任何决定,除非要求以书面陈述决定的理由(在此情况下,须于书面理由发出后七个营业日内就复核该项决定提出要求),否则须于上市委员会发出决定后七个营业日内送达秘书。

        • 2A.13

          任何促请上市委员会或上市复核委员会就其决定以书面陈述理由的要求,须于其发出决定后三个营业日内提出。在接获要求后,上市委员会或上市复核委员会(视乎情况而定)将尽速(无论如何,在接获要求后14个营业日内)以书面向程序涉及的所有人士陈述有关其决定的理由。

        • 2A.14

          任何人士(发行人、其保荐人及授权代表除外)倘若不服上市科或上市委员会的决定,可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会可全权决定全面复核有关事宜,尤其考虑任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利。

        • 2A.15

          上市委员会及上市复核委员会可不时酌情规定其各自委员会所进行的任何复核会议或聆讯的程序及规例,包括不时就任何复核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。

      • 有关各方的陈述权利

        • 2A.16

          在上市委员会进行的任何纪律程序及在上市复核委员会为进一步及最终复核决定而产生的程序,所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。在所有纪律程序中,上市科将于会议举行前向有关各方提供其将于会议上提呈的文件的副本。

      • 证监会提出的纪律复核

        • 2A.16A

          (1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求上市复核委员会复核上市委员会就任何纪律事宜的决定。
           
          (2) 上市复核委员会复核个别事宜时,应审慎兼顾所有会因事情作进一步复核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
           
          (3) 若上市委员会或上市复核委员会未有就其决定提供书面理由,而相关人士亦未有根据《上市规则》第2A.13条要求取得书面理由,证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在第2A.13条订定要求提供书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由,相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地,应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
           
          (4) 如证监会提出复核决定的要求,其将会在接获相关决定或(如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由)书面理由后七个营业日内,提出复核要求。
           
          (5) 上市复核委员会及╱或其主席可就根据本条规定进行的复核订明其认为合适的程序。
           
          (6) 相关人士、上市科及证监会有权向上市复核委员会作出书面陈述,而上市复核委员会须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的复核及相关人士根据《上市规则》第2A.16A(7)条要求的任何进一步及最终复核。
           
          (7) 倘上市复核委员会完成复核后推翻、修正或更改被复核的决定,相关人士有权向上市复核委员会寻求进一步及最终复核。所有出席进一步及最终复核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市复核委员会复核聆讯的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受上市复核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成上市复核委员会法定人数,其获提名主席可全权酌情指示秘书,按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。

      • 上市委员会的组织

        • 2A.17

          除了间中出现临时空缺之外,上市委员会由28名或董事会可能不时议定的更大数目的委员组成,其成员将包括:

          (1) 最少8名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士;
           
          (2) 上市提名委员会认为比例能够适当代表上市发行人与市场从业人士(包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者或交易所参与者的高级人员)的19名人士;以及
           
          (3) 交易及结算所行政总裁担任无投票权的当然委员。

        • 2A.18[已删除]

          [于2006年5月删除]

      • 上市委员会委员的委任及撤换

        • 2A.19 [已删除]

          [已于2016年1月1日删除]

        • 2A.20

          上市委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据上市规则第2A.21条的规定而获提名的人士。

        • 2A.21

          每年有资格被委任或再次被委任为上市委员会委员的人士,须由上市提名委员会提名,该上市提名委员会由交易及结算所董事会三名非执行董事以及证监会的主席及两名执行董事所组成。上市提名委员会于审议有关提名时,须征询上市委员会主席及副主席的意见。

        • 2A.22

          上市委员会主席及副主席由上市提名委员会提名及由董事会委任。上市提名委员会可选择提名一名或多于一名副主席,而董事会亦可选择委任一名或多于一名副主席。交易及结算所行政总裁不得被委任为上市委员会主席或副主席。

        • 2A.22A

          上市委员会委员一般任期约为12个月。

        • 2A.23

          上市委员会的所有委员须在任期届满时退任,除非其再获董事会委任(任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。在符合上市规则第2A.25条的规定下,所有上市委员会委员均有资格接受再次委任。

        • 2A.24

          董事会可填补上市委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属上市规则第2A.17条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期,为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。

        • 2A.25

          上巿委员会的委员不得连续任职超过六年,但按《上市规则》第2A.24条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员(包括主席及副主席),由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会有酌情权提名任何人士,在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任,而董事会亦有权再次委任该人士。

        • 2A.26

          倘若发生下列任何事件,有关的上市委员会委员必须退任:-

          (1) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以书面通知董事会及上市委员会请辞有关职务;或
           
          (4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。

          惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入上市委员会的会议记录为止。

      • 上市委员会的职务及职权

        • 2A.27

          上市委员会须就一切上市事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。上市委员会于行使及执行该等职权及职务时只须受上市复核委员会的复核职权所规限。

      • 上市委员会会议的进行

        • 2A.28

          上市委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本章《上市规则》第2A.28条所规限。上市委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员。交易及结算所行政总裁不会出席上市委员会第一次审议某项事宜的会议或复核决定的会议。

      • 上市上诉委员会的组织[已删除]

        • 2A.29

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.30

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.31

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.32

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.33

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.34

          [已于2019年7月6日删除]

        • 2A.35

          [已于2019年7月6日删除]

      • 上巿上诉委员会的职务及职权[已删除]

        • 2A.36

          [已于2019年7月6日删除]

      • 上市上诉委员会会议的进行[已删除]

        • 2A.37

          [已于2019年7月6日删除]

      • 上市复核委员会的组成

        • 2A.37A

          除了间中出现临时空缺之外,上市复核委员会由20名(或董事会可能不时议定的更大数目)委员组成。曾任上市委员会成员的人士,只要离任上市委员会满两年,亦有资格获委任为上市复核委员会委员。

        • 2A.37B

          上市复核委员会将包括:

          (1) 最少6名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士;及
           
          (2) 其余成员为上市提名委员会认为能够适当代表上市发行人及市场从业人士(包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者(或其高级人员)),及在《上市规则》事宜方面有经验及专业知识的人士,又或熟知上市委员会工作的人士。

          现行上市委员会委员或证监会或交易及结算所代表不得担任上市复核委员会委员。

      • 上市复核委员会委员的委任及撤换

        • 2A.37C

          上市复核委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据《上市规则》第2A.37D条的规定而获提名的人士。

        • 2A.37D

          每年有资格被委任或再次被委任为上市复核委员会委员的人士须由上市提名委员会提名。

        • 2A.37E

          上市复核委员会主席小组须由上市提名委员会提名及由董事会委任。主席小组将由最少四名上市复核委员会委员组成。

        • 2A.37F

          上市复核委员会委员一般任期约为12个月。

        • 2A.37G

          上市复核委员会的所有委员须在任期届满时退任,除非其再获董事会委任(任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。在符合《上市规则》第2A.37I条的规定下,所有上市复核委员会委员均有资格接受再次委任。

        • 2A.37H

          董事会可填补上市复核委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属《上市规则》第2A.37B条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期,为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。

        • 2A.37I

          上巿复核委员会的委员不得连续任职超过六年,但按《上市规则》第2A.37H条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本条规则容许的最长期间担任职务的委员,由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会有酌情权提名任何人士,在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任,而董事会亦有权再次委任该人士。

        • 2A.37J

          倘若发生下列任何事件,有关的上市复核委员会委员必须退任:-

          (1) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以书面通知董事会及上市复核委员会请辞有关职务;或
           
          (4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。

          惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入上市复核委员会的会议记录为止。

      • 上市复核委员会的职务及职权

        • 2A.37K

          上市复核委员会须为上市委员会所作的任何决定的复核机关,以及为(如证监会要求上市复核委员会复核上市委员会的决定)上市复核委员会按《上市规则》第2A.16A(7)及2B.16(7)条的规定所作的决定的进一步及最终复核机关。

      • 上市复核委员会会议的进行

        • 2A.37L

          上市复核委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本《上市规则》第2A.37L条所规限。上市复核委员会商讨任何事项所需的法定人数为亲自出席的五名委员。所有复核聆讯必须以重新聆讯方式进行。上市复核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点,以及任何其他根据复核聆讯程序及规例和上市复核委员会所作指令而提交的举证或资料,再重审个案,重新作出决定。上市复核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。上市复核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由(不论是维持或推翻原先决定)。

      • 委员会委员及其替任人的忠诚行事

        • 2A.38

          倘若上市委员会委员或上市复核委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事,则就所有为本交易所诚信服务的人士而言,均应被视为有效,犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格(尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处,或该名委员由于某些原因而未符合获委任的资格)。

      • 过渡安排

        • 2A.39

          《上市规则》新订条文实施前已展开纪律程序的所有纪律复核聆讯,将按展开纪律程序时生效的《上市规则》第二A二B章的规定进行。《上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在,直至所有该等程序结束,而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。

          附注 (1) 上市科向秘书提交载有个案理据及有意依循的所有重大事实及意见的报告后,纪律程序即告展开。
           
            (2) 就本条规则而言,《上市规则》新订条文指本章及第二B章的修订(于2019年7月6日生效)。
           

    • 第二B章 复核程序

      • 总则

        • 2B.01

          上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色,以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时,以专业及公正无私的方式行使该等权力。然而,此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行《上市规则》的职能,而是上市委员会将担任独立复核机关的角色,并已保留按其本身的意愿随时复核本交易所行政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力,同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻该项决定的权力。此外,上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力,订明指示、规例或限制。

      • 定义及释义

        • 2B.01A

          在本章:

          (1) 若本章规定任何行动须在接获有关文件日期起计若干指定营业日数的时限内进行,是指有关行动必须在接获有关文件日期后(但不包括该日)的指定营业日数内完成。
           
          (2) “发回决定” 指上市科因为上市申请表格、申请版本或根据《上市规则》第9.10A(1)条呈交的所有其他相关文件所载资料不符合《上市规则》第9.03(3)条所述的大致完备规定而将新申请人的上市申请连同有关文件(惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用)发回保荐人的决定。发回决定不包括《上市规则》第2B.05(1)条所述的拒绝决定。
           
          (3) “复核要求” 指有关人士根据《上市规则》第2B.052B.062B.06A2B.16(7)条就上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)所作的决定而书面提出的复核要求,有关要求必须送呈上市委员会秘书或上市复核委员会秘书(下文统称为“秘书”)(视属何情况而定)。

        • 2B.02

          上市委员会可随时就《上市规则》所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯,并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯,以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明,上市科的若干决定可提交上市委员会复核,而上市委员会的若干决定可提交上市复核委员会作进一步及最终复核。

        • 2B.02A

          本章载列上市委员会及上市复核委员会复核非纪律事宜决定的机制、程序及相关条文。

        • 2B.03

          上市委员会及上市复核委员会可不时就其各自委员会所进行的任何复核聆讯订明它认为合适的程序及规例,包括不时就任何复核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。

        • 2B.04

          (1) 尽管有《上市规则》第2B.03条以及A1表格的条文规定,上市发行人或新申请人仍须依据每份A1表格向上市委员会提交上市申请资料,而提交资料的次数不得多于两次,但任何情况下也须受下列情况或条文所规限:

          (a) 如上市委员会认为必需而准许以其他形式处理;及
           
          (b) 对于上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第2B.08条提出复核要求之日为止所作的最后决定,发行人或申请人只有一次复核的权利。
           
          (c) [已于2019年7月6日删除]
           
          (2) 上市委员会只有在上市发行人或新申请人(视属何情况而定)提交新资料以供上市委员会考虑的情况下,才会对有关经修改的上市申请予以考虑。
           
          (3) 在不抵触《上市规则》第2B.04(1)条的情况下,上市发行人或新申请人如认为有必要,可将另一份新的上市申请表格再呈上市委员会以作考虑。

      • 由上市委员会及上市复核委员会考虑的新申请人复核个案

        • 2B.05

          (1)
          (a) 上市科如拒绝新申请人的上市申请,新申请人有权将该项决定提交上市委员会复核。
           
          (b) 如上市委员会拒绝新申请人的上市申请,或赞同、修正或更改上市科作出拒绝申请的决定,新申请人亦有权将该项决定提交上市复核委员会作进一步及最终复核。
           
          (c) 除《上市规则》第2B.16条所述情况外,上市复核委员会在复核时所作的复核决定是最终裁决,对新申请人具有约束力。
           
          附注: 《上市规则》第2B.05(1)条所述的拒绝决定不包括发回决定。
           
          (2)
          (a) 新申请人及 ╱或保荐人有权将发回决定提交上市委员会复核。
           
          (b) 若上市委员会赞同发回决定,新申请人及 ╱或保荐人有权将发回决定提交上市复核委员会作进一步及最终复核。除《上市规则》第2B.16条所述情况外,上市复核委员会在复核时所作的复核决定是最终裁决及对新申请人及保荐人具有约束力。

      • 由上市委员会及上市复核委员会考虑的上市发行人复核个案

        • 2B.06

          (1) 上市科在对上市发行人作出某一决定后,该上市发行人可要求将该决定提交上市委员会复核。
           
          (2) 在不抵触《上市规则》第2B.04条的情况下,如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定又或另行作出决定,上市发行人可要求将该项决定提交上市复核委员会作进一步及最终复核。
           
          (3) 除《上市规则》第2B.16条所述情况外,如上市发行人没有对上市科或上市委员会(视属何情况而定)的决定提出复核,则上市科或上市委员会(视属何情况而定)的决定是最终裁决及对该发行人具有约束力;否则,上市复核委员会的决定即为最终裁决,对该发行人具有约束力。

      • 由上市委员会及上市复核委员会考虑的授权代表复核个案

        • 2B.06A

          (1) 如上市科决定终止根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务,该授权代表有权将该项决定提交上市委员会复核。
           
          (2) 如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定,该授权代表有权将该项决定提交上市复核委员会,而上市复核委员会的决定即为最终裁决,对该发行人及授权代表均具有约束力。

      • 由上市上诉委员会考虑的复核个案[已删除]

        • 2B.07

          [已于2019年7月6日删除]

      • 申请时间

        • 2B.08

          (1) 除下文(3)所述情况外,根据《上市规则》第2B.05(1)、2B.062B.06A2B.16(7)条就上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)所作决定而提出的复核要求,须于有关决定发出后七个营业日内送达秘书;或者,如有关方根据《上市规则》第2B.13(1)条要求书面理由,则须于接获该等书面理由后七个营业日内送达秘书。
           
          (2) 就发回决定或上市委员会赞同发回决定的裁决提出的复核要求,必须提供复核的理由及原因,并于《上市规则》第2B.13(2)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。
           
          (3) 发行人根据《上市规则》第2B.06条对上市科指令证券复牌的裁决或(如有关裁决已转介给上市委员会复核)上市委员会的复核裁决提出的复核要求,必须提供要求复核的理由及原因,并于《上市规则》第2B.13(3)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。
           

           

      • 复核聆讯通知

        • 2B.09

          在接获复核要求后,上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)会根据秘书所订明的程序,召开聆讯以复核有关事宜;但如上市委员会或上市复核委员会认为急需解决某一事项,则可规定须在某一时限内通知有关方召开复核聆讯的日期。

      • 聆讯前程序

        • 2B.10

          就所有复核个案,上市科及有关各方会于复核聆讯进行前,透过有关委员会的秘书向对方以及上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)提供各项将于聆讯上提呈的文件副本。

      • 进行复核聆讯

        • 2B.11

          (1) 上市委员会或上市复核委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)举行会议以处理事务、将会议延期并以其他方式规管会议,但须受本规则所规限。本章所载的所有复核聆讯必须以重新聆讯方式进行。上市委员会及上市复核委员会(视属何情况而定)将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点,以及任何其他根据复核聆讯程序及规例和上市委员会或上市复核委员会所作指令而提交的举证或资料,再重审个案,重新作出决定。上市复核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。上市复核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由(不论是维持或推翻原先决定)。
           
          (2) 处理上市委员会或上市复核委员会事务所需的法定人数,须为亲自出席的五名委员。
           
          (3) 交易及结算所行政总裁不会出席上市委员会第一次审议某项事宜的会议或上市委员会的复核聆讯。
           
          (4) [已于2019年7月6日删除]
           
          (5)
          (a) [已于2019年7月6日删除]
           
          (b) [已于2019年7月6日删除]
           
          (c) [已于2019年7月6日删除]
           
          (d) 就发回决定或上市委员会赞同发回决定所作裁决的复核而言,呈交上市委员会或上市复核委员会的材料应依据新申请人的上市申请首次存档时呈交上市科的原有材料。
           
          (6) 如上市委员会正考虑新申请人的上市申请,上市科通常会邀请新申请人及其董事出席上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答上市委员会提出的问题,但一般只有在上市委员会拟向新申请人直接查询时,新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯,可由其董事、保荐人及╱或拟担任授权代表的人士陪同出席。
           
          (7) 新申请人或上市发行人的董事(视属何情况而定)有权出席上市委员会或上市复核委员会进行的复核聆讯、作出陈述,并由新申请人或上市发行人(视属何情况而定)的保荐人、授权代表(获提名的或已获委任的)、财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席,而授权代表可由其法律顾问陪同出席。
           
          (8) 如授权代表根据《上市规则》第2B.06A条提出召开复核聆讯,授权代表应有权出席复核聆讯、作出陈述,并可由其法律顾问陪同出席。
           
          (9) 第(6)及(7)分条不适用于发回决定的复核。在上市委员会或上市复核委员会就发回决定进行的复核聆讯上,新申请人的董事及╱或每名保荐人各派一名代表有权出席聆讯并作出陈述,新申请人董事可由其财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席,每名保荐人则可由其法律顾问陪同出席。如所有寻求复核的各方打算不出席聆讯,聆讯会根据提呈以备聆讯的文件进行。为免产生疑问,如寻求复核的一方打算不出席聆讯,聆讯会在其缺席的情况下进行。

      • 秘书的角色

        • 2B.12

          (1) 秘书应负责监督并协调复核程序的运作。
           
          (2) 任何需呈交予上市委员会或上市复核委员会的通告、通知及其他文件均须送达秘书;秘书将确保有关文件的副本提供予其他各方,以及上市委员会或上市复核委员会的委员(视何者适用而定)。
           
          (3) 秘书须就程序上事宜向上市委员会或上市复核委员会提供意见,但该等事宜的所有决定均只应由上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)作出;而秘书须执行该等可能由上市委员会或上市复核委员会不时转授的职责。
           
          (4) 就复核程序引致的任何行政事宜而言,秘书须为各方人士(包括上市科代表及寻求复核的相关人士)的联络点。
           
          (5) 秘书须将聆讯前所有程序上或其他方面的查询或事宜交由获提名为上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)的主席确认或决定;如获提名的主席有指示,秘书则须将该等查询或事宜交由上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)决定。

      • 书面理由的要求

        • 2B.13

          (1) 除发回决定或指令证券复牌的裁决的复核外,有关人士如拟要求上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)就其所作的决定给予书面理由,须于有关决定发出后三个营业日内提出有关要求。上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)将在接获要求后的14个营业日内给予书面理由。此等书面理由将提供予复核所涉及的各方人士。
           
          (2) 上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)将就其发回决定或赞同发回决定的裁决提供书面理由。
           
          (3) 上市科、上市委员会或上市复核委员会(视属何情况而定)将就其根据《上市规则》第 6.07 条指令证券复牌或赞同复牌决定的裁决提供书面理由。
           

           

      • 刊发决定

        • 2B.13A

          除复核机关另有指令,上市复核委员根据本章所作的最终及具有约束力的决定均须刊发于本交易所的网站。若有根据《上市规则》第2B.16(7)条作出进一步及最终复核,上市复核委员会就证监会的要求进行复核而作出的决定,及上市复核委员会就进一步及最终复核而作出的决定均须刊发。

      • 费用

        • 2B.14

          任何就上市科、上市委员会或(就根据《上市规则》第2B.16(7)条进行的复核而言)上市复核委员会的决定(视属何情况而定)提出复核要求的人士,在根据《上市规则》第2B.08条提交复核要求后,须就每次复核要求向本交易所缴交费用港币6万元,有关费用不可退回。

      • 受屈人士

        • 2B.15

          任何人士(上市发行人、其保荐人及授权代表除外)如因上市科或上市委员会的决定而感到受屈,可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会在顾及任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利的情况下,可酌情决定全面复核有关事宜。

      • 证监会提出的非纪律复核

        • 2B.16

          (1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求复核任何非纪律事宜(包括由上市复核委员会复核上市委员会的决定)。
           
          (2) 复核机关复核个别事宜时,应审慎兼顾所有会因事情作进一步复核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
           
          (3) 若上市委员会或上市复核委员会未有就其决定提供书面理由,而相关人士亦未有根据《上市规则》第2B.13(1)条要求取得书面理由,证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在《上市规则》第2B.13(1)条订定要求书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由,相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地,应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
           
          (4) 如证监会提出复核决定的要求,其将会在接获相关决定或(如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由)书面理由后七个营业日内,提出复核要求。
           
          (5) 复核机关及╱或其主席可就根据本条规定进行的复核订明其认为合适的程序。
           
          (6) 相关人士、上市科及证监会有权向复核机关作出书面陈述,而复核机关须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的复核及相关人士根据《上市规则》第 2B.16(7)条要求的任何进一步及最终复核。
           
          (7) 倘复核机关完成复核后推翻、修正或更改被复核的决定,相关人士有权向上市复核委员会寻求进一步及最终复核。所有出席进一步及最终复核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市复核委员会复核聆讯(如有)的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受上市复核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成上市复核委员会的法定人数,其获提名主席可全权酌情指示秘书,按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。

      • 过渡安排

        • 2B.17

          (1) 有关下列决定的所有非纪律复核聆讯,将按《上市规则》新订条文实施前有效的《上市规则》第二A二B章的规定进行:

          (a) 受下文(b)及(c)项所规限, 《上市规则》新订条文实施前就非纪律事宜进行首次聆讯所作的任何决定;
           
          (b) 根据第17项应用指引作出的任何决定;
           
          (c) 任何在《上市规则》新订条文实施前按《上市规则》第6.10(1)条作出的决定,以及就该等决定作出的任何后续或进一步决定(包括发行人未能在期限内就特定事宜作出补救而取消其上市地位的决定);及
           
          (d) 上文(a)、(b)或(c)项所述决定的任何复核决定。
           
          (2) 《上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在,直至所有有关复核程序结束,而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。

          附注: 就本条规则而言,《上市规则》新订条文指本章及第二A章的修订(于2019年7月6日生效)。

    • 第三章 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书

      • 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书

        • 3.01[已删除]

          [已于2005年1月1日删除]

        • 3.02[已删除]

          [已于2005年1月1日删除]

        • 3.03[已删除]

          [已于2005年1月1日删除]

        • 3.04[已删除]

          [已于2005年1月1日删除]

      • 授权代表

        • 3.05

          每名上市发行人应委任两名授权代表,作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排,否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。

        • 3.06

          授权代表须履行的责任如下:

          (1) 随时(尤指早上开市前)作为本交易所与发行人之间的主要沟通渠道,并以书面通知本交易所与其本人联络的方法,包括住宅、办公室、手机及其他电话号码、电邮地址及联络地址(如授权代表不在发行人的注册办事处工作)、图文传真号码(如有)及本交易所不时指定的其他联络资料;
           
          (2) 确保若其本人不在香港时,有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络,并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法,包括该人的住宅及办公室电话号码及(如有)图文传真号码;
           
          (3) 授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因,方可终止其授权代表的任务;及
           
          (4) 除特殊情况外,上市发行人于另行委任新替任的授权代表之前,不应终止其原授权代表的任务。如上市发行人终止其授权代表的任务,上市发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜,并分别说明终止的原因;同时,上市发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜。

        • 3.07

          如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任,本交易所可要求上市发行人终止对其的委任,并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。

      • 董事

        • 3.08

          发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时,必须:

          (a) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;
           
          (b) 为适当目的行事;
           
          (c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责;
           
          (d) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;
           
          (e) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;及
           
          (f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
           
          董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人,但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务,其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务,并对发行人业务有全面理解,在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。

          谨请注意,未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分,亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。

          注: 此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外,本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时,法庭一般会考虑多项因素,包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。

        • 3.09

          上市发行人的董事,必须具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。

        • 3.09A

          董事接受出任上市发行人董事,即视作其已:
           
          (1) 不可撤销地委任上市发行人为其代理人,在其出任发行人董事期间代表其接收任何本交易所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;及
           
          (2) 授权上市科执行总监或其授权的任何人士,将董事提供的个人资料向上市委员会委员或证监会披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科执行总监不时认为适当的其他人士披露。
           

        • 3.10

          上市发行人的董事会必须包括:
           
          (1) 至少三名独立非执行董事;及
           
          (2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
           
          注: 所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」,本交易所会要求有关人士,透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验,而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验,或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中,董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

           

        • 3.10A

          发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。

          注: 发行人必须于2012年12月31日或之前符合这项规则。

        • 3.11

          如任何时候发行人的独立非执行董事人数降至低于:

          (1) 《上市规则》第3.10(1)条所规定下限,或如任何时候发行人不符合《上市规则》第3.10(2) 条有关独立非执行董事资格的规定;或
           
          (2) 《上市规则》第3.10A条所规定,意即占董事会人数不足三分之一。

          发行人必须立即通知本交易所,并刊登公告,公布有关详情及原因。发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内,委任足够人数的独立非执行董事,以符合《上市规则》第3.10(1)条或第3.10A条的规定,或委任一名能符合《上市规则》第3.10(2) 条的规定的独立非执行董事。

        • 3.12

          除履行《上市规则》第3.083.093.13条的要求及持续责任外,每名独立非执行董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要,本交易所可规定独立非执行董事的最低人数多于三名。

        • 3.13

          在评估非执行董事的独立性时,本交易所将考虑下列各项因素,但每项因素均不一定产生定论,只是假如出现下列情况,董事的独立性可能有较大机会被质疑:
           
          (1) 该董事持有占上市发行人已发行股份数目超过1%;
           
          注: 1 上市发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事,必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选,一般不被视作独立人士。
           
            2 计算《上市规则》第3.13(1)条的1%上限时,上市发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数,连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利(不论是以合约或其他形式所订明)在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数,一并计算。
           
          独立非执行董事须向本交易所呈交书面确认,当中必须说明:
           
          (a) 与《上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;
           
          (b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益,或与发行人的任何核心关连人士(定义见《上市规则》)的任何关连(如有);及
           
          (c) 其于呈交按附录五 BH 表格所作声明及承诺的时候,并无其他可能会影响其独立性的因素。
           
          (2) 该董事曾从核心关连人士或上市发行人本身,以馈赠形式或其他财务资助方式,取得上市发行人任何证券权益。然而,在不抵触《上市规则》第3.13(1)条注1的条件下,如该董事从上市发行人或其附属公司(但不是从核心关连人士)收取股份或证券权益,是作为其董事袍金的一部分,又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取,则该董事仍会被视为独立董事;
           
          (3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内,向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人,又或是或曾是该专业顾问当时有份参与,或于相同期间内曾经参与,向下列公司╱人士提供有关服务的雇员:
           
          (a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士;或
           
          (b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内,该等曾是上市发行人控股股东的任何人士,或(若发行人没有控股股东)曾是上市发行人的最高行政人员或董事(独立非执行董事除外)的任何人士,或其任何紧密联系人;
           
          (4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内,于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易;
           
          (5) 该董事出任董事会成员之目的,在于保障某个实体,而该实体的利益有别于整体股东的利益;
           
          (6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内,曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连;
           
          注: 在不影响上述条文的一般性的原则下,就《上市规则》第3.13(6)条而言,任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士,以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹,皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下,该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孙、外孙;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下,上市发行人将要向本交易所提供一切有关资料,让本交易所得以作出决定。
           
          (7) 该董事当时是(或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是)上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事(独立非执行董事除外);及
           
          注: 「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者。
           
          (8) 该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
           

          独立非执行董事须向本交易所呈交书面确认,当中必须说明:
           
          (a) 与《上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;
           
          (b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益,或与发行人的任何核心关连人士(定义见《上市规则》)的任何关连(如有);及
           
          (c) 其于呈交按附录五BH表格所作声明及承诺的时候,并无其他可能会影响其独立性的因素。

          日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知本交易所,以及每年向上市发行人确认其独立性。上市发行人每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认,以及其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
           
          附注: 1. 《上市规则》第3.13条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时,可就个别情况考虑其他有关的因素。
            2. 根据《上市规则》第3.13条厘定董事是否独立时,有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《上市规则》第14A.12(1)(a)条。

           

        • 3.14

          拟出任独立非执行董事的人士,如未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引,上市发行人必须在建议该委任前,先行证明有关人士确属独立人士。上市发行人亦必须在公布委任该名董事的公告以及其后首本年报中,披露其视该名董事为独立人士的理由。如有疑问,上市发行人应尽早征询本交易所的意见。

        • 3.15[已删除]

          [已于2020年10月1日删除]

        • 3.16

          上市发行人必须确保其董事就上市发行人遵守“本交易所的上市规则”共同及个别地承担全部责任。

        • 3.17

          每位董事均须遵守附录十所载的《标准守则》或上市发行人本身订立的至少同样严格的守则。《标准守则》载有本交易所要求所有上市发行人及其董事必须符合的标准,如违反有关标准,即视作违反《上市规则》。上市发行人也可采用本身的守则,但有关条款的严格程度,必须不低于《标准守则》的条款。只要上市发行人符合《标准守则》所载标准,即使上市发行人违反本身自订守则的条款,也不被视作违反《上市规则》。

        • 3.18[已删除]

          【已于2005年1月1日删除】

        • 3.19[已删除]

          [已于2020年10月1日删除]

        • 3.20

          上市发行人董事须在下列情况下(以本交易所不时规定的方式)将下述资料通知本交易所:
           
          (1) 于其获委任后在合理可行情况下尽快提供其电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及用以接收本交易所所或证监会发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址(如与住址不同);
           
          (2) 在其出任发行人董事期间,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所;及
           
          (3) 在其不再出任发行人董事的日期起计三年内,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所。

          在个别董事出任上市发行人董事期间或不再出任上市发行人董事之后,但凡本交易所或证监会就任何目的向其发出的信函及/或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知),若乃由其本人亲自接收,或乃透过邮寄、传真或电邮发送至其向本交易所提供的地址或号码,即视作已向其有效及充分送达。董事及前董事均有责任通知本交易所其最新联络资料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新联络资料或未有为向其发出的通知、文件或信件提供转送安排,则其可能会不知悉本交易所或证监会向其展开的任何程序。

           

        • 3.20A

          [已于2019年3月1日删除]

      • 审核委员会

        • 3.21

          每家上市发行人必须设立审核委员会,其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员,其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数,出任主席者亦必须是独立非执行董事。
           
          注: 1 [已于2020年10月1日删除]
           
            2 有关设立审核委员会的进一步指引,上市发行人可参阅香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。上市发行人可采用该指引所载有关审核委员会的职权范围,亦可就审核委员会的设立采用任何其他相等的职权范围。
           
            3 请同时参阅《上市规则》第3.10(2)条的附注。

           

        • 3.22

          上市发行人的董事会,必须通过及列出审核委员会的书面职权范围,清晰确定该委员会的权力及职责。

        • 3.23

          如上市发行人未能设立审核委员会,或如任何时候上市发行人未能遵守《上市规则》第3.21条的任何其他有关审核委员会的规定,上市发行人必须立即通知本交易所,并按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,公布有关详情及原因。上市发行人并须于其未能符合有关规定后的三个月内,设立审核委员会及╱或委任适当人选作为审核委员会成员,以符合有关规定。

        • 3.24[已删除]

          [已于2009年1月1日删除]

      • 薪酬委员会

        • 3.25

          发行人必须设立薪酬委员会,并由独立非执行董事出任主席,大部分成员须为独立非执行董事。

        • 3.26

          董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围,清楚界定薪酬委员会的权力及职责。

        • 3.27

          若发行人未能设立薪酬委员会,或于任何时候未能符合《上市规则》第3.253.26条的任何其他规定,须即时刊发公告载明有关详情及理由。发行人必须于不符合有关规定起计三个月内设立订有书面职权范围的薪酬委员会及╱或委任适合人选以符合该等规定。

      • 公司秘书

        • 3.28

          发行人必须委任一名个别人士为公司秘书,该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。

          注: 1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格:

          (a) 香港特许秘书公会会员;
           
          (b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师;及
           
          (c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。
           
            2 评估是否具备「有关经验」时,本交易所会考虑下列各项:

          (a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色;
           
          (b) 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则(包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》及《收购守则》)的
          熟悉程度;

           
          (c) 除《上市规则》第3.29条的最低要求外,该名人士是否曾经及/或将会参加相关培训;及
           
          (d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。

        • 3.29

           

          在每个财政年度,发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训。

    • 第三A章 保荐人及合规顾问

      • 释义及诠释

        • 3A.01

          在本章内,

          (1) 「合规顾问」指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作,并(如适用)根据《上市规则》第3A.19或第3A.20条获委任为可从事合规顾问工作的公司或认可财务机构;
           
          (2) 「专家」包括每名会计师、工程师或估价师,或任何由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人士;
           
          (3) 「专家部分」指就上市文件而言,上市文件内声称是由权威专家编制的任何部分或声称是专家报告、意见、陈述或估价文件的文本或其摘录,而有关专家同意将有关文本或摘录包括在上市文件内,并且上市文件载有一项陈述,说明该名专家已给予同意,且未有将其撤回;

          附注: 委任专家就上市文件内任何非专家部分向新申请人或保荐人提供意见或给予协助,不会令该部分成为专家部分。
           
          (4) 「指定期间」指上市发行人根据《上市规则》第3A.19条必须委聘合规顾问的期间;
           
          (5) 「首次上市申请」、「首次上市」及「首次公开招股」包括根据《上市规则》第14.54条视为股本证券的新上市;
           
          (6) 就本章而言,「上市发行人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同,但不包括仅为发行债务证券的发行人;
           
          (7) 就本章而言,「新申请人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同,并就本第三A章作出以下修订:

          (a) 包括根据《上市规则》第14.54条被视为股本证券上市的发行人;及
           
          (b) 不包括仅寻求债务证券上市的申请人;
           
          (8) 「非专家部分」指就上市文件而言,上市文件内不构成任何专家部分的其他部分;
           
          (9) 「保荐人集团」指:

          (a) 保荐人;
           
          (b) 其控股公司;
           
          (c) 其控股公司的任何附属公司;
           
          (d) 下列公司的任何控股股东:

          (i) 保荐人;或
           
          (ii) 其控股公司;及
           
          (e) 上文(d)段所述任何控股股东的紧密联系人;及
           
          (10) 「最终控股公司」指本身没有控股公司的控股公司。

      • 委任保荐人

        • 3A.02

          新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人,协助其处理首次上市申请。

        • 3A.02A

          (1) 不论已否呈交上市申请,保荐人一经委任,即须在可行范围内尽快书面通知本交易所。

          附注: 保荐人获正式委任后须尽快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
           
          (2) 如保荐人获委任后任何时候不再出任新申请人的保荐人(不论已否呈交上市申请),其须在可行范围内尽快书面通知本交易所停职的原因。

        • 3A.02B

          (1) 新申请人或其代表不得于保荐人获正式委任日期起计未足两个月时呈交上市申请。
           
          (2) 若上市申请委任的保荐人多于一名,须待最后一名保荐人获正式委任日期起计满两个月后方可提交该项上市申请。

      • 保荐人向本交易所作出的承诺及有关其独立性的陈述

        • 3A.03

          每名保荐人代新申请人向本交易所呈交上市申请时,必须按照《上市规则》附录十七所载,向本交易所作出承诺及有关其独立性的陈述。

          (1) [已于2013年10月1日删除]
           
          (2) [已于2013年10月1日删除]

        • 3A.04[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

      • 新申请人及其董事有协助保荐人的责任

        • 3A.05

          新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责,及必须确保其主要股东及联系人亦有协助保荐人。为便利保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责,根据《上市规则》第3A.02条所订立的委聘协议书,最低限度必须载有以下条文,以使申请人及其董事:

          (1) 全面协助保荐人进行尽职审查;
           
          (2) 务使新申请人就上市申请委聘的所有相关人士(包括财务顾问、专家及其他第三方)与保荐人全面合作,利便保荐人履行其职责;
           
          (3) 给予每名保荐人各种协助,使保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责,向监管者提供资讯,包括但不限于保荐人一旦停职时须通知监管者其停职的原因;
           
          (4) 使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。特别是,为提供有关上市申请服务而委聘专家(不论其聘任是否就专家部分而作出)所订定的聘用条款,应载有条文赋予新申请人委任的每一名保荐人以下权利,即有权:

          (a) 接洽任何该等专家;
           
          (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
           
          (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
           
          (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
           
          (e) 查阅(i)新申请人或其代理与专家;及(ii)专家与本交易所或证监会之间的所有通信;
           
          附注: 本交易所预期,就本条例而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
           
          (5) 让保荐人知悉下列资料的任何重大变动:

          (a) 新申请人及其董事之前根据上文第(3)段提供予保荐人的任何资料;及
           
          (b) 保荐人之前根据上文第(4)段所获取的任何资料;
           
          (6) 向保荐人提供或为保荐人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述资料的所有必需同意;及
           
          (7) 促使与《上市规则》第3A.05(4)条所述专家签订所必需的委聘书补充协议以符合《上市规则》第3A.05(4)条规定。

      • 保荐人的公正性及独立性

        • 3A.06

          保荐人必须公正无私地履行职责。

        • 3A.07

          新申请人至少须有一名保荐人独立于其本身。保荐人须向本交易所证明其属独立人士或非属独立人士,并须按《上市规则》附录十七所载作出声明。

          如保荐人在呈交A1表格上市申请之日起直至上市之日为止的期间内任何时候,出现下列任何一种情况,保荐人即非属独立人士:

          (1) 保荐人集团及保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人共同或将会共同直接或间接持有新申请人的已发行股份数目5%以上,但因包销责任而产生的持股除外;
           
          (2) 保荐人集团当时直接或间接持有、或将来可能直接或间接持有新申请人的股权的公平价值,超过或将会超过保荐人最终控股公司或(如无最终控股公司)保荐人本身的最近期综合财务报表所示的权益净额(net equity)的15%;
           
          (3) 保荐人集团任何成员或保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人是新申请人的紧密联系人或核心关连人士;
           
          (3A) 保荐人是新申请人的关连人士;
           
          (4) 新申请人在首次公开招股所筹集的款项有15%或以上直接或间接用于偿还欠保荐人集团的债项,但倘该等债项属委聘保荐人公司提供保荐服务而须支付予保荐人集团的费用,则作别论;
           
          (5) 下列两者的总和,占新申请人的资产总值超过30%:

          (a) 新申请人及其附属公司欠保荐人集团的款项;及
           
          (b) 保荐人集团为新申请人及其附属公司提供的所有担保;
           
          (6) 下列两者的总和,占保荐人的最终控股公司或(若无最终控股公司)保荐人本身的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

          (a) 下列人士╱公司欠保荐人集团的款项:

          (i) 新申请人;
           
          (ii) 其附属公司;
           
          (iii) 其控股股东;及
           
          (iv) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
           
          (b) 保荐人集团为下列人士╱公司提供的所有担保:

          (i) 新申请人;
           
          (ii) 其附属公司;
           
          (iii) 其控股股东;及
           
          (iv) 其控股股东的任何紧密联系人;
           
          (7) 下列人士如拥有新申请人的直接或间接的股权,而其公平价值超过500万港元:

          (a) 保荐人董事;
           
          (b) 其控股公司的董事;
           
          (c) 保荐人董事的紧密联系人;或
           
          (d) 其控股公司董事的紧密联系人;
           
          (8) 直接参与向新申请人提供保荐服务的保荐人雇员或董事,或该等人士的紧密联系人,持有或将会持有新申请人的股份,或拥有或将会拥有新申请人的实益股权;
           
          (9) 下列任何人士当其时与新申请人或其董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响保荐人履行本章所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得保荐人的独立性将受影响,但委聘保荐人提供保荐服务所产生的关系除外:

          (a) 保荐人集团任何成员;
           
          (b) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员;
           
          (c) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员的紧密联系人;
           
          (d) 保荐人集团任何成员的董事;或
           
          (e) 保荐人集团任何成员的董事的紧密联系人;
           
          (10) 保荐人或保荐人集团成员为新申请人的核数师或申报会计师。

          附注: 1 如本交易所得悉,保荐人并非独立人士,但按规定其须为独立人士(例如:保荐人为获委任的唯一保荐人),那么,本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外,将不会接纳该名保荐人为有关的上市申请提交的文件,或就有关上市申请提出审批或批核根据《上市规则》规定的任何文件的要求。
           
            2 倘第(1)至(3)分段所述的非独立情况是因下列的权益引致,则第(1)至(3)分段将不适用:

          (a) 由代表全权委讬投资客户的投资实体持有的权益;
           
          (b) 由基金经理以非全权委讬投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
           
          (c) 以庄家身分持有的权益;或
           
          (d) 以讬管身分持有的权益。
           
            3 就本条规则而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,保荐人集团毋须包括以下股份权益,即根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益。
           
            4 就本条规则而言,凡提及「新申请人」之处,均包括已上市的新申请人,即新上市发行人(如适用)。

        • 3A.08[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

        • 3A.09

          倘保荐人或新申请人获悉《上市规则》附录十七所规定的保荐人的承诺及有关其独立性的陈述所载情况在新申请人聘用保荐人的任期内有任何变动,保荐人及新申请人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

      • 额外保荐人

        • 3A.10

          若新申请人委聘多于一名的保荐人:

          (1) 新申请人必须通知本交易所:哪一名保荐人将被指派作为其与本交易所之间有关上市申请事宜的主要沟通渠道;
           
          (2) 上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《上市规则》第3A.07条的独立测试;如否,还须披露导致缺乏独立性的原因;及
           
          (3) 每名保荐人均有责任确保全面履行本章的责任及职责。
           
          附注: 本交易所一般预期担任主要沟通渠道的保荐人是独立于新申请人。

      • 保荐人的角色

        • 3A.11

          保荐人必须:

          (1) 紧密参与编制新申请人的上市文件;
           
          (2) 进行合理尽职审查的查询,使其可作出《上市规则》第3A.13条及附录十九所述声明;
           
          (3) 确保符合《上市规则》第9.03条及9.059.08条的规定;
           
          (4) 尽合理的努力,处理本交易所就上市申请提出的所有事项,包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的资料,以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《上市规则》的规定;
           
          (5) 陪同新申请人出席与本交易所举行的任何会议(但本交易所另有要求的除外),以及出席任何其他会议,及应本交易所要求,参与和本交易所进行的任何其他讨论;及
           
          (6) 符合其根据《上市规则》第3A.03条及附录十七向本交易所作出的承诺及有关其独立性的陈述的条款。

        • 3A.12

          在厘定保荐人就《上市规则》第3A.11(2)条必须进行的合理尽职审查的查询时,保荐人必须参阅《上市规则》第21项应用指引有关尽职审查的应用指引及「证监会保荐人条文」。

      • 保荐人的声明

        • 3A.13

          当上市委员会对新申请人的上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前,每名保荐人必须在切实可行的范围内,尽快向本交易所呈交《上市规则》附录十九所述的一份声明。

        • 3A.14[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

        • 3A.15[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

        • 3A.16[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

      • 终止保荐人的职责

        • 3A.17

          如保荐人在处理首次上市申请期间辞任或遭终止聘任:

          (1) 新申请人必须立即通知本交易所有关保荐人的辞任或遭终止聘任,而保荐人须根据《上市规则》第3A.02A(2)条通知本交易所有关其辞任或遭终止聘任及有关原因;及
           
          (2) 如离任保荐人为唯一的一名独立保荐人,则替任保荐人必须根据《上市规则》第3A.02A(1)条通知本交易所其委任,并于正式委任日期起计满两个月后始可代表新申请人重新呈交上市申请,当中详述经修订的时间表,并须根据《上市规则》第九章另外缴交首次上市费,以及本章规定的声明及承诺。

          附注: 在该等情况下,已支付的任何首次上市费将被没收。

        • 3A.18

          为避免产生疑问,替任保荐人不应因前任保荐人已履行的工作而被视为已履行了保荐人的任何责任。

      • 委任合规顾问

        • 3A.19

          上市发行人必须委任一名合规顾问,任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起,至上市发行人遵照《上市规则》第13.46条就其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩的结算日止。

        • 3A.20

          在指定期间后任何时间,本交易所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问,并肩负本交易所指定的职责。倘作出该项委任,本交易所将会明确说明上市发行人必须谘询合规顾问意见,以及合规顾问必须履行其职责的情况。该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。就本条规则而言,上市发行人委任的合规顾问,可不同于根据《上市规则》第3A.19条所委任的合规顾问。

          附注: 本交易所一般会在发行人被裁定违反了《上市规则》时,考虑指示上市发行人委任一名合规顾问;特别是在有关违反持续不断或属严重违反,或有关违反引致对合规安排的充分程度或董事对《上市规则》的理解及其遵从《上市规则》的责任产生疑问时。另外,本交易所也可随时在其他适当情况下指示委任合规顾问。上市发行人有责任支付合规顾问的合理费用。

      • 合规顾问向本交易所作出的承诺

        • 3A.21

          每名合规顾问必须按照下文《上市规则》第3A.22条所载条款,并以《上市规则》附录二十所载格式向本交易所作出承诺。合规顾问必须不迟于下列时间(以较早者为准)作出承诺:

          (1) 合规顾问同意上市发行人订定的聘用条款后即时;或
           
          (2) 合规顾问开始替上市发行人工作时。

        • 3A.22

          每名合规顾问必须承诺:

          (1) 遵守适用于合规顾问的《上市规则》条文;
           
          (2) 在本交易所上市科及╱或上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向合规顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求合规顾问出席的任何会议或聆讯。

        • 3A.23

          在指定期间内,上市发行人必须在以下情况及时谘询及(如需要)征询合规顾问的意见:

          (1) 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前;
           
          (2) 拟进行交易(可能是须予公布的交易或关连交易),包括发行股份及回购股份;
           
          (3) 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同,或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同;及
           
          (4) 本交易所根据《上市规则》第13.10条向上市发行人作出查询。

        • 3A.24

          当上市发行人在上文《上市规则》第3A.23条所载情况下,谘询合规顾问,合规顾问必须以适当谨慎及技能履行以下职责:

          (1) 确保上市发行人就遵从《上市规则》及所有其他适用法例、规则、守则及指引方面,获得适当指引及意见;
           
          (2) 陪同上市发行人出席与本交易所举行的任何会议,但本交易所另有要求除外;
           
          (3) 与上市发行人商讨以下事项,而次数不会少于根据上文《上市规则》第3A.23(1)条审阅上市发行人财务报告的次数,及当上市发行人根据上文《上市规则》第3A.23(3)条通知合规顾问拟更改首次公开招股所得款项用途时所进行的次数:

          (a) 上市发行人的营运表现及财务状况,并参照上市发行人在上市文件内所列的业务目标及发行所得款项用途;
           
          (b) 遵从《上市规则》授出的任何豁免的条款及条件;
           
          (c) 不论上市发行人是否将会或已符合上市文件内的任何盈利预测或盈利估计,建议上市发行人及时及以适当的方式通知本交易所及知会公众人士;及
           
          (d) 遵从上市发行人及其董事在上市时所作出的任何承诺,及如未能履行承诺,与上市发行人的董事会商讨有关事宜,并向董事会建议适当的补救措施;
           
          (4) 如本交易所要求,就《上市规则》第3A.23条所列的任何或全部事宜与本交易所进行讨论;
           
          (5) 就上市发行人申请豁免《上市规则》第十四A章的任何规定,向上市发行人提供有关其责任的意见,特别是委任独立财务顾问的规定;及
           
          (6) 评估上市发行人董事会的所有新委任成员对其本身职责及作为上市发行人董事的受信责任的了解,及如果合规顾问认为新委任成员对有关事宜的了解不足,则与董事会商讨不足之处,并向董事会建议适当的补救措施(如培训)。

      • 合规顾问的公正性

        • 3A.25

          合规顾问必须公正无私地履行职责。

      • 终止合规顾问的职责

        • 3A.26

          上市发行人只可在以下情况终止合规顾问的职责:合规顾问的工作不符标准时,或对上市发行人应付予合规顾问的费用出现重大争议(争议在30日内无法解决)时。

        • 3A.27

          如合规顾问辞任或遭终止聘任,上市发行人必须在其辞任或被终止聘任(视属何情况而定)生效之日起计三个月内委任替任合规顾问。

      • 其他规则的应用

        • 3A.28

          只要《交易所的上市规则》对保荐人或合规顾问所施加的操守标准,较证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有适用于保荐人或合规顾问的其他有关守则及指引为高时,就应以《交易所的上市规则》为准。

          附注: 1 本交易所注意到,《企业融资顾问操守准则》第4.4段规定,《上市规则》所载所有适用于保荐人的要求均须符合。
           
            2 本交易所亦谨请保荐人及合规顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。

      • 杂项

        • 3A.29

          如合规顾问辞任或遭终止聘任,上市发行人必须在切实可行的范围内,尽快根据《上市规则》第13.51(6)条的规定刊登公告,并根据《上市规则》第3A.27条作出安排委聘替任合规顾问。在紧随委聘替任合规顾问之后,上市发行人必须通知本交易所及另行刊发公告。

          附注: 有关批准合规顾问辞任或遭终止聘任的情况,请参阅《上市规则》第3A.263A.27条。

        • 3A.30

          如果保荐人或合规顾问的牌照或注册被撤销、被暂时吊销、更改或加上限制,以致保荐人或合规顾问不再获准从事保荐人或合规顾问工作,保荐人或合规顾问(视何者适用而定)须即时通知由其担任保荐人或合规顾问的每名发行人。

        • 3A.31[已删除]

          [已于2013年10月1日删除]

    • 第四章 会计师报告及备考财务资料

      • 何时需要

        • 4.01

          本章对必须包括在上市文件或通函内有关会计师就发行人及╱或将被发行人收购或出售(视属何情况而定)的一项业务或一间公司的损益、资产、负债及其他财务资料作出的会计师报告的内容,作出详细规定。下列上市文件及通函必须刊载会计师报告:

          (1) 新申请人刊发的上市文件(附录一A部第37段),但须受《上市规则》第11.09(7)条规限;
           
          (2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条须刊载该条例附表3第II部所指明的报告);及
           
          (3) 就一项反收购行动(参阅《上市规则》第14.69条)、一项极端交易(参阅《上市规则》第14.69条)、一项非常重大的收购事项(参阅《上市规则》第14.69条)、或就一项主要交易(参阅《上市规则》第14.67条)而刊发的通函(除非该被收购的公司本身已是主板或GEM的上市公司)。

        • 4.02

          如属国家机构或超国家机构发行债务证券,此等规定并不适用。

      • 范围

        • 4.02A

          就《上市规则》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A4.28条而言:
           
          (1) 「业务收购」包括收购联营公司及另一家公司的任何股权。有关规则一般不适用于资产收购,但本交易所可能会根据特定事实及情况而将有关交易视为业务收购。举例而言,本交易所或会考虑有关交易的实质及相关会计准则的指引;
           
          (2) 「营业纪录期」指紧接上市文件刊发前的三个会计年度及申报会计师按《上市规则》第8.06 条所报告的任何汇报期末段;及
           
          (3) 「建议收购」指建议收购特定附属公司或业务(即使并无订立具法律约束力的协议)。例子包括新申请人签订的谅解备忘录,以及(若为公开/邀请招标)新申请人为收购任何业务或附属公司而已递交或将递交的投标。

           

      • 申报会计师

        • 4.03

          所有会计师报告一般须由具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师编制。该等执业会计师亦须独立于发行人及其他任何有关公司,而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会发出的有关独立性的规定所要求的程度,但如属上市发行人就收购海外公司而刊发通函,本交易所或会接纳由未取得上述资格但为本交易所接纳的执业会计师事务所编制的会计师报告。该会计师事务所通常须拥有国际名声及称誉,并须为一个获认可的会计师团体的会员。

      • 有关上市文件的会计师报告的基本内容

        • 4.04

          如属新申请人(《上市规则》第4.01(1)条),或如属《上市规则》第4.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,会计师报告须包括如下内容:

          业绩纪录
           
          (1) 发行人于上市文件刊发前三个会计年度每年的业绩,或本交易所可能接纳的较短期间的业绩(参阅《上市规则》第8.05A8.05B23.06条);如发行人为控股公司,则会计师报告须包括发行人及其附属公司于上述期间的综合业绩;
           
          (2) 就有关发行人自其最近期经审计财务报表结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司而言,会计师报告须包括该等业务或附属公司于上市文件刊发前三个会计年度每年的业绩,或如有关业务开业日期或有关附属公司注册或成立日期(视属何情况而定)于是次上市文件刊发前三年内发生,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立以后的每个会计年度的业绩,又或本交易所可能接纳的较短期间的业绩(参阅《上市规则》第8.05A8.05B23.06条)。如果上述的附属公司本身是控股公司,则会计师报告包括的业绩须同样符合《上市规则》第4.04(1)条的基准。

          财务状况表
           
          (3)
          (a) 发行人最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日的财务状况表;如发行人本身是控股公司,则会计师报告须包括发行人及其附属公司最近经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日的综合财务状况表。但如根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条,上市文件毋须于该上市文件内列明《公司(清盘及杂项条文)条例》附表3第II部所指明的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需包括发行人及其附属公司的最近经审计财务报表结算日的综合财务状况表即可;
           
          (b) 如属经营银行业务的公司,根据《上市规则》第4.04(3)(a)条编制的三个会计年度每年结算日的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
           
          (4)
          (a) 就有关发行人自其最近期经审计财务报表结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司而言,会计师报告须包括在上述每一种情况下,该等业务或附属公司(视属何情况而定)在其最近期经审计财务报表三个会计年度每年结算日的财务状况表。如果上述的附属公司本身是控股公司,则会计师报告包括的财务状况表须同样符合《上市规则》第4.04(3)条的基准;
           
          (b) 如属经营银行业务的公司,根据《上市规则》第4.04(4)(a)条编制的三个会计年度每年结算日的财务状况表,必须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;

          附注:就《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条而言:
           
          (1) 若新申请人于营业纪录期后订立了具法律约束力的收购协议,但于上市时有关收购尚未完成,则该新申请人于上市后完成有关收购时毋须遵守第十四章第十四A章有关公布、披露及股东批准的规定(如适用),惟只限于该新申请人已在上市文件中披露《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条规定的所有资料,且有关收购及所披露的资料并无重大变更之情况;
           
          (2) 有关所收购、协定收购或建议收购的业务或附属公司的财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露;
           
          (3) 若因上市所得款项将全部或部分直接或间接用于收购任何业务或附属公司,而使有关收购事项须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三的相关规定,收购目标的财务资料须在另一份会计师报告中披露;及
           
          (4) 若符合下列条件,联交所或会授出豁免,使他们毋须严格遵守《主板规则》第4.04(2) 及4.04(4)条:
           
          (i) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算,所有百分比率(定义见《上市规则》第14.04(9)条)均低于5%;
           
          (ii) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付,新申请人须获得证监会发出豁免证明书,毋须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三第32及33段的有关规定;及
           
          (iii)
          (a) 新申请人的主营业务涉及收购股本证券(若所收购的是非上市证券,本交易所或会索取进一步资料),而该新申请人无法对相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力,并已在其上市文件中披露了收购的原因,以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言,「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%(或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额)或以上的投票权的能力;或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成;或
           
          (b) 就新申请人收购业务(包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(a)分段所述情况)或附属公司而言,新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料,并要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担;及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《上市规则》第14.5814.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言,新申请人是否承受「过份沉重的负担」,会根据每名新申请人的具体实况而评定(例如为何无法获得收购目标的财务资料,以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录,以遵守《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条的披露规定)。

          现金流量表
           
          (5) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年的现金流量表;如发行人本身是控股公司,则会计师报告须列入发行人及其附属公司于该三个年度的综合现金流量表;

          股本权益变动报表
           
          (6) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年的股本权益变动报表;
           
          (7) [已于2015 年12 月31 日删除]

          其他
           
          (8) 《上市规则》第4.04(1)及4.04(2)条所述每个会计年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为就会计师报告的目的而言,此等资料并无意义,或如合并业绩是根据《上市规则》第4.09条编制,或如会计师报告是关于债务证券的发行,则会计师报告毌须包括此等资料;
           
          (9) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:
           
          (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
           
          (b) 资产重估;
           
          (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算;或
           
          (d) 赎回或购回发行人股份。
           
          如果上述变动已于《上文规则》第4.04(1)及4.04(2)条所述每个会计年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
           
          (10) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示发行人(或发行人及其附属公司,包括按《上市规则》第4.04(2)及(4)条所述透过收购行动使之成为附属公司的任何公司)须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷,以及此两项的总金额;
           
          (a) 即期或一年内;
           
          (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
           
          (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
           
          (d) 五年以上;
           
          (11) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
           
          (12) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司或任何集团所发生的重要事件。或如无此等事件发生,则如实说明;及
           
          (13) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。

           

           

           

      • 有关财务资料的具体细节

        • 4.05

          根据《上市规则》第4.04(1)至(4)条编制的业绩及财务状况报告,必须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露,并分别披露下列资料:-

          (1) 损益及其他综合收益表

          (a) 出售物业的盈利(或亏损);
           
          (b) 除税前盈利(或亏损),包括在联营公司及合营企业之损益中所占的款额;而所占款额当中因规模、性质及影响程度而被视为特殊项目者,应分别加以披露;及
           
          (c) 利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别披露就其所占的联营公司及合营企业之盈利而须缴付的税款;
           
          (2) 财务状况表资料如下(如适用):

          (a) 应收帐款的帐龄分析;及
           
          (b) 应付帐款的帐龄分析;

          附注:       1 若发行人╱公司本身是控股公司,上文第4.05(2)条所述的资料指发行人╱公司及其附属公司的综合财务状况表的资料。
           
                             2 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算,并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析,而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准
           
          (3) 股息
          (a) 就每类股份(说明每类股份详情)已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款项,以及任何放弃股息的情况;但如出现下列情况,则会计师报告毋须披露此等资料:

          (i) 如合并业绩是根据《上市规则》第4.09条所编制,而申报会计师认为就报告的目的而言,该等资料并无意义;
           
          (ii) 如会计师报告是关于债务证券的发行;或
           
          (iii) 如属主要交易的情况;及
           
          (b) 在会计师报告刊发日期后建议派付任何特别股息的详情;及
           
          (4) 如属经营银行业务的公司,应提供香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料,以取代《上市规则》第4.05(1)及4.05(2)条所载的资料。
           

      • 上市文件额外披露收购前财务资料

        • 4.05A

          若新申请人在营业纪录期(见《上市规则》第4.04(1)条)购入任何重大附属公司或业务,而该项收购若是由上市发行人所进行则已须于申请日期当天归类为主要交易(见《上市规则》第14.06(3)条)或非常重大的收购事项(见《上市规则》第14.06(5)条)者,则新申请人必须披露该重大附属公司或业务收购前的财务资料(包括《上市规则》第4.044.05条规定的完整财务报表)。该等财务资料包括从营业纪录期起至收购日期止期间的财务资料;若该重大附属公司或业务在有关营业纪录期开始以后才开始营业,则披露从其开始营业日期起至收购日期止期间的财务资料。有关该重大附属公司或业务的收购前财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露。
           
          附注: (1)  在决定一宗收购是否重大而归类属主要交易或非常重大的收购事项时,须看所收购的业务或附属公司于营业纪录期内最近一个财政年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定),与新申请人于该同一个年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定)相比较而决定。若所收购附属公司或业务的财政年度与新申请人财政年度的年结日并不一致,该所收购附属公司或业务最近一个财政年度的总资产、盈利或收入(视属何情况而定)应与新申请人营业纪录期内最近一个财政年度的同一项目作比较。例如,若新申请人的营业纪录期涵盖第一、第二及第三年,而其于第二年收购一家附属公司,则该附属公司于第三年的总资产、盈利或收入应与新申请人于第三年的同等项目作比较;及
           
            (2)  依据《上市规则》第 8.05A8.05B 条获准以较短营业纪录期申请上市的新申请人,若其在营业纪录期内购入任何重大附属公司或业务,其所须披露该重大附属公司或业务被收购前财务资料的期间,为其上市文件发出前三个财政年度(若该重大附属公司或业务在不足三个财政年度之前开业,则由开业日期起计)至收购日期止。

           

      • 有关若干须予公布的交易通函内的会计师报告的基本内容

        • 4.06

          如属《上市规则》第4.01(3)条所述与反收购行动、非常重大的收购事项或主要交易有关的一项业务、或一家或多间公司的收购之通函,会计师报告必须包括如下内容:

          业绩纪录

          (1)
          (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该业务或公司于相关期间的业绩;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司于相关期间的业绩。但是,如有关公司未成为或将不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽这项规定。

          附注: 就本规则而言,「相关期间」指下列期间:

          (1) 如属反收购行动,指该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用)汇报期最后的非完整财务期间;
           
          (2) 如属非常重大的收购事项或主要交易,指(i)该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用)汇报期最后的非完整财务期间;或(ii)该等业务或公司于紧贴其最近一个完整会计年度之前的三个会计年度的每一年及汇报期最后的非完整财务期间(如该等业务或公司的最近一个完整会计年度的经审计财务报表,于刊发通函时尚未完成编制);或
           
          (3) 本交易所可能接纳的较短时间
           
          而相关期间的结算日期与通函刊发日相隔不得超过6个月。如该等业务或公司由注册或成立至今的时间少于第(1)或第(2)段所述的相关期间(视属何情况而定),有关相关期间则自该等业务开业日或该等公司注册或成立日期起计。
           
          (b) 如属经营银行业务的公司,根据《上市规则》第4.06(1)(a)段编制的业绩报告,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载列有关业绩的资料。

          财务状况表

          (2)
          (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购,同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合财务状况表;
           
          (b) 如属经营银行业务的公司,其三个会计年度每年的结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
           

          现金流量表

          (3) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的现金流量表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后的每个会计年度的现金流量表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合现金流量表;

          股本权益变动报表

          (4) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购其股本权益的业务或公司而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的股本股益变动报表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的股本权益变动报表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合股本权益变动报表;

          (5) [已于2015 年12 月31 日删除]
           
          (6) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:

          (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
           
          (b) 资产重估;或
           
          (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算,

          如果上述变动已于《上市规则》第4.06(1)条所述每个会计年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
           
          (7) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示会计师报告内所述业务或公司,或公司及其附属公司须于下列期限内偿还的银行贷款及透支和其他借贷,以及此两项的总金额:

          (a) 即期或一年内;
           
          (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
           
          (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
           
          (d) 五年以上,
           
            如属主要交易,会计师报告毌须列入上述债务偿还的分析(参阅《上市规则》第14.67条);
           
          (8) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
           
          (9) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则如实说明;及
           
          (10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。

        • 4.06A[已删除]

          [已于2010年6月3日删除]

        • 4.07

          根据《上市规则》第4.06(1)及4.06(2)条规定编制的业绩及财政状况报告,必须分别披露《上市规则》第4.05条所述的资料。

      • 适用于所有情况的规定

        • 4.08

          在所有情况下:

          (1) 会计师报告必须包括一项声明,指出:

          (a) 申报期内的财务报表是否已被审计;若已被审计,由何人进行;及
           
          (b) 自上一申报会计期间结束后,曾否编制经审计的财务报表;
           
          (2) 申报会计师必须就此表达意见:就会计师报告的目的而言,有关资料是否真实而公平地反映了申报期的业绩及现金流量及每个申报期结束时的财务状况表;
           
          (3) 会计师报告必须就此声明:该报告乃遵照香港会计师公会所刊发的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」(HKSIR 200)编制而成;
           
          (4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称;及
           
          (5) 会计师报告必须注明编制日期。

      • 个别或合并业绩

        • 4.09

          (1) 如属新申请人(《上市规则》第4.01(1)条),或属《上市规则》第4.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及发行人自其最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司的综合或合并财务业绩,及综合或合并财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。
           
          (2) 如上市发行人就有关收购超过一项业务及╱或超过一家公司及╱或一组公司发出通函,申报会计师必须申报《上市规则》第4.06条所述被收购的每项业务、公司或每一组公司的个别财务业绩、及个别财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。

      • 披露事项

        • 4.10

          根据《上市规则》第4.044.09条规定须予披露的资料,必须根据最佳做法而予以披露。而所谓最佳做法至少是指,根据《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或(如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》及(如发行人是经营银行业务的公司)按香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所规定而须披露一家公司有关其财务报表的特定内容(「指引」)。
           
          附注: 若新申请人为在香港以外组织成立的银行,主要受等同于香港金融管理局的监管机构规管,并对申请人有充分监管,本交易所或会考虑批准新申请人的豁免申请,使其毋须严格遵守有关指引的披露规定。而申请人须在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露资本充足度、贷款质量、贷款拨备以及担保、或然事项及其他承担),有关披露须提供充分讯息让潜在投资者作出其投资决定。

           

      • 会计准则

        • 4.11

          一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及财务状况表,须遵照下列会计准则编制而成:-

          (a) 《香港财务报告准则》;或
           
          (b) 《国际财务报告准则》;或
           
          (c) (如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》。
           
          附注: 发行人须持续地应用其中一种准则,而不得从一准则改变为另一准则。

        • 4.12

          任何重大偏离任何其中一种会计准则的情况必须予以披露及解释;在切实可行范围内,会计师报告还须具体说明该等偏离所造成的财政影响。

        • 4.13

          有关准则通常指就上一个会计年度作出报告时所采用的现行准则;在可能的情况下,有关财务报表须作出适当的调整,以显示每一期间的盈利均按照该等准则而编制。

      • 帐目调整表

        • 4.14

          在编制会计师报告时,如申报会计师认为,就会计师报告的目的而言作出调整(如有的话)是适当的,则须作出调整,并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毋须作出调整。一旦作出调整,则申报会计师必须发出一份书面说明(即帐目调整表)以供公众查阅;而该份调整表必须由申报会计师签署(参阅附录一A部第53段及B部第43段)。

        • 4.15

          帐目调整表必须列明于每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽资料,从而使会计师报告内的数字与经审计财务报表内的相应数字互相协调;帐目调整表同时必须申述调整的理由。

        • 4.16

          如上市文件内载有会计师报告,则有关该报告的帐目调整表必须遵照《上市规则》第9.11(3c)、9.19(2)及24.10(7)条以初稿的形式提交本交易所,并遵照《上市规则》第9.11(28a)及24.13(2)条以经签署核证的形式提交本交易所。在其他情况下,帐目调整表必须于提交载有会计师报告的通函草稿时,一并提交本交易所。

      • 其他报告的引述

        • 4.17

          申报会计师如引述估值师、会计师或其他专家的报告、确认或意见时,必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名(名称)、地址及专业资格。在任何情况下,上市文件或通函均须加入一项声明,表示该等其他人士或商号,已就文件的刊发及以其刊出的形式及文意在其内所包含的引述及内容书面表示同意,且并未撤回其书面同意。

      • 非标准报告

        • 4.18

          如申报会计师发出非标准报告,则必须对其要发出非标准报告的全部重大事项作出提述。所有致使其发出非标准报告的原因均须加以说明;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明使其发出非标准报告的事项所造成的影响。就新申请人而言,如使申报会计师发出非标准报告的事项对投资者关系重大,则申报会计师发出非标准报告可能不获接纳。

        • 4.19

          如会计师报告涉及一项非常重大的出售事项或一项属于反收购行动的收购事项、一项非常重大的收购事项或一项主要交易,而且预计报告会加入非无保留意见,则申报会计师必须在初步阶段向本交易所征询意见。

      • 海外发行人

      • 国营机构及银行的债务证券

        • 4.21

          如属国营机构及银行发行债务证券,则该等规定已被修订,并载列于《上市规则》第33.0334.06条。

      • 额外的披露规定

        • 4.22

          如根据特别法例,发行人基于其业务性质需要在其年度财务报表内向股东披露更多资料,则此等资料也必须在报告内相应披露。

      • 一般事项

        • 4.23

          [已于2015 年12 月31 日删除]
           

        • 4.24

          谨此重申,上述规定并非涵盖一切情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需资料。如申报会计师遇有任何疑问或难题,必须(如属上市发行人)透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所征询意见,或(如属新申请人)透过发行人的保荐人向本交易所征询意见。

      • 备考财务资料

        • 4.25

          如属于《上市规则》第4.01(3)条所述有关主要交易的通函,则《上市规则》第14.67(6)(a)(ii)或14.67(6)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,必须包括《上市规则》第4.29 条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

        • 4.26

          如属《上市规则》第4.01(3)条所述有关反收购行动、极端交易或非常重大的收购事项的通函,则《上市规则》第14.69(4)(a)(ii)或14.69(4)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,必须包括《上市规则》第4.29条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

        • 4.27

          如发出有关非常重大的出售事项的通函,则《上市规则》第14.68(2)(a)(ii)或14.68(2)(b)(ii)条所规定有关集团剩余部分所编制的备考财务资料,必须包括《上市规则》第4.29条所规定有关此集团剩余部分的资料。

        • 4.28

          如新申请人(《上市规则》第4.01(1)条)已收购或建议收购任何业务或公司,而该等业务或公司将于申请日期或其后的收购日期(申请人上市前)被归类为主要附属公司,则自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日起计,新申请人必须在其上市文件中加入附录,载列《上市规则》第4.29条规定有关经扩大后集团(即新申请人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司)的备考财务资料,而《上市规则》第4.29(7)条规定备考财务资料必须由申报会计师作出汇报。
           
          附注:
          (1) 就《上市规则》第4.28条而言,自发行人编制的会计师报告所载的最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司必须合并计算。如根据《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率,合并后的资产总值、盈利或收益占5%或5%以上,则就《上市规则》第4.28条而言,此等收购事项将被视作收购一家主要附属公司处理。这家主要附属公司100%的资产总值、盈利或收益(视属何情况而定)或(如这家主要附属公司本身也有附属公司)这家主要附属公司100%的综合资产总值、盈利或收益(视属何情况而定),将与发行人在会计师报告内所载的最近期经审计综合财务报表比较,不论发行人所持有的主要附属公司权益多少。
           
          (2) 若根据上文(1)计算所得的任何百分比率为5%或以上但少于100%,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产及负债报表。若有百分比率为100%或以上,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产负债表、备考收益表及备考现金流量表。

           

        • 4.29

          凡发行人于任何文件内加入备考财务资料(不论此等备考财务资料的披露是否《上市规则》所规定),该等资料必须符合《上市规则》第4.29(1)至(6)条的规定,有关文件亦须载列《上市规则》第4.29(7)条所规定要求的报告。

          (1) 备考财务资料须向投资者提供资料,说明有关文件所涉及交易的影响,并阐释该项交易假设于报告所述期间开始时已进行,或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天,其会如何影响文件内的财务资料。提交的备考财务资料不得含有误导成份,须有助投资者分析发行人的前景,并须载有发行人所知道而《上市规则》第4.29(6)条批准的所有适当的调整(假设交易于报告所述期间开始时已进行或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天所必须作出的调整)。
           
          (2) 有关资料必须清楚说明:

          (a) 编制有关资料的目的;
           
          (b) 编制有关资料,仅为说明的用途;及
           
          (c) 基于有关资料的性质,有关资料可能未能真实全面反映发行人的财务状况或业绩。
           
          (3) 有关资料必须以表列方式分别载列未经调整的财务资料、备考调整项目及备考财务资料。备考财务资料的编制必须符合发行人在财务报表中采用的格式及会计政策,有关资料须指明:

          (a) 其编制的基准;及
           
          (b) 每一项资料及调整的来源。
           
            有关文件内的备考数字不得比经审计数字更为突出。
           
          (4) 仅可就下列期间发表备考财务资料:

          (a) 当时的会计期间;
           
          (b) 最近期结束的会计期间;及/或
           
          (c) 最近期的中期会计期间,而此一期间的相关未经调整资料已经、将于或正于同一文件内发表;
           
            以及(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)有关备考财务资料的日期须为此等期间结束的日期。
           
          (5) 未经调整资料必须来自最近期的:

          (a) 已发表的经审计财务报表、已发表的中期报告或已发表的中期或年度业绩公告;
           
          (b) 会计师报告;
           
          (c) 根据《上市规则》第4.29(7)条先前发表的备考财务资料;或
           
          (d) 已发表的盈利预测或盈利估计。
           
          (6) 与任何备考报表有关,对《上市规则》第4.29(5)条所述的资料所作出的调整:

          (a) 必须清楚予以显示及阐释;
           
          (b) 必须直接因有关交易而起,且不涉及未来事件或决策;
           
          (c) 必须具有事实根据;及
           
          (d) (如属备考盈利或现金流量报表)必须清楚确定那些调整项目预期对发行人有持续影响,那些预期没有持续影响。
           
          (7) 备考财务资料必须由核数师或申报会计师在有关文件内作出汇报;核数师或申报会计师须根据本身意见作出申报如下:

          (a) 备考财务资料已按所述基准妥善编制;
           
          (b) 该基准符合发行人的会计政策;及
           
          (c) 就根据《上市规则》第4.29(1)条作出披露的备考财务资料而言,有关调整是适当的。
           
          (8) 若提供的备考每股盈利涉及包括发行证券的交易,备考每股盈利必须按期内已发行平均加权股数计算,并假设有关股数于有关期间开始的时候已经发行。

    • 第五章 物业的估值及资料

      • 释义

        • 5.01

          在本章中:

          (1) 「帐面值」(carrying amount) 对于申请人指上市文件内最近期经审计综合资产负债表所示的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额。对于发行人则指其最近期刊发的经审计综合帐目或最近期刊发的中期报告(以较近期者为准)内的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额;

          注: 若收购在最近期的经审计综合帐目刊发后方进行,则采用收购成本。
           
          (2) 「物业业务」(property activities) 指持有(直接或间接)及╱或发展物业以出租或保留作投资之用,又或买入或发展物业准备转售,又或其后出租或保留作投资之用。持有物业自用不包括在内;

          注: 1 任何其他物业权益分类为「非物业业务」。
           
            2 物业权益以上市文件的日期作为分类为物业业务或非物业业务的参考时点。
           
          (3) 「物业」(property)指土地及╱或建筑物(已完工或兴建中)。建筑物包括固定附着物及装置。「物业权益」(property interest) 指于物业中的权益;

          注: 固定附着物及装置包括屋宇设备装置(如水管及喉管、机电安装、通风系统、扶手电梯及一般改善),但不包括生产所用的器材及机器。
           
            一项物业权益可包括:

          (1) 位于一幢建筑物或综合楼的一个或以上单位;
           
          (2) 位于同一个地址或地段号码的一项或以上物业;
           
          (3) 构成一整体设施的一项或以上物业;
           
          (4) 构成一物业发展项目(即使有不同期数)的一幢或以上物业、构筑物或设施;
           
          (5) 位于一综合楼内的一项或以上物业,并持作投资用途;
           
          (6) 相互毗连或位于毗邻地段,并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或以上物业、构筑物或设施;或
           
          (7) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期的发展项目。
           
          (4) 「资产总值」(total assets) 对于申请人指上市文件的会计师报告内最近期经审计综合财务报表所示的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;对于发行人而言,「资产总值」一词的涵义与《上市规则》第十四章中该词的涵义相同。

      • 申请人的规定

        • 5.01A

          申请人刊发的上市文件必须载列以下有关物业权益的估值及资料:

          (1) 属于其(或债务证券的担保人)物业业务的物业权益,帐面值少于其资产总值1%者则除外。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过其资产总值的10%;及
           
          (2) 不属于其(或债务证券的担保人)物业业务而帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益。

        • 5.01B

          上市文件必须包括下列资料:

          (1) 申请人物业业务的物业权益方面:

          (a) 须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
           
          (b) 若估值师厘定物业权益的市值低于《上市规则》第5.01A(1)条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录二十六。本交易所可按情况接纳申请人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值报告须提供予公众查阅;

          注: 披露摘要的格式可按申请人的情况修改。申请人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
           
          (2) 申请人非物业业务的物业权益方面:

          (a) 帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益的估值报告全文;及
           
          (b) 声明除估值报告所载物业权益外,其非物业业务中并无单一物业权益的帐面值占其资产总值15%或以上;
           
          (3) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于上市文件中另作披露的物业权益;及
           
          (4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

        • 5.01C

          若上市文件载有包括关于天然资源(按第十八章定义)及辅助物业权益的估值,而有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值,则《上市规则》第5.01A5.01B条(第5.01B(3)及5.01B(4)条除外)并不适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

          注: 若上市文件并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《上市规则》第5.01A(2)及5.01B(2)至(4)条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

      • 发行人的规定

        • 5.02

          对于交易属收购或出售任何物业权益、或一间公司而该公司的资产只有或主要为物业,而有关交易按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算为25%或以上,则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《上市规则》第14.66(11)条),但《上市规则》第5.02A条适用者则作别论。在本条及《上市规则》第5.03条中,「有关收购」而刊发的通函,包括就供股(供股所得款项用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件。如载有物业估值报告的通函已于收购有关物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告。

        • 5.02A

          在下列情况中,毋须提供物业权益的估值:

          (1) 物业权益透过公开拍卖或以密封投标的方式购自香港政府;或
           
          (2) 属于第14.33A14.33B条所列的「合资格地产收购」(按第14.04(10C)条定义)所收购的物业;或
           
          (3) 被收购或出售的公司在本交易所上市(关连交易除外);或
           
          (4) (须符合第5.03条)被收购或出售的公司的物业权益用于辅助天然资源(按第十八章定义)的勘探及╱或开采业务,条件是通函载有包括此等天然资源及辅助物业权益的估值,及有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值;或

          注: 若通函并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《上市规则》第5.02条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。
           
          (5) (须符合第5.03条)被收购或出售的公司的物业权益帐面值少于发行人资产总值的1%。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过发行人资产总值的10%。

        • 5.02B

          (须符合第5.03条),根据第5.02条发出的通函必须包括下列资料:

          (1) 对于物业权益:估值报告全文;
           
          (2) 对于非上市公司,而其资产只有或主要为物业:

          (a) 《上市规则》第5.02条规定须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
           
          (b) 若估值师厘定物业权益的价值低于《上市规则》第5.02条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录二十六

          本交易所可按情况接纳发行人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值师报告须提供予公众查阅;及

          注: 披露摘要的格式可按发行人的情况修改。发行人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
           
          (c) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于通函中另作披露的物业权益;
           
          (3) 对于在本交易所上市的公司,而其资产只有或主要为物业:物业权益概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述;及
           
          (4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

        • 5.03

          如关连交易涉及收购或出售任何物业权益或其资产只有或主要为物业的公司(包括在本交易所上市的公司),该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《上市规则》第14A.70(7)条)。通函必须载有估值报告全文及《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

        • 5.04

          如属国家机构、超国家机构、国营机构或银行发行债务证券的情况,此等规定均不适用。

        • 5.04A[已删除]

          [已于2012年1月1日删除]

      • 估值报告规定

        • 基本内容(5.05-5.06)

          • 5.05

            所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,而估值基准须符合香港测量师学会不时发布的《香港测量师学会物业估值准则》 或国际估值准则委员会不时发布的《国际估值准则》所载的规定。

          • 5.06

            所有估值报告通常应载有下列资料:

            (1) 每项物业的详情,包括:

            (a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;
             
            (b) 概况(例如:土地或楼宇、大约面积等等);
             
            (c) 现时的用途(例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
             
            (d) 地税;
             
            (e) 租约或分租租约的条款概要(如属重要,亦包括修理责任);
             
            (f) 楼宇的大约楼龄;
             
            (g) 租约年期;
             
            (h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业);
             
            (i) 该物业于估值生效日期的现况下资本值;
             
            (j) 目前的规划或分区用途;
             
            (k) 有关或影响该物业的期权或先买权;
             
            (l) 物业权益的估值基准及方法;
             
            (m) 对上一次视察的日期;
             
            (n) 调查的摘要,包括查核的详情,例如建筑物情况、屋宇设备提供等等;
             
            (o) 所依赖资料的性质及来源;
             
            (p) 业权及拥有权的详情;
             
            (q) 产权负担的详情;
             
            (r) 就每一估值证书,物业是如何组合在一起的;
             
            (s) 进行视察的人士的姓名及资格;及
             
            (t) 可能严重影响价值的任何其他事项;
             
            (2) 如该物业并非在发展中,有关该物业租金的详情,包括:

            (a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部份租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别);
             
            (b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及
             
            (c) 空置地方的面积(如属重要);
             
            (3) 如该物业正在发展中,加入下列资料(如有):

            (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
             
            (b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限;
             
            (c) 现时的发展阶段;
             
            (d) 预计竣工日期;
             
            (e) 进行发展计划的预计成本或(如部份发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
             
            (f) 该物业于估值生效日期预计的现况下资本值;
             
            (g) 竣工后的预计资本值;
             
            (h) 影响物业发展的特别或一般重要条件;
             
            (i) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
             
            (j) 该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
             
            (k) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本;
             
            (4) 如物业持作未来发展之用,加入下列资料(如有):

            (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
             
            (b) 影响物业发展的特别或一般重要条件,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及
             
            (c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
             
            (5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下:

            (a) 持作发展的物业;
             
            (b) 持作投资的物业;
             
            (c) 持作自用的物业;及
             
            (d) 持作出售的物业;
             
            (6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
             
            (7) 估值师名称、地址及专业资格;
             
            (8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及
             
            (9) 本交易所可能规定的其他资料。

            附注: 参阅第12项应用指引

        • 生效日期(5.07)

          • 5.07

            物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第四章),上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。

        • 估值师的独立性(5.08)

          • 5.08

            除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制,就此方面而言:

            (1) 如有下列情况,估值师并非独立估值师:

            (a) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
             
            (b) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;及
             
            (2) 只有符合下列情况,估值师才是专业估值师:

            (a) 就位于香港的物业的估值而言,估值师为皇家特许测量师学会(香港分会)或香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务,并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业;或
             
            (b) 就位于香港以外地方的物业的估值而言,估值师具备当地的适当专业资格及在当地对同类物业进行估值的经验。

        • 其他报告(5.09)

          • 5.09

            如发行人于刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载于上市文件或通告文件内。

      • 一般披露

        • 5.10

          上市文件或根据《上市规则》第5.025.03条刊发的通函必须披露重要物业(包括租赁物业)的相关资料。

          附注: 有关资料可包括:

          (1) 概述物业所在位置(而非仅提供物业地址)及如物业与物业业务有关若干市场分析。例如:物业是否位于商业中心区、供求资料、租用率、物业收益趋势、售价、租金等等;
           
          (2) 用途及概约面积;
           
          (3) 用途的限制;
           
          (4) 显示物业持有方式,如拥有或租赁。如属租赁,须提供租约余下租期;
           
          (5) 物业的产权负担、留置权、质押、按揭等详情;
           
          (6) 环境事宜,如违反环保规定;
           
          (7) 调查、通知、待决诉讼、违反法例或所有权欠妥等详情;
           
          (8) 兴建、翻新、改善或发展物业的计划及估计相关成本;
           
          (9) 出售或更改物业用途的计划;及
           
          (10) 任何其他认为对投资者重要的资料。

    • 第六章 短暂停牌、停牌、除牌及撤回上市

      • 一般事项

        • 6.01

          本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件:如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。在下列情况下,本交易所亦可采取上述行动:

          (1) [已于2018年8月1日删除]
           
          (2) 本交易所认为公众人士所持有的证券数量不足(参阅《上市规则》第8.08(1)条);或
           
          (3) 本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定;或
           
          (4) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市。

        • 6.01A

          (1) 在不损害第 6.01 条给予本交易所的权力的情况下,本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。
           
          (2) 下列过渡安排适用于在《上市规则》第 6.01A(1)条生效之日(生效日期)前已停牌的上市发行人:

          (a) 若已停牌的上市发行人在生效日期前已根据《第 17 项应用指引》处于停牌阶段,《第 17 项应用指引》继续适用。
           
          (b) 其他在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人,倘若发行人的证券在上述生效日期当天已连续停牌:

          (i) (计至生效日期)少于 12 个月,《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期开始计算;或
           
          (ii) (计至生效日期)达 12 个月或以上,《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期前6个月开始计算。
           
          (c) 在紧贴生效日期前已被联交所裁定须开展取消上市地位程序及获通知除牌期限的发行人,有关裁决及通知期将对有关发行人继续生效,即使该发行人的上市地位在生效日期时尚未取消。
           

      • 短暂停牌或停牌

        • 6.02

          任何申请短暂停牌或停牌的要求均须由发行人或其授权代表或财务顾问向本交易所提出,并须附有发行人希望本交易所在决定其要求时加以考虑的具体理由作为支持。
           
          附注: (1) 只有在衡量有关各方的利益后并认为必要的情况下,方可采取短暂停牌或停牌措施。在大多数情况下,由有关发行人发出公告,比不适当或不合理的短暂停牌或停牌更为可取,因为后者会妨碍市场的正常运作。除非本交易所认为要求短暂停牌或停牌的理由合理,否则只要求发行人刊发一项澄清公告。发行人如不能发出该项澄清公告,本交易所或会展开纪律程序,对(其中包括)发行人及其董事采取根据《上市规则》第2A.10条可施加的制裁。
           
            (2) 参阅《第11项应用指引》。

        • 6.03

          要求短暂停牌或停牌的发行人有责任证明有关短暂停牌或停牌的决定是适当的。
           
          附注: (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券,维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。

           

        • 6.04

          证券如已短暂停牌或停牌,复牌程序将视情况而定,本交易所保留附加其认为适当的条件的权利。发行人一般须公布短暂停牌或停牌的理由以及预计复牌的时间(如属适用)。在若干情况下(如因等候公告而须短暂停牌),作出公告后将尽快复牌。在其他情况下(如《上市规则》第14.84条所述的情况),停牌将会持续,直至发行人符合所有有关的规定为止。如停牌持续较长时间,而发行人并无采取适当的行动以恢复其上市地位,则可能导致本交易所将其除牌。

          附注: (1) 参阅《第11项应用指引》。

        • 6.05

          任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。发行人有责任确保在刊发适当的公告后,或其当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌的具体理由不再适用时,在切实可行的范围内尽快复牌买卖。

          附注: (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券,维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。
           
            (2) 本交易所认为,若短暂停牌或停牌超过完全必要的时间,则会使市场不能被合理地使用,妨碍了市场的正常运作。

        • 6.06

          在短暂停牌或停牌期间,发行人须向本交易所通知下列信息:

          (1) 任何影响到发行人当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌所持理由的情况变化;以及
           
          (2) 发行人希望本交易所在决定应否继续短暂停牌或停牌时加以考虑的其他理由。

          附注: (1) 发行人有责任就其所知向本交易所提供所有有关的信息,以使本交易所得以在掌握有关信息的情况下,决定发行人证券的短暂停牌或停牌是否仍然是适当的。

        • 6.07

          本交易所有权指令短暂停牌或停牌中的证券复牌,尤其是本交易所可采取以下措施:

          (1) 要求发行人按本交易所全权指令的条款和期限刊发公告,表示其短暂停牌或停牌证券将行复牌;公告刊发之后,本交易所可指令其证券复牌;及╱或
           
          (2) 在本交易所刊登发行人短暂停牌或停牌证券将行复牌的公告后,指令其证券复牌。
           
          附注:本交易所可能会在上述第(2)项所指的公告中列载发行人就持续停牌所提交的资料。

        • 6.08

          本交易所根据《上市规则》第6.07条可行使的权力受《上市规则》第2B.06条的复核程序规限。反对其证券复牌的发行人有责任令本交易所确信将其证券继续短暂停牌或停牌是适当的。

          附注: (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券,维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。
           
            (2) 本交易所认为,若短暂停牌或停牌超过完全必要的时间,则会使市场不能被合理地使用,妨碍了市场的正常运作。
           
            (3) 参阅《第11项应用指引》。

        • 6.09

          本交易所行使《上市规则》第6.07条的权力,并不妨碍本交易所有权根据《上市规则》采取其他补救方法。

        • 6.10

          上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销。如本交易所认为出现 《上市规则》第 6.01 条所载的情况,本交易所可:

          (1) 刊发公告,载明该发行人的名称,并列明限期,以便该发行人在限期内对引致该等情况的事项作出补救。本交易所如认为适当,将暂停发行人证券的买卖。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救,本交易所可将其除牌。本交易所可将任何对该等事项作出补救的建议(就各方面而言)当作新申请人的上市申请一样处理,而在该情况下,发行人必须符合《上市规则》所列新上市申请的规定;或
           
          (2) 在本交易所刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。

        • 6.10A

          就《上市规则》第 6.01A(1)条而言,本交易所可在刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。

      • 撤回上市

        • 6.11

          在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下,如发行人在本交易所作主要上市,并同时在另一家公开证券交易所(该交易所须获本交易所为此而认可为受适当监管、且正常运作的公开证券交易所)上市,发行人不得自动在本交易所撤回上市,除非:

          (1) 发行人事先在正式召开的股东大会上,通过普通决议获得股东的批准;
           
          (2) 事先获得任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
           
          (3) 发行人已至少在三个月前就拟撤回上市一事向其股东及其他类别上市证券持有人(如属适用)发出通知。 此最短通知期限,须自股东批准自动撤回上市之日起计算,而有关通知,须包括如何将证券转移到该另一个市场,及如何在该市场买卖该等证券的详细资料。

          本交易所在决定另一个市场是否为可予接纳的证券交易所时,必须确信该另一个市场是一个公开而可让本港投资者随时进行买卖的市场。 任何令本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外汇管制而受到限制),将不获接纳。

        • 6.12

          在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下,如发行人并无在另一个市场上市,则未经本交易所准许,发行人不得自动在本交易所撤回上市,除非:

          (1) 发行人事先在正式召开的股东大会及在任何其他类别上市证券持有人另行召开的大会(如属适用)上,获得其股东及任何其他类别上市证券持有人(如属适用)的批准;而在该大会上,任何控股股东及其联系人须放弃表决赞成有关决议。如没有控股股东,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人也须放弃表决赞成有关决议。发行人必须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料;
           
          (2) 《上市规则》第6.12(1)条所提到的撤回上市批准,须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;
           
          (3) 表决反对有关决议的票数,不超过《上市规则》第6.12(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;及
           
          (4) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(不包括董事(独立非执行董事除外)、最高行政人员及控股股东)获得他人要约,以一项合理的现金选择或其他合理的安排,代替他们持有的上市证券。

        • 6.13

          关于按《上市规则》第6.12条撤回上市地位事项,本交易所有权要求下列人士在股东大会上就有关决议放弃表决权:

          (1) 在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
           
          (2) (如没有控股股东)在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人。

          发行人必须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料。

        • 6.14

          关于按《上市规则》第6.12条撤回上市地位事项,发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.4113.42条的要求。

        • 6.15

          在下列情况下,不论发行人有没有在其他交易所上市,发行人均可自动撤回在本交易所的上市:

          (1) 提出全面要约后,有关人士须根据适用的法律及规例(若发行人并非在香港注册成立的公司,有关规定必须至少与规管香港注册公司的规定一样严格)行使强制收购权利,致使发行人全部上市证券被收购;或
           
          (2) 发行人根据《收购守则》规管下的协议计划或资本重组方式进行私有化,并已经遵守《收购守则》下所有相关规定,包括须取得股东批准等;

          以及,在两种情况下,发行人已经按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,通知股东其拟撤回上市,并已经在致股东的通函中表示其不保留于本交易所上市地位的意向。

        • 6.16

          发行人如在其他交易所作主要上市并同时在本交易所作第二上市,则不得自动撤回在本交易所的第二上市,除非:

          (1) 其已就除牌建议遵守了主要上市地所有有关法例、规例及上市规则以及公司注册成立地所有有关法律及规例;及
           
          (2) 其已就有关撤回上市建议提前至少三个月按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告通知股东。