• 指引信

    此处所载的是为上市申请人及上市发行人所提供的有关《上市规则》及其他上市事宜的指引信。

    有关上市申请人的指引信

    有关上市发行人的指引信
     
    标注修改版本及已被取代或撤回版本,请参考档案资料

    • 有关上市申请人的指引信

      按标题分类搜寻指引信下载综合索引

       
      日期  
      (日/月/年)
      指引编号 《上市规则》
      条文/主题
      内容 种类 内容分类
      05/03/2021 GL110-21 《主板规则》第2.03(2)及(4)条
      《主板规则》附录六第5(1)及13段
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)条以及第10.12(4)条附注2
      就首次公开招股向关连客户配售证券作出预先审阅 指引信 上市申请人
      28/08/2020 GL108-20 《主板规则》第3.283.298.17条及附录十四
      《GEM规则》第5.145.1511.07条及附录十五
      公司秘书的经验及资格规定 指引信 上市申请人/上市发行人
      29/04/2020 GL107-20 《主板规则》第2.13(2)、11.07条及第十八A章 生物科技公司上市文件的披露

      (于2021年2月更新)
       
      指引信 上市申请人
      26/04/2019
       
      GL103-19 《主板规则》第2.1311.07
      《GEM规则》第14.08(7)及17.56
      有关申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标的指引及根据本交易所《上市规则》发出的任何有关文件 指引信 上市申请人/上市发行人
      26/04/2019 GL102-19 《主板规则》第4.034.08(3)、4.114.1219.39
      《GEM 规则》第7.027.08(3)、7.127.137.16
      有关会计政策及申报会计师执行盘存程序的指引 指引信 上市申请人
      22/03/2019 GL101-19 《主板规则》第2.13(2) 及8.04
      《GEM规则》第11.06条
      有关制裁风险的指引 指引信 上市申请人
      22/03/2019 GL100-19 《主板规则》第8.048.10条及附录一A第27A段
      《GEM规则》第11.0411.06条及附录一A第27A段
      有关新申请人与控股股东之间的业务竞争的指引 指引信 上市申请人
      13/07/2018 GL99-18 《主板规则》第3A.07条
      《GEM规则》第6A.07条
      评估保荐人独立性的指引 指引信 上市申请人
      13/07/2018 GL98-18 《主板规则》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15条、第21项应用指引第4段、附录一A第2及38段以及附录十九
      《GEM规则》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)条、第2项应用指引第4段、附录一A第38段及附录七G
      上市文件资料披露指引 ── 上市申请人名称;所引述统计数字及数据;上市文件封面;不披露机密资料;及营业纪录期后重大转变 指引信 上市申请人
      06/07/2018 GL97-18 《主板规则》2.13(2), 8.04, 8.10, 11.07, 14A.53, 17.03条及附录一A第27A段 有关互联网科技行业或采用互联网主导业务模式(统称为「相关行业」)的申请人的指引

      (于2019年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      30/04/2018 GL94-18 《主板规则》8.04, 19C.02
      HKEX-LD43-3
      合资格发行人是否适合根据《上市规则》第十九C章作第二上市 指引信 上市申请人
      30/04/2018 GL93-18 《主板规则》第8.048A.04
      HKEX-LD43-3
      采用不同投票权的公司是否适合上市 指引信 上市申请人
      30/04/2018 GL92-18 《主板规则》第9.0914.2018A.03(1)条及第十八项应用指引 生物科技公司是否适合上市

      (于2019年10月及2020年4月更新)
      指引信 上市申请人
      02/02/2018 GL91-18 《主板规则》第18项应用指引
      《GEM上市规则》第6项应用指引
      将首次公开招股配售部分的股份重新分配至公开认购部分 指引信 上市申请人
      02/02/2018 GL90-18 《主板规则》附录一A部第15(2)(c)段
      《GEM规则》附录一A部第15(3)(c)段
      《主板规则》第2.13条、《GEM规则》第2.18条
      首次公开招股的灵活定价机制 指引信 上市申请人
      11/11/2016 GL89-16 《主板规则》第1.016.127.197.248.05(1)(c) /8.05(2)(c) / 8.05(3)(c)、8.109.03(3)、 10.07(1) 、13.1713.1813.36(4) 、14.5514.8914.9014.9114A.1114A.2819A.0419A.1419B.03条、
      第15项应用指引第3(e)段、附录一A一E第27A段、
      附录十六第6.3、16及40.3段/《GEM规则》第 1.019.2010.2910.3911.0311.0411.12A(2)、12.0913.16A13.1917.1917.2017.42A18.0418.2618.27
      18.55(9)、18.6819.5519.8819.8919.9020.2625.1025.04(1)条、
      第3项应用指引第3(e)段及附录一A第27A段 
       
      有关「控股股东」事宜及相关上市规则影响的指引

      (于2017年10月、2018年2月以及2020年2月更新)
      指引信 上市申请人
      02/02/2016 GL86-16 《主板规则》第2.03(2)及2.13
      《GEM规则》第2.06(2)及14.26
       
      简化股本证券新上市申请上市文件编制指引

      (于2016年5月及9月、2017年8月、2019年5月、2020年4月以及2020年7月更新)
      指引信 上市申请人
      22/01/2016
       
      GL85-16 《主板规则》第2.03(2)及(4)、10.0310.0419A.04
      《主板规则》附录六第5(1)及(2)以及13段
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)及(b)、13.02(1)、25.04条及《GEM规则》第10.12(4)条附注2
      根据《上市规则》向关连客户以及现有股东或其紧密联系人配售证券

      (于2018年2月、2020年4月及2021年3月更新) 
      指引信 上市申请人
      13/08/2015 GL82-15 《主板规则》第2.13、4.11、8.06、19.14及19.39条
      《GEM规则》第 7.12、7.13、11.11 及17.56条
       
      在上市文件中披露未经审核季度/中期财务资料事宜 — 新上市申请人或其任何附属公司已于另一交易所上市

      (于2019年4月撤回;并由HKEX-GL45-12取代)
       
      指引信 上市申请人
      03/06/2015
       
      GL81-15 《主板规则》第12.11A, 20.19A and 25.19B条;
      《GEM规则》第16.04D29.21B
       
      关于混合媒介要约的指引
      (于2018年7月更新)
      指引信 上市申请人
      07/11/2014 GL79-14 《主板规则》第二十章 有关集体投资计划申请提交文件的规定及行政事宜的指引

      (于2014年11月、2015年7月、2015年11月、2016年6月及2017年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      17/10/2014 GL75-14 《主板规则》附录六第5(1)及13(7)段 向将代表独立第三方持有股份的关连客户配售股份所须取得的同意

      (于2016年1月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      24/03/2014 GL74-14 《主板规则》第2.13(2) 及9.03(3)
      《GEM规则》第12.09及17.56(2)条
      有关何谓未能通过三天初检的指引

      (因2014年9月30日后三天初检终止,本指引信于同月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      21/03/2014 GL73-14 《主板规则》第14A.5114A.59条, 14A.7114A.72
      《GEM规则》第20.4920.57条, 20.6920.70
      有关持续关连交易的定价政策及相关资料披露的指引

      (于2014年7月更新)
       
      指引信 上市申请人/上市发行人
      29/01/2014 GL72-14 《主板规则》第2.13(2)、11.07、13.90、19.10(2)及(3)条以及附录一a第7段
      《GEM规则》第14.08(7)、17.56(2)、17.102、24.09(2)及(3)条以及附录一a第7段
       
      简化系列 ─ 有关首次公开招股个案中的上市文件披露 ─ 「适用法律及法规」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申请人
      24/01/2014 GL71-14 《主板规则》第2.13(2)、8.0411.07
      《GEM规则》第11.0614.08(7)及17.56(2)条
      新申请人及/或上市发行人的赌博业务

      (于2019年3月更新)
       
      指引信 上市申请人/上市发行人
      24/01/2014 GL70-14 《主板规则》第14A章
      《GEM规则》第20章
      有关关连交易规则的指引

      (于2014年7月撤回)
       
      指引信 上市申请人/上市发行人
      03/06/2016  GL68-13A 《主板规则》第8.042.06
      《GEM规则》第11.062.09
      有关首次公开招股审批及申请人是否适合上市的指引

      (于2019年10月更新)
       
      指引信 上市申请人
      06/12/2013 GL68-13 《主板规则》第2.063.083.098.04条及第14A章
      《GEM规则》第2.095.015.0211.06条及第20章
      有关申请人是否适合上市的指引

      (于2015年6月及2019年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      06/09/2013 GL65-13 《主板规则》第2.13(2)条及第11.07条
      《GEM规则》第14.08(7) 条及第17.56(2)条
      有关首次公开招股个案中的上市文件披露 — 物业估值报告及市场报告中的资料

      (于2018年7月撤回;并由HKEX-GL56-13取代)
      指引信 上市申请人
      23/07/2013 GL64-13 《主板规则》第10.09条;《GEM规则》第13.21至13.25条 简化系列 - 有关首次公开招股个案中的披露规定─白色及黄色申请表格及招股章程中「如何申请香港发售股份」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申请人
      23/07/2013 GL63-13 《主板规则》第2.03(2)、2.13(2)、3.083.098.04
      《GEM规则》第2.06(2)、5.015.0211.0617.56(2)条
      有关在上市文件内披露不合规事件的指引

      (于2013年9月、2014年5月、2016年5月及2019年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      23/07/2013 GL62-13 《主板规则》第2.13、3.08、3.09、11.07条及附录一A第41段
      《GEM规则》第5.01、5.02、14.08(7)、17.56条及附录一A第41段
      上市文件「董事、监事及高层管理人员」一节的披露

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      01/10/2013 GL61-13 《主板规则》第二B章及第9.03(3)条
      《GEM规则》第四章及第12.09(1)条
      有关上市科及/或上市委员会发回上市申请的裁决之加快复核程序指引

      (于2014年9月及2020年9月更新)
       
      指引信 上市申请人
      01/10/2013 GL60-13 《主板规则》第3A.01(3)、5.07、9.03(3)、18.24(2)条
      《GEM规则》第6A.01(3)、8.30、12.09、18A.24(2)条
      申请版本及其后上市文件拟稿内的专家意见(不包括申报会计师发出的任何报告、意见或陈述,有关范畴载于指引信HKEx-GL58-13)所需确认的相关指引

      (于2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      23/07/2013 GL59-13 《主板规则》第 2.13(2)及11.07 条、附录一A 第34 段及
      附录十六第32 及47(2)段
      《GEM规则》第14.08(7)、17.56(2)、18.41条
      有关在上市文件「管理层讨论及分析」中提供以往财务资料的指引

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      17/10/2014 GL58-13 《主板规则》第4.04(1)、8.06、9.03(3)条
      《GEM规则》第7.03(1)、11.11、12.09条
      有关与上市申请一并提交的申请版本或其后的上市文件拟稿中的会计师报告、备考财务资料及盈利预测所需确认的指引

      (于2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      01/10/2013 GL57-13 《主板规则》第9.08(2)(a)至9.08(2)(c)、12.01A12.01B20.2520.26条及第22项应用指引
      《GEM规则》第12.10(2)(a)至12.10(2)(c)、16.01A16.01B条及第5项应用指引
       
      关于在联交所网站呈交及登载申请版本、聆讯后资料集及相关材料的流程安排的指引

      (于2014年2月、3月、6月及9月、2016年11月、2018年2月、2019 年3 月及7 月以及2020年11月更新)
       
      指引信 上市申请人
      23/07/2013 GL56-13 《主板规则》第 2.13(2)、9.03(3)及11.07
      《主板规则》第22项应用指引第4段
      《GEM规则》第12.0914.08(7)及17.56(2) 条
      《GEM规则》第5项应用指引第3段
      有关下述事项的指引:(i) 提交的大致完备申请版本的披露要求;及 (ii) 申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载 

      (于2013年9月、2014年2月、3月、6月及9月、2015年8月及2016年5月及11月、2017年8月、2018年7月及2020年10月更新)
       
      指引信 上市申请人
      01/10/2013 GL55-13 《主板规则》第 9.039.10A9.1119A.22A
      《GEM规则》第 12.12 12.1412.2212.2625.17A
      有关新上市申请(股本证券)提交文件的规定及行政事宜的指引 

      (于2013年9月、2014年2月及3月、2016年12月、2018年2月、2018年7月及2020年11月更新)
       
      指引信 上市申请人
      03/05/2013 GL54-13 《主板规则》第 2.03(2)、2.13 (2)、11.07 及19A.42 条
      《GEM规则》第 2.06(2) 14.08(7) 、14.22 及17.56 (2)条以及附录一 A第67 段
       
      简化系列 - 有关首次公开招股个案中的上市文件披露─「风险因素」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      23/04/2013 GL53-13 《主板规则》第 2.037.15条;《GEM规则》第 2.0610.19 有关证券流通量安排的指引 - 适用于拟透过介绍形式上市而拟上市的证券又已于另一证券交易所上市的发行人

      (于2013年7月及2020年8月更新)
       
      指引信 上市申请人
      26/03/2013 GL52-13 《主板规则》第2.13(2)、11.07条及第十八章
      《GEM规则》第14.08(7)、17.56(2)条及第十八A章
      联交所对矿业公司新申请人上市文件披露的一般期望,以及矿业公司新申请人回应联交所及证监会在审批时所提意见而作的披露

      (于2020年2月更新)
       
      指引信 上市申请人
      22/02/2013 GL51-13 《主板规则》第2.03(2)及(4)、2.13
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)、17.56
      有关基础投资者的投资─除保证按首次公开招股价分配股份外,不得向基础投资者提供直接或间接利益的指引

      (于2020年6月更新)
       
      指引信 上市申请人
      31/01/2013 GL50-13 《主板规则》第2.13(2)、11.07条,附录一A部第28至31段及附录
      二十七
      《GEM规则》第14.08(7)、17.56(2)条, 附录一A部第28至31段及附录二十
       
      简化系列 - 有关首次公开招股个案中的上市文件披露─「业务」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申请人
      31/01/2013 GL49-13 《主板规则》第2.13(2)及11.07条
      《GEM规则》第14.08(7) 及 17.56(2) 条
      简化系列 - 有关首次公开招股个案中的上市文件披露─「历史及发展」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      31/01/2013 GL48-13 《主板规则》第2.13(2)及11.07条
      《GEM规则》第14.08(7)及17.56(2)条
      简化系列 - 有关首次公开招股个案中的上市文件披露─「行业概览」一节

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      07/12/2012 GL46-12 《主板规则》第8.05(1)(a)条
      《主板规则》第2.13
      有关生物资产估值的未变现公平值收益作为履行第8.05(1)(a)条营业纪录及盈利规定;适用于拥有生物资产的首次公开招股申请人的披露规定和保荐人及其他专业顾问须对生物资产进行的尽职审查的指引

      (于2015年10月更新)
       
      指引信 上市申请人
      26/11/2012 GL45-12 《主板规则》第1.012.134.04(1)、4.118.058.06
      《GEM规则》第1.017.03(1)、7.1211.1011.1111.1411.12A 17.56
      有关营业纪录及财务资格规定以及披露若干财务资料的指引

      (于2018年2月及2019年4月更新)
      指引信 上市申请人
      25/10/2012 GL44-12 《主板规则》第2.03(2)及(4)条
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)条
      有关首次公开招股前投资可换股工具的指引

      (于2017年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      25/10/2012 GL43-12 《主板规则》第2.03(2)及(4)条
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)条
      有关首次公开招股前投资的指引

      (于2013年7月及2017年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      30/08/2012 GL42-12 《主板规则》第 9.09(b)条 新上市个案中有关《主板规则》第9.09(b)条的指引
       
      指引信 上市申请人
      22/08/2012 GL41-12 《主板规则》附录一A第38段
      《GEM规则》附录一A第38段
      有关首次公开招股个案的披露规定指引─披露营业纪录期后的重大财务、营运及/或经营状况转变

      (于2018年7月撤回;并由GL98-18取代)
       
      指引信 上市申请人
      17/08/2012 GL40-12 商业信讬及合订证券上市的一般原则 联交所处理以下项目上市的方针:
      • 商业信讬
      • 合订证券

      (于2014年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      03/07/2012 GL39-12 第十九B章 香港预讬证券的「预先发行」及「预先取消」
       
      指引信 上市申请人
      15/06/2012 GL38-12 《主板规则》第 2.03(2) 、2.13条、11.07条及附录一 A第32及38段
      《GEM规则 》第2.06(2)条、17.56条、14.08(7)条及附录一 A第 32及38段
      有关上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期的指引

      (于2019年4月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      15/06/2012 GL37-12 《主板规则》第2.03(2)、8.21A条、9.11(17b)条 、9.11(28)条及附录一A部第32、36及38段
      《GEM规则》第2.06(2)条、12.22(13)条、12.23(A)(1)条及附录一A部第32、36及38段
      有关新申请人披露财务资料及前景的指引

      (于2013年7月及9月、2014年1月及2019年4月更新)
       
      指引信 上市申请人
      17/05/2012 GL36-12 《主板规则》第2.13(2)及11.07
      《GEM规则》第14.08(7)及17.56(2)条
      有关分销业务模式─风险及上市文件披露

      (于2020年2月更新)
       
      指引信 上市申请人
      08/05/2012 GL35-12 《主板规则》第2.13(2)、4.04(1)、8.0611.1611.19条及附录一A部第34(2)段
      《GEM规则》第7.03(1)、11.1011.1117.56(2)、14.2814.31条及附录一A部第34(2)段
      有关溢利预测及特别股息的指引

      (于2013年7月及2019年4月更新)
       
      指引信 上市申请人
      25/04/2012 GL34-12 《主板规则》第 2.13(2) 、7.03 11.07 有关在上市文件内披露硬包销
       
      指引信 上市申请人
      17/04/2012 GL33-12 《主板规则》第 2.13 条、附录一A第17、48 至50 段
      《创业板上市规则》第 17.56 条、附录一A 第15(2)、48
      至50 段以及附注8
      首次公开招股上市文件的披露 - 所得款项用途

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
      指引信 上市申请人
      28/03/2012 GL32-12 《主板规则》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A、4.13及4.28条
      《GEM规则》第7.03(2)、7.03(4)、7.04A、7.17及7.30条
      有关营业纪录期及末段财务期间内或之后收购附属公司及业务的会计及披露规定的指引

      (于2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      05/03/2012 GL31-12 不适用 台风讯号及暴雨警告的有关安排

      (于2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      09/02/2012 GL30-12 《主板规则》附录一
      《GEM规则》附录一
      有关上市文件的知识产权披露《主板规则》附录一及《GEM规则》附录一

      (于2018年7月撤回;并由GL56-13取代))
      指引信 上市申请人
      16/01/2012 GL29-12 《主板规则》第2.03(2)及(4)条
      《GEM规则》第2.06(2)及(4)条
      有关首次公开招股前投资的指引 (转载刊登于 13/10/2010 香港交易所新闻稿)

      (于2017年3月更新)
      指引信 上市申请人
      16/01/2012 GL28-12 《主板规则》第 2.13(2) 及11.07
      《GEM规则》第 14.08(7) 及17.56(2) 条
      从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引《主板规则》第2.13(2)及11.07条《GEM规则》第14.08(7)及17.56(2)条
       
      指引信 上市申请人
      12/01/2012 GL27-12 《主板规则》第2.13及11.07条
      《GEM规则》第14.08(7)及17.56 条
      简化系列 - 有关首次公开招股就上市文件中的披露─「概要及摘要」一节的指引

      (于2016年5月撤回;并由HKEX-GL86-16取代)
       
      指引信 上市申请人
      03/01/2012 GL26-12 《主板规则》第 8.048.05(1)条
      《GEM规则》第 11.06
      关于高度倚赖预付计划没收收益的业务模式的指引 指引信 上市申请人
      12/10/2011 GL25-11 《主板规则》第4.04(1)条
      《GEM规则》第7.03(1)条及11.10
      豁免严格遵守《主板规则》第4.04(1)条及《GEM规则》第7.03(1)条及11.10条的条件

      (于2011年11月、2012年3月、2013年6月、2014年3月、2015年9月及2016年7月更新)
       
      指引信 上市申请人
      30/03/2011 GL24-11 《主板规则》第12.02、12.04及12.05条以及附录十一
      《GEM规则》第16.05、16.09及16.10条以及附录十
      简化系列 - 有关首次公开招股的披露规定–正式通告

      (于2018年7月撤回)
      指引信 上市申请人
      24/12/2010 GL23-10 《主板规则》第9.11 及19A.22A 条
      《GEM规则》第 12.22(15) 及25.17A 条
      有关首次公开招股个案呈交文件的规定 - 简便程序

      (于2018年7月撤回;并由GL55-13取代)
       
      指引信 上市申请人
      22/10/2010 GL22-10 《主板规则》第8.05及18.04条;附录一A第41(6)段及附录一E第41(6)段

      《GEM规则》第11.12A、18A.01(3)、18A.04条及附录一A第41(2)段
      根据《主板规则》第18.04条豁免矿业公司新申请人遵守财务准则规定的先决条件

      (于2020年2月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      22/10/2010 GL21-10 《主板规则》第2.03(2)、2.13(2) 、3A.13条及附录十九

      《GEM规则》第2.06(2) 、17.56(2) 、6A.13条及附录七G
      保荐人就上市文件不披露机密资料的尽职审查

      (于2018年7月撤回;并由GL98-18取代)
      指引信 上市申请人
      27/07/2010 GL20-10 《上市规则》第十九章 在德国注册成立的上市申请人须考虑的事宜

      (撤回, 于2013年12月被德国司法权区指引取代)
       
      指引信 上市申请人
      27/07/201 GL19-10 《主板规则》第12 项应用指引第5.2 段
      《GEM规则》第11.1611.19
      披露指引涉及(1)中国内地物业的土地使用权证书及╱或房屋所有权证书;(2) 物业业权存在瑕疵的中国内地及香港物业;(3) 中国内地闲置土地;(4) 中国内地民防物业; 及(5) 中国内地土地安置活动

      (于2013年7月更新)
       
      指引信 上市申请人
      30/06/2010 GL18-10 《主板规则》第9.08条《GEM规则》第12.10 有关宣传资料及电子首次公开招股广告的指引

      (于2013年7月、2014年3月及2018年7月更新)
       
      指引信 上市申请人
      28/05/2010 GL17-10 《主板规则》第 21.0421.14(1)、21.14(3) 及21.14(5)条 有关第二十一章所述公司的指引

      (于2011年9月、2014年3月及2015年8月更新)
       
      指引信 上市申请人
      22/10/2009 GL16-09 《主板规则》9.07、9.08、11.13、11A.04、11A.10、
      12.01、12.02、12.03、12.05、12.08、12.09、
      20.12及附錄七G第 6 段、
      《GEM规则》12.10、12.15、14.24、15.04、15.10、
      16.01、16.07、16.08、16.10、16.13、16.14、及17.31
      预审首次公开招股文件及公告以及事后审阅已刊发有关稳定价格行动的公告

      (于2020年10月撤回)
      指引信 上市申请人
      22/10/2009 GL15-09 《主板规则》第2.13(2)、8.21A及11.16至11.19条 按新申请人于截至上市前一日期间的估计可分派溢利派付特别股息

      (于2019年4月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      10/2009 GL14-09 不适用 申请《公司条例》豁免的指引

      (于2014年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      10/2009 GL13-09 《主板规则》第2.13(2)、9.07 及11.15 条
      《GEM规则》第2.18、12.15 及14.27 条
      上市文件封面

      (于2018年7月撤回;并由GL98-18取代)
       
      指引信 上市申请人
      09/2009 GL12-09 《主板规则》第十九章; 《GEM规则》第 二十四章 简化海外公司上市程序

      (于2014年11月24日撤回)
       
      指引信 上市申请人
      24/07/2009 不适用 不适用 联交所刊发首次公开招股程序的指引资料 (只供英文版本)

      (于2014年1月24日撤回)
       
      致发行人函件 上市申请人
      07/2009 GL11-09 《主板规则》第17.02(1)(b)条及附錄一A 第27段 豁免严格遵守《主板规则》第17.02(1)(b)条及附录一A部第27段有关招股前股票期权计划之披露规定的多项条件

      (于2014年3月更新)
       
      指引信 上市申请人
      07/2009 GL10-09 《主板规则》第13.46 及13.49(1)条

      豁免严格遵守《主板规则》第13.46 及╱或13.49(1) 条有关刊发首份年度报告及首份年度业务报告的规定的多项条件
      (于2020年10月撤回)

      指引信 上市申请人
      07/2009 GL9-09 《主板规则》第 8.1219A.15 豁免严格遵守《主板规则》第8.1219A.15条有关须有足够管理层人员在香港的规定的多项条件
       
      指引信 上市申请人
      07/2009 GL8-09 《主板规则》第 2.13、3A.13、11.12 及附录19(b)条
      《GEM规则》第 2.18、6A.13、14.23、17.56 及附录、7G(2) 条
      有关在招股章程里引述统计数字及数据

      (于2018年7月撤回;并由GL98-18所取代)
       
      指引信 上市申请人
      07/2009 GL7-09 《主板规则》第3A.02B、3A.17、3A.18 及9.03(1)条
      《GEM规则》第6A.02B、6A.17、6A.18、12.07 及12.08 条
      (a) 在递交原上市申请日期起计超过六个月后;或(b)在保荐人有变的情况下重新递交上市申请的文件规定

      (于2020年10月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      01/10/2013 GL6-09A 《主板规则》第 4.29、8.06 及9.03(3)条;《GEM规则》第 7.31、11.11 及12.09 条 递交的上市申请,其第一稿上市文件应载列的营业纪录期财务资料的指引

      (于2018年7月撤回;并由GL56-13取代)
      指引信 上市申请人
      07/2009 GL6-09 《主板规则》第 4.29、8.06 及 9.03(3)条
      《GEM规则》第7.31、11.11及12.09条
      有关首次公开招股存档行政常规─上市文件首份初稿的资料 ─ 接纳审批

      (于2014年2月撤回;并由GL6-09A所取代)
       
      指引信 上市申请人
      05/06/2009 不适用 不适用 联交所可能就主板首次上市申请人的盈利测试规定给予豁免

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      21/07/2008 不适用 不适用 有关新申请人于上市文件中披露其债项、资金流动性、财政资源及股本结构的指引 (只供英文版本)

      (于2012年6月15日撤回; 并 由GL37-12 取代)
       
      致发行人函件 上市申请人
      07/2008 GL5-08 《主板规则》第 8.05及8.06条 阐释《主板规则》第18.03条有关发行人董事及管理层经验的规定,以及上市决策HKEx-LD9-3 现有指引

      (于2010年10月撤回;并由GL22-10取代)
       
      指引信 上市申请人
      01/2008 不适用 不适用 招股前资讯发布试验计划 强化香港国际金融中心地位

      (于2014年1月24日撤回)
      香港交易所集团刊物 《交易所》 上市申请人
      27/12/2007 不适用 不适用 明年1月起可于网上预览上市申请人资料集

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      05/11/2007 不适用 不适用 首次公开招股申请人提早披露资料

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      04/2007 不适用 不适用 有关来自海外司法管辖区发行人的政策声明概览

      (于2014年1月24日撤回)
      香港交易所集团刊物 《交易所》 上市申请人
      07/03/2007 不适用 不适用 证监会/香港交易所联合新闻稿 - 有关海外公司上市的联合政策声明

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      04/2006 GL4-06 《主板规则》第 3A.07(9)(c)条 有关评估保荐人独立性的指引

      (于2018年7月撤回;并由GL99-18取代)
       
      指引信 上市申请人
      04/2006 GL3-06 《主板规则》第9.08条及11A.07条 一名交易所参与者向联交所申请批准刊发首次公开招股章程的摘要及其他宣传资料,以推销首次公开招股股份

      (于2018年7月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      04/2006 GL2-06 《主板规则》第3A.08条 在保荐人控股股东乃合伙公司的情况下评估保荐人独立性的程序

      (于2018年7月撤回;并由GL99-18取代)
      指引信 上市申请人
      04/2006 GL1-06 《主板规则》第8.06条 在首次公开招股章程中披露财务资料事宜 - 新上市申请人已于海外交易所上市,而该海外交易所的适用规则及规例也规定申请人须刊载该等财务资料

      (于2015年8月撤回)
       
      指引信 上市申请人
      02/04/2003 不适用 不适用 回应中国证监会取消审阅中国律师出具的关于涉及中国境内权益的境外公司在境外上市的法律意见书的规定

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      13/10/1999 不适用 不适用 关于申请在创业板上市的公司载于上市文件中的会计师报告须涵盖之期间 (1999年10月13日)

      (于2014年1月24日撤回)
       
      新闻稿 上市申请人
      16/05/1997 不适用 不适用 有关《主板规则》第 9.08 条 – 有关刊发资料之函件 (只供英文版本)

      (于2010年6月30日撤回;并由GL18-10取代)
       
      致发行人函件 上市申请人

       

      • GL110-21

        香港交易所指引信
        HKEX-GL110-21(2021年3月)

         
        事宜
         
        就首次公开招股向关连客户配售证券作出预先审阅
         
        《上市规则》及有关规定
         
        《主板规则》第2.03(2)及(4)条
        《主板规则》附录六第5(1)及13段
        《GEM规则》第2.06(2)及(4)、10.12(1A)(a)条以及第10.12(4)条附注2
        指引信HKEX-GL85-16

        https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_11362_VER10279.pdf
         
        指引提供 首次公开招股审查部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

         

        1. 目的
         
        1.1 指引信HKEX-GL85-16(「GL85-16」)载列了牵头经纪商及分销商(「分销商」)进行若干配售活动须根据《主板规则》附录六第5(1)段(「配售指引」)(《GEM规则》第10.12(1A)(a)条)事先取得书面同意(「同意」)时的相关规定,当中涉及将上市申请人的证券配售予分销商的关连客户(定义见配售指引第13段及《GEM规则》第10.12(4)条附注2),而该等关连客户将代表独立第三方1持有该等证券(不包括将上市申请人的证券配售予现有股东及其紧密联系人,GL85-16第4.17至4.28段已涵盖相关内容)。
         
        1.2 按GL85-16所述,为免上市申请人的上市时间表出现任何不必要的延误并利便分销商及时提交上述同意申请,分销商2宜在上市申请人刊发聆讯后资料集后就向联交所提交有关同意的申请(「预先审阅申请」)连同所有相关资料供其审阅。本函主要是(i)详细説明爲何联交所鼓励分销商递交预先审阅申请;及(ii)提供指引,说明分销商若向关连客户配售证券(不论他们最终有否获配售任何证券)而申请预先审阅时所须呈交的资料。
         
        2. 相关《上市规则》及指引信
         
        2.1 《主板规则》第2.03(2)及(4)条(《GEM规则》第2.06(2)及(4)条)规定,证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,并且上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待。
         
        2.2 配售指引第5(1)段(《GEM规则》第10.12(1A)(a)条)列明,如未取得同意,不得向分销商的「关连客户」分配证券。
         
        2.3 配售指引第13(7)段(《GEM规则》第10.12条附注2(g))列明,就交易所参与者而言,「关连客户」包括该名交易所参与者的客户而该客户是该名交易所参与者所属集团的成员公司。
         
        2.4 GL85-16就向关连客户、现有股东及其紧密联系人配售证券的事宜提供指引。
         
        3. 指引
         
        3.1 为提高首次公开招股审批的效率及为免上市申请人的上市时间表出现任何不必要的延误3,联交所鼓励任何拟向其关连客户配售上市申请人证券的分销商向联交所提交预先审閲申请。分销商宜于上市申请人刊发聆讯后资料集后尽快递交预先审阅申请给联交所。
         
        3.2 分销商递交预先审阅申请时应提供以下主要源自GL85-16规定提供的资料:
         
        (i) 各关连客户的身份以及分销商与每一名关连客户的关系(例如是否同一集团的成员公司及/或是否由同一集团的成员公司管理的集体投资计划4);
         
        (ii) 若关连客户是非获证券及期货事务监察委员会认可的集体投资计划,又或预期会代表该计划持有有关证券,则应提供计划的背景及详细资料,例如(a)资产管理类型及规模;(b)计划是否公开营销;(c)计划成立日期;(d)计划普通合伙人以及最大20名有限合伙人5的身份(如适用);(e)计划管理人的身份;及(f)计划、有限合伙人的最终实益拥有人、上市申请人的控股股东与上市申请人之间的关系;
         
        (iii) 若关连客户以非全权委讬投资方式代表独立第三方在客户账户中认购有关证券,则应提供有关证券的最终实益拥有人的身份或该关连客户所认购的结构性产品(例如场外总收益互换)的详情(如适用);及
         
        (iv) 按GL85-16的原则及规定寻求同意的理据,以及预期向关连客户分配证券的最高数目。
         
        3.3 除若干资料(如分配予关连客户的证券数目)及在首次公开招股较后阶段才可提供的确认函外(「尚待提供的资料」),上文第3.2段所载的所有资料应于递交预先审阅申请时一并提供。
         
        3.4 在审视预先审阅申请后,联交所将向保荐人寄发通知(当中可能载有其给予同意所包含必须符合的条件)(「通知」)。上市申请人及其保荐人毋须就确认获分配证券的关连客户再度申请同意。为免上市申请人的上市时间表出现任何不必要的延误,关连分销商、上市申请人、保荐人、账簿管理人及关连客户(如适用)应尽快:
         
        (i) 向联交所提供尚待提供的资料(有关确认函样本见HKEX-GL110-21英文版);
         
        (ii) 向联交所确认预先审阅申请提供的资料仍然有效;及
         
        (iii) 符合通知所载的任何条件,
         
        以取得联交所同意。
         
        3.5 若预先审阅申请所提交的资料有重大变动,必须及时递交新资料供联交所斟酌考量。
         
        3.6 向关连客户分配证券须待公开发售结束并取得联交所同意后方可进行。对于并无提交预先审阅申请但有意向其关连客户配售有关证券的关连分销商而言,一旦集齐所有资料后便应尽快提出申请寻求同意,以便监管机构有足够时间审阅有关资料、避免上市申请人的上市时间表出现任何不必要的延误。
         
        3.7 为免生疑问,现时向上市申请人现有股东或其紧密联系人配售证券前须申请同意的做法并无改变。联交所将继续考量是否根据配售指引第5(2)段(《GEM规则》第10.12(1A)(b)条)给予同意并豁免遵守《主板规则》第10.04条(《GEM规则》第13.02(1)条)的规定时,将会因应有关豁免/同意的申请及招股章程所披露的所有相关事实及情况(尤其是按GL85-16所作确认的详情)作个别考虑。
         
         
         
        ****
        1 若关连客户是个人,「独立第三方」指除了(i)该关连客户本身;及(ii)该关连客户紧密联系人。若关连客户是公司或合伙,「独立第三方」则指除了 (i)该关连客户本身;(ii)该关连客户的任何同系附属公司; (iii)可对关连客户施加重大影响力者(例如关连客户的董事);及(iv)关连客户可对其施加重大影响力者(例如关连客户持有其20%或更多股权)。
        2 若分销商不透过保荐人递交预先审阅申请,其应将有关申请抄送保荐人。
        3 及早递交关连客户身份等资料意味着保荐人及/或关连分销商也可尽早开始预备监管机构考虑同意申请时按其要求提供额外资料。
        4 联交所一般认为「同一集团的成员公司」包括但不限于附属公司、分销商控股公司持股20%或以上的联营公司以及分销商及/或其附属公司、控股公司或同系附属公司可个别或共同直接或间接(例如透过董事会代表)发挥影响力的其他公司。
        5 若有关计划拥有超过20名有限合伙人而当中无人拥有计划的30%或以上权益,则上市申请人通常毋须在预先审阅申请阶段提供该计划的有限合伙人的身份。然而,关连客户须确认有关计划是由许多不同人士持股、并无任何单一有限合伙人持股30%或以上,同时须确定各有限合伙人与上市申请人、其控股股东及关连分销商概无关系。

      • GL1-06

        香港交易所指引信
        HKEx-GL1-06 (2006年4月)



        概    要
         
        上市规则
         
        《主板上市规则》第8.06条 
         
        事宜
         
        在首次公开招股章程中披露财务资料事宜 — 新上市申请人已于海外交易所上市,而该海外交易所的适用规则及规例也规定申请人须刊载该等财务资料
         
        内容
         
        由香港联合交易所获授权签署人发出的函件摘录
         

        [保荐人名称及地址]

        敬启者:
        主板上市申请人
           (「该公司」,连同其附属公司合称「该集团」)
        的全新上市申请

        贵公司最近曾查询有关在该公司拟进行的首次公开招股的招股章程(「招股章程」)中载列未经审核季度财务资料的事宜。该公司于深圳证券交易所上市,须根据适用的内地规定刊发季度财务报表。

        请注意:该公司仍须继续严格遵守《上市规则》第8.06条。据此,在任何情况之下,其申报会计师报告所涵盖的最后一个经审核会计期间的结算日期与上市文件刊发日期之间,相距不得超过六个月。此外,上市科认为:

        (a) 倘该公司刊发招股章程时,已按其所发行或担保证券在另一司法区上市的交易所的规定公布中期财务资料,而有关资料所涵盖的中期期间比《上市规则》规定的更为近期,则在此特定情况下,其招股章程必须载有未经审核中期财务资料;
         
        (b) 要求提供更近期已发表财务资料的规定适用于任何至少包括收益及收入资料的财务资料的发布,而不论发布有关资料时,资料是否属于整套财务报表的一部分;
         
        (c) 每一份财务报表均可以精简形式呈列,但该财务报表须载有最近期经审核财务报表的主要项目,其中须包括资产、负债及股本(如属资产负债表);收入及支出(如属收益表)等重要元素;及现金流向(如属现金流动表)的主要小计;
         
        (d) 中期财务资料须包括前一财政年度相同期间的比较报表,但资产负债表方面则可采用年底的资产负债表资料作为符合资料比较的规定;
         
        (e) 中期财务报表须包括若以附注形式披露的资料,该资料须提供相关事件及变动的阐释,以助了解自上一份财务报告结算日之后企业财政状况及表现的变化为要;
         
        (f) 招股章程内的中期财务报表,须按《主板规则》第19A.10条附注的建议,说明报表内的资料与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异所产生的财务影响,并必须:(i)经由独立核数师按香港会计师公会或国际审计及保证准则委员会(International Auditing and Assurance Standards Board)制定的准则进行审核,并须于招股章程内提供核数师的中期审核报告;或(ii)另以符合适用内地会计规则及规例的方式,在会计师报告中内以另外章节提供;
         
        (g) 凡提供此等近期的中期财务资料,招股章程必须:

        (i) 说明用以编制该中期财务资料的会计原则、常规及方法与香港或《国际财务汇报准则》(视乎何者适用)接纳的原则、常规及方法之间的任何重大差异;及
         
        (ii) 量化任何重大差异,除非已经在招股章程的其他财务报表提及并量化。
         

        本所拟强调,上市科对每宗上市申请皆作个别考虑。上市科上述的初步意见纯粹建基于本个案的特殊情况,不能视为日后个案的先例。若来函提供的资料或本所达致上述意见的情况有变,本所保留更改意见的权利。

        请注意:该公司提交以上资料之后,上市科或会在审议的过程中再就上述事宜进一步提出意见并施加额外条件。无论如何,本函概不代表该公司上市申请将获得批准又或将会给予该公司若干豁免。


        [特意删去函件部分内容]

        代表
        香港联合交易所有限公司


        [签署]

        [获授权签署人]

        谨启
        2004年9月 [*日]

      • GL75-14

        香港交易所指引信
        HKEx-GL75-14(2014年4月)(于2014年10月更新)


        事宜 向将代表独立第三方持有股份的关连客户配售股份所须取得的同意
        上市规则及规例 《主板上市规则》附录六第5(1)及13(7)段

        「上市决策」HKEx-LD54-3(由本函取代)
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就牵头经纪商或任何分销商(《主板上市规则》附录六所界定者)将申请人股份配售予关连客户,而该等关连客户将代表独立第三方持有该等股份的情况提供指引。本函取代「上市决策」HKEx-LD54-3。
         
        2. 相关规则
         
        2.1 《主板上市规则》附录六第5(1)条订明,申请人如事前未取得本交易所的书面同意,不得向牵头经纪商或任何分销商的「关连客户」分配证券。
         
        2.2 《主板上市规则》附录六第13(7)条订明,交易所参与者的「关连客户」,指该名交易所参与者任何属该名交易所参与者所属集团的成员公司。
         
        3. 指引
         
        3.1 根据《主板上市规则》附录六,向牵头经纪商或任何分销商的关连客户分配首次公开招股的股份须事前取得联交所的书面同意(「配售指引」)。
         
        3.2 牵头经纪商或任何分销商或不时向其所属集团内的联属公司分配股份,有关公司将代表独立投资者(可以是基础投资者或配售中的普通承配人)持有该等股份。举例,向牵头经纪商或包销商的关连客户(包括全权基金或合资格境内机构投资者基金)分配股份,而该关连客户将代表独立投资者持有该等股份。
         
        3.3 虽然关连客户只代表独立第三方持有股份,建议的配售技术上仍然是配售指引所指的向关连客户分配股份,因此须根据配售指引事前取得联交所的书面同意。
         
        3.3A 为免生疑问,如关连客户为分销商,而所有分配予该关连客户的股份均全数分发予独立承配人,使该关连客户于发售完成后不再持有任何股份,过程中并全面遵守配售指引的所有相关条文(包括向联交所提交所有承配人名单及承配人独立性的确认书),则毋须事先取得联交所的书面同意(于2014年10月新增)。
         
        3.4 虽然联交所会因应所有相关事实及情况逐一审理每项申请,但若符合以下条件(或会在有需要时修订),联交所一般会根据配售指引就向牵头经纪商或任何分销商的关连客户分配股份给予书面同意:-

        (i) 该等股份乃代表独立第三方持有;
         
        (ii) 保荐人及(联席)账簿管理人确认,该等股份不会优先发售予关连客户;或代表基础投资者持有股份的关连客户,与相关投资者订立的协议的主要条款与参与发售的其他基础投资者大致相同;及
         
        (iii) 关连客户所获的分配详情(包括关连客户的名称及其与牵头经纪商或分销商的关系)、分配予各关连客户的股份数目及百分比以及禁售安排(如有)将于分配结果公告内披露。
         
        3.5 联交所不会同意向关连客户的专属户口分配股份,惟在特殊情况下会按个别情况考虑。
         
        3.6 股份的分配一般于公开发售结束后由牵头经纪商及分销商厘定。联交所提醒保荐人及牵头经纪商须遵守相关《上市规则》,并须根据配售指引适时向联交所申请有关向关连客户分配股份的书面同意,以免申请人的上市时间表有任何不必要的延误。
         

        ****

      • GL72-14

        香港交易所指引信
        HKEx-GL72-14(2014年1月)


        事宜 简化系列 ── 有关首次公开招股个案中的上市文件披露 ── 「适用法律及法规」一节
         
        上市规则及规定 《主板规则》第2.13(2)、11.0713.9019.10(2)及(3)条以及附录一a第7段

        《创业板规则》第14.08(7)、17.56(2)、17.10224.09(2)及(3)条以及附录一a第7段

         
        相关刊物 有关海外公司来港上市的《联合政策声明》(2013年9月27日)
         
        指引提供 首次公开招股交易部
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件中「适用法律及法规」一节的披露提供指引。具体而言,本函旨在确保「适用法律及法规」一节内容:

        - 用词精确,易于阅读及采用浅白语言;及
         
        - 就申请人的业务提供中肯持平的法律及法规披露,从而让阅读的投资者可评估投资意见。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本。
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,申请人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;或
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)载有上市文件的首要一般披露责任。
         
        3. 指引
         
        3.1 申请人常会在其上市文件中编备「适用法律及法规」一节。
         
        3.2 「适用法律及法规」一节一般描述对申请人现时及/或未来业务有重大影响的规则及法规。
         
        3.3 作为指引,申请人可考虑将此节所收载的资料纳入上市文件其他部分,而非按现行做法另设独立章节。这或有助投资者更容易辨别有关申请人业务的法律及法规。
         
        3.4 下文载有若干披露指引及原则。
         
        避免使用法律用语
         
        3.5 「适用法律及法规」一节应使用一般投资者(而非法律从业人员)易于理解的方式提述监管概览,应避免使用法律专业用语。冗长或复杂的敍述应拆分成短句又或采用点列方式,法律及法规的标题应以简练的释义界定,切勿整个分节中每次均复述整个标题。句型冗长及法律文词,是令此节过长且难以理解及阅读的主要原因。
         
        有关司法权区的主要法律及法规
         
        3.6 本节应包括申请人业务特有并对其有重大影响的法律及法规(例如规管申请人主要营运牌照的规则及法规)。申请人应避免样板式地披露对其业务并无重要影响的法律及法规。
         
        3.7 若申请人在多个司法权区拥有或计划拥有就营运及销售而言属重大的业务,应就每个该等司法权区适当描述对其业务有重大影响的法律及法规(例如,申请人的货品出口往客户所在国家所需面对的保护关税或贸易限制;与申请人在客户所在国家出售货品有关的知识产权保护,以及申请人一旦违规需承担的责任)。
         
        3.8 有关法律及法规的描述应与其对申请人的重要性成正比。举例而言,若申请人有相对百分比不高的收入及溢利源自个别司法权区,而该司法权区存在影响到申请人的不常见或繁重法律及法规,有关的披露应适当简短即可。申请人甚至应该考虑是否有必要加入相关披露,因为此等资料可能对投资者而言并无重要意义。
         
        法律及法规的主要修订
         
        3.9 本节应加入预期将对申请人业务有重大影响的法律及法规修订(例如,印花税上调对物业发展商的影响、获取牌照的财务规定收紧等),并提及在「业务」及「风险因素」章节讲述有关法律及法规对申请人的影响,以及其为应对该等法律及法规修订而实施或将实施的计划及程序。
         
        3.10 于营业纪录期内或之前实施的法律及法规修订毋须披露,除非:(1)申请人受祖父条款豁免不受新例约束;在该情况下,应披露有关法律及法规以及将实施的新法律及法规详情(包括新例何时适用);或(2)法律及法规的修订对申请人业务有重大影响;在该情况下一般可于其他章节(如「业务」或「财务资料」)披露,但在「适用法律及法规」中应说明何处载有现有法律或法规。
         
        与申请人的相关性
         
        3.11 本节不应是有关法律及法规的摘要,而是要清晰披露每条法律及法规与申请人有何关连,除非有关原因对一般投资者已非常明显。若申请人业务可能面对违反法律或法规的风险,应在「适用法律及法规」或「业务」等节披露申请人为确保合规而已经采取及计划采取的步骤,此外亦可能适合载列法律顾问对违规可能性及申请人最高刑罚的法律意见。
         
        高度规管行业
         
        3.12 对从事高度规管行业的申请人(例如银行、保险或赌博),「适用法律及法规」一节不应只集中于规管该行业的当地成文法(例如银行法、规管保险公司的法律及赌博法例),亦应包括其他国家针对有关行业实施的特定规则及法规(例如反洗钱)。
         
        发行人注册成立司法权区的法律
         
        3.13 请参阅有关海外公司来港上市的《联合政策声明》(2013年9月27日)。
         
        3.14 有关申请人注册成立所在司法权区的监管条文(见《主板规则》第19.10(2)及(3)条及《联合政策声明》第63至66段的具体披露项目)应在上市文件中「适用法律及法规」一节以外的章节单独披露。
         

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      • GL62-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL62-13(2013 年 7 月)(于 2014 年 1 月及 3 月及 2015 年 1 月更新)─ 适用于2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 上市文件「董事、监事及高层管理人员」一节的披露
         
        上市规则及规例 《主板规则》第 2.133.083.0911.07 条及附录一 A 第 41 段

        《创业板规则》第 5.015.0214.08(7)、17.56 条及附录一 A 第 41 段

        《公司条例》1 附表 3 第 6 段

         
        指引提供 首次公开招股交易部
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件「董事、监事及高层管理人员」一节的披露给予指引。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本。
         
        2. 有关要求

        《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第 2.13 条(《创业板规则》第 17.56 条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。此外,《主板规则》第 11.07 条(《创业板规则》第 14.08(7)条)载列上市文件内容的一般披露责任。
         
        2.2 《主板规则》第 3.08 条(《创业板规则》第 5.01 条)规定,交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准(于 2014 年 1 月新增)
         
        2.3 《主板规则》第 3.09 条(《创业板规则》第 5.02 条)规定,上市发行人的每名董事,必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务(于 2014 年 1 月新增)
         
        2.4 《主板规则》及《创业板规则》附录一 A 第 41(1)段规定,上市文件须包括申请人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。此外,须提供申请人每名董事、候任董事、高层管理人员及候任高层管理人员的简短履历资料,包括姓名、年龄、其于申请人或该集团的其他成员公司的职位、其于申请人或该集团的服务年资、管理方面的专长及经验(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道 的有关该等人士的能力和品格的其他资料。
         
        2.5 《主板规则》附录一 A 第 41(3)至(4)段及《创业板规则》附录一 A 第 41(1)段规定,倘任何董事或高层管理人员有关系,或倘申请人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,而该公司拥有申请人的股份及相关股份中的权益或淡仓,有 关事实须于上市文件中披露。

        《公司条例》1(于 2014 年 3 月更新)
         
        2.6 《公司条例》1附表 3 第 6 段规定,上市文件须披露董事或公司拟委任的董事的姓名、描述及地址。

        《董事责任指引》(于 2014 年 1 月新增及 2014 年 3 月更新)
         
        2.7 公司注册处发出《董事责任指引》(「该指引」)以提供上市公司董事责任的指引,该指引可于公司注册处网站流览:
        http://www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance/docs/Guide_DirDuties-c.pdf
         
        2.8 我们期望上市申请人的董事符合该指引的要求。未跟从该指引的上市申请人的董事可能会被认为违反《上市规则》。
         
        2.9 一般而言,董事的职责和责任源自多方面,包括公司章程,法庭判例及法规。未能履行董事职责的董事可能须在民事或刑事法律程序中负上法律责任,亦可能会被取消担任董事的资格。
         
        3. 指引 董事、监事及高层管理人员的资料

        概要
         
        3.1 上市文件「董事、监事及高层管理人员」一节首页须以表列方式显示每名董事2、监事(如适用)及高层管理人员的全名、年龄、加入申请人的日期、于申请人的现有职位、委任为董事或高层管理人员的日期、有关角色及责任的简述,以 及各人之间的关系(如适用)。

        董事、监事及高层管理人员简历
         
        3.2 每名董事、监事及高层管理人员的简历应包括:

        (i) 其学历背景(例如经获授权认证组织3 认可的大学或学院的名称及地点、教育程度、主修科目及该课程是否为远距离学习课程或线上课程)及专业资格,包括取得该资格的年份及月份以及颁授机关(于 2014 年 1 月更新)
         
        (ii) 其于新上市申请人现职有关的过往工作经验(若资料过长,宜以表列方式显示),包括其如何接触及获得与申请人业务相关的行业知识及经验、其于加入申请人前所在公司的名称及主营业务、其于过往工作的角色及职责以及服务年期;及
         
        (iii) 其现在及过去三年内在任何上市公司担任的董事职务(或适当的否定声明)。
         
        其他披露
         
        3.3 以下内容应在「董事、监事及高层管理人员」一节中披露:

        (i) 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他委员会(如适用)的角色及人员组成,以及指明每一个委员会的主席;
         
        (ii) 董事、监事及高层管理人员的薪酬、高层管理人员及主要雇员的奖励计划;及
         
        (iii) 任何偏离《主板规则》附录十四(《创业板规则》附录十五)守则条文的情况(例如为何一人身兼主席及行政总裁二职、继任计划等等)。
         
        3.4 上市申请人董事如在营业纪录期内并非申请人或其任何附属公司董事或高层管理人员便不须载入会计师报告董事薪酬的列表内。(于 2014 年 1 月及 2015 年 1 月更新)

        ****

        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

        2 所有执行董事及非执行董事必须于申请人呈交上市申请时委任。所有独立非执行董事必须于申请人呈交上市申请时确定人选,实际委任则可待至接近上市文件发行时进行。

        3 否则,保荐人须建议申请人将学术认证组织的参考从上市文件中移除或披露该学术认证组织未经授权的事实。

      • GL59-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL59-13 (2013 年 7 月)(于 2014 年 3 月更新) - 适用于 2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 有关在上市文件「管理层讨论及分析」中提供以往财务资料的指引
        上市规则及规定 《主板规则》第 2.13(2)及 11.07 条、附录 1A 第 34 段及附录十六第 32 及 47(2)段

        《创业板规则》第14.08(7)、17.56(2)、18.41

        《公司条例》1附表3的第三段

        《操守准则》第17.8段
        相关刊物 HKEx-GL37-12 - 有关上市文件中披露负债、资金流动性、财政资源及资本结构的指引

        HKEx-GL38-12 - 有关上市文件资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期的指引
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件内「管理层讨论及分析」预期披露的资料提供指引。具体来说,本函旨在确保「管理层讨论及分析」:

        - 简洁易明,以浅白语言撰写,
         
        - 能对申请人财务资料提供有意义的讨论及分析,有助投资者明白申请人过去的表现、现时的状况及日后的前景。
         
        1.2 联交所预期申请人在编备上市申请时会依循本指引信。未有遵循本指引的申请版本或不会被视为「大致完备」根据上市规则的要求。
         
        2. 适用的规则与监管

        《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第 2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定上市文件的资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):-

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7) 条)规定,所有由新申请人刊发的上市文件必须遵循的首要原则,是按照申请人及申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估申请人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
         
        2.3 《主板规则》附录一A第34(1)段规定,所有上市文件须载列:(a) 自申请人最近期经审计账目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有);及 (c) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务。
         
        2.4 《主板规则》附录十六第 47(2) 段规定,所有上市文件须载列有关集团在会计师报告涵盖期间的表现的讨论及分析,内容涵盖《主板规则》附录十六第32段所列事项。
         
        2.5 《主板规则》附录十六第32段规定,须披露集团表现的讨论及分析,以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素,而有关内容须强调该会计年度内业务的趋势,并列出重大事件或交易。
         
        2.6 《创业板规则》第18.41 条规定,所有上市文件须载列 (其中包括)(a) 有关集团表现的讨论及分析,以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素, 而有关内容须强调该会计年度内业务的趋势,并列出重大事件或交易;(b) 集团的订货情形(如适用),以及发展新业务的前景,包括已推出或公布的新产品及服务,以及 (c) 市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、营业额及边际利润的变化。

        《公司条例》1(于2014年3月更新)
         
        2.7 《公司条例》1 附表3的第三段规定招股章程须载列充分详情及资料,使一个合理的人能在顾及有关股份的性质、公司的性质以及相当可能考虑收购该等股份的人士的性质后,对于在招股章程发出的时候公司的股份,及公司的财务状况与盈利能力,达成一个确切而正当的结论。

        《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(《操守准则》)
         
        2.8 操守准则第17.8段要求保荐人应与申请人的管理层及该申请人的其他顾问共同编制相关、适当及易于理解的管理层讨论及分析,而其讨论及分析应:

        (a) 避免因过度或不相关的披露而可能令投资者感到混乱或妨碍他们识别及了解重大事宜;
         
        (b) 聚焦于对过往财政表现及状况有重大影响的事宜;
         
        (c) 分析并以具体和实质理由解释财政项目和款额的重大变动;
         
        (d) 讨论可能会影响日后财政表现或状况的重大因素或事项;及
         
        (e) 包括透过参照可比较的公司所采用的披露或处理方法,识别并从投资者的角度讨论是否有任何特殊项目或不寻常会计处理方法须予进一步查询或披露。
         
        3. 指引
         
        3.1 上市文件须载有「管理层讨论及分析」,因为单是财务报表未能提供投资者作出投资决定所需的所有资料。财务报表主要披露过去事件的财务影响,但不提供非财务的表现评估,或未来前景及计划的讨论。「管理层讨论及分析」旨在讨论及分析申请人过去的表现,以及有可能影响申请人表现、状况及前景的主要趋势及因素,使投资者可从管理层的角度审视有关公司。
         
        3.2 为达到以上目标,公司须披露的不仅是《上市规则》具体规定的资料,还须列载分析,说明管理层对有关资料的影响及意义的意见。此等分析须提供的不仅是过去发生的事情,也须解释事情为什么发生,及其对申请人日后的影响。

        一般原则
         
        3.3 编制「管理层讨论及分析」时须遵守的一般原则如下:

        (a) 披露内容须清楚、直接、与相关财务报表一致及集中讨论最重要及最关键的资料。此外,申请人所有重要业务及环节(现有及计划中)都须均衡讨论,正面及负面情况均须载列;避免载列对申请人往绩及前景没有深入探讨的不重要资料及一般讨论;
         
        (b) 资料须综合提供,使诠释申请人的财政状况、财务表现及现金流;
         
        (c) 须提供与上市文件其他相关部分的互相参照,以便就个别题目提供更详尽资料及避免文件重复载列资料。譬如,前瞻性说明及影响申请人日后表现的事宜的披露可与上市文件「日后计划及前景」一节互相参照;及
         
        (d) 建议使用图表呈列资料,确保披露内容清楚、简洁及精确。
         
        具体资讯披露的部分指引及原则
         
        3.4 以下是「管理层讨论及分析」内常见的具体资讯披露的部分指引及原则。请注意有关指引及原则并不包括所有情况,也不包括《上市规则》所有披露规定。

        影响营运业绩的主要因素
         
        3.5 这部分的「管理层讨论及分析」须突出管理层认为申请人营运业绩、财政状况及现金流转变的最重要事件或因素,通常包括以下资料 (但不是重复「业务」部份的详细资料):

        - 影响申请人行业及市场的经济因素及监管方面的因素;
        - 申请人的业务范围、营业地点、主要产品及服务以及产品组合;
        - 营业过程(譬如营销及分销渠道╱方法、定价政策、生产设施及安排、采购等),以及申请人如何创造价值、赚取收入及产生现金;
        - 可能影响申请人的表现、财务状况、流动性及现金流的重大关系、机会、挑战及具体风险。
         
        重要会计政策及预测
         
        3.6 这部分的「管理层讨论及分析」须披露申请人的重要会计政策,及运用这些政策时作出的重要会计预测及假设。这部分须补充而非重复财务报表附注内有时可能过份空泛的有关会计政策陈述。譬如,重复披露收入确认的会计政策(即是申请人确认其收入在有关风险及拥有转移后的会计政策),不如清楚说明收入何时确认(交付货物及╱或向客户出具发票时)以及是否出现因客户需时验收货物而导致延误收入确认。
         
        3.7 至于重要的会计预测项目(例如物业、厂房及器材的预计可用年期及剩余价值;坏账拨备;投资物业估值及减值评估),申请人须披露:

        - 管理层作出会计预测所用的程序及方法;
        - 过去预测(或相关假设)与实际业绩比较有多准确;
        - 预测(或相关假设)过去曾经有什么转变;及
        - 预测(或相关假设)将来是否可能有变,及个中原因。
         
        过去业绩、财政状况及现金流(「财务资料」)审阅
         
        3.8 这部分的「管理层讨论及分析」须就申请人财务资料的质素及潜在可变动程度提供资料,助投资者理解申请人业绩是否符合预期,继而间接认识管理层对申请人市场有多了解,有否妥善执行策略及有效管理资源等。
         
        3.9 有关披露须清楚敍述申请人财务及非财务表现,这些表现反映申请人日后表现的指标程度、管理层对申请人前景的评估、没有在财务报表呈列的资源如何影响申请人的业务及非财务因素如何影响财务报表呈列的资料等,并就财务报表中重要项目及业务纪录期内这些项目的重大波动作出解释。呈列申请人于营业纪录期内的主要财务数字比率概要及有关这些比率的重大变动的管理层讨论,可让投资者更清晰了解申请人的表现,并更容易与同业比较。
         
        3.10 分析财务资料的重大变动时,须不能平铺直敍重复财务报表资料,而不大解释造成申请人财务表现波动的事件或提供有意义解释,又或只作公式化的讨论,对申请人往绩及日后前景不作任何深入探讨。

        我们认为没有意义的解释例子包括: - 解释营业现金流变动时,只以叙述形式述说现金流的变动而不提供变动的底因;指应收账款周转日数减少是因为销量增加(即用计算程式来解释,而不提导致波动的事件的原因/解释) 。
         
        3.11 倘发生世界性的重大变故,例如全球金融危机、商品价格大幅变动及政治动荡,或申请人的营运受到近期天然灾难所影响,应在「管理层讨论及分析」中作出适当讨论,陈述有关事件对申请人业务、财务状况及表现以及现金流的实际及潜在影响。
         
        3.12 阐释以往事件之余,再讨论管理层对申请人方向、目标及前景的展望,当有助投资者从申请人的往绩及现状中确定对申请人的期望。不过,这些阐释及讨论必须质量及数量兼顾,包括陈述忠实,因此须客观中立。
         
        3.13 须在「管理层讨论及分析」内具体披露下列项目:

        (a) 向申请人提供或来自申请人的关联方贷款、垫款、担保及/或证券抵押详情,包括当中条款,以及上市后这些安排的意向;
         
        (b) 于营业纪录期内的重大关联方交易、董事认为有关交易是否按公平原则进行,以及有关交易有否扭曲申请人营业纪录期内的业绩或导致过往业绩未能反映其未来表现;
         
        (c) 申请人须遵守的适用税率(以及任何税务优惠、税项利益或特别税务安排详情),以及有关税项利益或特别税务安排何时届满。[注意:如于一年内届满,宜于「风险因素」部份列出风险因素];
         
        (d) 申请人是否已支付所有相关税项详情,以及与有关税务机关的任何纠纷/未议决税务事宜详情;及
         
        (e) 结算日后事项(包括股份分拆、股份合并及宣派股息)。保荐人及申报会计师须确认上市文件及会计师报告已作出适当的调整及披露(如需要),包括每股盈利等相关财务指标,确保上市文件内的资料完备准确。
         
        流动资金及资本资源
         
        3.14 这部分的「管理层讨论及分析」须清楚显示申请人产生现金及应付现有及已知或相当可能出现的现金需要的能力。有关资料通常包括以下项目:

        - 以往有关现金来源及重大开支的资料;
        - 对现金流金额及明确程度的评估;
        - 资本开支及承担的存在及时间;
        - 资本资源组合及相对成本的预期变动;
        - 评估流动资金时哪个资产负债表或收入或现金流项目须加以考虑的说明;
        - 有关资本来源及需要的前瞻性资料;及
        - 有关未偿还债务、保证或其他或然责任的重要契约。

        ****
        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

      • GL64-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL64-13(2013年7月)(
        于2013年12月,2014年3月及2015年3月及8月更新

        事宜 简化系列 ─ 有关首次公开招股个案中的披露规定──白色,黄色及其他申请表格及招股章程中「如何申请香港发售股份」一节(于2015年3月更新)
        上市规则及规定 《主板规则》第10.09条/《创业板规则》第13.2113.25

        《公司条例》1 附表3第8段及附表18第4部

        「中央结算及交收系统接纳证券的准则及有关接纳程序的指引」(「中央结算系统指引」)第5.1.2及5.1.5段
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易

        1. 目的
         
        1.1 我们认为现行刊发的白色及黄色申请表格(申请表格)及招股章程中「如何申请香港发售股份」一节(申请方法)内容冗长,法律用语过多,投资者不易理解。现时申请表格及申请方法所载资料存在不必要的重叠。申请表格的字体亦太小,投资者╱经纪难以细阅。本指引旨在使上述文件更方便读者使用。
         
        1.2 本函向申请人就申请表格及申请方法的披露规定发出指引,确保申请表格及申请方法所载资料内容相关、精要及行文浅白。其他指定用户的申请表格(如适用于首次招股公司之员工的粉红色申请表格)及招股章程中的相应部分亦应以申请表格及申请方法之同样方式准备并作出必要的调整。(于2015年3月更新)
         
        1.3 除非能提供令联交所信服的理由,所有申请人应遵从本指引信。
         
        2. 相关规定
         
          《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第10.09条(《创业板规则》第13.2113.25条)的规定包括:(i)对重复申请的限制;及(ii)申请表格须包括若干资料。
         
          《公司条例》1(于2014年3月更新)
         
        2.2 《公司条例》1 附表3第8段及附表18第4部订明招股章程及申请表格须列载的资料。
         
          「中央结算系统指引」
         
        2.3 「中央结算系统指引」第5.1.2及5.1.5段载列招股章程及申请表格须包括的部分条文。
         
        3. 指引
         
        3.1 申请表格及申请方法旨在向投资者或其经纪提供有关如何申请香港发售股份的清晰指示,当中的内容必须相关、精要及行文浅白。
         
        3.2 我们对申请表格及申请方法的建议修订基于以下原则:

        (i) 载列《上市规则》、《公司条例》1 及「中央结算系统指引」中适用条文所描述/指明的全部资料(于 2014 年 3 月更新);
        (ii) 除必要情况外,删减申请表格及申请方法以及两者之间的重复资料;
        (iii) 使用浅白语言重写申请表格及申请方法内的若干资料,以便理解;及
        (iv) 申请表格的资料须方便阅读,申请表格上的字体应至少等同「Times New Roman」「12」号,另申请表格应列印在 A3 尺寸的纸张上。
         
        3.3 我们认为,申请表格应加入基本资料,清晰指示投资者如何使用申请表格申请认购香港发售股份及进行递交申请后的事宜。申请表格须载有陈述,提醒投资者招股章程载列有关申请程序的进一步资料,投资者应在参阅申请表格时一并阅读。
         
        3.4 我们要求申请方法应载列更详尽的申请程序,使所有循不同途径申请认购香港发售股份的投资者均可参阅。申请方法内容必须以浅白语言撰写,以便理解。
         
        3.5 我们在附录一、二及三载列有关申请表格及申请方法的披露指引2,旨在不扭曲现行刊发的申请表格及申请方法的意思及原意下使有关资料更易为投资者所理解(于2013年12月更新)。
         
        3.6 拟采纳混合媒介要约的申请人,申请表格及申请方法中应加入以下段落:
         
         
        混合媒介要约

        [本公司]将依据香港法例第32L章《公司条例 (豁免公司及招股章程遵从条文)公告》第9A条,在并非与印刷本招股章程一起发出的情况下,发出白色黄色申请表格及[[申请表格颜色] 申请表格]。招股章程的印刷本的内容与招股章程的电子版本相同,电子形式的招股章程将分别载于本公司网站[公司网站]及联交所网站www.hkexnews.hk (「披露易>上市公司公告>最新上市公司公告」)供公众人士查阅及下载。

        任何有意索取印刷本招股章程的人士,可于[日期及时间]至[日期及时间]的正常营业时间内在下列地点免费索取:

        1. 香港公开发售的收款银行的下列任何分行:
        [收款银行名称]

          分行名称 地址
        香港岛 [分行名称] [地址]
        九龙 [分行名称] [地址]
        新界 [分行名称] [地址]

        2.

        [联席]保荐人下列任何地址:

        [[联席]保荐人名称] [地址]
         
        3. 香港结算存管处服务柜台,地址为香港中环康乐广场8号交易广场1及 2 座1楼。

        于[日期及时间]至[日期及时间]的正常营业时间内,在下文载列派发白色黄色申请表格及[[申请表格颜色]申请表格]的各个地点,均有至少三份印刷本招股章程可供查阅。申请表格的派发方式载于本招股章程『如何申请香港发售股份』一节。(于2015年8月更新)

        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章
        2 附录一、二及三已以英文及另以中文译本刊发。如附录中文本的字义或词义与英文本的字义或词义有所出入,概以英文本的字义或词义为准。】
         
        ****




























        附录三(于 2013 年 12 月及 2014 年 3 月更新)
        如何申请香港发售股份

        1.      申请方法

               阁下如申请香港发售股份,则不得申请或表示有意申请认购国际发售股份。

               阁下可通过以下其中一种方法申请香港发售股份:
        • 使用白色黄色申请表格;
        • 在网上透过 [网上白表服务名称]网站[网站]申请;或
        • 以电子方式促使香港结算代理人代表 阁下提出申请。
               除非阁下为代名人且于申请时提供所需资料,否则 阁下及 阁下的联名申请人概不得提出超过一份申请。

               本公司、联席全球协调人或[网上白表服务供应商名称]及彼等各自的代理可酌情拒绝或接纳全部或部分申请而毋须给予任何理由。

        2. 可提出申请的人士

               如 阁下或 阁下为其利益提出申请的人士符合以下条件,可以白色黄色申请表格申请认购香港发售股份:
        • 年满 18 岁;
        • 有香港地址;
        • 身处美国境外且并非美国籍人士(定义见美国《证券法》S 规例);及
        • 并非中国法人或自然人。
               如 阁下在网上透过[网上白表服务名称]提出申请,除以上条件外, 阁下亦须: (i)拥有有效的香港身份证号码;及(ii)提供有效电邮地址及联络电话号码。

               如 阁下为公司,申请须以个别成员名义提出。如 阁下为法人团体,申请表格须经获正式授权人员签署,并注明其所属代表职衔及盖上公司印鉴。

               如 申请由获得有效授权书正式授权的人士提出,则联席全球协调人可在申请符合彼等认为合适的条件下(包括出示授权证明),酌情接纳有关申请。

               联名申请人不得超过四名。联名申请人不可透过[网上白表服务名称]的方式申请认购香港发售股份。

               除《上市规则》批准外,下列人士概不得申请认购任何香港发售股份:
        • 本公司及/或其任何附属公司股份的现有实益拥有人;
        • 本公司及/或其任何附属公司的董事或或首席执行;
        • 上述任何人士的联系人(定义见《上市规则》);
        • 本公司的关连人士(定义见《上市规则》)或紧随全球发售完成后成为本公司关连人士的人士;及
        • 已获分配或已申请认购任何国际发售股份或以其他方式参与国际发售的人士。
        3. 申请香港发售股份

        应使用的申请途径

               阁下如欲以本身名义获发行香港发售股份,请使用白色申请表格或透过指定网站[网站]在网上提出申请。

               阁下如欲以香港结算代理人的名义获发行香港发售股份,并直接存入中央结算系统,记存于 阁下本身或 阁下指定的中央结算系统投资者或参与者股份户口,请使用黄色申请表格,或以电子方式透过中央结算系统向香港结算发出指示,促使香港结算代理人代表阁下提出申请。

        索取申请表格的地点

               阁下可于[日期]至[日期][时间]及[日期][时间]的正常办公时间内,在下列地点索取白色申请表格及招股章程:

        (i) 联席账簿管理人以下任何办事处:

        各联席账簿管理人地址一览表

         

        (ii) 收款银行的下列任何分行:

        各收款银行地址一览表

         

               阁下可于[日期][时间]至[日期][时间]的正常办公时间内,在香港结算存管处服务柜台([香港结算存管处地址])索取黄色申请表格及招股章程。

        递交申请表格的时间

               填妥的白色黄色申请表格连同注明抬头人为「[账户名称]」的支票或银行本票,须于下列时间投入上述任何收款银行分行的特备收集箱:
        • [日期][时间]
        • [日期][时间]
        • [日期][时间]
        • [日期][时间]
               认购申请的登记时间为[日期](截至登记当日)[时间]至[时间],或下文「恶劣天气对办理申请登记的影响」所述的较后时间。

        4. 申请的条款及条件

               务请审慎遵从申请表格的详细指示,否则 阁下的申请或不获受理。

               递交申请表格或透过[网上白表服务名称]提出申请后,即表示 阁下(其中包括):
        (i) 承诺促使所有相关文件生效,并指示及授权本公司及╱或作为本公司代理的联席全球协调人(或彼等的代理或代名人),为按照组织章程细则的规定将 阁下获分配的任何香港发售股份以阁下名义或以香港结算代理人名义登记而代表 阁下促使任何文件以;
        (ii) 同意遵守香港《公司条例》1 及组织章程细则 (于 2014 年 3 月更新);
        (iii) 确认 阁下已细阅本招股章程及申请表格所载的条款及条件以及申请程序,并同意受其约束;
        (iv) 确认 阁下已接获及细阅本招股章程,提出申请时也仅依据本招股章程载列的资料及陈述,而除本招股章程任何补充文件外,不会依赖任何其他资料或陈述;
        (v) 确认 阁下知悉本招股章程内有关全球发售的限制;
        (vi) 同意本公司、联席全球协调人、包销商、彼等各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理、顾问及参与全球发售的任何其他人士现时及日后均毋须对并非载于本招股章程(及其任何补充文件)的任何资料及陈述负责;
        (vii) 承诺及确认 阁下或 阁下为其利益提出申请的人士并无申请或接纳或表示有意认购(亦不会申请或接纳或表示有意认购)国际发售的任何发售股份,也没有参与国际发售;
        (viii) 同意在本公司、香港股份过户登记处、收款银行、联席全球协调人、包销商及/或彼等各自的顾问及代理提出要求时,向彼等披露其所要求提供有关 阁下及 阁下为其利益提出申请的人士的个人资料;
        (ix) 若如香港境外任何地方的法例适用于 阁下的申请,则同意及保证 阁下已遵守所有有关法例,且本公司、联席全球协调人及包销商和彼等各自的高级职员或顾问概不会因接纳 阁下的购买要约,或 阁下在本招股章程及申请表格所载的条款及条件项下的权利及责任所引致的任何行动,而违反香港境外的任何法例;
        (x) 同意 阁下的申请一经接纳,即不得因无意的失实陈述而撤销;
        (xi) 同意 阁下的申请受香港法例规管;
        (xii) 声明、保证及承诺:(i) 阁下明白香港发售股份不曾亦不会根据美国《证券法》登记;及(ii) 阁下及 阁下为其利益申请香港发售股份的人士均身处美国境外(定义见 S 规例),又或属 S 规例第 902 条第(h)(3)段所述的人士;
        (xiii) 保证 阁下提供的资料真实及准确;
        (xiv) 同意接纳所申请数目或根据申请分配予 阁下但数目较少的香港发售股份;
        (xv) 授权本公司将 阁下的姓名/名称或香港结算代理人的名称列入本公司股东名册,作为 阁下获分配的任何香港发售股份的持有人,并授权本公司及╱或其代理以普通邮递方式按申请所示地址向 阁下或联名申请的首名申请人发送任何股票及╱或[电子退款系统名称]退款指示及/或任何退款支票,邮误风险由 阁下承担,除非阁下已选择亲身领取股票及/或退款支票;
        (xvi) 声明及表示此乃 阁下为本身或为其利益提出申请的人士提出及拟提出的唯一申请;
        (xvii) 明白本公司及联席全球协调人将依据 阁下的声明及陈述而决定是否向 阁下分配任何香港发售股份, 阁下如作出虚假声明,可能会被检控;
        (xviii) (如本申请为 阁下本身的利益提出)保证 阁下或作为 阁下代理的任何人士或任何其他人士不曾亦不会为 阁下的利益以白色或黄色申请表格又或向香港结算或[网上白表服务供应商名称]发出电子认购指示而提出其他申请;及
        (xix) (倘 阁下作为代理为另一人士的利益提出申请)保证(i)阁下(作为代理或为该人士利益)或该人士或任何其他作为该人士代理的人士不曾亦不会以白色或黄色申请表格、或向香港结算发出电子认购指示提出其他申请;及(ii)阁下获正式授权作为该人士的代理代为签署申请表格或发出电子认购指示。

        黄色申请表格的其他指示

               详情请参阅黄色申请表格。

        5. 透过[网上白表服务名称]提出申请

        一般事项

               符合「可提出申请的人士」一节所载条件的个别人士可透过[网上白表服务名称]提出申请,方法是使用指定网站[网站]申请以 阁下本身名义获配发及登记的发售股份。

               透过[网上白表服务名称]提出申请的详细指示载于指定网站。如 阁下未有遵从有关指示, 阁下的申请或会不获受理,亦可能不会提交予本公司。如 阁下透过指定网站提出申请, 阁下即授权[网上白表服务供应商名称],根据本招股章程所载的条款及条件(按网上白表服务名称]的条款及条件补充及修订)提出申请。

        递交[网上白表]申请的时间

               阁下可于[日期][时间]至[日期][时间],透过[网站](每日 24 小时,申请截止当日除外)向[网上白表服务供应商名称]递交 阁下的申请,而全数缴付申请股款的截止时间为[日期][时间]或本节「恶劣天气对办理申请登记的影响」所述的较后时间。

        重复申请概不受理

               倘 阁下透过[网上白表]提出申请,则 阁下一经就本身或为 阁下利益而向[网上白表服务名称]发出以认购香港发售股份的电子认购指示并完成支付相关股款,即被视为已提出实际申请。为免生疑问,倘根据[网上白表]发出超过一份电子认购指示,并取得不同付款参考编号,但并无就某特定参考编号全数缴足股款,则不构成实际申请。

               如 阁下疑属通过[网上白表服务名称]或任何其他方式递交超过一份申请, 阁下的所有申请概不受理。

        香港《公司条例》1第 40 条 (于 2014 年 3 月更新)

               为免生疑问,本公司及所有参与编撰本招股章程的其他人士均确认,每位自行或安排他人发出电子认购指示的申请人均有权根据香港《公司条例》1 第 40 条[(《公司条例》1第 342E 条所适用者)]2获得赔偿。

        环境保护[如适用]

               [网上白表]最明显的好处是以自助的电子方式提交申请,省却用纸。[股份过户登记处]作为指定[网上白表服务供应商名称]会就每份经网站递交的[本公司] 网上白表申请捐出[金额]港元支持 [受益活动]计划。

        6. 透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示提出申请

        一般事项


               中央结算系统参与者可根据与香港结算签订的参与者协议、《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》发出电子认购指示申请香港发售股份,以及安排支付申请款项及支付退款。

               如 阁下为中央结算系统投资者户口持有人,可致电[电话号码]透过「结算通」电话系统或透过中央结算系统互联网系统[系统网址](根据香港结算不时有效的《投资者户口操作简介》所载程序)发出电子认购指示。

              阁下亦可亲临以下地点填妥输入认购指示的表格,由香港结算代为输入电子认购指示:

              香港中央结算有限公司
              客户服务中心
              [地址]

              招股章程亦可在上述地址索取。
         
              阁下如非中央结算系统投资者户口持有人,可指示 阁下的经纪或讬管商(须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统讬管商参与者)透过中央结算系统终端机发出电子认购指示,代表 阁下申请香港发售股份。

              届时阁下将被视作已授权香港结算及╱或香港结算代理人将 阁下的申请资料转交本公司、联席全球协调人及本公司的香港股份过户登记处。

        透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示

              若 阁下发出了电子认购指示申请香港发售股份,并由香港结算代理人代为签署白色申请表格:
        (i) 香港结算代理人仅作为 阁下的代名人行事,毋须对任何违反白色申请表格或本招股章程条款及条件的情况负责;
        (ii) 香港结算代理人将代表 阁下作出下列事项:
        同意将获配发的香港发售股份以香港结算代理人名义发行,并直接存入中央结算系统,记存于代表 阁下的中央结算系统参与者股份户口或 阁下的中央结算系统投资者户口持有人股份户口;
        同意接纳所申请数目或获分配的任何较少数目的香港发售股份;
        承诺及确认 阁下并无申请或接纳、亦不会申请或接纳或表示有意认购国际发售的任何发售股份;
        声明仅发出了一套为 阁下利益而发出的电子认购指示;
        (如 阁下为他人的代理)声明 阁下仅发出了一套为该人士利益而发出的电子认购指示,及 阁下已获正式授权作为该人士代理发出该等指示;
        明白本公司、董事及联席全球协调人将依赖 阁下的声明及陈述而决定是否向阁下分配任何香港发售股份, 阁下如作出虚假声明,可能会被检控;
        授权本公司将香港结算代理人的名称列入本公司股东名册,作为 阁下获分配的任何香港发售股份的持有人,并按照本公司与香港结算另行协定的安排发送有关股票及╱或退款;
        确认 阁下已阅读本招股章程所载条款及条件以及申请手续,并同意受其约束;
        确认 阁下已收取及╱或阅读本招股章程的复本,提出申请时也仅依据本招股章程载列的资料及陈述,以及本招股章程的任何补充文件所载;
        同意本公司、联席全球协调人、包销商、彼等各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理、顾问及参与全球发售的任何其他人士,均毋须对本招股章程以及其任何补充文件并未载列的任何资料及陈述负责;
        同意应本公司、其香港股份过户登记处、收款银行、联席全球协调人、包销商及╱或其各自的顾问及代理的要求,向彼等披露 阁下的个人资料;
        同意(在不影响 阁下可能拥有的任何其他权利下)由香港结算代理人提出的申请一经接纳,即不可因无意的失实陈述而撤销;
        同意由香港结算代理人代表 阁下提交的申请于开始办理申请登记时间后第五日(不包括星期六、星期日或香港公众假期)之前不可撤回,而此项同意将成为与本公司订立的附属合约,在 阁下发出指示时即具有约束力,而因应该附属合约,本公司同意,除按本招股章程所述任何一项程序外,不会于开始办理申请登记时间后第五日(不包括星期六、星期日或香港公众假期)之前向任何人士提呈发售任何香港发售股份。然而,若根据香港《公司条例》1第 40 条对本招股章程负责的人士根据该条发出公告,免除或限制其对本招股章程所负的责任,香港结算代理人可于开始办理申请登记时间后第五日(不包括星期六、星期日或香港公众假期)之前撤回申请 (于 2014 年 3 月更新);
        同意由香港结算代理人提出的申请一经接纳,该申请及 阁下的电子认购指示均不可撤回,而申请获接纳与否将以本公司刊登有关香港公开发售结果的公告作为凭证;
        同意 阁下与香港结算订立的参与者协议(须与《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》一并阅读)所列有关就香港发售股份发出电子认购指示的安排、承诺及保证;
        向本公司(本身及为各股东的利益)表示同意(致使本公司一经接纳香港结算代理人的全部或部分申请,即视为本公司本身及代表各股东向每位发出电子认购指示的中央结算系统参与者表示同意)遵守及符合香港《公司条例》1 及组织章程细则的规定;及 (于 2014 年 3 月更新)
        同意  阁下的申请、任何对申请的接纳及由此产生的合约均受香港法例规管。

        透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示的效用

              一经向香港结算发出电子认购指示或指示 阁下的经纪或讬管商(须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统讬管商参与者)向香港结算发出该等指示, 阁下(倘属联名申请人,则各申请人共同及个别)即被视为已作出下列事项。香港结算及香港结算代理人均毋须就下文所述事项对本公司或任何其他人士承担任何责任:
        • 指示及授权香港结算安排香港结算代理人(以有关中央结算系统参与者代名人的身份行事)代表 阁下申请香港发售股份;
        • 指示及授权香港结算安排从 阁下指定的银行账户中扣除款项,以支付最高发售价、经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费;倘申请全部或部分不获接纳及╱或发售价低于申请时初步支付每股发售股份的最高发售价,安排退回申请股款(包括经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费)而存入 阁下指定的银行账户;及
        • 指示及授权香港结算安排香港结算代理人代表 阁下作出白色申请表格及本招股章程所述的全部事项。
        最低认购数额及许可数额

              阁下可自行或安排身为中央结算系统结算参与者或中央结算系统讬管商参与者的经纪或讬管商发出申请最少[股份数目]股香港发售股份的电子认购指示。申请超过[股份数目]股香港发售股份的认购指示必须按申请表格一览表上所列的其中一个数目作出。申请任何其他数目的香港发售股份将不予考虑,且不获受理。

        输入电子认购指示的时间

              中央结算系统结算╱讬管商参与者可在下列日期及时间输入电子认购指示:
        • [日期][时间](1)
        • [日期][时间](1)
        • [日期][时间](1)
        • [日期][时间](1)
        注:
        (1) 香港结算可事先知会中央结算系统结算╱讬管商参与者而不时决定更改该等时间。


              中央结算系统投资者户口持有人可由[日期][时间]至[日期][时间](每日 24 小时,申请截止日除外)输入电子认购指示。

              输入电子认购指示的截止时间为申请截止日期[日期][时间],或本节「恶劣天气对办理申请登记的影响」所述的较后时间。

        重复申请概不受理

              倘 阁下疑属提出重复申请或为 阁下的利益提出超过一份申请,香港结算代理人申请的香港发售股份数目,将自动扣除 阁下发出的有关指示及╱或为 阁下的利益而发出的指示所涉及的香港发售股份数目。就考虑有否重复申请而言, 阁下向香港结算发出或为 阁下的利益而向香港结算发出申请香港发售股份的任何电子认购指示,一概视作一项实际申请。

        香港《公司条例》1第 40 条 (于 2014 年 3 月更新)

              为免生疑问,本公司及所有参与编撰本招股章程的其他人士均确认,每位自行或安排他人发出电子认购指示的中央结算系统参与者均有权根据香港《公司条例》1 第 40 条[(《公司条例》1第 342E 条所适用者)]3获得赔偿。

        个人资料

              申请表格内「个人资料」一节适用于本公司、香港股份过户登记处、收款银行、联席全球协调人、包销商及彼等各自的顾问及代理所持有关 阁下的任何个人资料,亦同样适用于香港结算代理人以外的申请人的个人资料。

        7. 有关以电子方式提出申请的警告

              透过向香港结算发出电子认购指示购买香港发售股份仅为一项提供予中央结算系统参与者的服务。同样,透过[网上白表服务名称]申请香港发售股份也只是[网上白表服务供应商名称]向公众投资者提供的服务。上述服务均存在能力上限制及服务中断的可能, 阁下宜避免待到最后申请日期方提出电子申请。本公司、董事、联席账簿管理人、联席保荐人、联席全球协调人及包销商概不就该等申请承担任何责任,亦不保证任何中央结算系统参与者或透过[网上白表服务名称]提出申请者将获配发任何香港发售股份。

              为确保中央结算系统投资者户口持有人可发出电子认购指示,谨请中央结算系统投资者户口持有人避免待最后一刻方于有关系统输入指示。若中央结算系统投资者户口持有人在接驳「结算通」电话系统╱中央结算系统互联网系统以发出电子认购指示时遇上困难,请:(i)递交白色黄色申请表格;或(ii)于[日期][时间]前亲临香港结算的客户服务中心填交一份输入认购指示的表格。

        8. 阁下可提交的申请数目

              除代名人外,一概不得就香港发售股份提出重复申请。如 阁下为代名人,必须在申请表格「由代名人递交」的空格内填上每名实益拥有人或(如属联名实益拥有人)每名联名实益拥有人的:
        • 账户号码;或
        • 其他身份识别号码。
              如未能填妥此项资料,有关申请将视作为 阁下的利益提交。

              如为 阁下的利益以白色黄色申请表格或向香港结算或透过[网上白表服务名称]发出电子认购指示提交超过一项申请(包括香港结算代理人通过电子认购指示提出申请的部分), 阁下的所有申请将不获受理。如申请人是一家非上市公司,而:
        •  该公司主要从事证券买卖业务;及
        • 阁下对该公司可行使法定控制权,
              是项申请将视作为 阁下的利益提出。

             「非上市公司」指其股本证券并无在联交所上市的公司。
         
              「法定控制权」指 阁下:
        • 控制该公司董事会的组成;
        • 控制该公司一半以上的投票权;或
        • 持有该公司一半以上已发行股本(不包括无权参与超逾指定金额以外的利润或资本分派的任何部分股本)。
        9. 香港发售股份的价格

              白色黄色申请表格内附有一览表,列出不同股份数额应付的实际金额。

              阁下申请认购股份时,须根据申请表格所载的条款全数支付最高发售价、经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费。

              阁下可使用白色黄色申请表格或透过[网上白表服务名称]申请最少[股数]股香港公开发售股份。每份超过[股数]股香港公开发售股份的申请或电子认 购指示必须为申请表格一览表上所列的其中一个数目或指定网站[网站]所指明数目。

              倘 阁下的申请获接纳,经纪佣金将付予联交所参与者,证监会交易征费及联交所交易费则付予联交所(证监会交易征费由联交所代证监会收取)。

              有关发售价的其他详情请参阅「全球发售的架构 — 定价及分配」一节。

        10. 恶劣天气对办理申请登记的影响

              倘香港于[日期][时间]至[时间]期间任何时间发出:
        • 八号或以上热带气旋警告讯号;或
        • 「黑色」暴雨警告讯号,

              本公司不会如期办理申请登记,而改为在下一个在[时间]至[时间]期间香港再无发出任何该等警告讯号的营业日4的[时间]至[时间]办理申请登记。

              倘于[日期]并无开始及截止办理申请登记,或「预期时间表」一节所述的日期香港发出八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号而受到影响,届时本公司将就有关情况发出公告。

        11. 公布结果

              本公司预期于[日期]在[报章](英文)及[报章](中文)以及在本公司网站[公司网址]及联交所网站 www.hkexnews.hk 公布最终发售价、国际发售踊跃程度、香港公开发售认购水平及香港发售股份分配基准。

              香港公开发售的分配结果以及成功申请人的香港身份证号码╱护照号码╱香港商业登记号码将于下列日期及时间按下列方式提供:
        • 于[日期][时间]前登载于本公司网站[公司网址]及联交所网站 www.hkexnews.hk 的公告查阅;
        • 于[日期][时间]至[日期][时间]期间透过可全日 24 小时浏览分配结果的特定网站[股份过户登记处网址],使用「身份识别搜寻」功能查阅;
        • 于[日期]至[日期][时间]至[时间]致电电话查询热线[电话号码]查询;
        • 于[日期]至[日期]期间在所有收款银行分行及支行的营业时间内查阅特备的分配结果小册子。

              若本公司通过公布分配结果及/或公开分配结果接纳 阁下的购买要约(全部或部分),即构成一项具约束力的合约,据此,倘全球发售达成其所有条件而没有被终止,阁下必须购买有关的香港发售股份。其他详情载于「全球发售的架构」一节。

              阁下的申请获接纳后, 阁下即不得因无意的失实陈述而行使任何补救方法撤回申请。这并不影响 阁下可能拥有的任何其他权利。

        12. 阁下不获配发发售股份的情况

              阁下须注意,在下列情况中, 阁下将不获配发香港发售股份:
        (i) 倘 阁下的申请遭撤回:

        一经填交申请表格或向香港结算或向[网上白表服务供应商名称]发出电子认购指示,即表示 阁下同意不得于开始办理申请登记时间后第五日(就此而言不包括星期六、星期日或香港公众假期)或之前撤回 阁下的申请或香港结算代理人代 阁下提交的申请。此协议将成为与本公司订立的附属合约。

        根据香港《公司条例》1 第 40 条(《公司条例》1 第 342E 条所适用者),只有在就本招股章程承担责任的人士根据该条规定发出公告,免除或限制该人士对本招股章程所负责任的情况下, 阁下的申请或香港结算代理人代表 阁下提出的申请方可于上述的第五日或之前撤回 (于 2014 年 3 月更新)。

        倘本招股章程其后发出任何补充文件,已递交申请的申请人将会获通知须确认其申请。倘申请人接获通知但却没有根据所获通知的程序确认其申请,所有未确认的申请一概视作撤回。

        阁下的申请或香港结算代理人代表 阁下提交的申请一经接纳,即不可撤回。就此而言,在报章公布分配结果,等同确定接纳未被拒绝的申请。倘有关分配基准受若干条件规限或是以抽签形式进行分配,申请获接纳与否须分别视乎有关条件能否达成或抽签结果而定。
        (ii) 倘本公司或其代理行使酌情权拒绝 阁下的申请:

        本公司、联席全球协调人、[网上白表服务供应商名称]及彼等各自的代理或代名人可全权酌情拒绝或接纳任何申请,或仅接纳任何部分的申请,而毋须就此提供原因。
        (iii) 倘香港发售股份的配发无效:

        倘联交所上市委员会并无在下列期间内批准股份上市,香港发售股份的配发即告无效:
        • 截止办理申请登记起计三个星期内;或
        • 如上市委员会在截止办理申请登记日期后三个星期内知会本公司延长有关期间,则最多在截止办理申请登记日期后六个星期的较长时间内。
        (iv)
        •  阁下提出重复或疑属重复申请;
        • 阁下或 阁下为其利益提出申请的人士已申请或接纳或表示有意认购又或已获或将获配售或配发(包括有条件及╱或暂定)香港发售股份及国际发售股份;
        • 阁下并无遵照所载指示填妥申请表格;
        • 阁下并无根据指定网站所载指示、条款及条件填妥透过[网上白表服务名称]发出的电子认购指示;
        • 阁下并无妥为付款,或 阁下的支票或银行本票于首次过户时未能兑现;
        • 包销协议并无成为无条件或被终止;
        • 本公司或联席全球协调人相信接纳 阁下的申请将导致彼等违反适用的证券法或其他法例、规则或规定;或
        • 阁下申请认购超过香港公开发售初步提呈发售的 50%香港发售股份。

        13. 退回申请股款

              倘申请遭拒绝、不获接纳或仅部分获接纳,或最终厘定的发售价低于最高发售价每股发售股份[发售价](不包括有关的经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费),或香港公开发售的条件并无按照本招股章程「全球发售的架构 — 香港公开发售的条件」一节所述者达成,又或任何申请遭撤回,申请股款或其中适当部分连同相关经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费将不计利息退回又或不将有关支票或银行本票过户(视适用情况)。

              本公司将于[日期] 向 阁下退回申请股款。

        14. 发送╱领取股票及退回股款

              阁下将就香港公开发售中获配发的全部香港发售股份获发一张股票(以黄色申请表格或透过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示作出的申请所获发的股票则如下文所述存入中央结算系统)。

              本公司不就股份发出临时所有权文件,亦不就申请时缴付的款项发出收据。如 阁下以白色或黄色申请表格提出申请,除下文所述亲身领取的情况外,以下项目将以普通邮递方式按申请表格所示地址寄予 阁下(如属联名申请人,则寄予排名首位的申请人),邮误风险由 阁下承担:  
        • 配发予 阁下的全部香港发售股份的股票(黄色申请表格方面,有关股票将如下文所述存入中央结算系统);及
        • 向申请人(或如属联名申请人,则向排名首位的申请人)开出「只准入抬头人账户」的划线退款支票,退款金额为:(i) 若申请全部或部分不获接纳,则为香港发售股份的全部或多缴的申请股款;及/或(ii) 若发售价低于最高发售价,则为发售价与申请时缴付的每股发售股份最高发售价之间的差额(包括经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费)。 阁下或(如属联名申请人)排名首位申请人所提供的香港身份证号码╱护照号码的部分或会印于 阁下的退款支票上(如有)。银行兑现退款支票前或会要求核实 阁下的香港身份证号码╱护照号码。倘 阁下的香港身份证号码╱护照号码填写有误,或会导致 阁下延迟甚至无法兑现退款支票。
              除下文所述发送╱领取股票及退款的安排外,任何退款支票及股票预期将于[日期]或前后寄发。本公司保留权利在支票或银行本票过户前保留任何股票及任何多收申请股款。

              只有在到[日期][时间]全球发售已成为无条件以及本招股章程「包销」一节所述终止权利未有行使的情况下,股票方会成为有效证书。投资者如在获发股票前或股票成为有效证书前买卖股份,须自行承担一切风险。

        亲身领取
        (i) 倘 阁下使用白色申请表格提出申请

        倘 阁下申请认购[股份数目]股或以上香港发售股份,且已提供申请表格所规定的全部资料,可于[日期][时间]至[时间]或本公司在报章通知的其他日期[时间]至[时间],亲临[股份过户登记处]领取有关退款支票及╱或股票(如适用),地址为[股份过户登记处地址]。

        如 阁下为个人申请人并合资格亲身领取, 阁下不得授权任何其他人士代为领取。如 阁下为公司申请人并合资格派人领取, 阁下的授权代表须携同盖上公司印鉴的授权书领取。个人及授权代表均须于领取时出示香港股份过户登记处接纳的身份证明文件。

        如没有在指定领取时间亲身领取退款支票及╱或股票,有关支票及╱或股票将立刻以普通邮递方式寄往有关申请表格所示地址,邮误风险由 阁下承担。

        倘 阁下申请认购[股份数目]股以下香港发售股份,退款支票╱或股票将于[日期]以普通邮递方式寄往有关申请表格所示地址,邮误风险由 阁下承担。
        (ii) 倘 阁下使用黄色申请表格提出申请

        如 阁下申请认购[股份数目]股或以上的香港发售股份,请按上述的相同指示行事。如阁下申请认购[股份数目]股以下香港发售股份,退款支票将于[日期]以普通邮递方式寄往有关申请表格所示地址,邮误风险由 阁下承担。

        倘 阁下使用黄色申请表格提出申请,而有关申请全部或部分获接纳, 阁下的股票将以香港结算代理人的名义发出,并于[日期]或在特别情况下由香港结算或香港结算代理人指定的任何其他日期存入中央结算系统,按申请表格的指示记存于 阁下本身的或 阁下指定的中央结算系统参与者的股份户口。
        • 倘 阁下透过指定的中央结算系统参与者(中央结算系统投资者户口持有人除外)提出申请
        关于记存于 阁下的指定中央结算系统参与者(中央结算系统投资者户口持有人除外)股份户口的香港公开发售股份, 阁下可向该中央结算系统参与者查询获配发的香港公开发售股份数目。
        • 倘 阁下以中央结算系统投资者户口持有人身份提出申请
        中央结算系统投资者户口持有人的申请结果,将连同香港公开发售的结果一并按上文「公布结果」所述方式公布。 阁下应查阅本公司刊发的公布,如有任何资料不符,须于[日期]或香港结算或香港结算代理人厘定的任何其他日期的[时间]前知会香港结算。在香港公开发售股份存入 阁下的股份户口后, 阁下即可透过「结算通」电话系统及中央结算系统互联网系统查阅 阁下的新户口结余。
        (iii) 倘 阁下透过[网上白表服务名称]提出申请

        如 阁下申请认购[股份数目]股或以上香港发售股份而全部或部分获接纳, 阁下可于[日期]或本公司于报章通知发送╱领取股票╱[电子自动退款名称]指示╱退款支票的其他日期的[时间]至[时间],亲临[股份过户登记处]领取股票,地址为[股份过户登记处地址]。

        倘没有于指定领取时间内亲身领取股票,股票将以普通邮递方式寄往有关申请指示所示地址,邮误风险由 阁下承担。

        倘 阁下申请认购[股份数目]股以下香港发售股份,股票(如适用)将于[日期]以普通邮递方式寄往有关申请指示所示地址,邮误风险由 阁下承担。

        倘 阁下透过单一银行账户提出申请并缴付申请股款,任何退款将以[电子自动退款名称]指示形式存入该银行账户。倘 阁下透过多个银行账户提出申请及缴付申请股款,任何退款将以退款支票形式通过普通邮递方式寄往申请指示所示地址,邮误风险由 阁下承担。
        (iv) 如 阁下向香港结算发出电子认购指示

        分配香港发售股份

        就分配香港发售股份而言,香港结算代理人不会被视为申请人,每名发出电子认购指示的中央结算系统参与者或有关指示的每名受益人方视为申请人。

        将股票存入中央结算系统及退回申请股款
        • 倘 阁下的申请全部或部分获接纳,股票将以香港结算代理人的名义发出,并于[日期]或香港结算或香港结算代理人厘定的任何其他日期存入中央结算系统,记存于 阁下指定的中央结算系统参与者的股份户口或 阁下的中央结算系统投资者户口持有人股份户口。
        • 本公司预期于[日期]以「公布结果」一节所述方式刊登中央结算系统参与者(倘该名中央结算系统参与者为经纪或讬管商,本公司将一并刊登有关实益拥有人的资料)的申请结果、 阁下的香港身份证号码╱护照号码或其他身份识别号码(公司的香港商业登记号码)及香港公开发售的配发基准。 阁下应查阅本公司所刊发的公告,如有任何资料不符,须于[日期]或香港结算或香港结算代理人厘定的其他日期的[时间]前知会香港结算。
        • 倘 阁下指示经纪或讬管商代为发出电子认购指示, 阁下亦可向该名经纪或讬管商查询 阁下获配发的香港发售股份数目及应收回的退款金额(如有)。
        • 倘 阁下以中央结算系统投资者户口持有人身份提出申请, 阁下亦可于[日期]透过「结算通」电话系统及中央结算系统互联网系统(根据香港结算不时有效的《投资者户口操作简介》所载程序)查阅 阁下获配发的香港发售股份数目及应收回的退款金额(如有)。一俟香港发售股份存入 阁下的股份户口及将退款存入 阁下的银行账户,香港结算亦将向 阁下发出一份活动结单,列出存入 阁下的中央结算系统投资者户口持有人股份户口的香港发售股份数目,以及存入 阁下指定银行账户的退款金额(如有)。
        • 有关 阁下的申请全部或部分不获接纳而退回的申请股款(如有)及╱或发售价与申请时初步支付每股发售股份的最高发售价之间的差额退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费),将于[日期]不计利息存入 阁下的指定银行账户或 阁下经纪或讬管商的指定银行账户。

        15. 股份获准纳入中央结算系统

              倘联交所批准股份上市及买卖,而本公司亦符合香港结算的股份收纳规定,股份将获香港结算接纳为合资格证券,自股份开始买卖日期或香港结算选择的其他日期起可在中央结算系统内寄存、结算及交收。交易所参与者(定义见《上市规则》)之间的交易须于交易日后第二个营业日在中央结算系统进行交收。

              所有在中央结算系统进行的活动均须符合不时生效的《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》。

              投资者应就交收安排的详情谘询其股票经纪或其他专业顾问的意见,因为该等安排或会影响到其权利及权益。

              本公司已作出一切让股份获准纳入中央结算系统所需的必要安排。

        附注:
        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章
        2 若发行人并非在香港注册成立,须加入方括内的字句。
        3 若发行人并非在香港注册成立,须加入方括内的字句。
        4 招股章程须载列「营业日」的定义。

      • GL54-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL54-13(2013年5月)


        事宜 简化系列 ─ 有关首次公开招股个案中的上市文件披露──「风险因素」一节
        上市规则及规定 《主板规则》第2.03(2)、2.13(2)、11.0719A.42

        《创业板规则》第2.06(2)、14.08(7)、14.2217.56(2)条以及附录一A第67段
        相关刊物 主板首次公开招股核对表 I.N.──标准意见 4.10

        创业板首次公开招股核对表 I.T.──标准意见 4.10
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件中「风险因素」一节的披露提供指引,并取替主板首次公开招股核对表I.N.及创业板首次公开招股核对表I.T.的标准意见4.10。具体而言,本函旨在确保「风险因素」一节内容:
         
         
        - 用词精确、铺排清晰、易于阅读及采用浅白语言;
         
        - 是与申请人有关的资料,并足以协助投资者在作出知情的投资决定前,提供足够的资料让投资者了解及集中注意会影响到申请人及其营运或证券的特殊风险;及
         
        - 阐明有关风险对申请人或所发售证券的影响。
         
        1.2 联交所预期申请人在编备上市申请时会依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或会被视为非大致完整。
         
        1.3 尽管本指引信讨论陈述风险因素的良好常规,但联交所不会亦无意指令申请人披露或不披露那些是投资其证券的风险。若申请人没有适当披露其所涉及的风险,申请人在法律上及/或监管上或会产生严重后果。申请人负有全部责任去决定在上市文件中「风险因素」一节应包括那些风险。
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.03(2)条(《创业板规则》第2.06(2)条)规定,有意投资的人士获提供足够资料,以对发行人作出全面的评估。
         
        2.2 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;或
         
        (c) 以误导方式列出风险因素。
         
        2.3 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)载有上市文件内容的首要一般披露责任。
         
        2.4 《主板规则》第19A.42条(《创业板规则》附录一A第67段)列出中国申请人在上市文件内须载有的若干额外风险。
         
        2.5 《创业板规则》第14.22条载有上市文件中考虑是否要突出任何能引起股东及有意投资人士注意的风险因素时,最低限度已经考虑的原则,包括: (i) 是否存在与发行人本身有关的风险; (ii) 是否存在与发行人业务有关的风险;及 (iii) 是否存在与发行人有关的宏观风险。
         
        3. 指引
         
        3.1 「风险因素」一节应以用词精确、铺排清晰、易于阅读及采用浅白语言的方式表述。披露风险因素的目的与所有向市场披露的资料一样,应重清晰而非纯粹简洁。此节的内容应包括投资申请人时所牵涉的所有重大风险,并应阐释为何有关风险从投资者角度而言是重大风险,以便投资者有所依据而对申请人及投资申请人证券时作出全面的评估。
         
        3.2 下文载有披露风险因素的若干指引及原则。
         
        风险应与上市申请人有关
         
        3.3 此节应该列出的是与个别申请人有关的风险,也应该清楚说明该等风险如何关联到/适用于并对申请人、其行业及/或招股事宜有重大影响。
         
        3.4 每项风险因素均应说明事件的来龙去脉,使投资者可了解该等风险或不明朗因素影响申请人、其营运及证券又或招股事宜的性质或导致该等风险或不明朗因素产生的情况。若采用标准化字词,务须确保有关字词不会因为申请人的特有情况而须作出修订。
         
        提供数据披露及集中列举风险而非背景资料
         
        3.5 「风险因素」一节应专注于有关的风险并阐释该等风险的性质及程度,而非纯粹描述引致风险的情况而不解释是什么风险。风险因素应避免不必要的事实背景,所载的资料足够读者理解前文后理即可。若然可以而资料又具参考意义,则除提供实质内容的披露外,此节亦应就风险可能构成的影响提供数据上的披露,以便投资者评估风险影响申请人业务营运及财务状况的程度。关于背景资料的较详细讨论应载于上市文件的其他部分,风险因素一节内只作引述即可。
         
         辨识个别风险,但避免重复及重叠
         
        3.6 每项风险因素应集中披露单一项主要风险,避免将多项风险的资料混合披露。然而,密切相关的风险如分成多项风险因素各自陈述会导致披露内容过于重复及重叠,则不应分开披露。
         
        风险是申请人难以纾减及一旦出现会对申请人造成重大影响之事件
         
        3.7 披露的风险因素所牵涉的,应是申请人无法充分纾减的风险。若非难以纾减,申请人不应主要因为本身未能充分处理有关事件或活动就将之列作风险因素。例如:申请人将可能无法遵守法律规定列作风险因素是不恰当的,因为申请人应要遵守法例及规则,除非有真正合法原因导致申请人不能确定其是否合规。
         
        3.8 披露的风险因素不应局限于被视为相当有可能出现的风险。若有个别风险出现时会对申请人构成重大影响,则即使发生机会不大申请人亦应披露。
         
        适当标题及副标题
         
        3.9 相关的风险因素应归纳在一起,并加上适当及有意义的标题及副标题。作为指引,标题可包括「与申请人相关的风险」、「与申请人业务相关的风险」、「与申请人行业相关的风险」及「其他相关风险」(如「与申请人有重大营运所在国家相关的任何社会、经济或政治风险」及「有关证券特有的风险」)等。
         
        3.10 副标题不应过于含糊及一般,应能精简地概要或反映随后文中因申请人若干事实/不明朗因素而产生的风险。即是说,标题须说明是什么风险,而非纯粹披露导致出现风险的事实或情况。例如:「倚赖主要客户」仅说出了事实,而「五大客户占我们收入的75%,当中任何一名客户所占销量下跌即影响我们的营运及财政业绩」则描述了有关的具体风险。
         
        重要程度由高至低排列
         
        3.11 申请人载述风险因素时,一般准则是尽量按相对重要度的高低而排列。同样,每个风险因素的各个分节中,申请人也应按重要程度由高至低陈述风险因素。然而,孰轻孰重(以发生机会率的高低及一旦发生后果的大小而论),往往牵涉到主观判断。因此,有关风险因素的适当排列次序将完全由申请人决定。
         
        不载列减轻风险的事宜
         
        3.12 描述风险因素时,不应同时描述有助减轻风险的事宜,否则或会分散投资者对风险程度及影响的注意。然而,减轻风险的因素可载于上市文件其他章节,让投资者更有效评估风险因素及了解申请人拟减轻风险的方法。申请人或可于载述这些因素时同时引述上市文件其他章节的相关披露。
         
        披露贯彻一致
         
        3.13 「风险因素」一节收载的风险应与上市文件其他章节的资料贯彻一致。上市文件中其他章节若讨论一些披露而该披露明显地会使人联想到申请人可能涉及重大风险或不明朗情况,「风险因素」一节内应提及相关的风险。
         
        删去过时的风险因素
         
        3.14 此节应删去过时而不再适用的风险因素。例如:新颁布的法例在执行初期或会出现若干不明朗情况及风险,但实施若干年后有关的不明朗情况或已不再存在,而有关的风险因素也不再相关而不应载入此节。
         
        避免欠缺具体说明的免责声明
         
        3.15 披露风险因素的目的是要提供有意义的警告声明,但若然免责声明仅说可能尚有其他未披露的风险,例如:「本节并不完整,申请人在上市文件日期时认为不重大的风险日后或变得重大」及「可能还有一些现时未为我们所知的风险」,就不能达致上述作用。为此,这类性质的声明不宜使用。

        ****

      • GL50-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL50-13(2013年1月)(于2013年7月及2014年3月更新)- 适用于2013年10月1日或以后提交的上市申请


        事宜 简化系列-有关首次公开招股个案中的上市文件披露──「业务」一节
        上市规则及规定  《主板规则》第2.13(2)、11.07条,附录一A部第28至31段及附录二十七

        《创业板规则》第14.08(7)、17.56(2)条, 附录一A部第28至31段及附录二十
        相关刊物 指引信HKEx-GL26-12、HKEx-GL28-12、HKEx-GL30-12、HKEx-GL36-12、上市决策信HKEx-LD107-1及指引信HKEx-GL48-13(有关「行业概览」一节的指引)
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件「业务」一节的披露指引。具体而言,本函旨在确保「业务」一节内容:

        - 用词精确,易于阅读及采用浅白语言;及
         
        -  提供足够申请人有关的资料以助投资者了解申请人的业务模式。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本(于2013年7月更新)。
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,申请人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;或
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件式解释。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)载有上市文件的首要一般披露责任。
         
        2.3 《主板规则》及《创业板规则》附录一A第28至31段载列上市文件的披露要求。
         
        3. 指引
         
        3.1 我们从过往的上市文件中留意到申请人往往收载不重要但占据颇多页数的资料。申请人应只披露那些投资者需知道以便作出知情投资决定的业务模式资料。「业务」一节只应解释申请人业务模式的重要部分。
         
        3.2 披露内容应为具体而非笼统,并与上市文件其他章节紧扣(例如,倘「财务资料」一节的应收款项及应付款项周转日数与「业务」一节的信贷政策不符,特别是向个别客户延长信贷政策,应提供解释)。
         
        3.3 申请人应就有关事宜提述可在上市文件其他相关章节相互参照的地方,以提供更多详情,以及避免资料重复。除在「概要」一节概述重点资料外,不应复述资料。
         
        3.4 「业务」一节应解释申请人的业务模式,亦应包括主要范畴的资料,例如市场及竞争、供应商、客户、生产、产品及服务等等。
         
        3.5 我们于附录一载列上市文件「业务」一节内容常见的主要范畴清单。申请人只需作出相关披露,而非提供附录一所述全部主要范畴及例子。请注意该清单并不涵盖所有情况,亦不包括《上市规则》及《公司条例》1下的所有披露规定(于2014年3月更新)。
         
        3.6 申请人应在上市文件载列所实施的风险管理政策及程序,并解释如何减低已识别的相关风险。

        - 描述现有风险管理政策及程序;
         
        - 企业管治措施(包括董事会概览及风险管理委员会,并详列负责人员的资历及经验详情);及
         
        - 监察实施风险管理政策及程序以及企业管治措施的持续措施。
         
        3.7 申请人应以表格、图表及图解呈列资料,确保披露清晰、精简及准确。

        ****
         
         
        附录一
        「业务」一节常见的主要范畴清单

        主要范畴 例子 参考条文
        业务模式
        • 申请人业务的性质及主要职能。应根据业务占申请人的规模及贡献作出适当比重的披露
        • 营业纪录期内的任何业务重点变更(详情应与「产品及服务」主要范畴互相参照)
        指引信HKEx-GL26-12
        指引信HKEx-GL28-12
        市场及竞争2
        • 所经营行业(整个市场而非市场的一角)、行业成熟程度及规模,以及市场趋势及前景
        • 市场份额及行业排名、竞争情况(不论市场为分散或由主要参与者主导),以及入行门槛
         
        优势、策略及未来计划
        • 竞争优势(例如低生产成本、优质产品、与客户及供应商关系良好等等)应在上市文件其他章节提供具体事实证明
        • 业务策略(例如加强销售网络、垂直扩充、订立长期合约等等)
        • 扩充计划(例如选址、预期产能、达致收支平衡的期间及投资回收期连同所用假设等),以及申请人如何执行该等计划,连同时间表、资本开支需要、已耗用/将耗用金额、付款时间、资金来源(于2013年7月更新)
        • 申请人是否已识别任何收购目标及选择条件详情(或适当的否定声明)
        • 倘业务重点有任何变更,变更的理由以及成本结构、利润率及风险组合的相关变更
         
        供应商、原材料2及存货
        • 主要供应商的背景(例如业务活动、业务关系年数、是否关连人士、信贷条款及付款方法)
        • 营业纪录期内与申请人五大供应商及最大供应商有关的成本
        • 任何长期协议3的详细条款及条件(例如年期、最低采购承诺及申请人未有符合要求的任何罚则、价格调整条文、续约及终止条文)及是否具法律约束力
        • 申请人采购原材料的主要国家
        • 集中风险及交易对方风险(如有)
        • 有关成本变动的敏感度分析及收支平衡分析
        • 原材料供应的任何短缺或延误,以及管理存货短缺的措施(例如其他具有相若质素及价格的供应商以及替代品)
        • 管理原材料价格波动的措施,以及申请人可否将采购成本的增幅转嫁予客户
        • 存货监控措施(例如于接获订单后按背对背形式采购、将维持的存货水平)以及拨备政策
        • 供应来源合法情况(例如「水货」、皮草、木材、钻石)
        上市决策HKEx-LD107-1
        生产
        • 以流程图显示营运流程、生产程序及生产时间(每个关键程序的时间)
        • 生产设施、各主要产品类别的产能及生产设施的使用率(就营业纪录期内波幅、低使用率或使用率超过100%提供原因)
        • 主要资产及设备(不论是租用或拥有、维修及保养、年期及置换或更新时间)
        • 生产线计划中的扩充调整(如适用)
         
        分包
        • 分包原因及选择分包商的基准
        • 分包商背景,包括与申请人业务关系年数及是否独立第三方
        • 分包安排/协议3的主要条款(例如年期、分包人士的责任、原材料采购政策、遵守相关质量规定、决定分包费的基准、续约条款及终止条文)
         
        质量监控
        • 质量监控小组的组成、其专业资格及行业经验
        • 申请人对供应商、分包商及本身产品的质量监控措施详情
        • 行业标准(例如国际标准化组织(ISO))及其他认证,包括认证规定及申请人如何取得相关认证(例如透过申请或参加比赛)
         
        产品及服务
        • 产品及服务种类、产品使用周期及季节性因素
        • 所售产品图像、按品牌及产品种类划分价格范围以及重大价格波动及未来价格趋势的原因
        • 业务重点的任何变更、变更理由以及成本结构、利润率及风险组合的相应变更
         
        销售及市场推广
        • 直销或透过分销途径(例如透过贸易公司及分销商)
        • 营业纪录期内开设及关闭销售点的变更以及关闭销售点的原因
        • 定价:固定价格或成本加成政策
        • 广告、销售奖励、推广及折扣
        指引信HKEx-GL36-12
        客户
        • 主要客户背景(例如业务活动、业务关系年数、是否关连人士、信贷条款及付款方法)
        • 营业纪录期内从申请人五大及最大客户获取的收入
        • 任何长期协议3的详细条款及条件(例如年期、最低采购承诺、未有符合要求的任何罚则、价格调整条文、续约及终止条文)及是否具法律约束力
        • 供应商是否亦为申请人主要客户(或主要客户是否亦为供应商),如是者,有关安排的原因、与之有关的收入及成本百分比,以及有关供应商/主要客户营业纪录期内的毛利分析
        • 申请人出口产品的主要国家
        • 集中风险及交易对方风险(如有)











        上市决策HKEx-LD107-1
        产品退回及保用
        • 产品退回政策,是否有任何产品保用及保用政策详情(包括保用条款及时期)
        • 营业纪录期内退回产品数量、保用开支、保用拨备政策及金额
        • 申请人与供应商之间的产品缺陷责任分配
        • 任何客户投诉、产品回收或产品责任索偿
         
        保险
        • 已签署保单、无保障风险及保险范围是否足够并符合行业惯常做法
         
        研究及开发事宜 
        • 生产或产品所需的主要技术及专门技术知识
        • 研究及开发政策(例如已产生研发费用的性质、何时支销或拨作资本)
        • 研究及开发小组、有关人员的资格及经验、研究及开发费用
        • 第三方合作协议的主要条款3(包括成本/溢利/亏损分摊安排、知识产权拥有者、向第三方支付的费用)
         
        健康、工作安全、社会及环境事宜
        • 记录及处理意外的系统、政策的实施,以及申请人的健康及工作安全合规纪录
        • 申请人营运时的重要意外数目、是否有任何人命或财产损失的索偿及向雇员作出的赔偿
        • 职业安全措施、员工事宜及环境保护政策
        • 有关申请人根据适用的法律及规定或其他自愿采纳措施的环保责任的主要资料(包括业务纪录期内每年遵守适用法例及规定的成本及预计未来的合规成本)
        主板规则附录二十七 -《环境、社会及管治报告指引》
        创业板规则附录二十 -《环境、社会及管治报告指引》
        知识产权
        • 主要商标(包括货品标志及服务标志)、已注册及注册中专利
        • 商标及专利的任何纠纷或侵权,有否导致任何法律行动,如否,应提供原因
        指引信HKEx-GL30-12
        雇员
        • 按职能及地理位置划分的雇员数目
        • 培训及招聘政策
        • 工会及劳资纠纷
        • 职业介绍所/招聘顾问的使用(安排的主要条款),以及是由申请人抑或有关职业介绍所/招聘顾问承担社会保险及住房公积金的相关费用或受聘所在司法权区的类似雇员福利
         
        物业(于2013年7月更新)
        • 业权存在瑕疵的物业,闲置土地,中国内地民防物业及中国内地土地安置活动
        指引信HKEx-GL19-10
        合规事宜(于2013年7月更新)
        • 重要合规事宜的详情
        指引信HKEx-GL63-13
        破产、接管、索偿或诉讼(于2013年7月更新)
        • 申请人是否正面对重大索偿或诉讼又或面临重大索偿或诉讼的威胁,以及对申请人业务、财务状况及声誉的影响
        • 申请人的董事是否涉及上述索偿及诉讼;如是,他们是否能符合《主板规则》第 3.083.09 条(《创业板规则》第5.015.02条)
         
        对冲
        • 对冲政策(例如即将对冲的风险百分比、申请人是否已进行/或将进行投机活动、在什么情况下申请人会采纳各种对冲方法、止蚀界限)
        • 营业纪录期内截至最后实际可行日期止所用的各类合约的性质及年期,以及已订立的各份合约的主要条款
        • 申请人的净对冲状况(包括其衍生财务工具的最高风险及到期日)
        • 详细的风险监控措施及负责审批及监察有关活动的人员的身份及经验
         
        牌照及许可证
        • 申请人是否已取得营运所必须的重要牌照、许可证及批准,有关牌照、许可证及批准何时授出及何时到期
        • 牌照续约状况、预期时限,以及更新牌照是否有任何法律障碍(附以法律意见)
         
        奖项
        • 应只载列主要奖项,并以表列形式概述
         

        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章
        2请参阅指引信 HKEx-GL48-13 内有关上市文件「行业概览」一节所规定的相似披露
        3 「协议」或「合约」一词一般意指协议方或合约方就进行若干行为确立具法律约束力的关系。若事实并非如此,则应避免使用此两词免得读者混淆其它词汇如「谅解备忘录」、「合作备忘录」或「意向书」等一般理解为有关方之间不具法律约束力的词汇。若有关方签订协议,必须清晰描述有关方受约束的范围(譬如协议是否仅约束有关方进一步洽谈协议的主要条款,而并无承诺协定任何条款;又或协议是否确立任何一方可对对方强制执行的承诺)。此外,整份上市文件内所有涉及申请人与其业务伙伴签订的协议或合约的描述应贯彻一致(于 2013 年 7 月更新)。

      • GL49-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL49-13(2013年1月)(于2013年7月更新)- 适用于2013年10月1日或以后提交的上市申请


        事宜 简化系列 – 有关首次公开招股个案中的上市文件披露──「历史及发展」一节
        上市规则及规定 《主板规则》第2.13(2)及11.07

        《创业板规则》第14.08(7) 及 17.56(2) 条
        相关刊物 上市决策HKEx-LD43-3 ── 合约安排
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件「历史及发展」一节的披露指引。具体而言,本函旨在确保「历史及发展」一节内容:

        - 用词精确,易于阅读及采用浅白语言;及
         
        - 提供足够申请人有关的资料以助投资者了解申请人的历史和发展。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本(于2013年7月更新)。
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,申请人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;或
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释 。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)载有上市文件的首要一般披露责任。
         
        3. 指引
         
        3.1 我们从过往的上市文件中留意到,申请人往往收载不重要但占据颇多页数的资料。申请人应只披露那些投资者需知道以便作知情投资决定的历史发展资料。「历史及发展」一节应只载有申请人成立、发展、公司架构及持股量等重要资料,并以浅白语言编写。
         
        3.2 以下是就上市文件「历史及发展」一节常见的披露内容提供的一些指引及原则,申请人只须作出相关披露,毋须披露下述全部资料。申请人应就有关事宜提述相互参照部分以提供更多详情,以及避免在上市文件中重复载述。
         
          上市文件内的披露
         
        3.3 上市文件通常应载有以下资料:
         
         
        (a) 申请人及其主要子公司的成立和发展

        - 上市集团成立时间及创办人
        - 创办人资料(若有关资料未有在「董事及高级管理人员」一节披露,即须提供背景及相关行业经验等资料)
        - 集团最初成立时,创办人筹集业务资金的方法
        - 以表列形式列出上市集团的重大发展/里程碑
        - 每家对上市集团业务纪录期业绩有重大贡献的上市集团成员的注册成立及开业日期(于2013年7月更新
         
        (b) 公司架构

        - 申请人在作出重大重组之前及之后以及上市后的公司架构图
        - 申请人及其主要附属公司/共同控制实体的身份及主要业务
        - 以公司架构图的附注方式,提供各非全资附属公司的少数股东身份以及表明他们是否独立第三者
        - 若有多家附属公司,阐释为何需要复杂的集团架构
        - 若有使用结构性合约/合约安排,请参阅上市决策HKEx-LD43-3
        - 重组的主要步骤(即注册成立、股份互换、出售及收购)
        - 是否已取得有关机关批准及/或重组是否符合相关法例及规定,并有法律意见支持(如适用)
        - 根据国家外汇管理局第75号通知完成登记日期(如适用)(于2013年7月更新
        - 如若干公司/业务与上市集团属同一业务范畴或附属业务,该等公司/业务不纳入上市集团的原因
         
        (c) 收购、出售及合并

        - 主要收购、出售及合并(包括代价基准及金额、代价结算日等)、出售的原因及对申请人的重要性(于2013年7月更新
        - 每项收购、出售及合并是否已妥善及合法地完成及交收(于2013年7月更新
        - 转让人/受让人与申请人、其股东或关连人士的关系,或他们其实是独立第三者(于2013年7月更新
        - 是否已取得有关机关的批准
         
        (d) 股东

        - 股东身份
        - 股东之间的关系(如家族成员、亲属及一致行动人士)
        - 业务纪录期内的主要股权变动1、当时股东的背景、其与申请人及关连人士的关系、股权转让的原因、涉及代价的金额、结算日及代价基准。建议使用表格、图表 、图解及箭咀,确保披露清晰及简洁。
        - 指引信HKEx-GL43-12及HKEx-GL44-12所述的首次公开招股前投资(于2013年7月更新
        - 未行使购股权、权证及可换股工具的详情(于2013年7月更新
         
        (e) 在其他交易所上市

        - 申请人寻求在联交所上市的原因
        - 上市状况(如私有化或若已除牌,除牌原因及时间)
        - 申请人在其他交易所上市时的合规纪录及有没有任何事宜须联交所留意
        - 私有化详情(如适用)(包括已付予投资者的金额及融资方法、付予投资者的收购价)
         

        ****
        1指那些对投资者来说重要、足以影响其对申请人作出知情的投资决定的重大股权变动

      • GL48-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL48-13(2013年1月)(于2013年7月及2014年1月更新)


        事宜 简化系列 ─有关首次公开招股个案中的上市文件披露──「行业概览」一节
        上市规则及规定 《主板规则》第2.13(2)及11.07

        《创业板规则》第14.08(7)及17.56(2)条
        相关刊物 HKEx-GL8-09(于2009年7月首次刊发)── 有关在招股章程里引述统计數字及數据
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件中「行业概览」一节的披露提供指引。具体而言,本函旨在确保「行业概览」一节内容:

        - 用词精确,易于阅读及采用浅白语言;及
         
        - 就申请人的业务提供中肯持平的整体概览,因而让阅读的投资者可评估投资意见。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本(于2013年7月更新)
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,申请人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;或
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)载有上市文件的首要一般披露责任。
         
        3. 指引
         
        3.1 申请人常会在其上市文件中编备「行业概览」一节。
         
        3.2 「行业概览」一节一般载有(其中包括)摘自委讬研究报告及/或官方公开文件的统计数字及数据。该等统计数字及数据的来源及可靠性有时并未在当眼处披露,而所讨论的内容有时亦只是和申请人业务及行业无关的一般资料,甚至已经过时。我们建议该节应为投资者提供针对申请人业务及行业的简明最新资料,并应限于影响申请人业务模式及影响投资者投资决定的内容。
         
        3.3 作为指引,申请人可考虑将收载在该等章节的资料纳入上市文件其他部分,而非按现行做法另设独立章节。这或有助投资者更容易辨别有关对行业的评论与申请人业务的相关性。(于2013年7月更新)
         
        3.4 下文载有若干披露指引及原则。
         
        不载无关资料及披露简洁
         
        3.5 「行业概览」一节越短越好,这节不应收载与申请人业务无关或不大可能影响申请人业务的一般资料,或纯粹披露资料而不解释与申请人的关系。无关的资料只会令篇幅冗长及分散投资者的注意。整节一般应不过10页,但这只是通用原则,实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。
         
        3.6 例如:
         
         
        在中国、美国及欧洲从事消费品销售的申请人用多页篇幅描述全球经济趋势数据、又或该等国家的本地生产总值或消费物价指数数据(过往及预测),对投资者既不相干亦非重要资料。如要呈列,该等数据必须与申请人业务有具体关连,而非普遍适用于向该等市场销售的公司。(2014年1月更新
         
        一间从事物业发展的申请人,若其发展项目有95%在中国及5%在香港,而又没有即时扩大香港市场的计划,此节中就不应详细讨论香港物业市场的前景及趋势。
         
        一间从事制造业而其销售集中在欧洲国家及向中国供应商采购的申请人或会面对重大的外汇风险。只在本节载述欧元兑人民币的历史汇率对投资者帮助不大。本节亦应该提供欧元兑人民币的波幅走势以及过往及/或将来的波幅如何影响申请人的销售、成本结构及边际利润等相关资料。
         
        资料来源及可靠性
         
        3.7 本节应披露资料来源以及申请人或其关连人士/联系人及/或保荐人有否委讬外界机构进行任何研究报告,以便投资者评估资料的独立及客观性。本节还应额外披露以下内容:(1) 为委讬研究报告所付费用;(2)研究机构的业务、背景及资历;(3)编撰数据或统计数字时所用参数及假设;及(4) 数据或统计数字可被视为可靠的依据。
         
        3.8 此节有时或会载有未来期间(如上市文件日期后五年内)的预测及数据,但上市文件其余部分却没有载列该等预测所用不同假设的资料。申请人董事及保荐人应在上市文件阐释所作预测的基础及主要假设,以及他们相信披露该等资料不会造成误导的依据。
         
        最新市场资料
         
        3.9 申请人应确保此节所披露的是最新市场资料。披露的内容可包括行业成熟程度及规模,以及主要的客户及供应商,及它们与申请人业务的相关度。作为指引,市场资料应至少更新至上市文件刊发前的最近一个财政年度,让投资者可将市场资料比对申请人上市文件内的财务资料。
         
        3.10 申请人董事应在此节确认,经合理查询后,有关的市场资料在委讬研究报告日期以后并无任何不利变动致令此节的资料变成有所限制、抵触或影响该节的资料。例如:在一个个案中,申请人声称为中国十大主要家居电器生产商之一。业务纪录期涵盖2012年财政年度,而委讬报告所载的行业数据只编制至2011年,其后及于最后实际可行日期的情况并无任何数据支持,在这种情况下就需经董事确认。
         
        关于市场比重及排名的中肯持平陈述
         
        3.11 若申请人决定在上市文件收载其市场比重及/或排名资料,有关资料应按最新市场资料以中肯持平方式陈述,不可使其成为过度有利的资料或使资料有所误导。
         
        3.12 若申请人自述为某行业界别的市场翘楚,但没有适当说明有关界别是整体行业的一小分部,即属误导。例如:若申请人描述自己在中国若干省份的运动服市场占领先地位,市场比重达70%,却没有披露其占中国整体服装业市场比重仅5%,即为不恰当的披露。因此,此节中申请人应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下披露其在整个行业的市场比重及排名资料,或表明申请人的领先地位仅限于行业中某个独特分部,并注明该分部占整个行业的比重。
         
        3.13 此节应载有如何收集及分析统计数字的资料,以示所呈列统计数字并无歪曲偏袒申请人。
         
        竞争情况及竞争优势

         
        3.14 此节应载有申请人及其主要产品的竞争情况等资料,例如:主要市场参与者的身份以及其各自市场比重、竞争性质、进入市场的门槛,以至市场未来的机遇、威胁及/或挑战等等详情。此外亦应载有申请人主要产品所占市场比重,以及有关资料的来源及估计基础。
         
        3.15 此节亦应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下用数字及实质资料证明申请人的竞争优势。例如:在经济规模方面占竞争优势的申请人应在此节中提供数据阐明其对照同业的营运规模的差异,以及其规模如何营造数量上与质量上的竞争优势(如与供应商的议价能力较大,申请人可获供应商提供10%的折扣而同行只能获得5%的折扣)。
         
        原材料及制成品过往价格走势
         
        3.16 此节应载有业务纪录期内及截至最后实际可行日期申请人主要原材料及制成品(尤其是从事商品业务的申请人)的历史价格(最好是图表形式,并采用同一比例及涵盖期间,而且与上市文件其他章节涵盖的时间一致),其间如有重大波幅,则并载述有关的意见。申请人若能在此节阐释其主要原材料价格的变动过往如何影响其制成品的售价,对投资者亦大有帮助。

        ****

         

      • GL33-12

        香港交易所指引信
        HKEx-GL33-12 (2012 年 4 月)(于 2013 年 7 月及 2014 年 3 月更新)- 适用于 2013 年10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 首次公开招股上市文件的披露──所得款项用途
        上市规则及规定  《主板上市规则》第 2.13 条附录一 A 部第 17、48 至 50 段

        《创业板上市规则》第 17.56 条附录一 A 部第 15(2)、第 48至 50 段以及附注 8

        《公司条例》1 附表 3 第 32 至 33 段
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函提供有关申请人在上市文件中披露所得款项拟定用途的指引。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本(于 2013 年 7 月更新)
         
        2. 相关规定

        上市规则
         
        2.1 《主板规则》第 2.13 条(《创业板规则》第 17.56 条规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。此外,《主板规则》第 11.07 条(《创业板规则》第 14.08(7)条)载列有关上市文件的披露必须遵循的一般责任。
         
        2.2 《主板规则》附录一 A 部第 17、48 段规定,上市文件须披露发行所得款项净额的估计,以及如何应用该项款额。《创业板规则》附录一 A 部第 48 段规定,须披露有关所得收益的建议用途的详细说明,并应提及申请人的业务目标及预计使用所得收益的时间表。
         
        2.3 《主板规则》及《创业板规则》附录一 A 部第 49 至 50 段规定,如发行所得款项将会用作支付全部或部分收购物业的代价,上市文件须披露有关物业收购事项的若干资料(出售人的姓名(或名称)及地址等等)。

        《公司条例》1 (于 2014 年 3 月更新)
         
        2.4 《公司条例》1 附表 3 第 32 至 33 段规定,如发售所得款项用于购买业务或企业的股份,在若干情况下须编备会计师报告。
         
        3. 指引

        具参考意义的所得款项用途分析细目
         
        3.1 上市文件应载有所得款项用途的分析细目,例如:所得款项净额如何分配予各项申请人建议的扩展计划,以及所得款项用途用于每项扩展计划的详细资料(如土地收购、购置厂房及设备、增聘人手等)(于 2013 年 7 月更新)

        所得款项用作一般营运资金
         
        3.2 如申请人并无有关运用全部或其中一定部分所得款项(一般指 10%或以上)的即时或具体计划方案,上市文件的「所得款项用途」一节须如实说明,并说明该次发售的主要原因。
         
        3.3 联交所认为「营运资金」或「一般企业用途」并不属于所得款项的即时或具体计划,除非附有合理详细的解释,说明如何运用有关营运资金或何谓一般企业用途。
         
        3.4 联交所会考虑各个案的情况,决定是否接纳有关所得款项用途的解释。下为联交所处理过的案例:

        个案 1

        联交所认为一家申请人将全部所得款项净额分配为「营运资金」属可接纳,因为该申请人在上市文件中详加解释所得款项将会用作增加资本基础,应付扩充业务所涉及的若干法定资本要求。

        个案 2

        申请人将所得款项净额 25%分配为「营运资金」,包括扩充销售及营运团队。委员会要求在上市文件中清楚解释为何需要将所得款项 25%分配至营运资金,并要求更详细解释其他拟定分配计划,例如未确定的收购事项及增加存货。

        所得款项用作收购物业
         
        3.5 如所得款项将用于向任何关连人士或其联系人收购物业,上市文件的「所得款项用途」一节,亦必须披露厘定收购代价的基准2

        所得款项用作收购业务
         
        3.6 如所得款项将用作支付收购业务,上市文件的「所得款项用途」一节须披露有关已经收购或将会收购业务的具体名称,或(如尚未确定)目标收购业务的类型,性质及简介、收购策略及任何相关磋商状况。
         
        3.7 即使根据《主板规则》第 4.28 条(《创业板规则》第 7.27 条)或《公司条例》1或其他规则,申请人毋须载列有关收购事项的备考财务资料,申请人仍须披露任何建议中的收购条款、订约方的身份和收购目标的业务性质(于2014年3月更新)。

        所得款项用作解除债项
         
        3.8 如所得款项用于解除债项,上市文件须披露该债项的利率及到期日。如要解除的债项是上市申请日期前一年内才出现,上市文件须披露有关债项(或用作营运资金的短期借贷)所得款项的用途。

        其他相关上市文件的披露
         
        3.9 建议中的资本开支详情一般须于上市文件不同的章节内作详细披露。举例而言,如开支属于兴建或收购设备的计划内,上市文件的「财务资料」一节应讨论关于流动资金及建议中的资本开支等事项。
         
        3.10 如所得款项拟定的特定用途尚须动用大笔的其他资金,各特定用途所需的其他资金款额及资金来源均须在上市文件内披露。

        载述所得款项的数额及分配
         
        3.11 上市文件中「所得款项用途」一节应分别载述发售价设定于发售价范围的下限、中间价及上限,而超额配股权获及未获行使(如适用)时,申请人所得款项净额,以及在集资额可能有变的情况下,所得款项用途分析细目于 2013 年 7 月更新
         
        3.12 至于创业板申请人:

        (i) 《创业板规则》附录一 A 部第 15(2) 段要求上市文件披露发行是否已予包销;如「是」,已予包销的程度;如未获全数包销,则列出申请人进行发行所必须筹集的最低金额(如有);
         
        (ii) 《创业板规则》附录一 A 部附注 8 订明如上市文件乃关于发行人打算筹集高于《创业板规则》附录一 A 部第 15(2)段所示的最低数额,则上市文件须解释此超出额对申请人及其业务目标的陈述所造成的影响。在这方面,说明超出额将用作营运资金并不足够,除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论; 及
         
        (iii) 《创业板规则》附录一 A 部第 48 段订明除以介绍方式上市外,上市文件应披露有关发行所得收益的建议用途的详细说明。在可行情况下,此详细说明应提及载于上市文件的申请人就业务目标所作陈述的内容(并注明预计何时会使用所得收益)(于 2013 年 7 月更新)
         
          更改所得款项用途
               
        3.13 申请人可在若干紧急情况下更改所得款项用途,条件是须于上市文件「所得款项用途」一节具体讨论各情况,并清楚说明其他替代方案。所得款项用途的任何重大变更若未曾于上市文件中披露可构成内幕消息,上市后如有此等变更,申请人必须发出公告通知投资者。

        待售股份(如适用)
         
        3.14 上市文件应披露股份发售中的待售股份数目、出售股份的股东从待售股份所得款项净额,并说明该笔出售所得款项不属于申请人于 2013 年 7 月更新

        ****
        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

        见《主板规则》及《创业板规则》附录一 A 部第 49(1)至 50 段。

      • GL27-12

        香港交易所指引信
        HKEx-GL27-12 (2012年1月)(于2013年6月、7月及11月、2014年1月及4月以及2015年1月
        及6月更新)

        事宜 简化系列 – 有关首次公开招股的上市文件披露──「概要及摘要」一节
        上市规则及规定 《主板规则》第2.1311.07

        《创业板规则》第14.08(7)及17.56
        相关刊物 常问问题系列二十三

        指引信HKEx-GL33-12 –「首次公开招股上市文件的披露──所得款项用途」

        指引信HKEx-GL41-12 – 首次公开招股个案的披露规定──披露营业纪录期后的重大财务、营运及/或经营状况转变
        指引提供 首次公开招股交易


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函就上市文件中「概要及摘要」一节的披露提供指引。具体而言,本函旨在确保该节:

        - 内容具体清晰,易于理解;
         
        - 用词精确,易于阅读及采用浅白语言;及
         
        - 足以让投资者决定会否有意接受要约,从而阅读上市文件其他内容。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本。
         
        2. 相关规定
         
        2.1 《主板上市规则》第2.13条(《创业板上市规则》第17.56条)规定:(i)上市文件所载资料必须清楚陈述,并采用本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语言;及(ii)上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。此外,《主板上市规则》第11.07条(《创业板上市规则》第14.08(7)条)载列有关上市文件披露所必须遵循的首要原则。
         
        3. 指引
         
        3.1 「概要及摘要」一节应让投资者取得申请人资料的精确概览,以及上市文件其他内容的重要事项摘要。
         
        3.2 附件一就如何以浅白语言拟备精确及易于阅读的「概要及摘要」提供指引,亦就我们一般预期该节应载列的资料提供指引。
         
        3.3 附件一不应视为必须载列的规范性资料清单。「概要及摘要」中只应加入对申请人而言属相关及必要的资料。评估是否合适时,申请人应确保此节的内容与其上市文件及路演所载的主要讯息一致。
         
        3.4 「概要及摘要」内一般不宜加入从上市文件其他部分剪贴而来的段落。「概要及摘要」内的文字应是另行撰写的精要概览。
         
        3.5 我们拟与市场人士合作,协助他们熟习如何撰写简洁精确的概要。我们明白要简化上市文件牵涉判断何为重要资料。然而,「概要及摘要」一节尚可更精简清晰。我们预期附件一的一般原则有助简化及改善上市文件的内容。

        ****


         
        附件一

        1. 如何以浅白语言拟备精确及易于阅读的「概要及摘要」一节之一般指引

        一般浅白语言原则
        • 使用短句;

        • 字体大小要清楚易读。小的字体及密集的行距会降低可阅读性。通常适当的字体大小为 10 点至 12 点。行距(字体连续行的基线间的距离)不应小于 2点。请注意,不同字体甚至在相同字体大小的点数下也会有不同的高度与宽度,从而根据字体大小导致实际字体变大或变小。用于「概要及摘要」一节的字体及行距的尺寸应与招股文件其他章节的相同(2014 年 4 月更新);

        • 使用明确及直接的日常用语;

        • 使用主动语态(例如「你应致电查询热线索取更多资料」,而非「设有查询热线可供索取更多资料」);

        • 避免冗赘用字;

        • 将上市文件整理成简洁精确的章节、段落及句子,并使用合适的标题及分题;

        • 使用精确的页数参考(例如,不建议以一整个段落列出多项相互参考,而又不列明页数);

        • 避免使用行内术语;

        • 使用人称代名词,直接与读者对话;

        • 避免重复;

        • 避免含糊或不相关的陈词滥调;

        • 使用较具体词语或例子,避免抽象用字;及

        • 使用肯定句,避免多重否定。

        处理技术重点的原则

        • 使用的释义词语简单为主(例如一或两个字,最长不超过五个字),界定释义词语的定义时尽可能避免使用其他释义词语;

        • 避免依赖专用词汇及释义词语,除非有助了解有关披露内容;

        • 只在必要时使用技术词汇,并加以解释;及

        • 若能令披露内容更易于理解,使用图表、点列及例子。

        「概要及摘要」一节应略去:

        • 申请人的竞争优势及业务策略的详细描述──以清单代替,或清单另加每项一至两句简略的解释;

        • 多页财务报表详情──将财务列表的披露收窄至标题财务报表的主要标题项目,主要财务比率及重要的行业分部/营运资料;

        • 申请人财务业绩的详细讨论及分析;

        • 风险因素详情──概要中应强调最重要的风险及引述在「风险因素」一节的其他风险;

        • 股息政策,派息比率、重大分派及投资者应注意的重大事宜除外;

        • 行业一节──将有关行业的评论意见载于业务、优势或策略环节(如适用);及

        • 预测的详细基准及假设以及其他资料──改为提述可参考上市文件内其他章节。

        用表列形式使「概要及摘要」一节更方便阅读,例如:

        • 所得款项用途;

        • 扩充计划及资本开支;

        • 主要财务/营运比率;

        • 发售统计数据;及

        • 溢利预测及备考财务资料。

        「概要及摘要」一节整体长度

        • 问自己「概要及摘要」一节是否已尽可能地简要;

        • 略去与投资者决定是否有意参与发售从而阅读上市文件其余部分不相关及不必要的资料(上市文件其余部分将载有作出知情投资决定所需的全部资料──但毋须全部载于「概要及摘要」一节);及

        • 在通用于整部招股文件的字体、点数及行距相同的情况下,「概要及摘要」一节一般不应超过 10 页,不过这只是经验法则,实际长度将视乎申请人、其业务及发售的性质及复杂性而定 (2014 年 4 月更新) 。



        2. 可载于「概要及摘要」一节的资料清单,包括应披露什么及如何披露的指引

        主要范畴 目的 建议
        业务模式 提供有关申请人业务的资料

        - 申请人目前的主要业务活动(包括于营业记录期内及之后业务重点的任何转变),以及如何产生收入。
        • 申请人目前从事的主要业务活动
        • (如对申请人目前业务或营业记录属重大者)主要发展里程碑及并购
        • (如对申请人目前业务或营业记录属重大者)于营业记录期内及之后业务重点的任何变更
        • 描述申请人筹划的业务方向及预期对其营运及财务状况的影响
        提供有关主要权益人的资料

        - 申请人的重大权益人及有关权益人与申请人的关系对申请人的业务或有重大影响。
        • 重大客户及分销商、供应商及合约制造商等
        • 销售/分销渠道
        提供有关行业内申请人市场地位的资料

        - 以助投资者评估申请人业务的竞争。
        • 主要市场参与者的市场份额/排名数据
        • 「概要及摘要」一般不应设行业的环节,不过可以在这里及优势与策略项下提述行业趋势
        提供申请人竞争优势及业务策略的概要
        • 列举竞争优势及业务策略
        • 如有必要,申请人亦可就各项竞争优势及业务策略加上一两句简略的解释
        • 切勿从「业务」一节剪贴全部竞争优势及业务策略
        股东资料 提供有关可控制或对申请人具影响力的主要股东及投资者的资料:

        - 帮助投资者评估此等人士与申请人的任何主要业务关系及业务竞争。
        • 主要股东及首次公开招股前投资者
        • 与控股股东的竞争及主要业务关系(如主要关连交易)(如有)
        • 全面行使所有未行使的首次公开招股前购股权及/或其他衍生工具导致的摊薄影响(若会严重影响股权架构)
        主要营运及财务数据 提供营业记录期内申请人的财务状况及营运业绩的扼要概览。 视申请人而定,举例而言:
        • 主要财务资料/比率(如收入、毛利、纯利、毛利率、纯利率、资本负债、流动比率),以及按不同分部(业务、产品、地区等)划分的收益及毛利分析
        • 主要营运指标(如产量、平均售价、产能及使用率)
         财务及营运数据应最好不应超过一页。

         集中于高层次的讨论及分析并尽量简短。
         
        近期发展
        于 2013年 7 月及 11
        月、2014年 1 月以及
        2015 年 1 月更新
        提供申请人自最近一个财政期间/
        年度以来的营运及财务状况的最新
        进展。
        • 申请人业务及其行业、及/或市场或监管环境的最新情况,更新至上市文件日期前不超过 10 个历日(即最后实际可行日期)
        • 申请人须披露有关其财务情况及盈利能力1(如收入、毛利/亏损总额及其比率及/或经营数据诸如平均售价及销量)的定性或定量资料以及相关解说。有关披露须让投资者对最新发展的重要性有所了解。

          若申请人披露营业纪录期后其在纯利╱净亏损以外的其他有关财务表现的定量资料(如收入、毛利等),此非盈利预测的财务资料须经申报会计师审阅,上市文件内亦须说明该非盈利预测的财务资料已经由申报会计师审阅。

          非盈利预测的财务资料并不强制规定需要披露比较财务资料;但若申请人选择在上市文件中披露比较财务资料,该资料则至少须经申请人的保荐人审閲。

          申请人于其营业纪录期后的财务、营运及╱或经营状况有重大转变,应参阅指引信 HKEx-GL41-12,披露更多资料
        • 收益表内巨额非经常性项目
        上市支出
        于 2013年 11 月以
        及 2015 年 1月更新
        有助投资者评估上市支出对申请人
        财务表现的影响。
        • 与股份发售有关的上市支出总额(包括包销佣金)及其会计处理(即列出业绩纪录期内计入收益表╱股本权益及╱或将于业绩纪录期后计入收益表╱股本权益的上市支出细项)
           
        未来计划及前景
        (于2015年6月更新)
        可让投资者预览申请人的未来计划及前景。
        • 以点列或表列方式列举所得款项用于各个未来计划及预期时间表的详细分类
        • 若未来股息须由董事会酌情决定,须披露董事会将考虑的因素;若董事会当前无意派发任何股息,则须特别注明该公司并无股息政策
           
        有关申请人的股息政策(包括过往重大分派)及预期派息率可让投资者评估派息趋势及意向。
        • 预期派息率及重大分派或投资者应注意的事宜
           
        与发售相关的资料及溢
        利预测
        提供主要资料予有意申请申请人股份的投资者。
        • 表列主要发售统计数据(如将发行的股份数目、预期市值范围及经调整的每股有形净值等)
        • 如上市文件中包括全年溢利预测,亦应提供预测市盈率(或溢利预测所衍生的其他有用财务比率)以供投资者参考
        • 提述参考附录/上市文件其他章节的基准及假设,而不是将有关基准及假设复制至「概要及摘要」一节
           
        其他资料 任何其他重大事宜或影响申请人或发售的事宜重点。 举例:
        • 重大不合规及诉讼事件及其他重大事件(如产品回收)
        • 申请人最重要的风险及引述「风险因素」一节
        • 获得的非一般的持续豁免
        • 其他重大的公司/行业特定资料(如有)(例如通过介绍形式上市者──流通量措施、股价/成交量资料等;物业公司──项目清单;业务可能极受商品价格/公平值变动影响的公司──敏感度分析及管理有关风险的主要措施;新的海外司法权区──法律及法规的重点等等)

        1应参考联交所常问问题系列二十三「关于申请人在上市文件中披露业务纪录期后的未经审核纯利/净亏损」

      • GL43-12

        香港交易所指引信
        HKEx-GL43-12 (2012年10月)(于2013年7月
        及2015年11月更新)

        事宜 有关首次公开招股前投资的指引
         
        上市规则 《主板规则》第2.03(2)及(4)条

        《创业板规则》第2.06(2)及(4)条

         
        相关刊物 香港交易所新闻稿(更新日期:13/10/2010)、指引信HKEx-GL29-12(「临时指引」)及HKEx-GL44-12

        本函内容取代以下「上市决策」:

        1. HKEx-LD36-1 及 36-2
        2. HKEx-LD55-1、55-2 及 55-3
        3. HKEx-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及 59-7

         
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本指引整合联交所过去所发出有关首次公开招股前投资的多份上市决策,载入2010年10月13日推出临时指引后仍适用的原则。过往的上市决策由本函内容取代。
         
        1.2 2011年6月的「上市决策」HKEx-LD12-2011(关于临时指引是否适用于寻求在联交所主板作第二上市的上市申请人)及2011年7月的「上市决策」HKEx-LD15-2011(关于临时指引是否适用于因权证行使而进行的股份发行)仍然生效。
         
        1.3 本函、临时指引及指引信HKEx-GL44-12适用于申请人进行首次公开招股前发行证券及现有股东转让申请人证券(及发行或现有股东转让可转换为申请人将上市证券的其他证券)。(于2015年11月新增)
         
        2. 适用的规则、规例及原则
         
        2.1 《主板上市规则》第2.03(2)及(4)条(《创业板规则》第2.06(2)及(4)条)(「该等规则」)规定证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待。
         
        2.2 首次公开招股前投资者一般可按较首次公开招股投资者优惠的条款进行投资(譬如获得其他股东所无的特别权利又或以低于首次公开招股的价格投资),这反映首次公开招股前投资者所承担的风险显著不同。然而,如作出首次公开招股前投资的时间与首次公开招股相近,或会令人忧虑首次公开招股前投资者以较首次公开招股投资者优惠的条款进行投资,但所承担风险却与首次公开招股投资者没有太大分别,违反该等规则。临时指引规定首次公开招股前的投资必须在下列时间完成:(a)首次呈交的首次上市申请表格日期前至少足28天;或(b)申请人证券交易首日前足180天(「28日/180日规定」),惟在非常特殊情况则例外。若有关的资金已经交付而申请人(申请人发行证券)或现有股东(现有股东转让或发行证券)已经收到并不可撤回,首次公开招股前投资即被视为已完成。(于2015年11月更新)
         
        3. 首次公开招股前投资附带的非典型特别权利/义务
         
        3.1 首次公开招股前的投资者或可享有特别权利。这类特别权利没有特定范围,而那些不会延伸至所有其他股东的非典型特别权利在上市后不得继续生效,以符合该等规则中所有股东均受平等对待的一般原则。下文载列常见的特别权利以及我们对有关权利在上市后可否延续的指引:
         
        (a) 价格调整
         
          可延续:
         
         
        • 给予首次公开招股前投资者固定回报率的价格调整条文,如调整并非由申请人直接或间接支付,则可于上市后延续。(于2015年11月新增)
           
          不可延续:
         
         
        • 任何实际上会令上市时同一证券在首次公开招股前投资者与其他股东之间产生两个不同价格的价格调整条文(譬如首次公开招股价格或股价的保证折让或与股份市值挂钩的调整),可能会于上市时造成双重价格,有违该等规则的原则,因而不可延续。
           
        (b) 沽售或退出选择权
         
          不可延续:
         
         
        • 所有让首次公开招股前投资者可向申请人或其控股股东售回投资的沽售或退出选择权违反临时指引,该指引要求首次公开招股前投资涉及的资金须不可撤回地交付。(于2013年7月更新)
           
         
        • 唯一可以容许沽售或退出选择权的情况是:首次公开招股前投资的条款清楚列明,沽售或退出选择权只可在上市申请人未能上市时行使,任何其他情况一律不得行使。(于2013年7月更新)
           
        (c) 董事提名权
         
          不可延续
         
         
        • 首次公开招股前投资者提名董事的任何合约权利于上市后均不可延续,因为其他股东一般并无这类权利。首次公开招股前投资者可于申请人上市前向董事会提名或委任董事。该名董事须于上市后根据申请人的组织章程细则遵守退任及重新委任的规定。
           
        (d) 否决权
         
          不可延续:
         
         
        • 首次公开招股前投资者或有合约权利可对申请人的重大公司行动行使否决权,如提出任何呈请或通过任何清盘决议、经营申请人集团主营业务以外的业务、申请人集团任何成员公司与任何其他公司或法定实体兼并或合并
          等等。这些权利于上市后不可延续。(于2015年11月更新)
           
        (e) 反摊薄权
         
         
        • 根据《主板规则》第10.04条附录六第5段,发行人的现有股东不可获优先发售证券,在分配证券时亦不可获优先待遇。
           
         
        • 然而,部分首次公开招股前投资者可享优先权购买申请人额外发行的证券,以维持其于申请人的持股百分比。
           
          容许的情况(上市前):
         
         
        • 如符合以下情况,首次公开招股前投资者在上市时行使反摊薄权是容许的:

          (i) 必须进行有关分配,以令首次公开招股前投资者根据有关投资者权利协议的原有合约权利生效;
           
          (ii) 于上市文件及配发结果公告中全面披露相关投资者权利协议所载首次公开招股前投资者之原有合约配额,以及首次公开招股前投资者将认购的股份数目;及
           
          (iii) 建议认购将按首次公开招股发售的招股价进行。
           
          不容许的情况:
         
         
        • 反摊薄权于上市后不得继续生效,以符合《主板规则》第13.36条(《创业板规则》第17.39条)有关优先购买权的规定。(于2015年11月更新)
           
        (f) 盈利保证
         
         
        • 如申请人日后的盈利不能达到某一水平,首次公开招股前投资者可获补偿。
           
          容许的情况:
         
         
        • 并非由申请人直接或间接支付的盈利保证补偿(譬如由股东支付);这做法被视为股东与首次公开招股前投资者之间的私人安排,而补偿亦非与股份市价或市值挂钩,可于上市后继续生效。(于2015年11月更新)
           
          不容许的情况:
         
         
        • 由申请人直接或间接支付的盈利保证,或补偿是与股份市价或市值挂钩,不可于上市后继续生效,因为这并非全面给予其他股东的权利。(于2015年11月更新)
           
        (g) 不抵押担保
         
          除非首次公开招股前投资者于申请人的投资包括债务工具(譬如可换股债券)且有关不抵押担保是债务文件(譬如贷款协议)中广为接纳的条款,否则不容许:
         
         
        • 不抵押担保一般限制申请人进行若干公司行动,如为公司的资产及收益增设任何其他留置权、产权负担或担保权益,或不经首次公开招股前投资者事先同意下支付股息。这些保证一般在可换股债券等债务工具中提供,以保障债券持有人作为申请人债权人的权益。
           
         
        • 不抵押担保一般应于上市时移除,除非(i)首次公开招股前投资者于申请人的投资包括债务工具及(ii)保荐人确认有关不抵押担保为债务文件中广为接纳的条文,并非不寻常,且没有违反该等规则的公平原则。被视作债务文件中广获接纳条文、并非不寻常且没有违反该等规则的公平原则的不抵押担保包括有关不会对申请人的资产及收益设置或作出任何质押、押记、抵押、留置权或其他担保权益的保证。(于2015年11月更新)
           
         
        • 我们会检讨所有其他不抵押担保并要求有关担保于上市后不再延续。(于2015年11月更新)
           
        (h) 若干公司行动/章程细则变更须经事先同意
         
          不可延续:
         
         
        • 首次公开招股前投资协议可能订明进行若干公司行动前须经首次公开招股前投资者同意。这些行动的例子包括:

          (i) 申请人集团任何成员公司宣派股息;
           
          (ii) 申请人业务或资产出售、出租或重大部分转让;
           
          (iii) 申请人组织章程文件的任何修订;及
           
          (iv) 执行董事的任何变更。
           
          (于2015年11月更新)
           
        (i) 独家权及没有更优惠条款
         
          不可延续,除非可修改协议,加入明确的「违反诚信责任」(fiduciary out) 条款:
         
         
        • 首次公开招股前投资的条款(在投资协议或其他文件中)或包括申请人不可向首次公开招股前投资者的任何直接竞争对手或其他投资者发行或发售任何股份、购股权、权证及权利,而条款较向首次公开招股前投资者发行股份的条款更优惠。这些权利可能妨碍申请人董事会考虑其他符合申请人及股东整体最佳利益的真诚商业建议,因而不得于上市后延续。(于2015年11月更新)
           
         
        • 然而,若可修改投资条款,加入明确的「违反诚信责任」条款,使董事可在符合相关条款有违董事诚信职责时略去有关条款。在该情况下,董事在判断进行若干公司行动是否符合申请人及股东整体最佳利益时不受阻碍,这类权利方可延续至上市之后。(于2015年11月更新)
           
        (j) 资讯权
         
          如有关资讯同时向公众发布,即容许:
         
         
        • 只有在首次公开招股前投资者只可获得已刊发资讯或同时向公众发布的资讯的前提下,资讯权方可在上市后延续,以免资讯发布不均等。如发行人向首次公开招股前投资者提供股价敏感资料,发行人须遵守内幕消息条文(定义见《上市规则》)。(于2015年11月更新)
           
        (k) 代表权/出席会议权
         
          容许的情况:
         
         
        • 以合约形式授予首次公开招股前投资者提名高级管理层及委员会代表(董事及董事委员会成员除外)的权利,而委任与否以董事会决定为准,则可于上市后延续。在上市情况下,董事会并无合约义务在未经进一步检讨的情况下批准首次公开招股前投资者的提名,因为董事须以申请人及股东整体最佳利益为前提履行诚信职责。(于2015年11月更新)
           
        (l) 优先承购权及附带出售权
         
          容许的情况:
         
         
        • 申请人的控股股东可向首次公开招股前投资者给予优先承购权,规定控股股东在向第三方买家建议出售股份前,须先以相同价格及条款细则向首次公开招股前投资者要约出售股份。如首次公开招股前投资者并不行使优先承购权,该投资者可将其股份与控股股东的股份一并向第三方买家要约出售(即附带出售)。
           
         
        • 我们认为这些权利拟透过禁止控股股东向其他人士出售股份,保障首次公开招股前投资者在申请人的投资权益。这类安排纯粹为两名股东之间的合约权利,因此可于上市后延续。
           
        4. 合资格首次公开招股、补偿及继续首次公开招股程序

        4.1

        首次公开招股前投资者的投资协议可载入条款,列明如申请人无法于指定时期内实现合资格首次公开招股1,首次公开招股前投资者可获若干补偿金额。任何可获补偿权利若带有相当于第3.1(a)段所述不可延续的价格调整权利均会被禁止。
         
        4.2 如未能实现合资格首次公开招股,部分申请人将不会继续首次公开招股程序。然而,如申请人打算继续进行首次公开招股程序(尽管非以符合合资格首次公开招股的条款进行),首次公开招股前投资者可获补偿的权利必须终止。

        解除首次公开招股前投资者的投资
         
        4.3 在该情况下,如首次公开招股前投资者于申请人的投资由申请人全数购回,申请人可继续其首次公开招股程序。我们预期申请人向首次公开招股前投资者购回其投资所支付的金额应会载于投资协议中,或可由协议的补偿条款中延伸出来。申请人可继续其首次公开招股程序,因为购回首次公开招股前投资者的所有投资可视为解除首次公开招股前投资。有关首次公开招股前投资者的投资详情(包括投资协议的条款)及申请人全数购回有关投资应于上市文件中披露。

        终止首次公开招股前投资者可获补偿的权利
         
        4.4 如申请人并无全数购回首次公开招股前投资者的投资,其首次公开招股程序不可继续,除非有关的可获补偿权利被终止。有关补偿权利的终止属于首次公开招股前投资的条款修订,根据下文第7.2段,申请人须遵守临时指引所载180日规定,除非有法律意见指修订首次公开招股前投资条款将不会构成新协议。

        (第4.1至 4.4 段于2015年11月更新)
         
        5. 禁售及公众持股
         
        5.1 申请人一般要求首次公开招股前投资者在六个月或以上期间内不得出售首次公开招股前认购的股份。只要符合《主板规则》第8.24条(《创业板规则》第11.23条注释3)(股份并非申请人的关连人士直接或间接支付),这些股份计入公众持股部分。
         
        6. 披露规定(于2013年7月更新)
         
        6.1 上市文件一般应包括以下资料:
         
         
        (a) 以表列形式载述首次公开招股前投资的详情,包括各名首次公开招股前投资者姓名/名称、投资日期、已付代价金额、代价付款日期、各名首次公开招股前投资者已付每股成本及各自相对首次公开招股价的折让、首次公开招股前投资所得款项用途及有关资金是否经已全数动用、有关投资对申请人的策略效益,以及上市之时各名首次公开招股前投资者所持申请人股权;
         
        (b) 各名首次公开招股前投资者的实益拥有人及背景以及他们与申请人集团及/或申请人任何关连人士的关系;
         
        (c) 厘定各名首次公开招股前投资者所付代价的基准;
         
        (d) 给予首次公开招股前投资者任何特别权利的详情,以及申请人上市后所有特别权利会终止。如否,申请人将如何符合《主板规则》第2.03(4)条(《创业板规则》第2.06(4)条)及本指引信第3段所载原则;
         
        (e) 上市后各名首次公开招股前投资者所持股份是否有任何禁售限制(作为首次公开招股前投资的条款之一),以及各名首次公开招股前投资者所持股份是否属于《主板规则》第8.08条(《创业板规则》第11.23条)所指公众持股量的一部分(附加理据);
         
        (f) 若首次公开招股前投资为以股份支付的款项:

        (i) 首次公开招股前投资的会计处理;
         
        (ii) 申报会计师对会计处理的意见的基准;及
         
        (iii) 对申请人日后盈亏影响的风险因素(如适用);及
         
        (g) 保荐人确认(附加理据)首次公开招股前投资符合临时指引、本指引信及指引信 HKEx-GL44-12。
         
        7. 首次公开招股前投资不符合临时指引、本指引信及指引信HKEx-GL44-12(于2013年7月更新)
         
        7.1 在申请人提交其上市申请后,若首次公开招股前投资不符合临时指引(即指引中28日/180日规定),该申请人须:

        (a) 押后上市日期;或
         
        (b) 解除该首次公开招股前投资。
         
        7.2 若首次公开招股前投资不符合本指引信及/或指引信HKEx-GL44-12,该申请人须:

        (a) 修改首次公开招股前投资的条款(譬如将换股价改为首次公开招股价格或除去沽售或退出选择权)及遵从临时指引中 180 日规定,除非该申请人能提供有关法律意见指该首次公开招股前投资条款的修订将不会构成一份新合约(否则,申请人须遵从临时指引中 28 日/ 180 日规定);或
         
        (b) 解除该首次公开招股前投资。

         

        1 证券的公开发售的价值达到投资协议指明的总金额或以上。此金额一般指明为足以保证首次公开招股股份可于主要交易所买卖。

      • GL6-09A

        香港交易所指引信
        HKEX-GL6-09A(2013年7月)(于2014年1月、2014年5月及2017年2月更新)


        事宜 递交的上市申请,其第一稿上市文件应载列的营业纪录期财务资料的指引
        上市规则 《主板规则》第 4.298.069.03(3)条;《创业板规则》第7.3111.1112.09
        相关刊物 HKEX-GL58-13 - 有关与上市申请一并提交的申请版本或其后的上市文件拟稿中的会计师报告、备考财务资料及盈利预测所需确认的指引
        指引提供 首次公开招股审查组


        重要提示:本函不淩驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市查询。

        1. 目的
         
        1.1 保荐人代表申请人向联交所递交上市申请前须达至合理意见,认为申请版本及相关文件所载资料中,除了那些基于所属性质只可于较后日期跟进的资料外,其他资料已大致完备。
         
        1.2 本函载列主板及创业板上市申请人在营业纪录期的最近期财政年度结束递交申请版本的情况下,联交所接纳涵盖期较申请版本内的营业纪录期短之会计师报告的行政常规。上市申请人若在最近期财政年度结束前就向联交所递交上市申请,有关申请将因为并非大致完备而被发回。(于2017年2月更新)
         
        1.3 上市申请人的营业纪录期是紧接着刊发上市文件1前的三个(《主板规则》第4.04条)或两个(《创业板规则》第7.03条)财政年度以及为要符合《主板规则》第8.06条2 或《创业板规则》第11.11条2(视情况而定)规定所需的非完整财务期间。(于2017年2月新增)
         
        1.4 本指引信提述的最近期财政年度指营业纪录期的最后一个财政年度。(于2017年2月新增)
         
        2. 背景(于2017年2月更新)
         
        2.1 我们于2005年宣布了若干行政常规,旨在:

        (a) 纾缓因申请人的财政年度通常在年末或首季结束而引致多数在第一及第二季度递交首次公开招股申请的季节性问题;及
         
        (b) 确保上市文件初稿载有相当的财务资料,足以让我们收到上市申请后即可开始审阅的工作。
         
        3. 适用的「上市规则」
         
        3.1 《主板规则》第 8.06 条(《创业板规则》第 11.11 条)订明,如属新申请人,其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期,距上市文件刊发日期,不得超过 6 个月。
         
        3.2 《主板规则》第 9.03(3)条(《创业板规则》第 12.09 条)订明,包括申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第 9.10A(1) (《创业板规则》第12.22 条及 12.23 条)规定的所有其他相关文件,而该等文件的资料必须大致完备,惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。如联交所厘定有关资料并非大致完备, 联交所将发回有关申请文件。(于2017年2月更新)
         
        3.3 除非本指引信或《上市规则》另有规定,否则,上市申请若没有以经审核或较完备草拟本形式收载营业纪录期的财务资料就不算大致完备。(于2017年2月新增)
         
        4. 经修订的行政常规
         
        申请人在最近期财政年度结束后两个月内递交申请(于2017年2月更新)
         
        4.1 申请人在最近期财政年度结束后两个月内递交的上市申请,若载有下列的各项资料,则可毋须以经审核或较完备草拟本形式提供最近期财政年度的數字:
         
         
        (a) 保荐人的确认,表示其在根据《主板规则》第三 A 章第 21 项应用指引(《创业板规则》第六 A 章第 2 项应用指引)履行尽职审查后,相当肯定申请人能够符合《主板规则》第 8.05 条(创业板申请人:《创业板规则》第 11.12A 条)或其他财务准则的规定;及
         
        (b) 在申请版本内:

        (i) 主板申请人须载列三年营业纪录期首两个财政年度的经审核数字于会计师报告中(例如,若申请人的营业纪录期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,须包括 2010 年及 2011 年的经审核数字),以及相关的管理层讨论及分析;

        创业板申请人须载列两年营业纪录期首个财政年度的经审核数字于会计师报告中(例如,若申请人的营业纪录期为 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,须包括 2011 年的经审核数字),以及相关的管理层讨论及分析;及
         
        (ii) 至少九个月的非完整财务期间数字(包括比较资料),以及相关的管理层讨论及分析。举例:

        • 若主板申请人的三年营业纪录期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年12 月 31 日,须至少包括截至 2012 年 9 月 30 日止九个月的非完整财务期间财务数字及截至 2011 年 9 月 30 日止九个月的比较资料;及
        • 若创业板申请人的两年营业纪录期为 2011 年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日,须至少包括截至 2012 年 9 月 30 日止九个月的非完整财务期间财务数字及截至 2011 年 9 月 30 日止九个月的比较资料。

        附注:

        (1) 非完整财务期间的财务数字及比较资料至少要由申报会计师根据《香港审阅应聘服务准则》第 2410 号「实体的独立核数师对中期财务资料的审阅」审阅;
         
        (2) 非完整财务期间的财务数字可以是会计师报告的一部分或申请版本的个别附录,并须包括主板上市规则附录 16 第 37 段(《创业板规则》第 18.55 条) 对于中期报告要求的资料3(于2014 年 1 月更新)
         
        (3) 上述经审核数字及非完整财务期间财务数字亦须于申请版本「财务资料」一节中呈列于同一表内(连同相关的管理层讨论及分析),以便比较及审阅。
         
        申请人在最近期财政年度结束后两个月后递交申请(于2017年2月更新)
         
        4.2 申请人在最近期财政年度结束后两个月后递交的上市申请,其所收载的财务资料所涵盖的非完整财务期间可较《主板规则》第 8.06 条/《创业板规则》第 11.11 条所规定者短,详情如下:

        递交时间:

        最近期财政年度
        结束后两个月后
        递交日期例子: 申请版本所需的财务资料
        经审核数字及相关的管理层讨论及分析 非完整财务期间数字、比较资料及相关的管理层讨论及分析
        最近期财政年度结束后少于六个月 营业纪录期为 2010年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日的主板申请人于 2013年 3 月 1 日至 2013年 6 月 30 日期间递交 营业纪录期
        三个*财政年度
        无需要
        最近期财政年度结束后超过六个月但少于八个月 营业纪录期为 2010年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日的主板申请人于 2013年 7 月 1 日至 2013年 8 月 31 日期间递交 营业纪录期
        三个*财政年度
        至少三个月的非完整财务期间**
        最近期财政年度结束后超过八个月但少于12个月 营业纪录期为 2010年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日的主板申请人于 2013年 9 月 1 日至 2013年 12 月 31 日期间递交 营业纪录期
        三个*财政年度
        至少六个月的非完整财务期间**

        (附注)

        * 创业板申请人为两年营业纪录期。
        ** 见以上第 4.1 段的附注。
         
        附注: 根据指引信HKEX-GL25-11,在最近期财政年度结束后不久便上市的上市申请人,若取得《主板规则》第4.04条╱《创业板规则》第7.03(1)及11.10条项下豁免,其可毋须提供最近期财政年度的完整财务资料。
         
        4.3 除第4.1或4.2段的规定外,依据本指引信作出申请的申请人须提供以下资料:

        (a) 与上市申请一并提供一份由申报会计师向申请人作出的确认(「申报会计师确认书」),副本提交保荐人、联交所及证券及期货事务监察委员会,按照截至申报会计师确认书日止已完成的工作,预期按本指引信必须审核的财政年度资料并没有重大的调整(见上文第4.1及4.2段),以及(如适用)申报会计师已根据《香港审阅应聘服务准则》第2410号大致上完成审阅非完整财务期间的财务数字。申报会计师确认书范本载于指引信 HKEX-GL58-13附录;及
         
        (b) 尽早提交完整营业纪录期的财务资料及申报会计师就该等完整财务资料提供的申报会计师确认书。
         
        加入最近期经审核财政年度/期间结束后曾收购或拟收购公司或业务的财务资料(于2017 年 2 月更新)
         
        4.4 倘申请人于编备最近期经审核账目(或较完备草拟本)后曾收购或拟收购公司或业务(「目标」)(「收购」),申请版本必须收载:

        (a) 目标按《主板规则》第 4.04(2)及 4.04(4)(a)条规定的财务资料;及
         
        (b) 倘有关收购属于《主板规则》第 4.28 条(《创业板规则》第 7.30 条)所界定者,则《主板规则》第 4.29 条(《创业板规则》第 7.31 条)规定的经扩大集团备考资料。
         
        4.5 若收购是在申请人的营业纪录期内,申请版本可以不用载有上文第4.4(a)及4.4(b)段规定的财务资料。申请人须尽早在其后的版本载列完整的财务资料。
         
        4.6 为免生疑问,若按《主板规则》第4.05A条(《创业板规则》第7.04A条)的规定,于营业纪录期内所进行的收购必须披露收购前财务资料,该资料需载入申请版本中。
         
        5. 总则(于2017年2月更新)
         
        5.1 这些于本指引信内的行政常规同样适用于根据《主板规则》第 8.05A8.05B 条(《创业板规则》第 11.14 条)以较短的营业纪录期申请上市的申请人。举例:以截至2012年12月31日止两年为营业纪录期(《主板规则》第8.05A8.05B条)的主板申请人于营业纪录期结束后两个月内递交申请,该申请人可于申请版本内只收载截至2011年12月31日的经审核财务数字及最少九个月 (即2012年9月30日) 非完整财务期间的财务资料,前提是该申请人能够提供上文第4.1(a)段所载的确认书。
         
        5.2 申请人须计划好上市时间表使监管机构有充足时间审批其后来提供的最后一年财务资料或最近期的非完整财务期间财务资料,否则申请人的上市聆讯时间表可能会被推迟。
         
        5.3 经修订的行政常规不会影响申请人根据《主板规则》第 8.06 条(《创业板规则》第 11.11 条)的责任及《主板规则》第九章(《创业板规则》第十二章)呈交会计师报告及账目调整表(如有)的规定。
         
        6. 生效日期(于2017年2月更新)
         
        6.1 本指引信于 2013 年 10 月 1 日起生效。
         
        *****

        1上市文件刊发日期指申请人上市时间表所载的上市文件刊发日期。
        2 《主板规则》第8.06条或《创业板规则》第11.11条提述的上市文件指最终刊发的上市文件。
        3 根据香港会计准则第34号「中期财务报告」,中期财务报告中披露的可以是简明财务报表或是整套财务报表。就本指引信所指非完整财务期间的财务数字的目的而言,只要符合上文附注1至3的规定,特别是为方便比较及审阅起见,非完整财务期间的财务数字应至少包括经审核财务资料内的相同项目,则简明财务报表或整套财务报表均可接受。

      • GL65-13

        香港交易所指引信
        HKEx-GL65-13 (2013年9月) (于2015年1月更新)


        事宜 有关首次公开招股个案中的上市文件披露 — 物业估值报告及
        市场报告中的资料
        上市规则及规定 《主板规则》第2.13(2)条及第11.07

        《创业板规则》第14.08(7) 条及第17.56(2)条
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函件就上市文件中有关物业估值师及独立市场顾问编制物业估值报告及市场报告时采用的各项基准及假设提供披露指引。
         
        2. 背景
         
        2.1 在部分个案中,透过首次公开招股集资所得的大部分资金将用作购入若干物业,而物业估值报告所载资料可能连同市场报告资料一起用于确定有关物业的估值。由于物业估值师及独立市场顾问采用的各项假设将影响物业估值,这些假设的基准及理据皆属重大资料,有助投资者对申请人将购入的物业权益作出有根据的评估。
         
        2.2 极度依赖现金流估值方法的任何业务(譬如物业投资者),必须向潜在投资者清楚列明估值因素及理据,使这些投资者可对业务作出有根据的评估。
         
        3. 有关《上市规则》
         
        3.1 《主板规则》第2.13(2)条(《创业板规则》第17.56(2)条)订明,申请人上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;及
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释。
         
        3.2 《主板规则》第11.07条(《创业板规则》第14.08(7)条)订明,所有上市文件必须遵循的首要原则是按照发行人及申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
         
        4. 指引
         
        4.1 联交所认为,在上市文件中包含物业估值报告及市场报告(如有)的申请人须确保其上市文件充分披露两份报告中各项假设的基准及理据,及两份报告中的信息不相互矛盾。我们通常要求最低限度披露下述资料:
         
          物业估值报告

        (a) 对于采用现金流折现法1评估物业权益:主要假设的基准及理据(譬如折现率及最终资本化比率);
         
        (b) 对于采用物业比较法1评估物业权益:相若物业的详情及为何挑选这些物业的基准、申请人物业与相若物业的估值差异(譬如溢价或折让)以及重大差异的原因;
         
        (c) 对业权类别及其他特有因素(例如所有权欠妥以及土地出让合同对物业施加的特别要求)以及其对物业价值的相关影响(如重大)的清晰提述;及(于2015年1月更新)
         
          市场报告

        (d)  申请人业务主要假设的基准及理据。譬如,物业开发商与投资者所采用的市场月租金及资本化率的基准及理据。在一个最近的案例中,持有及营运若干酒店的申请人被要求在其上市文件中披露有关旅客增长率、过夜旅客相对旅客总数的比率、平均入住日数、每房间客人平均数及酒店客人占过夜旅客百分比假设的基准及理据。
         
        4.2 申请人亦须将所使用假设与长期历史数据对照,以协助投资者评估假设的合理性,及解释他们的重大波动。
         
        4.3 此外,申请人亦须在上市文件中包含:

        (a) 在摘要部分列明物业估值,以及物业估值报告及市场报告所用假设的理据,因为这些都是投资者对物业作出有根据评估所需的重大资料;
         
        (b) 在摘要及风险因素部分突出相关重大风险(譬如所用假设未必发生);及
         
        (c) 物业估值的敏感度分析(如可能)。

        ****

        1现金流折现法及比较法是两项常见的物业估值方法。

      • GL41-12

        香港交易所指引信
        HKEX-GL41-12 (2012年8月)(于2013年11月、2014年1月、2015年1月
        及2016年5月更新)

        [更新因撤回被HKEX-GL86-16所取代的指引信]

        事宜 首次公开招股个案的披露规定──披露营业纪录期后的重大财务、营运及/或经营状况转变
        上市规则及规定 《主板规则》附录一A第38段

        《创业板规则》附录一A第38段
        相关刊物 常问问题系列二十三

        HKEX-GL86-16附录一A部份(于2016年5月更新)
         
        指引提供 首次公开招股交易


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1. 目的
         
        1.1 每名申请人首次公开招股的章程均须披露有关营业纪录期后其财务、营运及╱或经营状况的最新资料。(2014年1月新增
         
        1.2 本函件提供有关在首次公开招股章程披露营业纪录期后重大财务、营运及/或经营状况转变的指引。
         
        1.3 联交所预期申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本。(2014年1月新增
         
        2. 背景
         
        2.1 首次公开招股的章程所载资料可为过往事实或前瞻性陈述,两者目的相同:促使投资者对上市申请人及拟上市证券作出全面的知情投资决定。招股章程的前瞻性陈述可以是预期的财务资料(如盈利预测)或发行人对其日后策略、计划及前景的期望。
         
        2.2 然而,《上市规则》并无强制规定招股章程必须刊载盈利预测。倘申请人决定不在招股章程中刊载盈利预测,首次公开招股的章程内应加入有关营业纪录期后的任何重大转变及申请人未来前景的足够资料。
         
        2.3 《上市规则》规定上市文件须至少加载关于当时的财政年度集团财务及经营前景的陈述,以及可能相关的任何重大资料。在招股章程中加入盈利预测有助有意投资者评估申请人日后可能取得的财务表现,并将其与营业纪录期内的财务资料呈列的趋势进行比较。
         
        3. 相关规定
         
        3.1 《主板规则》第2.13条(《创业板规则》第2.18条)规定,招股章程所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。
         
        3.2 《主板规则》附录一A第38段(《创业板规则》附录一A第38段)要求披露董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
         
        4. 指引
         
        4.1 「重大的不利转变」是商业安排的常用语。保荐人及上市申请人站在最佳的位置按各上市申请人的个别事实及情况来决定何谓重大资料。
         
        4.2 尽管我们理解在作出上述决定时需要保荐人及上市申请人一定程度的专业判断,我们认为评估哪些资料属于重大不利转变时,保荐人及上市申请人应至少考虑在短期内申请人经营所涉及的技术、市场、经济、法律或营运等环境曾否出现或预期会出现任何不利转变。以下是不利转变的若干例子(并非涵盖所有情况),如程度重大即须披露:
         
          财务

        (i) 财务表现较招股章程披露的过往财务业绩出现逆转趋势;(于2013年11月更新
         
        (ii) 市场利率、所售主要产品/所提供服务及/或主要原材料价格出现不利转变;
         
        贸易
         
        (iii) 失去主要客户/供应商或有证据显示他们的财务状况/表现下滑;
         
        (iv) 有证据或传言影响客户接纳申请人的产品/服务或客户提出重大退货/回收要求;
         
        (v) 供应商、客户或其他权益人对申请人的诉讼/可能的诉讼;
         
        (vi) 国际社会对与申请人有业务往来的国家/公司进行制裁;
         
        营运
         
        (vii) 丧失许可证/牌照/专利权或其他知识产权或有证据显示对申请人业务关系重大的法律及规则转变;
         
        (viii) 政府补贴或税务优惠或其他政府资助个别行业的政策有所转变;
         
        (ix) 禁止采用结构性合约或其他监管事宜等的法规修订;
         
        (x) 有证据显示申请人主要生产单位/资产/存货已过时或已有实质损坏;
         
        (xi) 现有的重大诉讼/声称申索发现新的或任何不利发展;
         
        (xii) 失去主要人员;
         
        (xiii) 重大劳资纠纷/罢工;或
         
        (xiv) 任何其他对申请人营运环境造成不利影响或可能不利影响的重大事实。
         
        4.3 我们期望申请人就不利变动(包括但不限于上文第3.2段所述的变动)如何影响其营业纪录期后的财务、营运及╱或经营状况1在上市文件的「概要」一节作出定性或定量披露以及相关解说。有关披露须让投资者对不利变动的重要性有所了解。若申请人披露营业纪录期后其在纯利╱净亏损以外的其他有关财务表现的定量资料(如收入、毛利等),此非盈利预测的财务资料须经申报会计师审阅,上市文件内亦须说明该非盈利预测的财务资料已经由申报会计师审阅。非盈利预测的财务资料并不强制规定需要披露比较财务资料;但若申请人选择在上市文件中披露比较财务资料,该资料至少须经申请人的保荐人审閲。(2015年1月更新
         
        4.4 上市文件的「风险因素」及「财务资料」节亦须重点表述有关的不利变动。即使有减低对申请人财务或营运损失的影响的缓和因素,申请人仍须继续披露重要不利变动。(2015年1月更新

        ****

        1应参考联交所常问问题系列二十三「关于新申请人在上市文件中披露业务纪录期后的未经审核纯利/净亏损」

      • GL30-12

        香港交易所指引信
        HKEx-GL30-12 (2012年2月)


        事宜 有关上市文件的知识产权披露
        上市规则及规定 《主板规则》附录一

        《创业板规则》附录一
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意见。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 联交所希望鼓励发行人及其顾问减省在上市文件内以点列形式披露知识产权的做法,并鼓励发行人集中讨论重要的知识产权并向投资者就有关知识产权作出更有意义的披露。
         
        2. 相关规定

        《主板上市规则》附录一 A 部第 28(4)段(《创业板上市规则》附录一 A 部第28(4)段)要求发行人于上市文件内载列就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权(统称「知识产权」)的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        3. 指引
         
        3.1 发行人应在业务描述中一并讨论对其业务而言属重要的知识产权,而非以独立列表方式披露,这与第 28(4)段所述相符。发行人应集中披露对投资者具有意义的知识产权,使招股章程的披露内容更切题。
         
        3.2 过程中涉及发行人考虑及判断哪些知识产权属重要,特别在牵涉众多知识产权时。在决定那些知识产权对于上市文件披露内容而言属重要时,发行人应考虑下列各项:

        (i) 从投资者角度分析重要性──投资者要决定投资与否,什么会是相关资料。
         
        (ii) 按发行人整体业务、盈利能力及前景判断重要性。
         
        (iii) 亦应从发行人的业务活动及营运、财务状况及前景有多依赖有关知识产权判断重要性。
         
        重要的知识产权指从合理的投资者角度而言,欠缺有关知识产权或有关产权不完整会严重影响发行人及其附属公司整体业务、盈利能力或前景。
         
        3.3 其他司法权区的发行人披露知识产权的内容远少于香港上市文件所载者:

        (i) 在美国,发行人决定哪些资料属重要及应予披露时,须同时考虑数量及质量上的因素,例如有关事宜对发行人的重要性,以及有关事宜的渗透性及影响力。因此,知识产权的披露内容远少于香港招股章程所载者(如有);如有相关披露,则会纳入所有关于发行人业务的重要资料的敍述性披露。
         
        (ii) 在英国,发行人一般不会大幅披露知识产权。发行人认为有关知识产权对其业务或盈利能力属重要时,一般会在业务一节中以敍述形式描述有关产权。
         
        (iii) 在新加坡,发行人遵守新加坡的《证券及期货法》(Securities and Futures Act)所载的一般原则,新加坡招股章程一般不会载有关于知识产权的披露,除非个别知识产权对发行人的业务、财务状况、表现或前景非常重要,在该情况下则会在发行人的业务描述中讨论。
         
        (iv) 在澳洲,除重要资料外,招股章程一般不会载有关于知识产权的披露。倘若干知识产权视为重要,则会编备知识产权报告,载入招股章程。

        这些司法权区均甚少见到香港一般所见的以长长的列表披露知识产权。发行人可到相关网站,阅览在其他主要交易所上市的公司招股章程内相关的知识产权披露例子。
         
        3.4 我们明白有些情况下,尽管有关知识产权未必对发行人整体业务而言属重要,但发行人仍会认为需要在上市文件中加入若干知识产权,在该情况下,发行人应在上市文件中披露其认为合适的资料。

        ****

      • GL24-11

        香港交易所指引信
        HKEx-GL24-11(2011年3月)(于2014年3月更新)


        事宜 简化系列 ──有关首次公开招股的披露规定──正式通告
        上市规则及规定 《主板规则》第12.0212.0412.05条以及附录十一

        《创业板规则》第16.0516.0916.10条以及附录十

        《公司条例》1第38B条及附表19
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 为新上市申请人提供有关正式通告披露规定的指引。
         
        2. 背景资料
         
        2.1 正式通告旨在通知投资者股份发售开始。我们留意到近期刊发的正式通告愈益篇幅冗长兼且颇多法律用语。
         
        3. 相关规定
         
        3.1 《主板规则》第12.02条(《创业板规则》第16.05条)规定,招股章程刊发之日必须按《主板规则》第2.07C条(《创业板规则》第16.1716.18条)的规定刊登正式通告,列载《主板规则》第12.04条(《创业板规则》第16.09条)所载的资料。
         
        3.2 《主板规则》第12.04条(《创业板规则》第16.09条)列明正式通告至少须刊载的内容的规定。正式通告的标准格式载于《主板规则》附录十一(《创业板规则》附录十)。
         
        3.3 《主板规则》第12.05条(《创业板规则》第16.10条)规定,如招股章程已根据《公司条例》1送呈公司注册处处长注册存案,则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。《公司条例》1第38B条第(2)款订明,刊登符合《公司条例》1附表19的规定及载有第(2AA)款所准许的资料的广告不属违法(于2014年3月更新)。
         
        4. 指引
         
        4.1 正式通告旨在通知投资者股份发售开始,我们认为通告内容必须简洁易明,行文浅白。
         
        4.2 我们认为,正式通告载列的应该是《主板规则》第12.04条(《创业板规则》第16.09条)及《公司条例》1所述/规定的资料。所有其他资料一概可删去,只是有关透过白表及黄表、白表电子认购首次公开招股及CCASS电子认购首次公开招股等不同渠道申购股份方法的资料大可保留,以便参考。我们也认为正式通告内可载有公布配发结果的时间及渠道等资料,方便投资者参照(于2014年3月更新)。
         
        4.3 若上市申请人认为有关公开发售结构的资料对投资者重要,其可在简化后的正式通告内列出招股章程内披露有关详情的相关章节。我们相信,向投资者提供载有上文第4.2段所载资料的简化版正式通告无损投资者的利益。

        ****
        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

      • GL23-10

        香港交易所指引信
        HKEx-GL23-10 (2010 年 12 月) (于 2013 年 7 月更新) –适用于 2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 有关首次公开招股个案呈交文件的规定 ── 简便程序
        上市规则及规定 《主板规则》第 9.1119A.22A

        《创业板规则》第 12.22(15) 及 25.17A
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易部

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函为新上市申请人提供有关呈交文件规定的指引。
         
        2. 背景资料
         
        2.1 《主板规则》第 9.11(18)至 9.11(22)条(《创业板规则》第 12.22(15)条附注)载有上市申请人在预期聆讯审批日期至少足 4 个营业日前须呈交联交所的文件(4 日前文件)。
         
        2.2 就中国发行人而言,4 日前文件包括由中国证券监督管理委员会或其他中国主管机关发出明确批准中国发行人在联交所上市的经签署核证文件(中国证监会批文(《主板规则》第 19A.22A 条/《创业板规则》第 25.17A 条)。
         
        2.3 有些申请人并无严格遵守 4 日前文件规定,导致延迟发出上市聆讯报告。
         
        3. 指引
         
        3.1 我们认为,利便上市申请人呈交4日前文件与给予上市委员会成员或上市科充足时间审议上市聆讯报告之间维持平衡十分重要。
         
        3.2 因此,我们决定就呈交文件的规定提供灵活性,以利便我们审阅首次公开招股申请的工作:

        (a) 上市文件定稿必须在预期聆讯审批日期至少足3个营业日下午6时前送交联交所,即若聆讯日期预定为星期四,有关文件必须在星期一下午6时前送交。
         
        (b) 通常来说,中国证监会批文必须在预期聆讯审批日期至少足4个营业日下午6时前送交联交所,即若聆讯日期预定为星期四,有关文件必须在上一个星期五下午6时前送交。在特殊情况(如第3.3段所述)下,我们可放宽有关4日前文件的规定。
         
        (c) 若未能符合第(a)或(b)段,我们不会在该周进行有关上市申请的聆讯。
         
        3.3 有些情况我们或会认为合理而延长呈交中国证监会批文的时限,例如我们确信,若申请人的个案不立即进行聆讯,其财务资料将会过时(违反《主板规则》第8.06条/《创业板规则》第 11.11条)。然而,在该等情况下,我们或会对申请人施加我们认为合适的条件。
         
        3.4 申请人及其保荐人如对本指引有任何疑问,应谘询上市科。

        ****

      • GL21-10

        香港交易所指引信
        HKEX-GL21-10 (2010 年 10 月)(于 2013 年 7 月
        及2017年3月更新) 
         
        事宜 保荐人就上市文件不披露机密资料的尽职审查
        上市规则 《主板规则》第 2.03(2)、2.13(2) 、3A.13 条及附录 19

        《创业板规则》第 2.06(2) 、17.56(2) 、6A.13 条及附录 7G
        相关刊物 《企业融资顾问操守准则》(《企业融资顾问准则》);《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(《操守准则》)
        指引提供 首次公开招股审查组


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函对上市申请人及其保荐人要求不在上市档中披露机密资料时必须遵守的尽职审查程式提供指引。
         
        2. 相关规定(于2017年3月更新)

        《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第 2.03(2)条(《创业板规则》第 2.06(2)条)规定:

          《上市规则》旨在确保投资者对市场具有信心,尤其在下列几方面:
         
          (2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,而有意投 资的人士获提供足够资料,以对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
         
        2.2 《主板规则》第 2.13(2)条(《创业板规则》第 17.56(2)条)规定:

          文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当說明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情說成确定,或将可能性說得比将会发生的情况高;
         
        2.3 《主板规则》第 3A.13 条(《创业板规则》第 6A.13 条)规定:

          当上市委员会/上市部对新申请人的上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前,每名保荐人必须在切实可行的范围内,尽快向本交易所呈交《主板规则》附錄 19 (《创业板规则》附錄 7G) 所述的一份声明。
         
        2.4 《主板规则》附录 19(《创业板规则》附录 7G)规定,保荐人在作出合理尽职审查的查询后,确认他们有合理理由相信上市申请人符合相关规定,其中包括《上市规则》,而且上市文件在所有重大方面均为真实、准确及完备,并载有充足详情及资料,使合理的人皆可据此评估发行人的财务状况及盈利能力。
         
        2.5 《主板规则》第21项应用指引第4段(《创业板规则》第2项应用指引第4段)列明,联交所预期保荐人详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划。
         
        2.6 《主板规则》第3A.05条(《创业板规则》第6A.05条)规定,新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责。保荐人的委聘协议必须列明,申请人及其董事有责任全面协助保荐人履行其尽职审查工作及使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。
         
        3. 指引 (于 2017年 3 月更新)
         
        3.1 有关上市文件内容的规定旨在确保有意投资的人士获得足够、及准确的资料,以对发行人及正寻求上市的证券作出适当的知情评估。
         
        3.2 聯交所也曾在几次非常特别的情况下接纳不披露一般被视为重大资料的销售及价格资料。申请人必须证明其不作出披露有充份理据。所有不披露的情况均会因应各个案的理据作个别考虑。例如,聯交所曾经容许在上市文件中不加入销量及价格资料,理由是发行人的主要客户反对作出披露,发行人亦提供了产能及每年利用率等作替代资料。
         
        3.3 聯交所在决定是否容许申请人在上市文件中略去若若干资料时,主要考虑以下各项:
        • 申请人作出披露的不便是否超出了投资者获悉资料的需要;
        • 若不披露有关资料,整份上市文件是否仍为投资者提供足够、真实及准确的资料,让投资者对发行人及其证券作出适当的知情评估。在这方面,聯交所一定会考虑上市文件内的替代资料的质量;及
        • 申请人董事的意見及保荐人根据《主板规则》第 3A.13 条(《创业板规则》第 6A.13 条) 及附录 19 (《创业板规则》附录 7G)作出的声明:上市文件是否载有所有合理投资者赖以对发行人及其证券作出适当的知情评估的重大资料。

        3.4

        联交所虽然并无在《上市规则 - 第 21 项应用指引》(创业板规则 - 第 2 项应用指引) 规定保荐人的尽职审查程式,但预期保荐人会获取及知悉申请人的所有必要资料(包括高度机密资料)以完成尽职审查程式。若保荐人基于法律条文未能取得资料(「受限制资料」),保荐人须证明和展示其虽然未能取得受限制资料,但已采取何样的措施步骤以履行其于保荐人声明、《企业融资顾问准则》及《操守准则》项下的责任。保荐人必须妥善记录其尽职审查步骤,包括任何为解决受限制资料的问题而采取的额外╱其他步骤。
         
        3.5 联交所谨提醒申请人,按照《上市规则》及保荐人委聘协议,申请人有责任全面协助保荐人履行其尽职审查工作及使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。
         
        3.6 纯粹基于申请人的内部政策规限,限制只有董事、核數师及申报会计师可以取得机密资料并非拒绝保荐人获取有关资料的理据。聯交所亦不接纳保 荐人确认完成尽职审查工作的同时,却由于无法取得申请人的机密资料而给予保留意見,就算是保荐人已完成替代的尽职审查工作。联交所一般预期至少有一位保荐人的高级职员可取得申请人的机密资料。申请人要保障权益,可要求保荐人的负责人员签署保密承諾,不向任何第三方披露有关资料。
         

        ****

      • GL13-09

        香港交易所指引信
        HKEx-GL13-09(2009 年 10 月)(于 2013 年 7 月及 2014 年 3 月更新)- 适用于 2013年 10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 上市文件封面
        《上市规则》及其他规定 《主板规则》第 2.13(2)、9.0711.15 条╱《创业板规则》第 2.1812.15 14.27
        《公司条例》1 附表 3 第 3 段
        相关刊物 不适用
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1 目的
         
        1.1 本函件就编制上市文件的封面提供指引。
         
        1.2 联交所要求申请人在准备上市申请时依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不会被视为上市规则中所要求的大致完备版本于 2013 年 7 月更新
         
        2 适用的《上市规则》及《公司条例》1于 2014 年 3 月更新

        《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第 2.13(2)条规定:

        「在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下,《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯均必须按下列一般原则编备:
         
          ...(2) 文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):
        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释;或
        (d) 以误导方式列出风险因素。」
         
        2.2 《主板规则》第 9.07 条规定:

        「上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发...
         
        2.3 《主板规则》第 11.15 条有关上市文件内加插图片的指引如下:

        「上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。」
         
        2.4 《主板规则》第 2.13(2)、9.0711.15 条的相应条款为《创业板规则》第 2.1812.15 14.27 条。
         
          《公司条例》1(于 2014 年 3 月更新)
         
        2.5 《公司条例》1 附表 3 第 3 段对招股章程内所载资料有如下标准:

        「充分详情及资料,使一个合理的人能在顾及所要约的股份或债权证的性质、公司的性质以及相当可能考虑收购该等股份或债权证的人士的性质后,对于在招股章程发出的时候公司的股份或债权证,及公司的财务状况与盈利能力,达成一个确切而正当的结论。」
         
        3 指引
         
        3.1 审阅上市文件封面与审阅上市文件的标准相同。大原则是上市文件封面所载或所述的资料须在所有重大方面准确完整,且没有误导或欺骗成份,能使任何有理性的投资者看后均可对申请人形成恰当和合理的看法。
         
        3.2 本所在评核个别上市文件封面是否可接受时会考虑以下因素:

        (a) 该封面可能给人的整体印象;
         
        (b) 使用图片或例子突出上市文件内某方面的资讯披露是否适当;
         
        (c) 上市文件封面使用的图片是否申请人的物业/雇员(于2013年7月更新)
         
        (d) 图表及其他图解是否按比例绘画,及能否恰当地说明真实情况及提供所有相关资料;及
         
        (e) 申请人确认上市文件封面所示标志是否经已注册,如否,须加入法律顾问对于该标志会否侵犯他人知识产权的可能性的意见及理据(于 2013 年 7月更新)
         
        3.3 本所普遍认为不可在上市文件封面及╱或封底出现的事宜包括:

        (a) 非属于申请人资产的产品、楼房、楼宇、商标及标志;
         
        (b) 地球或州际的影像或图像(除非申请人的业务相当全球性或国际化);
         
        (c) 将有关招股的有利因素说成确定,或将其可能性说得比实际要高的任何设计,如在图表资料中加插向上的箭头记号等;
         
        (d) 未建成的楼房在美术效果下的最终模样;及
         
        (e) 突出保荐人╱主要经办人多于申请人的任何设计,例如以特大字体显示保荐人╱主要经办人的名称。
         
        3.4 在保荐人拟取得联交所批准上市文件付印当日中午前,申请人或保荐人应确认上市文件封面(中英文版本)符合本指引信所载原则(于 2013 年 7 月更新)
         
        3.5 我们将于收到第 3.4 段的确认后,透过发出「无异议」函件批准申请人印制上市文件封面(于 2013 年 7 月更新)


        ****
        1于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

      • GL8-09

        香港交所指引信
        HKEx-GL8-09 (2009 年 7 月) (于 2013 年 7 月
        及2018年2月更新) 


        概要
         
        事宜
         
        有关在招股章程里引述统计數字及數据
        上市规则及规定 《主板规则》第 2.133A.1311.12 附录 19(b)条

        《创业板规则》第 2.186A.1314.2317.56附录7G(2) 条

         
        相关刊物
         
        不适用
        编撰人
         
        首次公开招股审查组


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1 目的
         
        1.1 本函阐释聯交所如何处理招股章程内收载源自聘讬编撰或非聘讬编撰研究报告的统计數字、數据或摘要时使用的警告字眼。
         
        2 背景及现行做法
         
        2.1 上市申请人在招股章程里通常会收载來自以下三大類资料的统计數字、數据或摘要:

        根据政府官方公开文件或声明编撰的资料;
         
        第三者专家的报告或估值;及
         
        聘讬编撰/非聘讬编撰的研究报告
         
        2.2 就政府公开文件及资料而言,我们一般都会容许董事及保荐人使用风险因素或其他字眼以限制其必须确保有关资料准确、可靠及/或完备的责任。在有些情况下,提供官方數据的资料來源是有关课题的唯一资讯渠道,要对其作出评估存在困难。
         
        2.3 就专家报告的资料,如董事及保荐人使用警告字眼以限制其责任,我们一般都会认为这与其根据《上市规则》必须合理谨慎地拣选为其编撰报告或估值的专家以供收载在招股章程内的责任并不一致,因此有关字眼一般都会预期在招股章程中删除。
         
        2.4 就由聘讬编撰/非聘讬编撰研究报告取得的资料,我们现时做法是如专家报告般并不允许警告字眼。但是,这做法可为董事及保荐人带來实际困难。随着保荐人监管体系的推展,以及《主板规则》内《第 21 项应用指引》与《创业板规则》里《第 2 项应用指引》清楚列明保荐人的责任,我们检讨了现行做法。
         
        3 适用的《上市规则》(于 2013 年 7 月更新)
         
          《主板规则》
         
        3.1 《主板规则》第 2.13 条载有资料呈示方式的指引:

        「在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下,《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯均必须按下列一般原则编备:
         
          ......(2) 文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当說明其应有的重要性;
        (b) 将有利的可能发生的事情說成确定,或将可能性說得比将会发生的情况高;
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释;或
        (d) 以误导方式列出风险因素。」
         
        3.2 《主板规则》第 11.12 条规定:

        「发行人应注意,发行人每名董事(包括上市文件所述任何拟担任董事的人士)均须对上市文件所载的资料负责,而上市文件亦须刊载此项声明......
         
        3.3 《主板规则》第 3A.13附录 19(b)条规定保荐人作出声明, 包括:

        「在作出合理尽职审查的查询后,我们有合理理由相信并实际上相信:
         
          (i) 「已于 2009 年 1 月 1 日删除」
          (ii) ......
          (iii) ......
          (iv) 上市文件所载的资料:
        (A) 载有有关法例及规则规定的所有资料;及
        (B) 在所有重大方面均为真实,准确,完备及没有误导成分或就当中包含新该公司董事或任何其他人士所发表的意見或展望陈述而言,该等意見或展望陈述是经过审慎周详考虑后,按公平合理的基准和假设所达致;及
          (v) ......
          (vi) ...
          (vii) ...
         
          《创业板规则》
         
        3.4 上市文件所载资料必须准确完备的规定,乃载于董事根据《创业板规则》2.18 条作出的责任声明内:
         
          「发行人根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件、通函或公告须列载以下形式由发行人的董事发表的责任及确认声明:
         
          「本[文件]的资料乃遵照《香港联合文易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本[文件]的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本[文件]所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(于2018年2月更新)
         
        3.5 《创业板规则》第 14.236A.13 附录 7(G)(2)条所载有关董事和保荐人的责任与《主板规则》第 11.123A.13附录 19(b)条的规定相若。
         
        4 更新做法 (于 2013 年 7 月更新)
         
        4.1 由于可供发行人取用的數据及研究报告來源甚多,董事及保荐人决定在招股章程中选用什么數据及如何呈示出來时,得充分顾及其必须确保招股章程所载资料准确及完备的责任。
         
        4.2 然而我们了解,即使董事及保荐人已作合理查询以求确认资料准确完备,他们在独立核实该等资料时仍可能会遇到实际困难。若在此情况下不准许使用警告字眼,或不能令投资者留意当中涉及的不明朗因素。因此,提醒投资者注意,有关从聘讬编撰/非聘讬编撰研究报告取得的资料未经董事及保荐人独立核实,也属恰当。
         
        4.3 若在独立核实取自此等资料來源而收载在招股章程的资料是否准确可靠及/ 或完备时存有实际困难,聯交所一般会:
        • 准许在招股章程内加上警告字眼,提醒投资者有关的不明朗因素,以便投资者查阅及考虑;及
        • 预期发行人清楚披露其已合理谨慎地拣选及說明有关具名资料來源、编撰、摘錄及转载有关资料,以及确保有关资料无重大遗漏。
        4.4 就此,我们预期任何警告字眼均按以下字句陈述:「我们相信此资料來源为有关资料的合适來源,我们已合理审慎地作摘錄及转载。我们并无理由相信此乃虚假或误导的资料,或有遗漏任何事实引致有关资料失实或误导。有关资料并未经我们、保荐人、包销商或任何其他參与全球发售的人士独立核实,亦无任何有关其准确性的声明可以提供。」
         
        4.5 话虽如此,董事及保荐人在履行《主板规则》第 2.133A.13, 附录 1911.12 条以及《创业板规则》第 2.186A.13附录 7G 14.23 条的责任时,应采取行动确保所呈示的资料为合理表述或提醒投资者注意已知悉的差異。董事及保荐人虽然可提醒投资者有关统计數字/數据未经独立核实,但他们对招股章程所载的资料仍负有《上市规则》所述的责任。任何拟载于招股章程以作若干保留的字眼均不应抵触此准则。


        *****

      • GL4-06

        香港交易所指引信
        HKEx-GL4-06(2006 年 4 月)(于 2013 年 7 月更新)- 适用于 2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请



        概 要
         
        上市规则
         
        《主板上市规则》第 3A.07(9)(c)条
         
        事宜
         
        有关评估保荐人独立性的指引
         
        内容
         
        由香港联合交易所获授权签署人发出的函件摘录
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        [甲保荐人的名称及地址]

        敬启者:
        有关:主板保荐人(「甲保荐人」)对解释
        主板《上市规则》第 3A.07(9)(c)条(「《上市规则》」)的查询

        阁下于[*年*月*日]发给 [上市科主管] 的函件收悉,现特就 阁下于函件中所述事宜作出回应。

        背景

        本所从来函得知,[保荐人名称] (「[甲保荐人]」)在决定是否接受某公司拟于联交所主板新上市(「该宗上市」)的委聘前,曾进行例行内部合规检查,过程中发觉如该上市申请人落实委聘[甲保荐人],申请人集团选用的其中一家主要银行(「该银行」)的一名执行董事正是[甲保荐人]旗下一名将会参与有关上市工作的雇员(「该雇员」)的兄弟(「该雇员的联系人」)。来函表示,尽管该雇员的联系人是申请人集团其中一家主要银行的执行董事,但经初步检讨后,[甲保荐人]认为这关系不会被视为会影响 [甲保荐人]履行其作为申请人保荐人的职责时的独立性,亦不会令人觉得[甲保荐人] 的独立性会因此受到影响,理由如下:
         
        (a) 当前涉及的业务关系是该银行与申请人集团之间的关系,而非该雇员的联系人与申请人集团之间的私人关系。来函表示,该雇员的联系人其实并不控制银行的董事会,在银行亦没有 30%或以上的投票权,且上述业务关系已存在超过 10 年,早于该雇员的联系人在 2004 年 12 月加盟该银行之前已经存在。[甲保荐人] 觉得,从《上市规则》第 3A.07(9)(c)条的用词看来,该雇员的联系人的雇主(即该银行)与申请人集团之间的真正业务关系未至于触及该条文的范围。
         
        (b) [甲保荐人] 是透过本身的市场推广工作接触到申请人,而非透过该银行或该雇员的联系人的转介;
         
        (c) 该银行与申请人集团之间当前涉及的业务关系,或申请人集团向该银行清还尚欠贷款的事,不论现在或将来皆不取决于申请人是否顺利上市。现时并没有任何好处或动机可以促使 [甲保荐人] 将其作为申请人上市保荐人的独立性不惜作出让步。
         
        (d) 除该银行之外,另外有 6 家银行亦是申请人集团主要使用的银行。该 6 家银行占申请人集团可使用银行备用信贷总额 76%左右。根据该银行截至 2004 年 12 月31 日止年度的最近期经审核财务报表,预料该银行向申请人集团提供的银行信贷上限 [*] 万港元仅占该银行向客户提供的垫款总额约 0.04%。事实上,以 2005 年近期某日的市值计,该银行是联交所上市公司之中市值最大的公司之一。根据[甲保荐人]的意见,该银行当前与申请人集团之间的业务关系从该银行的角度来看可说是相当微不足道的关系。[甲保荐人]亦认为,就《上市规则》第3A.07(9)(c)条而言,当前涉及的业务关系的「重要性」亦是应予以考虑的因素,因为《上市规则》第 3A.07(1)、(2)、(4)、(5)、(6)及(7)条等其他条文亦一直有援用这因素。[甲保荐人]认为,如第 3A.07(9)(c) 条亦引用这因素,可确保《上市规则》不会令人觉得其对待一种被合理视为较疏远的关系(即该雇员的联系人的雇主与申请人集团之间的关系),比对待第 3A.07(1)、(2)、(4)、(5)及(6)条所针对的保荐人集团(按《上市规则》第三 A 章的定义)与申请人集团之间的直接关系更为严格;及
         
        (e) 将保荐人雇员联系人的雇主与新上市申请人或其关连人士之间当前的业务关系(如该银行与申请人集团当前涉及的业务关系)视为是可影响保荐人独立性的因素,或会为保荐人带来不少麻烦,因为很多时,此等联系人不过是其所工作的机构的雇员,本身根本不能决定雇主在日常业务中的行为。如该银行与申请人集团当前涉及的业务关系被认为是触及《上市规则》第 3A.07(9)(c)条的层面,根据这个道理,如有亲属受雇于在联交所上市的大公司,保荐人公司的所有雇员皆可能不得参与香港的新股上市工作,以示其所属公司的独立,因新上市申请人或其董事或主要股东皆极可能甚或难以避免与这些大企业时有甚或每日均有「业务关系」。
         

        公众谘询程序(于 2013 年 7 月更新)

        如 贵公司所知,在 2005 年 1 月生效的《上市规则》第三 A 章是联交所及证监会广泛谘询公众之后的结果。于 2004 年 10 月 19 日发表的《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结》(《谘询总结》),代表政府落实改善香港金融市场质素的大目标向前迈进一大步。联交所及证监会皆视保荐人的角色为维持市场质素的关键元素,此等重要性于《上市规则》第三 A 章现时已收紧的规定中得到反映。虽然现时的准则未能照顾曾就建议提出意见的各界别的所有需求,但本所认为,修订后的第三 A 章已是《上市规则》一个平衡及公平的监管保荐人的方法1

        《上市规则》及谘询内容

        《上市规则》第 3A.07 条本身已能够自我说明,来函亦已正确作出引述。此外,本所认为 2003 年 5 月公布《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询文件》(《谘询文件》)及其后的《谘询总结》以下的段落与本所对独立性问题的分析有关。

        《谘询文件》第 118 段表示:-

        「我们认为保荐人是否独立至为重要。投资者靠招股章程所披露的资料作出投资决定,而联交所也要倚赖保荐人所进行的尽职审查工作。我们相信,任何大量持股或重要关系都可能影响到保荐人的独立性;为求更加清楚,我们认为宜列出某些或会令人关注保荐人独立性的具体情况。」

        《谘询总结》第 28(a)段表示:-

        「我们知悉回应者对衡量是否独立的建议准则的关注,亦理解市场对评定是否独立的适当界线或测试常有多种不同意见,但细看建议中评定是否独立的准则(其实很大程度上也是联交所现有做法),背后的基本原则只在确保有一个公平竞争的市场环境。从此角度看,我们认为,谘询建议的内容大致合宜。」

        《谘询总结》第 28(c)段表示:-

        「然而,考虑过回应者的意见后,《谘询文件》中提出可影响独立性的若干因素已作修订。我们亦将有关建议准则写成黑白分明的测试(bright-line test),这对实际应用应当有所帮助。」

        分析

        保荐人是否可界别为《上市规则》第 3A.07 条下的独立人士是一个事实的问题。一般来说,新上市申请人及其每一名董事皆有责任就包括招股章程在内的上市文件所载或所遗漏的事实资料承担责任,根据《上市规则》第 2.13 11.12 条。根据规定,上市文件必须披露每一名保荐人皆符合《上市规则》第 3A.07 条所载的独立性测试,如果不符合,则并披露不具独立性的因素何在,根据《上市规则》第 3A.10(2)条。在上述背景下,联交所的做法是不会在上市申请程序中就任何资料事宜(包括但不限于保荐人的独立性或非独立性)向新上市申请人或保荐人提供正面的保证。《上市规则》第11.20 条规定所有上市文件均须特别在封面上声明联交所不会就文件的准确性或完整性负责。

        《上市规则》第 9.03(3)条订明,申请人向联交所提交上市申请表格时须一并提交申请版本。上市申请及申请版本所载资料必须大致完备,惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。倘联交所决定此等资料并非大致完备,联交所不会审阅任何有关该申请的文件。所有提交予联交所的文件(包括 A1 表格)将会退回保荐人,但联交所会保留一份副本以作纪录。如批核过程中事实性质的资料出现问题,联交所向来的做法是考虑所有有关资料及情况。如属仍未接获的新上市申请要求联交所提供指引,上市科则有不同的做法。在这些情况下,上市科一般会假定所有提交的资料属实,故只根据呈交的资料就有关《上市规则》的诠释作出指引。若上市科发觉查询的性质涉及进一步资料,需要考虑到上市申请一般所具备的较完备资料,方可作出合理的判断,则上市科通常会拒绝对此等查询提供指引。就这些个案而言,上市科的做法可能是确认在什么情况之下,其始接纳一宗上市申请进行审批,确保申请人会提供所有有关资料供其按第九章的规定进行审核。

        当前的业务关系

        根据来函所述,[甲保荐人]确实知道该雇员的联系人是申请人集团其中一家主要银行的执行董事,本所认为,这种关系属于《上市规则》第 3A.07 条的参数之内,因此不同意 [甲保荐人] 下述的论点:
        • 对于「该银行、该雇员的联系人及申请人集团之间的真正业务关系未至于触及第 3A.07(9)(c)条的范围」的论点,联交所已表明保荐人独立性的准则是黑白分明的测试,但本所认为,上述结论与联交所的意思并不相符。
        • 对于「在决定第 3A.07 条首先是否适用时,当前涉及的业务关系的「重要性」是应考虑的因素」的论点,如前述,我们认为这结论与联交所表明保荐人独立性的准则须为黑白分明的测试的意思不相符。相反,如下文详细分析,本所认为,要研究当前第 3A.07(9)条下某一种关系是否合理的关系时,业务关系的重要性不过是众多须考虑因素的其中一种。
        •  对于「将保荐人雇员联系人的雇主与新上市申请人之间当前的业务关系视为是可影响保荐人独立性的因素,或会为保荐人带来不少麻烦」的论点,附录十七(1)(a)规定,保荐人须符合《上市规则》内适用于保荐人的规定。就第 3A.07 条而言,上市科一般知道许多保荐人公司及相关机构皆已投资不少时间精神就评估各种情况下的独立性设立全面检讨利益冲突的制度。这种做法代表市场有关方面真诚致力在各情况下达到专业责任的最高合理标准,值得嘉许。由于保荐人的独立性在《上市规则》第三 A 章下至为重要,若上述制度存在,上市科可能会认为不宜将评估独立性的范围限于一小撮人士。若刻意作这种规限,保荐人即使面对真实又显而易见的利益冲突也可能不加理会。我们认为这后果明显违背第三 A 章背后的原则。

        对保荐人独立性产生的真实影响/感觉上的影响

        3A.07(9)条另设两项测试,直接参与向新申请人提供保荐服务的保荐人雇员的联系人须符合其中一项测试,方会被视作导致保荐人不具独立性的因素:

          (i) 该关系将会被合理视为会影响保荐人履行职责时的独立性;或

        (ii) 该关系可能合理地令人觉得保荐人的独立性会受到影响。

        上市科不认为第 3A.07(9)条的第一部分是主观的准则。一直以来,在《上市规则》的范畴内,「合理」的意见或感觉即具相同知识及经验及一般审慎程度的人士在相同或相类的情况下会达致的意见或出现的感觉。至于「视为」一词,虽然应用的时间未及「合理」,但我们认为,「视为」的普通意义相等于「认为」,即根据外界资料经衡量可能性之后达致的结论。知识是对感官直接(或直觉)得到的资料或产生的概念的肯定,但「认为」或「视为」则是对来自理据及其他人士的概念投以信任。

        就《上市规则》而言,究竟什么会或不会「合理地令人产生某种感觉」向来没有界定,上市科亦不会试图就这宗个案提出有关建议。不过,上市科可以肯定的是,第3A.07(9)条下两种另类测试并不相同 — 两者均是用来涵盖不同的处境。同时可以肯定的是,第 3A.07(9)条的第二部分是较广泛较全面的准则,因为相对第一部分使用较肯定的「将会」,第二部分所用的是「可能」这个附有条件的词语。

        指引

        上市科同意来函所述,对于研究 贵公司是否符合《上市规则》第 3A.07(9)条的规定,许多列出的因素皆属有关因素。这些因素包括但不限于:
        • 该银行与申请人集团之间关系的性质;
        • 该雇员的联系人与申请人集团之间关系(如有)的性质;
        • 该雇员的联系人与该银行之间关系的性质,包括资历高低、持股量、服务年期等;
        • 涉及的业务关系是否在该雇员的联系人加入该银行之前已经存在;
        • 该雇员或该雇员的联系人有否直接或间接参与保荐人甲获得这宗保荐工作之事宜;及
        • 该银行及申请人集团任何其他相关业务关系的性质及重要性。
        然而,上市科认为评估独立性乃保荐人连同新上市申请人董事的根本责任。联交所的做法是不会在上市申请程序中就任何资料事宜(包括保荐人的独立性或意见的合理性)提供正面的保证;若联交所日后才发现有资料显示有值得关注的事项,即使申请人已经上市,亦不会妨碍联交所采取行动对付未能符合《上市规则》第 3A.07 条的保荐人。就申请人上市前的任何资料事宜而言,联交所以再无其他意见形式结束审批程序,已是联交所通常而言最为正面的表示。

        就这宗个案而言,上市科可以确认的是,如申请是在来函所述的情况下提交(包括[甲保荐人]信纳有关的关系不会合理地被视为会影响其履行作为申请人保荐人的职责的独立性,也不会合理地令人觉得其独立性将因此受到影响),我们将接纳申请进行审核而不会要求申请人另再多聘一名独立的保荐人。我们亦希望透过上述提供的指引,[甲保荐人] 可以了解我们在此等事宜上的意见,从而就这宗个案及将来自行作出有关独立性的结论。

        谨此强调,我们乃根据来函提供的资料作出上述意见。若稍后出现新的资料或来函提供的资料有变,本所保留修改意见的权利。请注意:上述意见仅属上市科的意见,必须经上市委员会同意方可作实。
        [特意删除函件部分内容]

        代表
        香港联合交易所有限公司

        [签署]

        [获授权签署人]


        2005 年 5 月[*]

      • GL3-06

        香港交易所指引信
        HKEx-GL3-06 (2006年4月) (于2014年3月更新)



        概 要
         
        上市规则 
         
        《主板上市规则》第 9.08 条及 11A.07
         
        事宜
         
        一名交易所参与者向联交所申请批准刊发首次公开招股章程的摘要及其他宣传资料,以推销首次公开招股股份
         
        内容
         
        由香港联合交易所获授权签署人发出的函件摘录
         

        [收件人是一名曾参与分销发行人首次公开招股股份的交易所参与者,该等股份已获准在联交所上市。收件人在首次公开招股股份发售期间曾致函联交所]

        敬启者:
        有关:招股章程摘要

        本函涉及 贵公司于[*年*月*日]发送本所的电邮,电邮内容主要要求联交所批准 贵公司为客户或准客户在互联网上刊发 [一新发行人](「发行人」)的招股章程摘要并提供超连结连接登载在联交所网站的有关招股章程全文。

        招股章程摘要

        本所是按照《上市规则》及《公司条例》1所赋予的权力,批准刊发有关发售在联交所上市股份的任何宣传资料以及招股章程的摘录或节录本于 2014 年 3 月更新

        《主板上市规则》所赋予的权力 ─ 根据《上市规则》第 9.08 条有关宣传资料的规定

        根据《主板上市规则》第 9.08 条,保荐人作为上市申请人的代理,有责任在刊发有关上市申请人发行证券的宣传资料前,呈交有关资料内容予联交所审批。《上市规则》第9.08 条亦列明决定哪种文件属宣传资料的因素。就此而言,有关推销将予发行的证券的资料均属于此条所列范围,并必须事先呈交供审阅。

        根据《公司条例》1 授权刊发招股章程摘录或节录本的权力(于 2014 年 3 月更新

        根据《公司条例》1 第 38B(2A)(b)条规定,证券及期货事务监察委员会(「证监会」)有权在个别情况下批准招股章程以摘录或节录本的形式及方式刊登。有关条文赋予证监会的权力已移交予联交所执行,但联交所的授权范围只限于与已获准于联交所上市的股份有关的招股章程。有关的权力移交条文已载于《上市规则》第 11A.07 条。

        在招股章程审批过程中,联交所必须确信(其中包括)有关招股章程及/或其摘录或节录本的内容的责任已妥为确立。鉴于此责任极其重要,联交所认为,刊发招股章程或其摘录或节录本的权力必须由上市申请人的董事或作为上市申请人授权代理之保荐人发出。

        必须透过发行人及/或其保荐人提出申请

        根据上述分析,联交所认为,凡根据《主板上市规则》第 9.08 条及《公司条例》1 第38B(2A)(b)条向联交所申请刊发宣传资料及招股章程摘录或节录本的人士,必须已事先经上市申请人及/或保荐人授权进行。实际上这即是说,该等申请必须透过上市申请人及/或其保荐人(即发行人及/或 [其保荐人])提出于 2014 年 3 月更新

        本所认为,要决定在哪些情况下适宜透过 贵公司或其他中介人以电子方式发送发行人招股章程或其摘录或节录本,以及准许透过 贵公司或其他中介人提供发行人招股章程或摘录或节录本的电子版本,发行人本身以及其保荐人是最恰当的人选。

        指引

        贵公司宜向有关的发行人及其保荐人发出上述刊发构成招股章程摘录或节录本的建议资料的要求;要不,经 贵公司同意后,本所会将 贵公司的要求转交发行人及其保荐人作进一步行动。

        建议的超连结

        贵公司在电邮中提及 贵公司拟以超连结方式接连香港交易所网站中载有发行人招股章程电脑档案本的版页。就此事宜,请参考联交所的超连结政策,网址为:http://www.hkex.com.hk/hyperlink/rules_c.htm

        一般而言,所有与香港交易所网站的连结均须连接香港交易所网站首页。因此,只有香港交易所的全名「香港交易及结算所有限公司」及网址「http://www.hkex.com.hk/index_c.htm」可展示出来。如欲与香港交易所网站中特定的版页进行超连结,贵公司必须取得本所企业传讯部的特别同意。若贵公司向本所表示仍有意作上述的特定网站版页超连结,本所会将 贵公司的要求转交企业传讯部处理。

        根据《公司条例》1及《证券及期货条例》的责任(于 2014 年 3 月更新)

        最后谨请 贵公司留意,根据《公司条例》1 及《证券及期货条例》,凡未经授权或不合法地向公众人士发出任何广告或邀请,以订立或建议订立证券买卖协议,皆可能须负上法律责任。

        就此而言,谨请 贵公司参阅证监会于 2003 年 3 月刊宪的《根据〈公司条例〉1 作出股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引》。该份指引对刊发招股章程或其摘录或节录本以及其他要约认知材料的立法规定有详细描述。该份指引登载在证监会网站:
        http://eapp01.sfc.hk/apps/cc/RegulatoryHandbook_Archives.nsf/lkupMainAllDoc/H168/$FILE/Guidelines%20on%20Use%20of%20Offer%20Awareness%20(Chinese).pdf。

        本所谨此强调,本所是根据 贵公司的电邮所提供的资料提出上述意见。如 贵公司有任何进一步疑问,请致函本所(而非使用电邮)查询,以便本所作更详细的回复。

        [特意删去函件部分内容]

        代表
        香港联合交易所有限公司

        [签署]

        [获授权签署人]

        谨启

        2005 年 4 月[*]

        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

      • GL2-06

        香港交易所指引信
        HKEx-GL2-06 (2006年4月)



        概    要
         
        上市规则
         
        《主板上市规则》第3A.08
         
        事宜
         
        在保荐人控股股东乃合伙公司的情况下评估保荐人独立性的程序
         
        内容
         
        由香港联合交易所认可签署人发出的函件摘录
         

        [甲保荐人法律顾问的名称及地址]

        敬启者:

        贵公司最近于[2005年3月*日]来函,内容涉及 [甲保荐人]及有关主板《上市规则》第三A章的若干诠释问题。本所从中得悉[甲保荐人]是主板新上市公司常用的保荐人 ,而其控股股东是一合伙公司(「合伙公司」)。

        公众谘询程序

        贵公司也知道,2005年1月生效的《上市规则》第三A章下的新规定是联交所及证监会广泛谘询公众的结果。在2004年10月19日刊发的《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结》,显示政府改善香港金融市场质素的整体目标已向前迈进一大步。联交所及证监会视保荐人的角色为保持市场质素的关键元素,其重要性在收紧后的《上市规则》第三A章得到反映。虽然现有准则未能照顾不同业界就建议提出的所有要求,但在本所看来,修订后的第三A章使《上市规则》能够对保荐人作出平衡及公正的监管。

        对 [甲保荐人]个案的考虑

        对「控股股东」的诠释


        第三A章下,个别的人士或群体均可能视作《上市规则》第1.01条所指的控股股东。

        对于合伙公司及其他法律上获承认但不属法人团体(body corporate)的实体,本所乃按有关实体在法律上的特色来分析应如何应用《上市规则》。虽然来函未有说明该合伙公司的合伙协议详情,但根据本所经验,本所会认为:基于合伙公司的个人责任及约束权力一般都能推至到普通合伙人身上,因此就上述目的而言,基本的合伙公司结构多数会视作一群人士处理。相反,对于较复杂、涉及有限责任合伙人及/或其他不常见的合伙安排,上市科可能倾向考虑将合伙公司当作法人团体看待,从而在考虑其是否符合《上市规则》的规定时,也会将其控股股东视作「公司」的控股股东处理。上市科可以肯定的是,在《上市规则》中,合伙公司的处理皆不离上述两种类别的其中一种。

        「联系人」的解释

        本所对《上市规则》中「联系人」一词的诠释亦大至相同,即本所会首先考虑合伙公司在法律上的特色。以本所的意见,在诠释 「联系人」一词时,以看待公司每一名股东的角度来看待合伙公司每一名合伙人的做法并不准确。股东的特色之一,是股东在其股本投资之外一般再无其他责任,且股东对公司不具约束力。


        保荐人集团的定义

        根据来函所述的资料,本所同意  贵公司最初的结论,即由于合伙公司是[甲保荐人]的控股股东,根据第3A.01条的诠释,该合伙公司属 [甲保荐人]的「保荐人集团」成员。由于  贵公司认为[来函中述及的其他相关实体] 概不是 [甲保荐人] 的控股股东,就本函的目的而言,本所未有进一步研究该等实体(或任何其他实体)在《上市规则》中的身份。

        贵公司的建议

        鉴于   贵公司并无向本所详细分析有关合伙协议,本所不拟于现阶段评论来函所述的建议。本所亦想说明,上市科一直认为,关于评审保荐人在个别保荐工作上是否《上市规则》规定的独立人士,其实是一个事实问题,基本的审核责任始终在保荐人本身。本所希望上述指引可提供一个基础,协助[甲保荐人]了解本所在此等事宜上的看法,以便保荐人日后自行作出结论。

        其他考虑

        贵公司亦请注意,根据《上市规则》第2.04条的条款,《上市规则》并不涵盖所有的情况,本所有权在认为适当时增订规定,其中包括可考虑按第2.04条的规定采取行动以确保发行人任何时候均符合第2.03条所列的一般原则。此等权力包括在适当情况下扩大第三A章的范围,确保证券是以公平及有秩序的方式发行及出售,以及上市证券持有人(包括首次上市时购入证券的持有人)得到公平及平等的看待。

        在这种情况下,上市科认为[甲保荐人]及其他保荐人日后采取行动时宜同时考虑第三A章的精神及字面意义。有见于本所及证监会持续进行改革,重点在改善香港金融市场质素,加上没有证据显示会为有关方面带来沉重负担,因此,若可明显增强《上市规则》第2.03条所载的投资者保障原则,上市科会倾向以广义的角度诠释《上市规则》,即视《上市规则》为最低行为标准而非最高标准。

        上市科知道许多保荐人公司及相关机构会投资大量时间精神建立可全面衡量利益冲突的制度以便在不同情况下进行独立性评估。这表示市场人士诚恳希望在情况许可下尽可能达到合理的最高专业标准,是应予嘉许的行为。假如有此制度,则上市科或会认为不宜将独立性评估规限于合伙公司中一小撮的合伙人,因为在第三A章下,保荐人是否独立至为重要。若人为地作出限制,遇有实际存在又容易发觉的利益冲突,保荐人也可不予理会。本所认为这种结果与第三A章背后的理念明显存在冲突。

        因此,[甲保荐人]在为符合第3A.08条的独立性声明规定而进行独立性评估时,上市科认为[甲保荐人]应考虑到(其中包括)下列因素来决定什么才算是在有关情况下的合理评估:
        • 有关[甲保荐人] 的全球性机构组织中所有合伙人及职员利益冲突申报的现行安排;

        • 为确保符合法律、监管及专业标准,现时用以评估[甲保荐人]、合伙公司及其他相关实体独立性责任的制度及监控措施;

        • 有关制度是否即时能够(或是否可在不涉庞大人力物力的情况下作出修改而能够)评估合伙公司及其他相关实体或个人的独立性,以评估是否符合《上市规则》所界定的独立性;

        • 若[甲保荐人] 的负责人员或董事(不管有没有应用到上述制度及监控措施)确实知道有某种利益存在,而该利益将会导致[甲保荐人]不被视作符合《上市规则》所述的独立性规定,但若有关利益并非由来函第10(a)(i)或10(a)(ii)段所指的个别人士持有,那么保荐人在作出第3A.08条所规定的声明时,会否对此等确实存在的利益冲突置之不理。

        本所拟强调,本所乃根据来函提供的资料作出上述意见。若出现新的资料或来函提供的资料有变,本所保留更改意见的权利。请注意:上述意见为上市科的意见,尚需上市委员会通过。




        [特意删去函件部分内容]

        代表
        香港联合交易所有限公司


        [签署]

        [认可签署人]

        谨启


        2005年3月[*日]

      • GL82-15

        香港交易所指引信
        HKEx-GL82-15 (2015年8月)


        事宜 在上市文件中披露未经审核季度/中期财务资料事宜 — 新上市申请人或其任何附属公司已于另一交易所上市
         
        上市规则  《主板规则》第2.134.118.0619.14 19.39

        《创业板规则》第7.127.1311.1117.56

         
        指引提供 首次公开招股交易组
         

        重要提示本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        I. 目的
         
        1.1 本函旨在就主板/创业板新上市申请人或其任何附属公司已在其他交易所上市的情况下有关申请人上市文件的财务资料披露提供指引。本指引信取代指引信HKEx-GL1-06、上市决策HKEx-LD54-4及上市决策HKEx-LD54-5。
         
        1.2 联交所希望上市申请人筹备上市申请时遵循本函的要求。
         
        2. 相关规则
         
        2.1 《主板规则》第2.13条/《创业板规则》第17.56条规定:

        (a) 上市文件所载资料必须清楚陈述,并采用联交所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语言;及
         
        (b) 上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。
         
        2.2 《上市规则》要求会计师报告须遵照下列会计准则编制而成:

        (a) 《香港财务报告准则》(见《主板规则》第4.11条/《创业板规则》第7.12条);
         
        (b) 《国际财务报告准则》(见《主板规则》第4.11条/《创业板规则》第7.12条);
         
        (c) (如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》(见《主板规则》第4.11条/《创业板规则》第7.12条);
         
        (d) (如海外的主板上市申请人于联交所第二上市)《美国公认会计原则》(见《主板规则》第19.39条);或
         
        (e) (如海外的创业板上市申请人的主要业务活动并没有包括地产发展及╱或投资,而该海外上市申请人已采用《美国公认会计原则》,并已在或将会同时在美国纽约证券交易所或纳斯达克全国市场上市)《美国公认会计原则》(见《创业板规则》第7.13条)。
         
        2.3 除允许采用《美国公认会计原则》的情况外(见上文第2.2(d)及2.2(e)段),采用《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》及《中国企业会计准则》1以外的财务报告准则编制的财务报表,须说明其与按《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》1编制的财务报表之间任何重大差异所产生的财政影响(见《主板规则》第19.1419.39条/《创业板规则》第7.14条)。
         
        2.4 按《主板规则》第8.06条/《创业板规则》第11.11条规定,所有情况下的申报会计师报告的最后一个经审核会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月。
         
        3. 指引
         
        3.1 为了给投资者提供有意义的资料,上市文件应尽可能载入经审核的财务资料。联交所不接纳选择性披露根据适用会计准则编制的未经审核财务资料,但不反对在上市文件中载入管理层讨论。
         
        3.2 若新上市申请人或其任何附属公司已于另一交易所上市,并已根据该交易所的规则和规例刊发涵盖期比《上市规则》所规定(见《主板规则》第8.06条/《创业板规则》第11.11条)更近期的未经审核季度/中期财务报表,该上市申请人的香港上市文件须按以下方式载入该等未经审核资料:

        未经审核财务报表的内容

        (a) 至少包括上市申请人(或其附属公司)的收益及收入资料,不论有关资料发布时,是否属于整套财务报表的一部分;
         
        (b) 至少以精简形式呈列上市申请人(或其附属公司)最近期经审核财务报表的主要项目,包括(资产负债表内)资产、负债及股本;(收益表内)收入及支出等重要元素;以及(现金流动表内)现金流向的主要小计;
         
        (c) 上市申请人(或其附属公司)前一相同财政期间的比较报表,唯资产负债表方面可采用年底的资产负债表资料以符合资料比较的规定;
         
        (d) 至于附注方面,需披露就有关事件及变动作出阐释,以助读者了解自上一份经审核财务资料结算日之后上市申请人(或其附属公司)财政状况及财务表现的变化的附注资料;
         
        对账表
         
        (e) 须包括:

        (i) 说明上市申请人(或其附属公司)用以编制该未经审核季度/中期财务资料的会计原则、常规及方法与使用《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》1(视乎何者适用) 编制的财务资料所采用的原则、常规及方法之间的任何重大差异(如有);及
         
        (ii) 量化任何重大差异;
         
        未经审核财务资料保证水平
         
        (f) 按以下方式编制有关未经审核季度/中期财务资料的核数师报告:

        (i) 至少经独立核数师按以下机构制定的准则(经不时修订)审阅:

        香港会计师公会

        o 《香港审阅准则第2400号》「财务报表审阅的委聘」;或
         
        o 《香港审阅准则第2410号》「实体的独立核数师对中期财务资料的审阅」;或
         
        国际审计及保证准则委员会

        o 《国际审阅准则第2400号》「财务报表审阅的委聘」;或
         
        o 《国际审阅准则第2410号》「实体的独立核数师对中期财务资料的审阅」;及
        (ii) 不论在上述任何情况下,作为审阅的一部分,说明未经审核季度/中期财务资料与使用《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》1(视乎何者适用)编制的财务报表之间的重大差异所产生的财务影响。
        ****
        1 适用于采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人。见上文第2.2(c)段。

      • GL38-12

        香港交易所指引信
        HKEx-GL38-12 (2012 年 6 月) (于 2013 年 7 月、2013 年 9 月及 2014 年 3 月更新) - 适用于 2013 年 10 月 1 日或以后提交的上市申请


        事宜 有关上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期的指引
        上市规则及规例 《主板规则》第2.03(2)条;第2.13条;第11.07条;附录一A第32及38段

        《创业板规则》第2.06(2)条;第17.56条;第14.08(7)条;附录一A第32及38段

        《公司条例》1 附表3第3及23至25段
        相关刊物 HKEx-GL37-12 - 有关在上市文件中披露负债、资金流动性、财政资源及资本结构的指引
        作者 首次公开招股交易部


        重要提示本函不淩驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        I.  目的
         
        1. 本指引涉及上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期。
         
        1A. 本指引就 2013 年 10 月 1 日落实的新修订上市规则作出更新。新修订的上市规则规定申报版本必须为大致完备。联交所预期申请人在编备上市申请时会依循本指引信。未有遵循本指引的申报版本或不会被视为大致完备(于 2013 年 7 月新增)。
         
        II.  适用的规则与监管
         
        《上市规则》
         
        2. 《主板规则》第 2.03(2) 条(《创业板规则》第 2.06(2)条)订明的大原则是,有意投资的人士须获提供足够资料,以对发行人作出全面的评估。
         
        3. 《主板规则》第 2.13 条(《创业板规则》第 17.56 条)规定,发行人的任何公告或公司通讯所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。《主机板规则》第 11.07 条(《创业板规则》第 14.08(7) 条)亦列出上市文件内容的首要披露原则。
         
        4. 《主板规则》和《创业板规则》的附录一 A 部第 32 段皆规定上市文件须列明于实际可行的最近日期(也必须列明)新申请人的负债(或适当的否定声明)、资金流动性、财务资源及资本结构(「资金流动性的披露」)(如属重大)。
         
        5. 《主板规则》及《创业板规则》的附录一 A 部第 38 段皆规定董事须就会计师报告所申报期间结束以后,集团的财政或经营状况的任何重大不利转变发出声明;或适当的否定声明(「任何重大变动声明」)。
         
        《公司条例》1(于 2014 年 3 月更新)
         
        6. 《公司条例》1附表 3 第 3 段规定招股章程须载有充分详情及资料,使一个合理的人能在顾及所要约的股份、公司的性质以及相当可能考虑收购该等股份的人士的性质后,对于在招股章程发出的时候公司的股份及公司的财务状况与盈利能力,达成一个确切而正当的结论。
         
        6A. 《公司条例》1附表 3 第 23 至 25 段规定招股章程须载有以下详情:-

        (a) 公司及其附属公司(如有的话)在可行范围内最近日期的任何银行透支或其他类似债务的详情,如并无银行透支或其他类似债务,则作出一项表明此意的陈述。
         
        (b) 公司及其附属公司(如有的话)的任何分期付款租购承担、担保或其他具关键性的或有债务的详情,如并无此等项目,则作出一项表明此意的陈述。
         
        (c) 公司及其附属公司(如有的话)所许可的债权证的详情,已发行债权证而尚未清偿的、或议定发行债权证的款额,如并无债权证尚未清偿,则作出一项表明此意的陈述(于 2013 年 7 月新增)。
        III.  指引
         
        7. 申报版本及以后的上市文件拟稿须向有意的投资者提供充分的资料,其中包括申请人的负债、资金流动性、财务资源、资本结构情况以及营运资金是否充足等。董事和保荐人须充分履行尽职审查,确保上市文件资料准确完备及载有最新资料(于 2013 年 7 月更新)。
         
        7A. 根据《上市规则》,资金流动性的披露须反映申请人在最近的切实可行日期的资金流动性,而任何重大变动声明须涵盖会计师报告汇报期完结后的整段期间。第8(b)及 8A(b)段就披露资金流动性的最近日期提供指引,第 9 段则有关任何重大变动声明涵盖的期间(于 2013 年 9 月增订)。
         
        7B. 为履行《上市规则》第 2.03(2) 条(《创业板规则》第 2.06(2)条)下的一般披露责任,申请人须于其上市文件中披露截至最近的切实可行日期的资料,如雇员人数、手上项目╱合约详情及未决诉讼的状况等等。第 8(a)及 8A(a) 段就上市文件披露此资料的最近的切实可行日期提供指引(于 2013 年 9 月增订)。

        申请版本(于 2013 年 7 月新增)
         
        8. 我们预期于 2013 年 10 月 1 日及以后递交的申请版本附合以下要求:

        (a) 申请版本中资料披露的实际可行最近日期是申请版本日期之前 10 历日之内。有关实际可行最近日期的数字可载于括号内,以显示该数字日后会根据以下第 8A(a)段于聆讯后资料集及最终上市文件作出更新。
         
        (b) 申请版本中资金流动性的披露的最近日期是申请版本日期之前两个历月之内。有关资金流动性披露的数字可载于括号内,以显示该数字日后会根据以下第 8A (b)段于聆讯后资料集及最终上市文件作出更新。

        最终上市文件(于 2013 年 7 月更新)
         
        8A. 我们预期最终上市文件:

        (a) 上市文件中资料披露的实际可行最近日期是上市文件日期之前 10 历日之内;及
         
        (b) 上市文件中资金流动性的披露的最近日期是上市文件日期之前两个历月之内。上市文件仅载列负债声明及《主板规则》及《创业板规则》的附录 一 A 第 32段规定的其他披露项目并不足够。有关资金流动性及财务资源的评述以及资本结构亦须载列(更多指引见指引信 HKEx-GL37-12)。
         
        9.  任何重大变动声明通常载于上市文件的「摘要」及「财务资料」环节,披露集团财务或交易状况任何重大不利变动的详细资料,或适当的否定声明。任何重大变动声明涵盖的期间须由会计师报告汇报期完结后开始,至文件发出日期止。此期间与上市文件中专家报告的专家同意意见涵盖的期间一致,都是以上市文件发出日期为止(于2013 年 9 月更新)。
         
        10.  由 2013 年 7 月起废除。

        ****

        1 于 2014 年 3 月更改名称为《公司(清盘及杂项条文)条例》第 32 章

      • GL15-09

        香港交易所指引信
        HKEx-GL15-09 (2009 年 10 月) ( 更 新 日 期 : 201 3 年 1 月 )



        摘要
         
        事宜
         
        按新申请人于截至上市前一日期间的估计可分派溢利派付特别股息
         
        上市规则
         
        《主板规则》第 2.13(2)、8.21A11.1611.19
         
        指引提供
         
        首次公开招股交易部
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意见。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的

        本函就主板新申请人应如何在招股章程内披露特别股息按其于截至上市前一日期间的估计可分派溢利计算的特别股息的分派提供指引。
         
        2. 适用的《上市规则》
         
        2.1 《上市规则》第 2.13(2)条订明,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。
         
        2.2 《上市规则》第 8.21A 条规定,新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时,新申请人须在经过适当与审慎查询后确信,本身及其附属公司进行的业务(如有)有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少 12 个月)所需。董事须根据《上市规则》附录一 A 第 36 段的规定,确认招股章程所述的营运资金充裕。
         
        2.3 《上市规则》第11.16条规定:

        「上市文件(与资本化发行有关者除外)不得刊载有关未来盈利的资料(不论是一般或特别的盈利),或根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测,除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测,则不受本规则所限制。」
         
        2.4 《上市规则》第11.17条订明:

        ......如上市文件(与资本化发行有关者除外)刊载盈利预测,必须清楚明确并须以清晰的方式列载,并须说明该项预测所根据的各项主要假设(包括商业假设)。编制该项盈利预测的基准,必须与上市申请人日常采用的会计政策一致。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法,必须由申报会计师审阅及作出报告,而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外,财务顾问或保荐人须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。

        ......「盈利预测」......也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩......
         
        2.5 《上市规则》第11.18 条规定:

        「上市文件(与资本化发行有关者除外)刊载的盈利预测所包括的期间,一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下,盈利预测期间以半年为期,本交易所会要求发行人承诺该半年的中期报告将经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。」
         
        2.6 《上市规则》第11.19条订明:

        「上市文件(与资本化发行有关者除外)内的盈利预测所根据的各项假设,必须为投资者提供有用的资料,协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统,明确而非含糊的假设。概括笼统的假设,以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设,均应避免。」
         
        3. 指引
         
        3.1  发行人必须具有足够的营运资金以应付其在未来最少十二个月所需,当中应计及其支付任何已宣派股息的责任。此外,若发行人拟作出大额股息分派,其必须在招股章程内披露有关特别股息的详情,包括估计金额、计算基础、派付日期及融资方法。
         
        3.2 若拟派付的股息是根据盈利预测(不论是部分或全部)计算,所派付的股息一般须以按《上市规则》编制的盈利预测为基础。因此,预测期所涵盖期间的完结日期必须与发行人的财政年度或(在特殊情况下)半年度的结束日期一致。
         
        3.3 联交所认为,股息预测若根据对涵盖发行人完整财政年度的盈利预测作直线按比例调整是可以接受的。有此安排的发行人毋须另行编制中期盈利预测, 而中期盈利预测须取得豁免遵守《上市规则》第11.18条规定方可编制。
         
        3.4 此外,要确定拟派特别股息的金额,联交所一般会要求发行人承诺对其业绩进行上市后特别审计,亦即是说,特别审计应涵盖特别股息期并计至该特别股息期完结的月份最后一日,并根据特别股息期内的实际日数按比例计算。经特别审计厘定的特别股息金额必须以公告方式披露。
         
        3.5 尽管联交所一般会要求发行人进行特别审计以确定应付股息金额,但在特殊情况下,我们亦会接受其他安排,例如:
         
          (a) 强制分派
         
            联交所过往曾准许不在招股章程内对分派股息金额作任何估算,亦不要求进行任何特别审计去确定股息金额。这些情况均涉及H股的上市申请,当中适用的中国法律规定H股发行人须将其截至有关集团重组前期间的所有相应保留盈利分派给上市前股东。这些发行人在招股章程内披露了有关该分派规定的法律。
         
          (b) 管理层账目显示有充裕的盈余作股息分派
         
            在另一个个案中,联交所准许发行人按截至公开发售前的最后可行日期编制的管理账目厘定在截至公开发售前一日止期间的特别股息金额。联交所并无要求发行人进行特别审计去确定股息金额。因此,招股章程披露的是关乎未来一段时间的特别股息的实际金额。在达致此决定时,联交所是根据董事确认其已完结的年度的盈利预测显示有充裕盈余,而信纳该公司有足够的可分派盈利支付拟派发的特别股息。

      • GL108-20

        香港交易所指引信
        HKEX-GL108-20 (2020年8月)


        事项
         
        公司秘书的经验及资格规定
         
        《上市规则》及有关规例
         
        《主板规则》第3.283.298.17条及附录十四

        《GEM规则》第5.145.1511.07条及附录十五

         
        相关刊物
         
        HKEX-LD72-1、HKEX-LD72-2及HKEX-LD46-2013
        指引提供
         
        首次公开招股审查部
         

        重要提示:  本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》 或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        I. 目的
         
        1 本函旨在(i)就《主板规则》第3.28条(下称「第3.28条」)(《GEM规则》第5.14条)关于公司秘书的经验及资格规定的政策理据提供相关资料; (ii)就联交所豁免发行人遵守第3.28条时所考虑的因素以及会施加的条件提供指引;及(iii)就联交所在厘定拟委任的公司秘书(定义见第7段)到豁免期(定义见第9段)结束时是否已具备第3.28条规定的有关经验(定义见第3(ii)段)时所考虑的因素提供指引。
         
        II. 相关《上市规则》
         
        2 《主板规则》附录十四(《GEM规则》附录十五)《企业管治守则》及《企业管治报告》F部当中规定,公司秘书在支援董事会上担当重要角色,确保董事会成员之间资讯交流良好,以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责向董事会提供企业管治事宜方面意见,同时应是发行人的雇员,且对发行人的日常事务有所认识。
         
        3 第3.28条规定,发行人的公司秘书必须拥有特定学术或专业资格有关经验,令其被视为足以履行公司秘书的职责:

        (i) 联交所接纳的认可学术或专业资格包括(a)香港特许秘书公会会员;(b)《法律执业者条例》所界定的律师或大律师;及(c)《专业会计师条例》所界定的会计师(「认可资格」)。
         
        (ii) 联交所评估「有关经验」的准则包括:(a) 公司秘书任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色;(b) 对《上市规则》以及其他相关法例及规则的熟悉程度;(c) 除《主板规则》第3.29条(《GEM规则》第5.15条)的最低要求(每个财政年度15小时)外,其是否曾经及/或将会参加相关培训;及 (d) 于其他司法权区的专业资格(「有关经验」)。
         
        4 《主板规则》第8.17条 (《GEM规则》第11.07条)规定,发行人必须委任一名符合第3.28条规定的公司秘书。
         
        III. 指引
         
        5 第3.28条旨在确保发行人委任的个别人士具备必须的知识及经验,能助其遵守《上市规则》及香港相关法律及规则,并达致良好的企业管治水平。相关个别人士可透过认可资格及/或有关经验证明其符合第3.28条的规定。
         
        6 发行人通常委任高级管理层成员又或其他已担任相关职位一段时间而熟悉其业务及事务的雇员担任公司秘书。然而,这些个别人士可能没有第 3.28 条所规定的认可资格或有关经验。此外,对于主营业务不在香港的发行人,要物色对其日常业务有所认识又具备认可资格或有关经验的公司秘书可能有实际困难。这些发行人或宁可找一名符合本身特定需要(例如对发行人经营所在司法权区法例及规则有特别认识或专长,或对该行业有特定经验或专业知识)而非仅仅熟悉香港证券规例的人士出任公司秘书,这是因为作为发行人的公司秘书,熟悉香港有关规定固然重要,但其亦必须具备有关发行人行业/业务的经验、能与董事会交流联络并与发行人管理层有紧密的工作关系,方可以履行公司秘书的职能,并以最有效和便捷的方式采取必要行动。
         
        7 考虑到上述因素,过去有发行人拟委任未符合第 3.28 条所规定资格及经验的公司秘书(「拟委任的公司秘书」)时,联交所会给其豁免一段指定时间。

        第3.28条的豁免
         
        8 联交所会根据具体事实及情况考虑任何要求豁免遵守第3.28条的申请。联交所考虑的因素包括以下各项:

        (i) 发行人的主营业务是否主要在香港以外地方经营;
         
        (ii) 发行人能否证明其有必要委任不具有接纳资格或有关经验的人士出任公司秘书;及
         
        (iii) 董事何以认为有关人士适合担任发行人的公司秘书。
         
        9 第3.28条的豁免(如批准)适用于指定期间(「豁免期」),并附带条件如下:

        (i) 拟委任的公司秘书在豁免期须获得拥有第3.28条所规定的资格或经验(「合资格人士」)且获委任为联席公司秘书的人士协助;及
         
        (ii) 若发行人严重违反《上市规则》,有关豁免可予撤销。
         
        10 上述条件旨在确保(i)合资格人士会协助发行人遵守相关香港法律及规则,并达致良好的企业管治水平;及(ii) 拟委任的公司秘书有充分合理时间,可在该段时间内取得第3.28条规定的有关经验(尤其是熟悉相关监管规定)。
         
        11 豁免期的长短视乎下列因素而定,但无论如何不超过三年,原因是拟委任的公司秘书预期可在三年内取得第 3.28 条所需的相关资格或经验:

        (i) 拟委任的公司秘书处理公司秘书事务的经验以及其相关专业资格及/或学术背景;
         
        (ii) 发行人有何措施及系统可利便拟委任的公司秘书履行其公司秘书职务;及
         
        (iii) 发行人在内部监控方面的监管合规及/或重大缺失/弱点。
         
        12 新申请人及发行人应分别在上市文件及公告中披露(i)申请豁免遵守第3.28条的理由;(ii) 获豁免遵守第3.28条的详情及条件;及(iii)拟委任的公司秘书及合资格人士具备的资格及经验。
         
        13 拟委任的公司秘书不会在豁免期结束前自动获联交所认为具备第3.28条下规定的资格。发行人须证明并寻求联交所确认,其拟委任的公司秘书已取得有关经验,能够履行第3.28条下公司秘书的职责。联交所将根据具体的事实及情况评估每宗个案,当中考虑以下因素:

        (i) 豁免期内上市发行人的合规纪录;及
         
        (ii) 拟委任的公司秘书于豁免期内接受的有关培训。
         
        14 为清楚起见,联交所的预期是发行人应能够证明其拟委任的公司秘书于豁免期内在合资格人士协助的情况下,会取得第3.28条所述的有关经验,因而不须进一步给予豁免。

        *****

      • GL107-20

        香港交易所指引信
        HKEX-GL107-20 (2020年4月)(于2021年2月更新)
         
        事项
         
        生物科技公司上市文件的披露
         
        《上市规则》及有关规例
         
        《主板规则》第2.13(2)、11.07条及第十八A章
         
        相关刊物
         
        上市决策 HKEX-LD43-3(「LD43-3)」)

        指引信HKEX-GL86-16 – 简化股本证券新上市申请上市文件编制指引(「GL86-16」)

        指引信HKEX-GL92-18 – 生物科技公司是否适合上市(「GL92-18」)

        指引信HKEX-GL98-18 – 上市文件资料披露指引 ── 上市申请人名称;所引述统计数字及数据;上市文件封面;不披露机密资料;及营业纪录期后重大转变(「GL98-18」)

         
        指引提供
         
        上市科首次公开招股审查组
         


        重要提示:  本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。除另有指明外,《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

         

        1. 目的
         
        1.1 《主板规则》第十八A章(「第十八A章」)已于2018年4月30日生效。联交所回顾了过往关于第十八A章的操作,并找出生物科技公司在其上市文件披露内容中若干有待改善之处。
         
        1.2 本函旨在提供指引,协助生物科技公司改善其上市文件的编撰。本函是联交所对适用于所有上市申请人的上市文件披露内容所刊发指引的补充。(于2021年2月更新)。
         
        1.3 未遵循本指引的上市文件或被视为未遵守《上市规则》所要求的大致完备的版本且可能被退回。
         
        2.  相关《上市规则》
         
        2.1 《主板规则》第2.13(2)条规定,上市文件所载资料在各重要方面均须准确完整,且没有误导或欺诈成份。
         
        2.2 《主板规则》第11.07条载列了上市文件披露内容的首要原则。
         
        2.3 第十八A章载列了对生物科技公司的要求。
         
        3. 指引
         
          整体编撰要求
         
          公正、不偏不倚及准确的披露
         
        3.1 基于生物科技公司的业务性质,其研发最终能否让产品实现商业化存在不确定性。因此,生物科技公司向潜在投资者提供公正、不偏不倚及准确的资料尤为重要,特别是至今香港市场的生物科技公司上市备受散户热捧。为帮助投资者评估生物科技公司(相对其同类公司)的科学优势及发展,申请人还应该在不影响科学准确性的前提下,清晰、精准地披露其商业模式及产品。(于2021年2月新增
         
        3.2 以下是一些被视为误导、未能公正及不偏不倚呈现申请人及其业务状况的部分例子(请注意该等例子并未涵盖所有情况):
         
        (a) 申请人自称拥有「全球业务」,但其产品仅面向某一个国家或地区,又或申请人在海外仅有少量业务,大部分业务(例如研发)都位于某一个国家或地区;
        (b) 申请人尚未实现任何产品商业化,而自称为「一家具有强大执行能力的公司」及/或「拥有成功的过往记录」;及
        (c) 申请人未能具体说明其临床试验处于哪个阶段,而使用含糊及没有根据的字眼,如后期接近后期临床试验」、「接近商业化」和「大量管线产品」(而其实大部分产品尚在早期临床阶段)。(于2021年2月新增)
         
          避免市场营销语言、鼓动化表述及没有根据的描述
         
        3.3 作为前提准则,所有申请人应遵守GL86-161的规定,在上市文件中避免市场营销语言,也不应使用鼓动化表述及没根据的描述。以下列举若干例子予以说明(请注意该等例子并未涵盖所有情况):
         
        (a) 避免包含愿景及鼓动性文字及/或无根据预测的主席/管理层的致辞信;
        (b) 避免使用过于鼓动化的语言或夸大的市场营销陈述(例如「我们的目标是缔造重生的机会);及
        (c) 使用「新颖」、「顶尖」、「龙头公司」、「重磅产品潜力」、「尖端技术」「同类第一/同类最优」等词语描述旗下产品时,或者在介绍上市前投资者背景时使用「完成了若干重大意义投资」「投资了优质中型市场公司」等描述应具体、切合产品特点,并有若干基准或证据可佐证。(于2021年2月新增)
         
          使用图表及流程图解释
         
        3.4 考虑到生物科技公司业务的复杂性及专业技术性,申请人应多用图表或流程图来解说其业务模式、核心产品及主要非核心产品(例如产品作用机理)。
         
          风险因素
         
        3.5 为了让投资者充分知悉与投资生物科技公司相关的风险,申请人务须(a)将风险因素按重要性排序,并首先披露一般生物科技公司以及个别申请人所面对的重要风险因素(例如,开发及商业化引进授权产品的权利可能受授权协议的条款及条件(包括终止事件)约束、特定相关产品的竞争形势、知识产权被侵权及到期的风险;一旦研发失败或未取得监管批准,潜在投资者的全部投资可能会落空等等);(b) 在「概要」一节列出主要风险因素概要;及(c)披露重大不利事件的详情、其实际及潜在影响以及(如适用)申请人的应对措施(例如新冠疫情导致临床试验中断、申请人的主要产品权利牵涉法律诉讼)。(于2021年2月新增)
         
        3.6 联交所进一步建议按第十八A章上市的公司的上市文件披露下列内容(如适用)。
         
        主要范畴
        披露建议
        概要章节(于2021年2月更新)  有关适用于所有申请人的基本规定应参阅GL86-16及GL98-182。基于生物科技公司吸引极多散户投资,而这些散户对生物科技及医学科学方面或没有太深认识,申请人撰写概要章节时应考虑下列因素(包括申请人研发的科普性描述):
        在确保科学准确度的前提下,尽量使用简单浅白文字
        主要词汇的简写首次在概要章节出现时,列出其全写,以浅白文字作解释,并参照「业务」章节内有关专业内容或科学的详尽解释(例如作用机制及完整临床数据)
        以具有提示意义的标题和副标题点出内容
        清晰及准确地披露以下内容的概要:
        业务模式(见下文「业务模式」分节),并清晰列明申请人及外部各方(如合作伙伴、外包研究机构、外包生产机构或其他参与方)的职责分工(如适用)
        核心产品及其他主要非核心产品(包括适应症、患病率/发病率)(见下文「产品」分节)
        核心产品及其他主要非核心产品的竞争形势(见下文「行业概览」分节)
        申请人及其产品的主要风险
        以公正及不偏不倚的描述披露产品的研发时间表,避免将可能性描述得很确定或者比实际机率为高
        强调在营运资金预测涵盖期内,所有预期成本或费用(例如与生物科技产品有关的研发费用和营销费用)的重大增长
        业务模式(于2021年2月新增)
        在「概要」及「业务」章节中清晰地披露申请人的业务模式。生物科技公司通常采用的业务模式可以是下列其中之一又或两者兼有,我们希望申请人能披露其模式的主要方面(包括公正及不偏不倚地披露已进行及将要进行的研发规模,该研发规模应符合其业务模式及产品市场潜力,例如产品市场潜力高,一般伴随更多挑战及竞争,不确定性也相应更高):
        引进授权模式
        自主开发模式
        引进授权协议
        引进授权产品的产品开发阶段及申请人在引进授权产品后对其已进行及将会进行的研发活动(包括实际及预期费用及资金、所需研究专业人才)以及授权公司对该产品的最新开发状态(如相关)(包括但不限于任何有关产品科学有效性或安全性的负面资讯)
        相关协议的重要条款(例如特定专利及地区的授权、里程期付款及触发事件、终止事件、申请人及授权人各自的相关权利及义务(包括特许权使用金及知识产权)、未来相关的知识产权以及余下知识产权归属等),以及许可付款是否会从上市所得款项拨付
        授权协议中交易方的背景和独立性(包括但不限于其经营规模)
        属于申请人的临床试验结果及权利,不得与授权方/合作伙伴的临床试验结果及权利混淆
        对外转让授权协议
        合作协议的重要条款,包括申请人就对该产品保留的权利、限制申请人对相关产品进行研发及商业化的重要条款、预付款、里程碑及特许权使用金付款以及触发时间点等,与我们就引进授权协议提出的建议类似
        产品(于2021年2月更新)
        列明核心产品及主要非核心产品的来源(引进授权还是内部开发)及复盖市场
        确保在「概要」及其他相关章节中清晰及准确地描述产品及其各自的市场潜力,包括产品适应症、目标患者群(如一线/二线治疗等),以及(如适用)申请人进行临床试验及该适应症在目标市场的患病率及发病率(例如,若申请人的产品是针对某基因突变,则应提供该基因突变在目标市场族群的可得资料)、现有的治疗方案以及现时目标市场及其他市场可比较产品的治疗成本
        确保公正地披露各核心产品及主要非核心产品的重要研究信息(例如相关及最新的临床前/临床数据,以及研发进度及未来发展计划),并在研发管线产品列表中概述有关资料
        强调申请人就以下各方面已实施/将实施的策略:
        研发 – 例如(1)基于全新或差异化作用机制的创新自主开发产品,而申请人需要就此投入大量研发精力;(2)其他自主开发产品,包括基于成熟作用机制的类似或改良产品,而申请人就此投入的研发精力或会较少;及(3)引进授权产品,而申请人就此投入的研发精力可能有限
        商业化 – 包括下一轮监管里程碑时间表,以提交新药申请或医疗器械注册,及主要市场与其他市场的主要分别(如适用)
        说明合作研究机构的能力及经验以及其在临床试验中获取受试者的途径(如有),并披露合作的重要条款细则以及将由谁拥有相关知识产权、专利及授权(如适用)(见上文「业务模式—引进授权协议」分节)
        对于在营业纪录期及/或期后录得销售额的产品,申请人应披露有关销售的信息,包括所售产品、客户背景以及使用的分销渠道
        (如适用)突出强调对申请人具有重要战略上或商业意义的非核心产品,或申请人有意投放上市所得款项的较大份额的产品。有关该等非核心产品的披露应类同核心产品,例如应披露作用机制、临床数据及竞争形势
        对尚处于非常早期的临床阶段、申请人尚无任何有意义的临床前研究数据,又或数据被视为在科学上非常敏感的产品,申请人应考虑不要包括在上市文件中
        对于被归类及监管为罕见病药物及/或创新疗法的核心产品,申请人须披露(1)该药物符合特定监管途径资格的原因,(2)相关主管当局在监管程序中给予的豁免(如有),及(3)该特殊监管途径对药物监管审批过程带来的益处
        若核心产品已经在某市场上推出用作某些适应症,而申请人拟将上市所得款项部分用于进一步开发该核心产品,例如扩大该商业化核心产品的适应症、在新的受监管市场推出有关产品又或因应相关主管当局的要求作进一步临床试验,则申请人须披露:
        (1) 核心产品策略的概览,包括治疗及地区的权重
        (2) 进一步发展核心产品的研究目标以及相关研发与其他开发活动的资金明细。例如(不涵盖所有情况)因应相关主管当局要求进一步展开上市后研发所需的资源,或为开发新市场必须的进一步研发而制订的具体计划
        研发团队(于2021年2月更新)
        披露研发团队的规模、经验、资历及专业领域,及其研发类似产品的年资
        行业概览(于2021年2月更新)
        申请人及其保荐人须确保行业数据及统计数据的准确性。行业顾问所倚赖的数据来源(例如与专家会晤)应予以清晰地披露。例如,若缺乏针对若干目标市场的官方数据,则申请人应清晰地披露行业顾问在得出行业数据时采用的基础及假设的概要。我们提请保荐人注意,其务必检查有关假设及基础是否合理。
        竞争形势及目标市场
        明确界定核心产品及主要非核心产品的目标市场(例如产品仅限于接收三线治疗的有限患者人群)而不只是整体市场,并披露有关市场的重要资料(例如规模、价值及增长率)
        披露核心产品及主要非核心产品各自治疗领域的竞争形势,包括已经商业化的或研发中的竞争或潜在竞争产品的以下资料(如适用): (1)产品名称、治疗线、价格(包括其他国家或地区推出的类似产品以及可能影响目标市场定价的因素)及报销保障范围;(2)核心知识产权的届满日期;(3)技术;及(4)目标市场
        有关申请人产品可能更具竞争力或更优3的声明应列出相关根据
        知识产权(于2021年2月更新)
        在「概要」章节载列产品的主要知识产权、披露与有关知识产权及余下知识产权的有效期及重要支付责任,以及该等权利究竟是引进授权还是自有
        清晰披露(1)重要知识产权应用或保护各核心产品或主要非核心产品的部分(例如应用于主要技术或产品包装上),以及(2)相关知识产权受保护的程度及形式(例如专利正进行申请程序或已完成注册)
        在「概要」及「风险因素」章节中概述任何知识产权侵权的风险,并披露由董事(由保荐人的尽职调查作佐证)就申请人是否有侵犯第三方知识产权的正面声明,如是,则披露相关细节以及对申请人经营的潜在影响
        与主管当局通讯(于2021年2月更新) 主管当局对不同阶段之间临床测试的审批程序各有不同。以中国的主管当局国家食品药品监督管理总局(「药监局」)为例,2015年起药监局对一切新药临床测试申请(包括第一期至第三期)都采用一次过审批程序,未必会作逐步批准或发出进一步确认。要符合《主板规则》第18A.04(2)(c)条规定(生物科技公司须披露其就核心产品与相关主管当局进行的重要通讯概要):
        申请人应披露一切与相关主管当局之间曾有的重要互动交流以及有关结果,以及药监局是否对已完成或进行中的临床测试提出重大疑虑或反对4,或对申请人展开二期(或更后期)临床试验并无反对,又或若申请人与相关主管当局没有沟通,则亦如实说明
        估值 (于2021年2月更新)
        以表格形式披露上市前每轮融资的估值,并就(1)上市前每一轮估值相对上一轮融资估值的重大波动以及(2)上市时估值相对上市前最后一轮融资估值的重大波动说明理由,例如产品的重大发展及业务里程碑
        资深投资者(于2021年2月更新)
        披露资深投资者的主要信息(例如基金背景、在相关生物科技或医疗保健业的投资经验)  (见GL92-185 对资深投资者的「相当数额的投资」作指标参考)
        净负债6
        若因可转换金融工具的公允价值出现重大变动而令申请人在业绩纪录期内产生负债净额,但上市后这些金融工具将会全数转换而转为净资产,便要在「概要」及「风险因素」两节披露(如适用)
        资金消耗率(于2021年2月更新)
        在「概要」及其他相关章节披露:
        在成功上市取得新股所得款项的情况下,申请人能以现有现金结余维持其正常运作的时间及其根据
        按其资金消耗率,申请人预期进行下一轮融资的时间
        申请人应能就具体事实及情况下的资金消耗率提供合理的假设
        合约安排
        LD43-3列明,合约安排只应在解决外资拥有权限制的情况下采纳,这个条件亦适用于生物科技公司。因此,若生物科技公司采纳合约安排,应参考LD43-3。

         

        *****
        简化股本证券新上市申请上市文件编制指引。
        上市文件资料披露指引 ── 上市申请人名称;所引述统计数字及数据;上市文件封面;不披露机密资料;及营业纪录期后重大转变。
        例如同类第一产品可能只是代表其有全新的作用机制,不一定代表该产品就较好。
        为免生疑问,凡有进行临床试验而由其他主管当局监管,这些主管当局与生物科技公司就核心产品进行的通讯内容一概须按《主板规则》第18A.04(2)(c)条的规定披露。
        生物科技公司是否适合上市指引。
        适用于所有上市申请人(见GL86-16)。

         

      • GL103-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL103-19 (2019年4月)


        事宜
         
        有关申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标的指引及根据本交易所《上市规则》发出的任何有关文件
         
        上市规则
         
        《主板规则》第2.1311.07

        《GEM规则》第14.08(7)17.56
         
        相关刊物
         
        不适用
         
        指引提供
         
        首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。除另有指明外,《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

        1. 目的
         
        1.1 本函就申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标提供指引。
         
        2. 相关《上市规则》条文
         
        2.1 《主板规则》第11.07条和《GEM规则》第14.08(7)条订明,所有上市文件必须遵循的首要原则,是按照发行人及其申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
         
        3. 非公认会计原则财务指标及常见的非公认会计原则财务指标
         
        3.1 非公认会计原则财务指标是申请人当前、过去或未来业绩表现、财务状况或现金流量的数字衡量指标,而非公认会计原则财务指标1。申请人通常会在上市文件的「摘要」和「财务信息」等部分披露非公认会计原则财务指标。
         
        3.2 上市申请人提交非公认会计原则财务指标的常见类型包括未扣除利息支出,税项,折旧和摊销的盈利(「EBITDA」); 「经调整EBITDA」;及 「经调整的净利润」(即不包括一项或多项费用项目的净利润,例如加回上市费用等)。
         
        4. 指引
         
        4.1 保荐人应确保所列报的非公认会计原则财务指标没有误导成份。申请人可参阅下列原则及国际证券事务监察委员会组织刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》(Statement on Non-GAAP Financial Measures)2。下列要素有助于改善非公认会计原则财务指标的可靠性和可比较性,并减低其内容出现误导的可能性。

        (a) 界定非公认会计原则财务指标
         
        (i) 界定所列报的每个非公认会计原则财务指标,并清楚阐明计算基准。
         
        (ii) 为非公认会计原则财务指标加上清晰的标签,使其与公认会计原则指标区分开来。标签内容应具意义,能反映非公认会计原则财务指标的组成。
         
        (iii) 上市申请人标签非公认会计原则财务指标时,不得使用与公认会计原则指标2相同又或相似而容易令人混淆的标题或描述。非公认会计原则财务指标不宜使用实质不带相关含意的标签,否则有欠恰当。
         
        (iv) 为免令投资者混淆,非公认会计原则财务指标若不符合「未扣除利息支出及税项的盈利」(「EBIT」)或「EBITDA」这类传统定义的含意,上市申请人不应以此作为指标的分类或标签。上市申请人应使用「经调整EBITDA」等标题,以区分有关指标与EBIT或EBITDA。
         
        (v) 阐释何以要列报非公认会计原则财务指标,包括该等资料对投资者有何助益,管理层使用有关指标可望进一步达到哪些目的(如有)等等。上市申请人披露指标的用处和目的时,应避免流于笼统。
         
        (vi) 明确表示非公认会计原则财务指标并无统一定义,故未必可与其他发行人的类似指标作比较。
         
        (b)  不偏不倚
         
        (i) 上市申请人不应利用非公认会计原则财务指标来回避向市场发放负面消息。
         
        (ii) 上市申请人不应只选择不计入一些非经常性费用,但计入非经常性收益(例如只选择对自身有利的非公认会计原则调整,以得出最有利的指标)。
         
        (iii) 上市申请人不应采用只针对其个别情况的特定会计原则,包括若干经调整收益指标。(例如上市申请人在向客户收费时赚取收入,而非根据公认会计原则在服务期内确认相关收入)。
         
        (c)  列报公认会计原则指标与列报非公认会计原则财务指标何者应较突出
         
        (i) 上市申请人若列报非公认会计原则财务指标,相关指标不应比根据公认会计原则计算及列报、最能直接比较的指标更为显眼。列报非公认会计原则财务指标(包括所提供的参考资料)不得扰乱或掩盖了文件中列报的公认会计原则指标。
         
        (ii) 若是在文件的同一章节内同时列报公认会计原则及非公认会计原则财务指标,应先列报公认会计原则指标,然后才列报非公认会计原则财务指标。譬如,若上市申请人想在讨论营运业绩的篇幅内使用若干非公认会计原则财务指标,便要在列报非公认会计原则财务指标之前,先讨论使用公认会计原则计算的业绩。
         
        (iii) 上市申请人列报非公认会计原则财务指标的详尽或强调程度不应高于可比较的公认会计原则指标。譬如,若描述可比较的公认会计原则指标时没使用「特殊」或「创新纪录」等字眼,但却于讨论非公认会计原则财务指标时使用这类字眼,即会过于强调非公认会计原则财务指标。
         
        (iv) 披露使用非公认会计原则财务指标的目的及用途时,不应表示或暗示非公认会计原则财务指标较公认会计原则指标优胜或能更有效地提供资料又或更准确地呈列营运业绩。
         
        (v) 严禁使用一些过于强调非公认会计原则财务指标的列报方式(例如使用非公认会计原则财务指标呈列的完整收益表)。
         
        (d)  与可作比较的公认会计原则指标进行对账
         
        (i) 将非公认会计原则财务指标与财务报表内最可直接比较的公认会计原则指标进行精简清晰的对账,并清楚解释任何调整。
         
        (ii) 对账项目若源自根据公认会计原则指标所呈报的项目,应该可与财务报表项目进行对账。如未能在财务报表内直接抽出对账项目,对账时应要显示出该数字是如何计算出来。
         
        (iii) 对账应为定量上的对账,并一般是以列表方式呈列(以其他同样易于理解的方式呈列披露亦可)。
         
        (iv) 对账时应从公认会计原则指标之数开始计算调整,直至最后得出非公认会计原则财务指标之数,而非倒转过来。
         
        (v) 由公认会计原则指标开始至得出非公认会计原则财务指标中所作的对账调整,应将所有调整项目定量呈列,并适当地标签。
         
        (e)  非公认会计原则财务指标在不同期间的列报方式应贯彻一致
         
        (i) 如上市申请人选择列报非公认会计原则财务指标,应同时提供可比较期间的数字。
         
        (ii) 一般而言,上市申请人就不同期间非公认会计原则财务指标的列报方式应该贯彻一致。此外,若上市申请人选择改变非公认会计原则财务指标的组合,其应阐明作出了哪些改变及背后理由,并提供上一个期间的经修订比较数字,以反映组合有何改变。
         
        (iii) 若上市申请人决定不再列报某个非公认会计原则财务指标,其应阐释作出这个决定的理由。
         
        (iv) 上市申请人应考量其非公认会计原则财务指标与业界或同业所用的标准指标是否一致;如否,则要顾及该等差异会否导致其不能与其他公司作出比较。上市申请人所用的非公认会计原则财务指标或有别于业界或同业所用者,若如是,其应考虑阐释该等差异。
         
        (f)  经常性项目
         
        (i) 列报非公认会计原则财务指标时,上市申请人有时会就一些相当可能于可见将来重复出现、又或在过去几年影响实体活动的项目作出调整。如无充分解释,该等项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目。
         
        (ii) 上市申请人不应剔除产生收益的必要成本和不应剔除正常和经常性的支出。
         
        (iii) 如无充分解释,下列3项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目:

        a. (适用于有经常性重组支出或频繁业务收购的上市申请人)重组及收购成本;
         
        b. 若干行业(如餐饮及零售)的开业前成本;
         
        c. 一些被视为正常、经常性营运开支的营销费用;
         
        d. 上市申请人连续几个季度或年度均有产生、似是营运所需的费用;
         
        e. 联营公司及合营公司的溢利或亏损中,与上市申请人常规业务活动有关的应占部分;及
         
        f. 与上市申请人常规业务活动有关的应收帐减值。
         
        (iv) 上市申请人应自行判断哪些项目是一般正常、经常性的营运开支。
         
        (g)  税收调整的处理
         
        (i) 上市申请人应以除税前金额列报调整项目。目的是为了避免重复计算任何金额。税项调整应单独显示并作清楚解释。
         
        (h)  取得相关资料
         
        (i) 上市申请人就非公认会计原则财务指标提供的资料,投资者及财务资料使用者应可随时轻易查阅,例如在列报非公认会计原则财务指标时一同提供,又或提供参考,说明可从哪里取得该等资料。
         
        4.2 若上市申请人列报了非公认会计原则财务指标,上市部审阅上市文件时或会提出下列问题:

        (i) 该指标是否有误导性?
         
        (ii) 所列报的非公认会计原则财务指标是否协助投资者了解上市申请人的业绩表现所必需和适当的资料?
         
        (iii) 列报非公认会计原则财务指标时有否一并提供最能直接比较的公认会计原则指标,并且列报方式不会比该公认会计原则指标更显突出?
         
        (iv) 该指标是否有适当的定义及描述?有否清楚标签为非公认会计原则财务指标?
         
        (v) 公认会计原则与非公认会计原则财务指标之间的对账有否清晰标签并描述了每项调整的性质?每项调整是否恰当?对账时应从公认会计原则指标项目(例如全年溢利)开始计算调整,直至最后得出非公认会计原则财务指标之数。
         
        (vi) 上市文件对公司本身情况的描述是否透明及具体,阐明了管理层认为该指标有助投资者的实际理由及管理者使用该指标的目的?
         
        (vii) 该指标是否持平(即不只就非经常性支出作出调整,亦有就非经常性收益作调整)?
         
        (viii) 该指标是否适当地着眼于重要的调整,而没有涵盖那些不似是管理层会关注的细微调整?
         
        (ix) 其他上市申请人是否有列报该指标或类似指标?如否,何以该指标只对上市申请人这样重要,而其他同业却非如此?
         
        5. 保荐人、申报会计师和其他专家在汇报非公认会计原则财务指标的责任
         
        5.1 保荐人、申报会计师和其他专家应执行适当的尽职调查,以确保在上市文件中准确呈现非公认会计原则财务指标,包括对账项目的准确性和调整项目的合理性(例如调整会否导致重复计算)。
         
        6. 本函中的原则适用于发行人发出的文件
         
        6.1 根据《主板规则》第2.13条和《GEM规则》第17.56条,发行人根据《上市规则》发出的任何文件(例如:年报、公告及通函)时,应根据上述指引披露非公认会计原则财务指标。
         
        ****
        1 公认会计原则指标以《香港财务报告准则》(「HKFRS」)或《国际财务报告准则》(「IFRS」)或《中 国企业会计准则》(「CASBE」)为基础
        2 国际证券事务监察委员会组织(「IOSCO」)于2016年6月刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》载于:https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD532.pdf(只提供英文版)
        3 所列项目并不包括所有的项目

      • GL102-19

        香港交易所指引信

        HKEX-GL102-19 (2019年4月)

        事宜
         
        有关会计政策及申报会计师执行盘存程序的指引
         
        上市规则
         
        《主板规则》第4.034.08(3)、4.114.1219.39

        《GEM 规则》第7.027.08(3)、7.127.137.16

         
        相关刊物
         
        联交所与证监会于2013年9月刊发的《有关海外公司上市的联合政策声明》(2018年4月更新)(《联合政策声明》)
         
        指引提供
         
        首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1. 目的
         
        1.1 本函提供指引说明联交所对以下事宜的方针:(i) 发行人改变会计准则╱政策;(ii) 发行人采纳《主板规则》第4.11条(《GEM规则》第7.12条)所载以外的会计准则;及(iii) 申报会计师执行的盘存程序。
         
        2. 指引
         
        2.1 新申请人上市文件披露的资料必须让投资者易于理解其业务、财务狀况、管理及前景等。因此,对于某些事项或交易,不論新申请人的计算/处理方式,只要是达致上述目的所需,聯交所都鼓勵新申请人在上市文件中披露适用会计准则规定以外的资料。
         
          会计准则╱政策改变
         
        2.2 如预期会计准则╱政策会有重大变动,新申请人须在上市文件内披露充分及有意义的资料,说明会计准则╱政策改变的影响,以助投资者评估新申请人的财务业绩。披露这些资讯时,不应以陈述方式重述财务报表资料又或单单以列表形式呈列财务数据而不附带分析,而应该(在适用情况下)包括以下资料:

        (i) 在上市文件的「概要」、「风险因素」及「财务资料」三节内,披露会计准则1╱政策已公布╱可能作出的修订以及预计生效日期;申请人会计政策变动的底因;及有关这些变动潜在影响的定性及定量评估;及
         
        (ii) 在申请人上市后的年报或中期报告的管理层讨論及分析一节及╱或财务报表附注中,按上市文件呈报资料的同等程度呈列相关财务业绩分析。
         
          采纳《主板规则》第4.11条(《GEM规则》第 7.12条)所载以外的会计准则
         
        2.3 申请在主板第二上市或寻求在GEM及纽约证券交易所或NASDAQ双重主要上市的新申请人可使用《美国公认会计原则》2。在可接受海外司法权区注册成立的新申请人可采纳《联合政策声明》第64段所载的其他会计准则。
         
        2.4 所有其他拟采纳《主板规则》第4.11条(《GEM规则》第7.12条)所载(「规则4.11会计准则」)以外会计准则的新申请人均须向联交所申请豁免,而联交所只会在特别情况下向个别公司提供豁免,并最低限度施加以下条件:

        (i) 申请人上市后的年报╱中期报告╱季度报告(如适用)须载有账目调整表(「账目调整表」),显示使用不同会计准则的财务影响;若是会计师报告及年报,账目调整表须经审计,若是中期报告╱季度报告内,账目调整表须经审阅(至少相等于《国际核证聘用准则3000》或《香港核证聘用准则3000》);及
         
        (ii) 如给予豁免的情况有变(例如主板申请人同时在美国上市,因此在香港上市时采用了《美国公认会计原则》,但其后在美国的证券交易所除牌),新申请人须在切实可行情况下尽快改回使用规则4.11会计准则。
         
        2.5 所有按规则4.11会计准则以外的会计准则拟备会计报告的新申请人,其上市文件内均应要披露以下资料(如适用):(i) 说明采纳的会计准则与规则4.11会计准则之间的重大差异;及(ii) 披露账目调整表3
         
        2.6 如属联交所上市发行人分拆上市,而新申请人采纳的会计准则(例如《美国公认会计原则》及《国际财务报告准则》)有别于在联交所上市的母公司,则母公司须于其建议分拆上市的通函(如有)内列载账目调整表。
         
          申报会计师执行的盘存程序
         
        2.7 联交所预期,上市申请人按《主板规则》第4.03条(《GEM规则》第7.02条)规定所委聘的申报会计师在编制上市所需的会计师报告时都能进行重要及具体的实质工作。该等工作将要求申报会计师采用各种程序(包括检查、观察及直接确认)去搜集充分及适当的证据以支持其意见。
         
        2.8 如申报会计师在业务纪录期间或之后受聘,他们就未能实物清点受聘之前的存货,确定其受聘之前个别日期的存货结余。在该等情况下,联交所可接受申报会计师采用后转程序以确定其受聘之前期间的存货结余。申报会计师必须能够令新申请人的董事和保荐人信纳,他们采用此等另类审计程序的理由充分。
         
        2.9 至于申报会计师受聘后、于汇报期末段╱财政年度结束时的存货水平,联交所一般认为申报会计师没有迫切性要运用前转程序去确定相关存货水平,因为那些时候他们已可到场参与╱安排清点存货。即使因某个原因未能安排在有关日期清点存货,申报会计师仍应 (i) 在有关期间完结后出席多一次清点存货;(ii) 采用后转程序确定有关期间结束时的存货结余;及(iii) 将有关期间结束时的盘存纪录与存货的后转分析作一比较。
         
        ****
        1 新申请人应参阅国际会计准则第8号╱香港会计准则第8号第30及31段有关已发布但未生效的新准则及经修订准则的部分。
        2 分别为《主板规则》第19.39条及《GEM规则》第 7.13条
        3《主板规则》第4.12 条(《GEM规则》第7.16条)。

      • GL101-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL101-19
        (2019年3月)

        事宜
         
        有关制裁风险的指引
         
        上市规则
         
        《主板上市规则》第2.13(2)及8.04

        《GEM 上市规则》第11.06条

         
        相关刊物
         
        HKEX-GL96-18
         
        指引提供
         
        首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        1. 目的
         
        1.1 部分海外司法权区可能会不时向特定国家、政府、机构或人士施加贸易或经济制裁,限制国民直接或间接向他们提供资产或服务、买卖他们的资产,又或与他们进行商业交易。部分制裁甚至可能 (i) 有管辖权外法律效力,即施加于并非相关司法权区国民的人士,或注册成立地或所在地并非相关司法权区的机构,又或与该司法权区没有任何联系的人士或机构;及╱或(ii) 影响到被视为资助、推动或协助提高受制裁国家、政府、机构或人士发展若干特定产品或行业的能力的活动或投资。
         
        1.2 本函拟在此方面提供若干相关指引,包括:倘上市申请人的活动使相关人士(定义见下文)因相关司法权区(定义见下文)法律或规例下的制裁行动而承受风险,上市申请人所须采取的行动,以及这些风险如何影响申请人是否适合上市及应该如何处理等等。
         
        2. 相关《上市规则》
         
        2.1 《主板上市规则》第2.13(2)条规定上市申请人不得遗漏不利但重要的事实,或是没有在上市文件中恰当说明其应有的重要性。
         
        2.2 《主板上市规则》第8.04条(《GEM上市规则》第11.06条)规定发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。
         
        3. 指引
         
        定义
         
        3.1 以下用词于本指引信内有如下定义:

        一级被制裁活动」指被制裁国家内的活动,或注册成立地或所在地在相关司法权区又或与该司法权区有联系的上市申请人(i)与被制裁目标进行的活动;或(ii)直接或间接惠及或涉及被制裁目标的财产或财产权益的活动,而该活动须遵守相关制裁法律或规例。

        「相关司法权区」指与上市申请人有关的司法权区,而该司法权区订有制裁相关的法律或规例,限制(其中包括)注册成立地或所在地在该司法权区的国民及╱或机构直接或间接向此法律或规例针对的某些国家、政府、人士或机构提供资产或服务,又或买卖他们的资产。

        「相关人士」指上市申请人连同其投资者及股东以及可能直接或间接涉及批准其股份上市、交易、结算及交收的人士(包括联交所及相关集团公司)。

        「被制裁活动」指一级被制裁活动及次级被制裁活动。

        「被制裁国家」指根据相关司法权区的制裁相关法律或规例制定的一般及全面进出口、融资或投资禁令所针对的国家或地区。

        「被制裁目标」指以下人士或机构:(i)相关司法权区的制裁相关法律或规例下发布的目标人士或机构名单所列者;(ii)被制裁国家的政府,或由该政府拥有或控制者;或 (iii)基于是(i)或(ii)项所述人士或机构的所有人、控制人或代理人而成为相关司法权区法律或规例制裁的目标。

        「被制裁交易方」指有重大比重的业务(10%或以上)是与被制裁目标及被制裁国家的机构或人士进行的人士或机构。

        次级被制裁活动」指上市申请人所进行而可能导致相关司法权区对相关人士施加制裁(包括指明为被制裁目标或受惩处)的若干活动,即使上市申请人的注册成立地或所在地不是该相关司法权区,又或与该相关司法权区没有联系。
         
        三种情景
         
        3.2 本指引信针对以下三种情景:

        (a) 上市申请人曾从事一级被制裁活动;
         
        (b) 上市申请人曾从事次级被制裁活动;及
         
        (c) 上市申请人是被制裁目标/其所在地、注册成立地、筹划地或常驻地在被制裁国家/本身是被制裁交易方。
         
        本指引信亦列出联交所可能认定上市申请人不适合上市的若干情形。
         
        一级被制裁活动
         
        3.3 上市申请人须就其进行的每项一级被制裁活动是否(i)违反相关司法权区的适用法律或规例,及╱或(ii)导致相关人士承受重大制裁风险1,取得法律顾问的理性分析。上市申请人亦须评估停止一级被制裁活动对其财务状况及业务营运的影响。如法律顾问确认一级被制裁活动违反适用法律或规例,上市申请人必须在上市前停止所有这些活动。

        视乎个案具体资料及情况,若发现有任何重大制裁风险,上市申请人应采取适当的应对措施(见下文第3.6及3.7段)。
         
        次级被制裁活动
         
        3.4 上市申请人须就其进行的每项次级被制裁活动是否导致相关人士被制裁(包括被指明为被制裁目标及╱或可能处以的惩罚),取得法律顾问的理性分析。

        视乎个案具体资料及情况,若发现有任何重大制裁风险,上市申请人应采取适当的应对措施(见下文第3.6及3.7段)。
         
        申请人是被制裁目标/其所在地、注册成立地、筹划地或常注地在被制裁国家/本身是被制裁交易方
         
        3.5 视乎个案具体资料及情况,联交所可能因有损声誉的风险而决定该等上市申请人不适合上市,又或对上市申请施加其他限制(例如,上市申请人可能被要求确保其股份不被提呈发售给相关司法权区的国民)。
         
        采取的措施

        受重大制裁风险影响的上市申请人
         
        3.6 承受重大制裁风险的上市申请人,其应在上市前实行有效、足够的内部监控措施,管控及监察其本身及其他相关人士的制裁风险。视乎所涉及制裁风险的具体性质以及被制裁活动对上市申请人业务的重要性,这些措施可能包括由上市申请人及╱或其股东向联交所作出以下承诺:

        (a) 不会直接或间接使用首次公开招股集资所得或透过联交所集资所得的任何其他资金去(i)资助或推动受制裁活动;或(ii)支付因终止或转移构成受制裁活动的相关合约而产生的赔款;
         
        (b) 上市前终止所有构成受制裁活动的相关合约下的责任,及设有措施确保遵守承诺;及╱或
         
        (c) 在年报、中期报告及季度报告(如有)内披露 (i) 新的及╱或现有的被制裁活动的详情;(ii)对监控制裁风险的工作;及(iii) 新的及╱或现有的被制裁活动的最新情况及预期的相关计划。

        不遵守承诺可导致上市申请人在联交所上市的证券被除牌。
         
        3.7 视乎所涉及的制裁风险的具体性质,以及被制裁活动对上市申请人业务的重要性,上市申请人或须在上市文件的「概要」、「风险因素」及「业务」三节的显眼位置披露以下资料:

        (a) 被制裁活动的详细资料,包括但不限于(i) 上市申请人所涉及被制裁活动的项目╱业务的性质及规模;(ii)上市申请人及╱或其对手方是否属于或有理由相信他们会被视为被制裁目标;及(iii)对手方的背景、业务纪录期内源自被制裁活动而确认的收入以及这些活动的最新情况;
         
        (b) 上文第3.3及3.4段所述的法律顾问的理性分析;
         
        (c) 根据适用会计及法律准则说明有关被制裁活动的任何已知重大或然负债;
         
        (d) 倘曾从事违反适用法律或规例的一级被制裁活动,(i)这些活动何时停止;(ii)有关财务及营运上的详细影响;(iii)向相关政府作出的披露及得到的回应,及这些披露的最新情况;及 (iv)活动停止对相关人士产生的法律后果(包括最高惩处(如有));
         
        (e) 如打算在上市后进行新的被制裁活动,目的何在,及上市申请人在决定是否进行这些活动时考虑的参数或准则;及
         
        (f) (i) 内部监控措施,以及保荐人及董事对于内部监控措施是否足够及有效保障相关人士的权益的意见;(ii)承诺;及(iii)如违反第3.6段所述向联交所作出的承诺而导致上市申请人的证券可能被除牌的风险。
         
        上市申请人可能不适合上市的情形
         
        3.8 倘发生下列情形,联交所不太可能会批准上市申请:(a)申请人承受的制裁风险或其被施加的制裁严重削弱其继续运营的能力;(b)申请人表明募集资金将用作资助被制裁活动;或 (c) 其上市会对相关人士造成重大风险或可能有损联交所的声誉(亦见第3.5段)。申请人上市是否会对相关人士造成重大风险视乎个案的具体资料及情况。
         
        当前无任何被制裁活动或重大制裁风险
         
        3.9 倘当前无明显或重大的制裁风险,申请人毋须采取具体措施减低风险,也毋须作出制裁披露。
         
        是否适合继续上市
         
        3.10 请参阅GL96-18第25至28段有关上市发行人因贸易或经济制裁原因未必适合继续上市的联交所指引。
         
        最新发展情况
         
        3.11 由于与制裁有关的法律及规例不时有变,上市申请人是否有制裁风险视乎当时的具体情况。因此,上市申请人必须按需要寻求法律意见,确保得悉所有最新的发展情况。
         
        ****
        1 评估制裁风险是否重大时,被制裁的可能性以及可能受到制裁的严重程度都是考虑因素。

      • GL100-19

        香港交易所指引信
        HKEX-GL
        100-19 (2019年3月)
         
        事宜
         
        有关新申请人与控股股东之间的业务竞争的指引
         
        上市规则
         
        《主板规则》第8.048.10条及附录一A第27A段
        《GEM规则》第11.0411.06条及附录一A第27A段

         
        指引提供
         
        首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        目的
         
        1. 本函就联交所如何评估新申请人与控股股东(包括控股股东拥有权益的任何业务(新申请人与其附属公司除外))(统称「控股股东群体」)之间的竞争提供指引。
         
        指引
         
        2. 《主板规则》第8.10条(《GEM规则》第11.04条)并无就竞争水平设定重大界线。因此,不论竞争大小,新申请人都须(i)在上市文件中披露《主板规则》第8.10(1)(a)条(《GEM规则》第11.04条)规定的资料,应包括相关财务及营运数据(例如收入、毛利及纯利、毛利及纯利比率、店铺数目等),让投资者掌握竞争业务的情况以及对控股股东群体及新申请人的重要程度;及(ii) 按《主板规则》第8.10(1)(a)(iii)条的规定证明其能不倚靠除外业务而独立经营本身业务(「第8.10条独立性规定」)1
         
        3. 在大多数情况下,新申请人及其控股股东群体会有相同的董事及/或高级管理层;因此,我们在评估第8.10条独立性规定时会着眼于新申请人怎样管理实际或潜在的利益冲突。
         
        4. 若管理有关利益冲突的措施并不奏效,或会令人质疑新申请人能否独立作出符合股东整体利益的商业决策,从而影响新申请人根据《主板规则》第8.04条(《GEM规则》第11.06条)规定的上市适合性。
         
        5. 下文尝试通过不同例子讨论新申请人如何可以在出现竞争的情况下有效管理利益冲突,以及新申请人如何可以将其业务与控股股东群体的业务分隔开来以避免竞争。但要注意的是,文中所载只是刻意广泛的指引及例子,个别新申请人或会有另一些本指引信所未见提及又或只作相反陈述的事实及情况,令利益冲突管理措施的成效或业务分隔的基础(视情况而定)可有不同解读。
         
        有效的利益冲突管理
         
        6. 若新申请人的业务直接或间接与控股股东群体的业务构成竞争或可能构成竞争,双方便会有利益冲突。愈可能出现实际或潜在利益冲突2,就愈加需要加强利益冲突管理以确保管理独立。利益冲突管理的例子包括(不涵盖所有情况):

        (a) 限制新申请人的高级管理层成员参与竞争业务的管理,亦限制竞争业务的高级管理层成员参与新申请人的管理;
         
        (b) 限制在新申请人及控股股东群体同时担任行政管理角色的董事人数;
         
        (c) 新申请人董事会内要有足够具必备知识、行业经验及专业知识的独立董事,以就有利益冲突的交易及业务决策提出意见,因为届时角色重叠的董事必须放弃表决权;及
         
        (d) 有需要时另再委聘独立顾问向独立非执行董事提供意见。
         
        业务分隔及不竞争承诺
         
        7. 若控股股东群体的业务与新申请人的业务有明确清晰的分隔,彼此之间就不存在竞争,出现潜在利益冲突的风险相对较低。为清楚起见,若新申请人的业务直接或间接与控股股东群体的业务构成竞争或可能构成竞争,则新申请人必须符合第8.10条独立性规定。
         
        8. 若属于分拆个案(定义见《主板规则》第15项应用指引(《GEM规则》第3项应用指引)),新申请人的业务应与母公司3的余下业务明确分隔开来。
         
        9. 以下是过去申请人为将自己业务与控股股东群体的除外业务分隔开来而采用的一些方法实例:

        (a) 新申请人及控股股东群体所出售的产品相同/相似,但业务模式不同,出售的顾客对象也不一样(例如同一产品的制造相对于零售,又或批发商销售予分销商相对于零售商销售予终端客户);
         
        (b) 两者分别生产同一行业内无法替代的产品或分别提供同一行业内无法替代的服务,例如:高度个人化的定制产品相对于批量生产的标准产品;地基施工公司相对于装饰及装潢公司。相较之下,透过不同渠道(例如网店相对于实体店铺)或平台(例如电商相对于社交媒体)出售可替代产品的公司不会视之为完全分隔,因为产品可以互相替代,客户对象也高度重叠;或
         
        (c) 两者营运所在的地理位置不同(例如处于不同地点的废物处理厂;向同一电网销售但位处不同城市的发电公司;又或在中国境内获批及于中国境内出售药物相对于在中国境外获批及于中国境外出售药物)。
         
        10. 为将新申请人的业务与控股股东群体的业务分隔开来,有些新申请人的控股股东会(i)向新申请人作出可强制执行4的不竞争承诺;(ii)给新申请人授以优先取舍权,若控股股东得悉与新申请人业务相关的新业务机遇或拟出售竞争业务,新申请人将有权优先作出决定;及/或(iii)向新申请人授出认购期权,使其日后有权收购竞争业务(「承诺」)。
         
        11. 这些承诺并非强制性的,但可能有助确保控股股东群体持续从竞争业务分隔出来,或令新申请人上市后与控股股东群体之间的竞争有所规限,不失为解决控股股东群体与新申请人之间潜在利益冲突的一个方法。
         
        ****
        1 《主板规则》第8.10(1)(a)条附注(《GEM规则》第11.04条附注4)提及《主板规则》(及《GEM规则》)附录一A第27A段。该段规定发行人须载列声明,以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东(及其紧密联系人)之外经营业务,并说明发行人作此声明所基于的任何事项的详情。
        2 评估是否会有实际或潜在利益冲突视乎具体事实和情况而定,包括新申请人与控股股东群体两者业务的竞争程度,及新申请人与控股股东群体的所属行业。
        3 按《主板规则》第15项应用指引(《GEM规则》第3项应用指引)透过分拆计划上市的新申请人亦应遵守有关应用指引的规定。
        4 我们根据多项因素评估承诺是否可强制执行,包括(i)豁免条款对承诺的影响;(ii) 按新申请人本身的企业管治,其可如何独立行使权利强制执行有关承诺;及(iii)新申请人管理层与控股股东的关系有多紧密。

      • GL99-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL99-18(2018年7月)


        事宜 评估保荐人独立性的指引
         
        上市规则 《主板规则》第3A.07条

        《GEM规则》第6A.07条
         
        指引提供 首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        目的
         
        1. 本函就评估保荐人的独立性提供指引。
         
        相关《上市规则》条文
         
        2. 《主板规则》第3A.07条(《GEM规则》第6A.07条)规定,新申请人至少须有一名独立于申请人的保荐人,并规定保荐人须按《主板规则》附录十七(《GEM规则》附录七K)所载作出声明,证明其属独立人士或非属独立人士。该条亦列举何等情况下保荐人不算独立人士。
         
        指引
         
        3. 保荐人在维持市场质素方面的角色举足轻重,这可见于《主板规则》第三A章(《GEM规则》第六A章),当中的规定源自下列两项:

        (b) 联交所与证券及期货事务监察委员会(「证监会」)在2004年10月19日共同刊发的《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结》;及
        (c) 证监会在2012年12月刊发的《有关监管保荐人的谘询文件的谘询总结》1
         
        4. 评估独立性乃保荐人连同上市申请人董事的基本责任。
         
        5. 原则上,保荐人及申请人在研究是否符合《主板规则》第3A.07(9)条(《GEM规则》第6A.07(9)条)的规定时所应考虑的因素,包括但不限于下列各项:

        (a) 各方之间的关系的性质;
        (b) 涉及的业务关系何时开始;
        (c) 所涉各方有否直接或间接参与保荐人获得这宗保荐工作之事宜;及
        (d) 其他相关业务关系的性质及重要性。
         
        6. 许多保荐人公司及金融机构会投放相当的时间和人力建立可全面衡量利益冲突的制度以便在不同情况下进行独立性评估。然而,保荐人在评估其独立性时,不应只倚赖这些措施,而不考虑其他因素(包括上文第5段所述的因素)。
         
        7. 有些出任或曾任GEM上市发行人合规顾问的保荐人公司,可能会在GEM上市发行人申请转板时获委任为保荐人。若出任保荐人将会牵涉(其中包括)审阅GEM上市发行人在由其担任合规顾问期间的合规记录,很自然会令人怀疑其未必能客观评估GEM上市发行人的合规记录。在这样的情况下,GEM上市发行人应委任另一家保荐人作为《主板规则》第3A.10条所述的主要沟通渠道。
         
        8. 若保荐人的控股股东是合伙公司,便会引起如何应用《主板规则》第3A.07条(《GEM规则》第6A.07条)的规定的疑问。联交所认为:

        (a) 对于合伙公司及其他法律上获承认但不属法人团体(body corporate)的实体,应按其在法律上的特质来分析。基于合伙公司的个人责任及约束权力一般都能推至到普通合伙人身上,基本的合伙公司结构多数会视作一群人士处理。对于较复杂、涉及有限责任合伙人及/或其他合伙安排,可考虑将合伙公司当作法人团体看待,从而在考虑其是否符合《上市规则》的规定时,也会视作一家「公司」处理;
         
        (b) 合伙公司在法律上的特色亦会影响《上市规则》如何厘定「联系人」一词。在诠释「联系人」一词时,以看待公司每一名股东的角度来看待合伙公司每一名合伙人的做法并不准确,因为股东在其股本投资之外一般再无其他责任,且股东对公司不具约束力,与合伙人并不一样;及
         
        (c) 保荐人应考虑到(其中包括)下列因素:

        (i) 有关保荐人的全球性机构组织中所有合伙人及职员申报利益冲突的现行安排;
        (ii) 为确保符合法律、监管及专业标准,现时用以评估保荐人、合伙公司及其他相关实体独立性责任的制度及监控措施;及
        (iii) 有关制度是否即时能够(或是否可在不涉庞大人力物力的情况下作出修改而能够)评估合伙公司及其他相关实体或个人的独立性,以确定是否符合《上市规则》所界定的独立性。
         
        ***

        1 新保荐人规则于2013年10月1日生效。

      • GL98-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL98-18(2018年7月)


        事宜 上市文件资料披露指引 ── 上市申请人名称;所引述统计数字及数据;上市文件封面;不披露机密资料;及营业纪录期后重大转变
         
        上市规则 《主板规则》第2.03(2)、2.13(2)、3A.053A.139.0711.1211.15条、第21项应用指引第4段、附录一A第2及38段以及附录十九

        《GEM规则》第2.06(2)、2.186A.056A.1312.1514.2314.2717.56(2)条、第2项应用指引第4段、附录一A第38段及附录七G
         
        相关刊物 不适用
         
        指引提供 首次公开招股审查组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。

        目的
         
        1. 本函就上市文件内披露多项资料/事宜提供指引:(a)上市申请人的名称是否合适;(b)上市文件中引述的统计数字及数据;(c)上市文件封面;(c)不披露机密资料;及(e)披露营业纪录期后在财务、营运及/或经营状况的重大转变。
         
        相关《上市规则》条文
         
        2. 《主板规则》第2.03(2)条(《GEM规则》第2.06(2)条)订明,《上市规则》旨在确保证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,而有意投资的人士获提供足够资料,可对发行人作出全面的评估。
         
        3. 《主板规则》第2.13(2)条(《GEM规则》第17.56(2)条)规定(其中包括)文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。
         
        4. 《主板规则》第3A.05条(《GEM规则》第6A.05条)规定新申请人及其董事必须协助保荐人进行尽职审查及使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。
         
        5. 《主板规则》第3A.13条(《GEM规则》第6A.13条)规定每名保荐人呈交《主板规则》附录十九(《GEM规则》附录七G)所述的一份声明。保荐人须确认(其中包括)已作出合理尽职审查的查询及有合理理由相信申请人符合《上市规则》,且上市文件在所有重大方面均为真实、准确及完备,并无误导成分。
         
        6. 《主板规则》第9.07条(《GEM规则》第12.15条)规定上巿文件必须在联交所已确认再无其他意见后方可刊发。
         
        7. 《主板规则》第11.12条(《GEM规则》第14.23条)规定发行人的董事对上市文件所载的资料负责。
         
        8. 《主板规则》第11.15条(《GEM规则》第14.27条)规定上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意不得是误导或有可能误导。
         
        9. 《主板规则》附录一A第38段(《GEM规则》附录一A第38段)规定上市文件须披露由董事就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后,其财政或经营状况出现任何重大的不利转变而作出的声明,或适当的否定声明。
         
        10. 《主板规则》第21项应用指引第4段(《GEM规则》第2项应用指引第4段)订明,联交所预期保荐人将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划。
         
        11. 《主板规则》附录一A第2段(《GEM规则》第2.18条)规定董事的责任声明须包括上市文件所载资料均准确完备。
         
        指引
        整体
         
        12. 以下指引均源出于一项基本要求,就是:上市文件的内容必须为有意投资者提供足够、真实及准确的资料,使其可对发行人及其正寻求上市的证券作出适当的知情评估。
         
        上市申请人名称
         
        13. 申请人的名称基本上是公司的商业决定。然而,根据联交所过往的经验,公司的名称亦可造成误导。例如,科网股盛极之时,许多申请人的名称都带有「高科技」、「生物科技」等字眼,又或环保意识抬头,公司亦倾向标榜自己为「环保、绿化」企业。若「品牌定位」超出合理范畴,便可能误导市场。
         
        14. 在这方面,联交所最重要是确保申请人在上市文件内对业务的描述(包括其名称)能按《主板规则》第2.13条(《GEM规则》第17.56条)的规定适当反映其现时及未来业务。联交所会按每名申请人的特定状况,包括其历史、承诺进行的发展计划及不同阶段的参与程度等等作出评估。
         
        上市文件所引述统计数字及数据
         
        15. 上市文件内的统计數字、數据或摘要通常來自以下三大類资料:

        (i) 官方公开文件或声明;
        (ii) 专家报告;及
        (iii) 聘讬编撰/非聘讬编撰的研究报告。
         
        16. 就政府官方公开文件或声明的资料而言,在好些情况下,官方數据的资料來源就是有关课题的唯一资讯渠道,不容易对其作出评估。因此,我们一般都容许上市文件通过加入风险因素或使用其他字眼去限制董事及保荐人须确保有关资料准确、可靠及/或完备的责任。
         
        17. 就专家报告的资料而言,上市文件中不得用警告字眼去限制董事及保荐人责任,因为这有违根据《上市规则》他们必须合理谨慎地拣选为其编撰报告的专家以供收载在上市文件内的责任。
         
        18. 至于聘讬编撰/非聘讬编撰的研究报告的资料,由于可查考的數据及研究报告來源甚多,董事及保荐人必须作合理查询以求确定资料准确完备,并就上市文件中选用什么數据及其如何呈列作适当判断。
         
        19. 董事及保荐人在独立核实聘讬编撰/非聘讬编撰的研究报告的资料时若遇到实际困难,也可使用警告字眼,令投资者留意当中的不明朗因素。
         
        20. 就此,联交所:

        (i) 准许按以下字句陈述的警告:「我们相信此资料來源为有关资料的合适來源,亦已合理审慎地处理其摘錄及转载。我们并无理由相信此乃虚假或误导的资料,或有遗漏任何事实引致有关资料失实或误导。有关资料并未经我们、保荐人、包销商或任何其他參与全球发售的人士独立核实,概无任何有关其准确性的声明可以提供。」;及
        (ii) 预期发行人披露董事及保荐人已合理谨慎地拣选及說明有关具名资料的來源以及编集、摘錄及转载有关资料,并确保有关资料无重大遗漏。
         
        21. 然而,按照相关《上市规则》条文,董事及保荐人有责任采取行动确保上市文件中呈示的资料均属合理表述。任何拟载于上市文件以作若干保留的字眼均不应抵触此准则。
         
        22. 若申请人拟披露登载于联交所网站的统计数字、数据或资料,董事及保荐人须就有关披露取得联交所法律事务部的同意。
         
        上市文件封面
         
        23. 大原则是上市文件封面所载资料或所传递信息须在所有重大方面准确完整,且没有误导或欺骗成份,能使任何有理性的投资者看后均可对申请人形成有根据和有理由支持的看法。
         
        24. 本所在评核个别上市文件封面是否可接受时会考虑以下因素:

        (i) 该封面可能给人的整体印象;
        (ii) 使用图片或例子突出上市文件内某方面的资讯披露是否适当;
        (iii) 上市文件封面使用的图片是否申请人的物业/雇员;
        (iv) 图表及其他图解是否按比例绘画,及能否恰当地说明真实情况及提供所有相关资料;及
        (v) 封面上所示标志是否经已注册,如否,该标志侵犯他人知识产权的可能性。
         
        25. 我们认为不可在上市文件封面及╱或封底出现的事宜包括(但不限于):

        (i) 不属申请人资产的产品、楼房、处所、商标及标志;
        (ii) 地球或洲际的影像或图像(除非申请人的业务相当全球性或国际化);
        (iii) 将招股的有利因素说成确定、或将其可能性说得比实际要高的任何设计,例如图表资料中加插向上的箭号;
        (iv) 未建成的物业在美术效果下的最终模样;及
        (v) 突出保荐人╱主要经办人多于申请人的任何设计,例如以特大字体显示保荐人╱主要经办人的名称。
         
        26. 在申请人拟取得联交所批准上市文件封面付印当日的中午前,申请人应提供申请人或保荐人发出的书面确认,肯定(a)所示标志经已注册,如否,须加入法律顾问对于该标志会否侵犯他人知识产权的可能性的意见及理据;及(b)上市文件封面(中英文版本)符合此指引信所载原则。
         
        27. 作为利便措施,我们将另再发函,确认申请人的股份代号及中英文股份简称,以及确定联交所对上市文件封面无异议。
         
        不披露机密资料
         
        28. 联交所只会在非常特殊的情况下才接纳不披露机密资料。申请人必须证明其有充分理据不披露有关资料。所有不披露机密资料的请求均会作个别考虑。
         
        29. 在决定是否容许申请人在上市文件中不披露若干机密资料时,我们考虑以下各项:

        (i) 申请人作出披露的不便是否较投资者获悉资料更为重要;
        (ii) 上市文件披露的替代资料是否仍可为投资者提供足够的真实及准确资料,让投资者对发行人及其证券作出适当的整体知情评估;及
        (iii) 申请人董事的意見及保荐人根据《主板规则》第3A.13条(《GEM规则》第6A.13条)作出的声明:上市文件是否载有所有合理投资者赖以对发行人及其证券作出适当的知情评估的重大资料。
         
        30. 联交所预期保荐人会获取及知悉申请人的所有必要资料以完成其尽职审查程序。若保荐人基于法律条文未能取得资料(「受限制资料」),保荐人须证明和展示其已采取何样的措施步骤以履行其于《主板规则》第三A章(《GEM规则》第六A章)项下的责任。聯交所不接纳保荐人确认完成尽职审查工作的同时,仅由于申请人有内部政策限制机密资料的存取而给予保留意見,就算是保荐人已完成替代的尽职审查工作。
         
        披露营业纪录期后的重大转变
         
        31. 若申请人的财务及╱或经营状况在有关营业纪录期后出现重大的不利转变,其上市文件内必须加以披露。
         
        32. 保荐人及上市申请人本身最能按申请人的具体事实及情况来决定何谓重大资料。尽管当中需要一定程度的判断,保荐人及申请人最低限度应考虑申请人经营所涉及的技术、市场、经济、法律或营运等环境曾否出现或是否预期在短期内会出现任何重大不利转变。并非涵盖所有情况的例子包括:

        财务
        (i) 申请人在营业纪录期后的财务表现逆转;
        (ii) 市场利率、所售主要产品或所提供服务的售价及主要原材料的采购价出现不利转变;
         
        贸易
        (iii) 失去主要客户/供应商或有证据显示他们的财务状况下滑;
        (iv) 影响申请人销售的事宜或客户提出重大退货/回收要求;
        (v) 国际社会对与申请人有业务往来的国家/公司进行制裁;
         
        营运
        (vi) 丧失许可证/牌照/专利权或其他知识产权;
        (vii) 法律及规则的转变(例如禁止采用架构合约)或政府补贴政策的转变(例如政府补贴或税务优惠);
        (viii) 有证据显示申请人主要生产单位/资产/存货已过时或有实质损坏;
        (ix) 权益人对申请人的诉讼/可能的诉讼,或现有的重大诉讼或申索的任何不利发展;或
        (x) 失去主要人员、重大劳资纠纷/罢工。
         
        33. 申请人应在上市文件的「概要」、「风险因素」及「财务资料」等环节中披露:(a)就营业纪录期后的不利变动作出定性或定量披露以及相关解说;及(b)这些变动如何影响财务及/或经营状况,让投资者对不利变动的重要性有所了解。就此而言,联交所接纳诸如收入、毛利/亏损总额及其比率、平均售价及销量等财务资料/经营数据的定性或定量披露。然而,披露该等资料亦须视乎每宗个案的事实及情况。
         
        34. 若申请人披露其未经审核纯利/净亏损数字,或可让投资者评估申请人自营业纪录期末起的估计纯利/净亏损的财务资料(例如披露收益及纯利率),有关披露构成溢利预测/估计,须遵守《主板规则》第11.1711.18条(《GEM规则》第14.2914.30条)。
         
        35. 任何与申请人在营业纪录期后的财务表现有关的量化资料(构成上文第33段所述溢利预测/估计的资料除外)应经由申报会计师审阅,而上市文件内亦须说明有关财务资料已经由申报会计师审阅。有关财务资料并不强制规定需要披露比较财务资料;但若有披露,该等比较资料亦至少须经申请人的保荐人审閲。
         
        ****

      • GL97-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL97-18 (2018年7月)
        (于2019年3月更新)

        事宜 有关互联网科技行业或采用互联网主导业务模式(统称为「相关行业」)的申请人的指引
         
        上市规则 《主板规则》第 2.13(2)、8.048.1011.0714A.5317.03

        《主板规则》附录一A第27A段

         
        相关刊物 HKEX-GL68-13 - 有关新申请人是否适合上市的指引(「GL68-13」)
         
        指引提供 首次公开招股谘询及项目组
         

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。除另有指明外,《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

        1. 目的
         
        1.1 本函旨在提供指引,概述联交所因应新申请人相关行业的特性作出对应处理,以助该等公司按现行监管框架申请上市。
         
        2. 相关《上市规则》条文
         
        2.1. 《主板规则》第2.13(2)条规定,发行人的文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。要符合这规定,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;及
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高。
         
        2.2. 《主板规则》第8.04条订明,发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。
         
        2.3. 《主板规则》第 11.07条订明,所有上市文件必须遵循的首要原则,是按照发行人及申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
         
        2.4. 《主板规则》第14A.53条订明上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限。该全年上限必须以币值表示,及参照根据上市发行人集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易,则须根据合理的假设订立上限。
         
        2.5. 《主板规则》第17.03(3)条的附注1订明,可于所有根据购股权计划授出的期权予以行使时发行的证券总数,合计不得超过上市发行人有关类别证券的10%。第17.03(4)条的附注订明,购股权计划中每名参与人可获授权益上限不得超过已发行的有关类别证券的 1%(获股东另行批准除外)。第17.03(5)条则订明,必须行使期权认购证券的期限由期权授出日起计不得超过 10年。
         
        2.6. (于2019年3月删除)
         
        3. 指引

        高度倚赖

         
        3.1. 在相关行业(尤其是互联网公司),许多公司都提供度身订造的产品或服务,并利用主要股东的主要业务或平台推广其产品或服务。这种倚赖可衍生大量《上市规则》所指的关连交易。
         
        3.2. 联交所一般认为这种倚赖关系属于须予披露事宜,要求新申请人在上市文件中披露其倚赖不同人士,如主要股东、关连人士、主要供应商或主要客户的详情。(于2019年3月更新)
         
        3.3. (于2019年3月删除
         
        3.4. 联交所留意到,相关行业许多公司的业务模式在其发展初期通常都大量利用母公司或其他关连人士的业务所提供的服务去促进自身产品或服务的市场营销。例如新申请人或会使用母公司的互联网社交网络平台推广产品或服务。相关行业的公司通常高度倚赖母公司或其他关连人士的平台。基于所属行业及业务的性质,新申请人通常在可预见未来都无法减少倚赖的程度。而且,有关倚赖通常亦非双向及相辅相成,多数倚赖对新申请人上市时的重要程度大于其母公司。同时,鉴于行业竞争激烈,新申请人转用其他平台的可能性极小。(于2019年3月更新)
         
        3.5. 尽管有上述规定,若没有危险讯号显示新申请人与母公司或其他关连人士的关系极有可能会被终止或发生重大不利变化的情况下,联交所不会认为该等新申请人不适合上市。新申请人应参考GL68-13,以了解联交所在评估其业务上对另一方的依赖会否影响新申请人是否适合上市及相关披露要求。(于2019年3月更新)
         
        3.6. (于2019年3月删除)
         
        3.7. 相关行业内许多公司的业务模式通常都利用母公司或其他关连人士的平台促进自身产品或服务的市场营销。这样的安排构成《上市规则》所指的持续关连交易,发行人须就此设定全年上限的数额。然而,在这种情况下,新申请人很多时都是按其通过关连人士的平台所产生收益的某个百分比,作为其使用有关服务所需支付的费用。联交所会根据关连交易的不同情况仔细个别评估。(于2019年3月更新)
         
          持续关连交易的定量上限
         
        3.8. 有些新申请人,可能会基于经营时间尚短或处于增长阶段,过往收入不是估计未来交易额的可靠基准,而未能准确估计透过有关合作协议利用其母公司或其他关连人士的平台所需支付根据交易额而计算的金额。若随意设定金额上限会过于繁琐,在新申请人上市后也不符合股东利益。
         
        3.9. 联交所建议向相关行业的新申请人豁免《上市规则》有关持续关连交易的全年上限数额规定,使这类新申请人可改用个别公式计算有关全年上限,前提是新申请人须证明有关安排乃有其必要,以及将采用的计算公式符合过往及当前的商业惯例。到持续关连交易将要重续时,发行人须向联交所证明其有必要进行该等交易,而具体情况继续需要获得该项豁免(举例而言,如到时候有关平台的业务量已稳定下来,发行人就能设立金额上限)。
         
          大量应用股份奖励计划
         
        3.10. 相关行业的公司也通常更注重挽留及激励人才以助业务发展,故通常为此授出购股权。对这些公司来说(尤其是处于快速增长阶段的公司),现时《主板规则》第17.03条所规定的10%整体上限以及个别参与者的1%上限或嫌过严兼繁琐。此外也可能有部分公司会认为,必须行使期权认购证券的十年限期过于严苛,令其失去奖励人才的灵活性。
         
        3.11. 视乎相关行业的个别新申请人的事实及情况,联交所可酌情豁免或拒绝豁免新申请人严格遵守(i) 购股权计划项下尚未授出购股权的百分比上限规定,而容许新申请人设定较高的上限;及(ii) 购股权项下证券须于十年内行使认购的限制,而容许新申请人设定更长的时限。
         
        3.12. 申请豁免的新申请人须证明其有必要设立较高的上限/较长的购股权期限,及证明其根据计划授出购股权有清晰的标准可依循。联交所亦要求新申请人在上市文件中披露计划的重要条款,并披露其授出超过《主板规则》所限定10%上限的购股权的情况。
         
          尚待确立的监管环境
         
        3.13. 相关行业的公司所经营的业务界别(如金融科技业),所涉及的地方法律及法规通常都尚在不断完善和草拟当中。部分新申请人面对业内监管环境不断变化,没有把握如何能向联交所证明公司合规。
         
        3.14. 若适用于新申请人的相关法律及法规仍在制定当中,预期不久将来其正式立法的机会不大,联交所一般认为新申请人在上市文件中披露有关风险便已足够。在此情况下,对于新申请人的有关其遵守地方法律及法规情况的法律意见,我们也不预期涵盖新申请人是否遵守尚未实施之法律及法规的情况。
         
        3.15 然而,若个案中的各样情况清楚显示影响新申请人业务的草拟法规将于不久将来正式立法,联交所一般会预期新申请人证明(并附上地方法律意见作证明)其能够符合一旦草拟法规按法规公告(如政府宪报)所载形式颁布时的规定(及任何指引)。
         
        ***

      • GL22-10

        香港交易所指引信
        HKEx-GL22-10(2010 年 10 月)(于 2013 年 8 月更新)


        事宜 根据《主板规则》第 18.04 条豁免矿业公司新申请人遵守财务准则规定的先决条件
        上市规则 《主板规则》第 8.0518.04 条;附录一 A 第 41(6)段及附录一 E 第 41(6)段

        《创业板规则》第 11.12A18A.01(3)、18A.04 条及附录一A 第 41(2)段
        相关刊物 HKEx-GL5-08(于 2010年10月撤回;并由 GL22 - 10取代);

        2010 年 5 月刊发的《就矿业公司制定新〈上市规则〉的谘询总结》第 6、7 及 37 段

        HKEx-LD74-2013(于 2013 年 8 月新增)
        指引提供 首次公开招股交易部


        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市科查询。

        1. 目的
         
        1.1 发行人可根据第 18.04 条申请豁免遵守第 8.05 条的财务准则规定,本函就有关申请提供指引。
         
        1.2 本指引信取代 2008 年 7 月刊登的指引信 HKEx-GL5-08,后者主要阐释第 8.05 条与从前的第 18.03 条之间的连系。从前的第 18.03 条已于 2010年 6 月 3 日由第 18.04 条取代。
         
        2. 上市规则
         
        《主板规则》
         
          第 18.04 条的管理经验规定
         
        2.1 根据第 18.04 条,矿业公司若无法符合第 8.05(1)条规定的盈利测试、第8.05(2)条规定的市值╱收益╱现金流量测试又或第 8.05(3)条规定的市值╱收益测试,其仍可透过以下方式申请上市,即向联交所证明并使联交所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。
         
        2.2 附录一 A 第 41(6)段规定,如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守第18.04 条有关盈利或其他财务准则的规定,其须列出第 41(1)段所述人士与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        2.3 第 18.04 条的附注订明,根据该条规定提出上市申请的矿业公司必须证明其主要业务为勘探及╱或开采天然资源。
         
        《创业板规则》相应条文
         
        2.4 《主板规则》第 8.0518.01(3)、18.04 条及附录一 A 第 41(6)段的条文大致对应《创业板规则》第 11.12A18A.01(3)、18A.04 条及附录一 A 第41(2)段的条文。
         
        3. 指引
         
        3.1 上市委员会一般会在接获新上市申请人的上市申请及随附文件后考虑是否给予该公司豁免。如情况许可,申请人可向上市委员会寻求初步指引。
         
        3.2 以下是我们预期矿业公司根据第 18.04 条申请豁免遵守第 8.05 条应符合的先决条件。不过,上市委员会会就每份申请的所有相关因素及情况作出考虑,亦可能修订或增加条件。
         
        第 18.04 条所述豁免的先决条件(于 2013 年 8 月修订)
         
        (a)  基于生产前期的活动而无法符合财务准则规定
         
        3.3 若要取得第 18.04 条的豁免,矿业公司新申请人须向联交所证明,并令联交所确信其无法符合第 8.05 条有关盈利、收益或现金流量的测试,是基于在营业纪录期间,该公司正处于生产前期、勘探及/或发展阶段。此外,若矿业公司仍未开始商业生产,其亦应清楚证明有路径达至商业生产。
         
        3.4 我们对此先决条件的立场载于 2010 年 5 月刊发的《就矿业公司制定新〈上市规则〉的谘询总结》(《谘询总结》)。
         
        3.5 联交所于《谘询总结》第 6 段表明:

        尽管我们预期那些受益于《上市规则》第 18.04 条的申请人大部分皆仍处于发展阶段,但已在生产阶段的矿业公司也不一定就此而摒除在外,因为已投产的矿业公司也可能拥有尚未被开发的初始资产。矿业公司需清楚证明有路径达至商业生产,才有机会获豁免财务准则规定。
         
        3.6 很有机会获批的豁免申请包括:

        • 因进行勘探或发展活动的费用而导致未能符合盈利要求的矿业公司。
        3.7 获批机会不大的豁免申请包括:

        • 已经投产但未能证明有途径达致盈利的申请;或
        • 用上所有矿业资产但盈利仍未能达标,而手上又没有发展计划的矿业公司。
        • 未能清楚证明有路径达至商业生产。例如:合资格人士认为项目回本期涉及高风险;拟进行的首次公开招股筹集的资金不足以令项目达至商业生产,须再进行其他大型集资活动;矿业公司能否取得所需的采矿许可证及牌照存在极大变数。
        3.8 相对于仍有资产在开发中的公司(很有机会获给予豁免),那些因营业纪录期间因经济表现而无法符合盈利测试的公司一般不会获给予第 18.04条的豁免。对于全面营运的公司,第 8.05(2)条及第 8.05(3)条提供其他上市资格测试。
         
        (b)  第 18.04 条有关管理经验的规定
         
        3.9 根据第 18.04 条,矿业公司新申请人若无法符合第 8.05 条的财务准则规定,其仍可透过以下方式申请上市,即向联交所证明并使联交所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。
         
        3.10 要取得从前的第 18.03 条(2010 年 6 月 3 日起由第 18.04 条取代)所述豁免的好处,申请人须向联交所证明其董事及管理层「于开矿及/或勘探业务方面拥有足够(至少三年)及令人满意的经验」。管理层的经验必须专业具体,「切合上市申请人本身的业务及行业」。
         
        3.11 第 18.04 条将行业经验规定的年资由三年增至五年,2010 年 6 月 3 日起生效。董事及高级管理人员的相关行业经验会被集体评估,必须整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。
         
        3.12 董事及高级管理层的履历资料(包括相关管理经验)须根据《上市规则》附录一 A 第 41 段或适用于预讬证券发行人的附录一 E 第 41 段在上市文件中披露。
         
        (c)  第 18.04 条所述的主要业务
         
        3.13 第 18.04 条的附注订明,根据该条规定提出上市申请的矿业公司必须证明其主要业务为勘探及╱或开采天然资源(即矿产及/或石油)。按2010 年 5 月 26 日刊登的《常问问题系列 12》第 7 条所载,该附注的目的是要确保倚赖豁免遵守第 8.05 条的财务准则规定的矿业公司都是专注于天然资源的勘探及/或开采;此毋须是其唯一的业务,只要是其主要业务即可。

        *****

      • GL94-18

        香港交易所指引信
        HKEX-GL94-18 (April 2018)


        事宜 合资格发行人是否适合根据《上市规则》第十九C章作第二上市
         
        上市规则及规例 《主板规则》第8.0419C.02

        HKEX-LD43-3

        重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。除另有指明外,《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

        1. 目的
         
        1.1 本函为根据《主板规则》第十九C章申请第二上市的申请人提供指引,阐释联交所判别申请人是否适合根据《主板规则》第19C.02条上市时所考虑的因素。
         
        1.2 本函亦就根据《主板规则》第十九C章申请第二上市的申请人使用合约安排或架构(「合约安排」)间接拥有及控制其相关部分业务的事宜向其提供指引。
         
        2. 相关《上市规则》条文
         
        2.1 《主板规则》第8.04条订明,发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。
         
        2.2 《主板规则》第19C.02条订明,根据第十九C章寻求第二上市的合资格发行人必须向联交所证明其合资格及适合上市。
         
        3. 指引

        是否适合上市
         
        3.1 一般而言,若合资格发行人是具备下文第3.2段所载特点的创新产业公司,联交所将视其为适合根据第十九C章作第二上市。
         
        3.2 联交所认为,对《上市规则》而言的创新产业公司应具备多于一项的下述特点:

        (a) 能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了(1)新科技;(2)创新理念;及╱或(3)新业务模式,亦以此令该公司有别于现有行业竞争者;
        (b) 研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要活动及占去大部分开支;
        (c) 能证明公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权;及╱或
        (d) 相对于有形资产总值,公司的市值╱无形资产总值极高。

        联交所相信,何谓「创新」将视乎申请人所属行业及市场的状况,且会随着科技、市场及行业发展而有变。譬如一个新颖及「创新」的业务模式长此以往被其他业内人士采用,渐渐也就可能不见得如何新颖或「创新」。另一方面,若一家公司另辟新径,发展出「创新」方式使用既有科技,反可能因此而合资格在《上市规则》第19C章下上市。因此,某家公司合资格在《上市规则》第19C章下上市,不一定表示另一名有类似技术、创新或业务模式的申请人亦合资格在《上市规则》第19C章下上市。

        联交所将审视每个个案的具体事实及情况,厘定申请人是否已经证明其是本段所述的创新公司。单凭表面上在传统业务应用新科技并不足以证明有关公司具备本段所载的特点。因此,举例说,在网上销售平台经营零售业务的申请人,若未能证明其具备其他鲜明的特点,联交所可能认为其未必适合在《上市规则》第19C章下上市。
         
        3.3 申请人应注意,本第3节所载因素并不涵盖所有情况,亦没有约束力,联交所在评估申请人时会考虑所有相关情况。
         
        3.4 即使合资格发行人符合第3.2段所载的特点,联交所仍可酌情认为其不适合循新优待渠道上市;申请人在任何情况下均必须符合《主板规则》第8.04条的一般合适性规定。
         
        4. 合约安排
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