有关上市发行人的指引文件
本页载有(i)有关上市发行人就《上市规则》及其他相关事宜的指引信;(ii)上市委员会及/或上市科处理个案中所作的上市决策;和(iii)有关上市事宜的常问问题。
下列指引文件旨在协助上市发行人理解和遵守《上市规则》，以及就联交所如何于特定情况下应用《上市规则》提高透明度。 指引文件按以下主题分组︰
主题1. 董事及高级管理人员
2. 合规顾问和其他专业顾问
3. 会计及审计事宜
4. 短暂停牌、停牌、 除牌及撤回上市
5. 继续上市准则
6. 发行证券或再出售库存股份及相关事宜
7. 公众持股量
8. 由GEM转往主板上市
9. 股份购回及库存股份
10. 持续责任
11. 须予公布的交易
12. 关连交易
13. 股份计划
14. 特别上市制度或其他上市架构
15. 分拆上市
16. 核心的股东保障水平
17. 企业管治 / 环境、社会及管治 / 董事进行证券交易
18. 其他主题
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联交所于2024年5月10日已修订有关上市发行人的常问问题。 详情请参照对照索引。
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
1. 董事及高级管理人员
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 1.1 董事 上市决策 – 某人是否合资格担任上市发行人中具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事 《主板规则》第3.10(2)条 LD104-1 09/2010 常问问题 - 董事 《主板规则》第三章、第八A章及第十三章 /《GEM规则》第五章及第十七章 常问问题1.1 - 编号1-9 12/2011 (05/2024) 1.2 公司秘书 指引信 - 公司秘书的经验及资格规定 《主板规则》第3.28、3.29及8.17条及附录十四 / 《GEM规则》第5.14、5.15及11.07条及附录十五 GL108-20 01/2024 常问问题 - 公司秘书 《主板规则》第3.29条 /《GEM规则》第5.15条 常问问题1.2 - 编号1-2 12/2011 (05/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
2. 合规顾问和其他专业顾问
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 2.1 合规顾问 指引信 - 新上市发行人遵守合规顾问规定的指引 《主板规则》第3A.19至3A.31条 / 《GEM规则》第6A.19至6A.38条 GL67-13 01/2024
(06/2024)2.2 独立财务顾问 指引信 - 独立财务顾问根据《上市规则》规定编备意见函件的指引 《主板规则》第13.39(6)及(7)、13.80至13.84及14A.45条 /《GEM规则》第17.47(6)及(7)、17.92至17.96及20.43条 GL76-14 01/2024
(06/2024)上市决策 – 某公司是否合资格担任独立财务顾问 《主板规则》第13.39(6)(b)及13.82条 LD102-2 08/2010 2.3 物业估值师 上市决策 – 某人是否合资格就中国大陆物业出具估值报告 《主板规则》第5.08(2)(b)条及第12项应用指引第4.1段 LD102-1 03/2011 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
3. 会计及审计事宜
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 3.1 会计师报告 上市决策 – 联交所会否就拟收购一家海外上市公司的业务豁免遵守会计师报告的规定 《主板规则》第4.03、4.08、4.11及14.69(6)(a)(i)条 LD74-1 11/2023 上市决策 – 联交所会否就拟收购一家将成为上市发行人附属公司的海外上市目标公司的股权豁免遵守会计师报告的规定 《主板规则》第14.67(6)(a)(i)条 LD28-2012 01/2022 上市决策 – 联交所会否就拟收购一家将成为上市发行人在其财务报表中以联营公司入帐的海外上市目标公司的股权豁免遵守会计师报告的规定 《主板规则》第14.67(6)(a)(i)条 LD74-2 10/2009 上市决策 – (1)联交所会否豁免上市发行人须在交易通函中载列就合并建议中其将收购的目标公司的业务而编制会计师报告的规定；以及(2)有关基建工程项目的披露规定是否适用 《主板规则》第14.69(4)(a)(i)、14.71及14A.70(9)条 LD74-3 07/2014 3.2 财务披露 指引信 - 列报非公认会计原则财务指标的指引 《主板规则》第2.13及11.07条 /《GEM规则》第14.08(7)及17.56条 GL103-19 01/2024 上市决策 – 联交所会否豁免上市发行人须在通函中载列其将收购的物业的损益表的规定 《主板规则》第14.67(6)(b)(i)条 LD66-2013 05/2013 常问问题 - 财务披露 《主板规则》第一章、第四章、第十一章、第十三章及第十四章及附录D1A、D1C、D1E及D2 /《GEM规则》第一章、第七章、第十四章、第十八章及第十九章及附录D1A及D1C 常问问题3.2 – 编号1-7 03/2004 (05/2024) 3.3 境外会计师事务所的认可 常问问题 -《会计及财务汇报局条例》对境外会计师事务所的认可 《主板规则》第4.03、19.20、19A.08及19C.16条 /《GEM规则》第7.02及24.13条 常问问题3.3 – 编号1-6 09/2019 (05/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
4. 短暂停牌、停牌、 除牌及撤回上市
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 4.1 短暂停牌、停牌及复牌 指引信 - 短暂停牌的指引 《主板规则》第6.05、13.09、13.10、13.10A及13.10B条 /《GEM规则》第9.09、 17.10、17.11、17.11A及17.12条 GL83-15 01/2024
(05/2024)上市决策 – 联交所会否同意上市发行人在等待债权人会议结果期间暂停其股份买卖 《主板规则》第6.02条附注(1) LD8-1 11/1999 上市决策 – 联交所会否指令上市发行人的股份复牌 《主板规则》第6.05至6.07条及第11项应用指引第4段 LD87-2015 08/2018 上市决策 – 联交所会否指令上市发行人的股份复牌 《主板规则》第6.07及6.08条
LD77-2 08/2018 上市决策 –联交所会否允许上市发行人在公众持股量回升至15%时复牌 《主板规则》第8.08及13.32条 LD23-2011 04/2015
(06/2024)上市决策 – 上市发行人的股份会否因其延迟刊发年度业绩公告而停牌 《主板规则》第13.50条 LD77-1 10/2009 常问问题 - 短暂停牌、停牌及复牌 《主板规则》第6.01条 /《GEM规则》第9.01条 常问问题4.1 - 编号1-2 10/2017 (05/2024) 4.2 长期停牌及除牌 指引信 - 长时间停牌及除牌的指引 《主板规则》第6.01、6.01A及6.10条 /《GEM规则》第9.14、9.14A及9.15条 GL95-18 01/2024 上市决策 –上市发行人因公众持股量不足而长期停牌，联交所会否取消其上市地位 《主板规则》第6.01(2)、6.04、6.10、8.08及13.32条 LD110-2017 08/2018
(06/2024)除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
5. 继续上市准则
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 5.1 是否适合上市 指引信 - 上市发行人是否适合继续上市的指引 《主板规则》第2.03、2.06 及6.01(4)条 /《GEM 规则》第2.06、2.09 及9.04(4)条 GL96-18 01/2024 上市决策 – 由于上市发行人未能解决导致其持续停牌的审计事项及法证调查结果，联交所会否认为该发行人不再适合上市 《主板规则》第2.03、2.06、6.01、6.04及6.10条 LD114-2017 03/2019
(06/2024)5.2 充足的营运和资产 指引信 - 业务充足水平的指引 《主板规则》第13.24条 /《GEM规则》第17.26条 GL106-19 01/2024 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
6. 发行证券或再出售库存股份及相关事宜
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
7. 公众持股量
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
8. 由GEM转往主板上市
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 常问问题 - 由GEM转往主板上市 《主板规则》第9A.02(2)、9B.08及11.04条 /《GEM规则》第3.10、9.26、17.10及17.11A(1)至(3)条 常问问题8 - 编号1-9 05/2008 (06/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
9. 股份购回及库存股份
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 9.1 股份购回 指引信 - 代表上市发行人进行自动股份购回计划的指引 《主板规则》第10.06(2)条 /《GEM规则》第13.11条 GL117-23 10/2023
(06/2024)上市决策– (i) 上市发行人是否可以进行可能导致其股份欠缺公开市场的股份购回要约； 及 (ii) 联交所会否同意上市发行人于要约完成后30日内发行新股，以符合公众持股量之规定 《主板规则》第8.08、10.06(3)及13.32条 LD82-2014 04/2015
(06/2024)上市决策 – 联交所会否批准上市发行人在赎回可换股债券后进行新股发行建议 《主板规则》第10.06(3)条 LD99-1 07/2010
(06/2024)9.2 库存股份 指引信 – 有关上市发行人于中央结算系统持有或存放库存股份的安排指引（自2024年6月11日起生效） 《主板规则》第1.01及10.06(5)条 / 《GEM规则》第1.01及13.14条 GL119-24 04/2024 常问问题 - 库存股份 《主板规则》第十章、第十三章及第十七章 /《GEM规则》第十三章、第十七章及第二十三章 常问问题9.2 - 编号1-9 04/2024 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
10. 持续责任
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 指引信 - 发行人应对市场评论或传闻的指引 《主板规则》第6.01、6.05、13.09、13.10及13.10A条 /《GEM规则》第9.01、9.09、17.10、17.11及17.11A条 GL87-16 04/2016 上市决策 – 如有关上市发行人配售新股的内幕消息在正式公布前外泄，联交所会否批准有关股份上市 《主板规则》第13.10条及第11项应用指引第5段 LD10-1 09/2009 常问问题 - 持续责任 《主板规则》第一章、第二章、第十三章及第三十七章、第11项应用指引及附录B1、E4及E5 /《GEM规则》第一章、第二章、第十六章、第十七章、第三十章及第三十一章及附录B1 常问问题10 – 编号1-28 03/2004 (05/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
11. 须予公布的交易
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
12. 关连交易
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
13. 股份计划
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 上市决策 – 联交所会否批准上市发行人修订其首次公开招股前购股权计划条款的建议 《主板规则》第 17.02(1)(b)及17.03(17)条 LD103-1 01/2023
(06/2024)常问问题 - 股份计划 《主板规则》第十七章 /《GEM规则》第二十三章 常问问题13 – 编号1-20 11/2020 (06/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
14. 特别上市制度或其他上市架构
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 14.1 海外发行人 指引信 - 适用于海外发行人的指引 《主板规则》第十九章、第十九B章及第十九C章 /《GEM 规则》第二十四章 GL111-22 01/2024
(05/2024)指引信 - 主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市 《主板规则 》 第19C.11、 19C.11A、 19C.11B、19C.11C、19C.13及19C.13A条 GL112-22 01/2024
(05/2024)常问问题 - 海外发行人 《主板规则》第19.60、19C.10B(7)及19C.24条 /《GEM 规则》第24.27条 常问问题14.1 - 编号1-3 01/2022 (05/2024) 14.2 矿业公司 指引信 - 第18章的持续责任要求的指引 《主板规则》第18.14至18.18条 /《GEM规则》第18A.14至18A.18条 GL47-13 01/2013 上市决策 – 当上市发行人敌意收购一家在海外上市的矿业公司时，联交所会否授出豁免予上市发行人，允许其延迟遵守编制合资格人士报告、估值报告及其他资料 《主板规则》第18.09(2)、18.09(3) 及 18.09(4)条 LD45-2013 01/2013 上市决策 – 联交所会否就上市发行人拟出售的矿业资源豁免遵守编制合资格人士报告的规定 《主板规则》第18.09(2)条 LD42-2013 01/2013 上市决策 – 联交所会否就上市发行人拟收购的目标公司持有的若干矿业权益豁免遵守编制合资格人士报告及估值报告的规定 《主板规则》第18.09(2)及(3)条 LD40-2013 01/2013 上市决策 – 联交所会否豁免上市发行人就拟收购的海外上市目标公司持有的矿业资产编制合资格人士报告及估值报告的规定 《主板规则》第18.09(2)及 18.09(3)条 LD65-2013 05/2013 常问问题 - 矿业公司 《主板规则》第十八章 / 《GEM规则》第十八A章 常问问题14.2 - 编号1-5 03/2013 (05/2024) 14.3 特殊目的收购公司 指引信 - 特殊目的收购公司的修订指引 (自2024年9月1日起生效) 《主板规则》第十八B章 GL113-22 01/2024
(08/2024)常问问题 - 特殊目的收购公司 (修订) (自2024年9月1日起生效) 《主板规则》第十八B章 常问问题14.3 - 编号1-13 09/2022 (08/2024) 14.4 认可集体投资计划 指引信 - 有关证监会认可交易所买卖基金管理公司的披露指引 《主板规则》第二十章及附錄七G部 GL109-20 01/2024 指引信 - 有关认可集体投资计划的指引 《主板规则》第二十章 GL79-14 01/2024 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
15. 分拆上市
除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
16. 核心的股东保障水平
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 常问问题 - 核心的股东保障水平 《主板规则》附录A1 /《GEM规则》附录A1 常问问题16 - 编号1-6 06/2022 (05/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
17. 企业管治 / 环境、社会及管治 / 董事进行证券交易
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 17.1 《企业管治守则》 常问问题 - 《企业管治守则》 《主板规则》附录C1 /《GEM规则》附录C1 常问问题17.1 - 编号1-13 12/2011 (05/2024) 17.2 《环境、社会及管治报告指引》 常问问题 - 《环境、社会及管治报告指引》 《主板规则》附录C2 /《GEM规则》附录C2 常问问题17.2 - 编号1-17 08/2012 (05/2024) 17.3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 常问问题 - 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 《主板规则》附录C3 /《GEM规则》第五章 常问问题17.3 - 编号1-11 03/2004 (05/2024) 除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。
18. 其他主题
详情 上市规则 参考编号 刊发日期 / 最后刊登日期 (月/年) 18.1 合约安排 指引信 - 上市发行人业务使用合约安排的指引 《主板规则》第2.03(3)及2.03(5)条 /《GEM规则》第2.06(3)及2.06(5)条 GL77-14 01/2024 18.2 特别权利 上市决策 – 投资者根据上市发行人拟发行的可换股债券的条款所享有的若干特别权利是否符合《上市规则》第2.03条的一般原则 《主板规则》第2.03(4)及14A.36条及附录三第4(3)段 LD99-3 01/2022 18.3 与赌博业务相关的发行人 指引信 - 涉及经营赌博业务的上市申请人及上市发行人 《主板规则》第2.13(2)、8.04及11.07条 /《GEM规则》第11.06、14.08(7)及17.56(2)条 GL71-14 01/2024 18.4 沪港通及深港通 常问问题 - 上市发行人在沪深港股票市场交易互联互通机制下向南向股东发行或分派获配发证券 《主板规则》第2.03、2A.06、13.36(1)(a)及13.36(2)(a)条 常问问题18.4 - 编号1-4 11/2014 (06/2024) 19.5 上市费用 常问问题 - 上市费用 《主板费用规则》/ 《GEM费用规则》 常问问题18.5 - 编号1 02/2014
(05/2024)除另有指明外，指引文件所用词汇与《上市规则》所界定涵义相同。
上述指引文件并不构成《上市规则》的一部份，亦并不于任何方面修订或更改上市发行人根据《上市规则》须履行的责任。 假使该些指引文件任何内容与我们不时修订及诠释的《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。如有疑问，联交所鼓励上市发行人或其顾问向联交所征询有关意见。