2023
决定的日期
主题内容 2023年1月11日 环球智能控股有限公司
2023年1月17日 中国优材（控股）有限公司
2023年1月31日 中国金融投资管理有限公司
2023年2月3日 China Properties Group Limited
2023年2月8日
汇联金融服务控股有限公司 2023年2月24日 北方矿业股份有限公司
2023年3月24日 恒益控股有限公司
2023年3月28日 中海重工集团有限公司
2023年3月31日 中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）
2023年5月5日 港银控股有限公司
2023年6月13日
汉隆集团股份有限公司
2023年6月14日
PF Group Holdings Limited
2023年6月30日
泰山石化集团有限公司
2023年7月7日
亚洲资产（控股）有限公司
2023年7月14日
共享集团有限公司（清盘中）
2023年8月16日
中国清洁能源科技集团有限公司
2023年8月23日
华记环球集团控股有限公司
2023年9月15日
宏海控股集团有限公司
2023年11月8日 泰加保险（控股）有限公司
2023年11月21日 华夏能源控股有限公司
2023年11月24日 中国新华电视控股有限公司
2023年12月6日 上海大生农业金融科技股份有限公司
2023年1月11日
环球智能控股有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2022年10月21日发信通知环球智能控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会除牌决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月11日就此进行聆讯。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
A. 引言
1. 该公司于2000年7月18日在开曼群岛注册成立为有限公司，其股份自2002年10月28日起在主板上市。
2. 该公司经营多项不同业务，包括(i) 资讯科技支援业务；(ii) 综合数码营销解决方案业务；(iii) 电子平台业务；及(iv) 贸易业务（包括电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务）。
3. 2021年2月22日，上市委员会发现该公司上述业务并没实质，既不可行亦不可持续，因此该公司不符合《上市规则》第13.24条。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖（上市委员会停牌决定）。
4. 2021年4月1日，该公司未能刊发截至2020年12月31日止年度（2020年财政年度）的末期业绩，导致股份于主板暂停买卖。
5. 2021年5月24日，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
(a) 按《上市规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产水平的规定（复牌指引2）；
(c) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。
6. 收到上市委员会停牌决定后，该公司对业务作出调整，终止了电子平台业务、供应链解决方案业务及品牌电商业务（已终止的业务）。该公司继续经营资讯科技支援业务、综合数码营销解决方案业务及电子商店业务（持续经营业务）。
7. 此外，该公司开展了新业务，包括透过一家中国附属公司漳州市科睿琳生物科技有限公司（厦门科睿琳）销售及分销保健及酒精产品（中国分销业务）以及拟销售及分销储能产品（储能业务）（统称新业务）。
8. 在收到上市委员会停牌决定之前及之后，该公司亦在调整业务的同时对管理层作多番变动：2019年12月16日，杨新民先生辞任该公司首席执行官，而何致坚先生（何先生）则获委任为首席执行官兼执行董事。何先生引进了一系列新业务，即电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务。但在收到上市委员会停牌决定的数周后，何先生于2021年4月23日辞任。2021年7月，柯海味先生（柯先生）及王维淮先生（王先生）获委任为该公司两名新任首席执行官兼董事。两人终止了何先生引进的大部分新业务，包括供应链解决方案业务及品牌电商业务。
9. 2021年5月31日及2021年6月2日，该公司刊发(i)2020财政年度及2021财政年度；及(ii)截至2021年6月30日止六个月（2021年上半年）的未发布财务业绩。
10. 复牌期限（2022年9月30日）届满前，该公司提出要求将期限延长六个月至2023年3月30日，理由是疫情等因素令其未能遵守复牌指引。
11. 复牌期限届满后，上市委员会于2022年10月21日决定将该公司除牌。
12. 2022年9月，该公司与一家韩国化妆品公司签订协议（代理协议），开始于中国销售各种韩国化妆品。
B. 适用《上市规则》条文及指引
13. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
14. 《上市规则》第6.01A(1)条进一步规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
16. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
18. 《上市规则》第13.24(1)条列明「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
19. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。特别是，GL-106-19指出，若「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，则发行人被视为没有可行及可持续发展业务。就新成立或收购的业务而言，「这些业务可能只有有限的过往业绩纪录，不足以证明其是可行及可持续发展的业务。尽管联交所会考虑发行人的业务预测，但有关预测必须有具体及可信的业务计划支持，而业务预测亦必须基于已签署的合约以及可靠的客户需求。」
C. 上市委员会的除牌决定
20. 基于该公司未能在18个月限期（2022年9月30日前）符合复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
21. 尽管该公司已透过刊发未发布的财务业绩而符合复牌指引1，但上市委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务，以遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）。上市委员会注意到（其中包括）：
(a) 该公司已放弃已终止的业务。
(b) 持续经营业务的营运规模极小已维持了好一段时间：2021财政年度及2022年上半年皆只有少于人民币800万元的收入，并不足以支付企业开支，产生净亏损。上市委员会认为这并非一时业务低迷。
(c) 中国分销业务自2021年12月才开始营运，前后只约10个月，储能业务更尚未开始营运，所以新业务并非实质业务。
(d) 上市委员会进一步发现，该公司提出的数字并无过往业务纪录（或已签署合约）可依据，且该公司未能呈列具体及可靠的业务计划，因此该公司的预测可能无法实现。
22. 上市委员会判定，该公司的情况并不属于指引信GL95-18所载允许延长复牌期限的「特殊情况」，因为该公司尚未解决复牌指引涉及的相关实质性问题，且能充分确定其可恢复买卖。上市委员会亦不认为按照联交所的政策该公司可以疫情为由而获得延期。
D. 提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述23. 该公司于向上市覆核委员会提交的书面陈述中要求将复牌期限延长至2023年3月30日，以证明其业务计划可符合《上市规则》的规定。
24. 有关该公司遵守复牌指引的情况，该公司陈述如下：
(a) 复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
25. 该公司表示，持续经营业务于中国多个大城市（包括广州、天津、深圳及上海）的客源十分多元化，但承认截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的收入不高，分别约为人民币3,490万元及人民币1,400万元，占该公司总收入约69.7%及91.8%。
26. 该公司表示新业务（尤其是透过厦门科睿琳进行的中国分销业务）为持续经营业务的延伸，但也承认厦门科睿琳2022年的财务表现未如理想，认为主要是疫情所致，并预期影响只属暂时。
27. 储能业务方面，该公司解释其已于2022年9月30日与潜在业务伙伴就一个储能项目的潜在收购或合营事宜订立谅解备忘录。该公司于聆讯中表示其对储能业务的潜力充满信心，但也承认这方面业务有任何收入之前，将需先作进一步投资（人民币2,000万元）。该公司估计，若储能业务于2023年初开始营运，可为截至2023年12月31日止年度带来约人民币6,400万元的收入，但在聆讯中该公司承认能否开展该项目亦要视乎聆讯的结果。
28. 于聆讯上，该公司概述，于2022年9月签订代理协议后，协议下韩国化妆品的销售额于2022年最后三个月带来约人民币1,600万元的收入。因此，该公司认为，基于预期会与韩国供应商长期合作，再加上中国逐步重开，董事会对该公司的稳定及未来增长充满信心。
29. 该公司表示预期收入由截至2022年12月31日止年度约人民币3,880万元增加363.5%至截至2023年12月31日止年度约人民币1.8亿元。于同一预测中，该公司预期截至2022年12月31日止年度将有净亏损约人民币2,100万元，而截至2023年12月31日止年度则料有纯利人民币83万元。于聆讯上，该公司亦承认，按其固定成本及毛利率估计，销售额必须达到约人民币6,000万元至7,000万元，才能开始收支平衡以至转亏为盈。
30. 资产方面，该公司表示其于2022年9月30日并无财政困难，保留了现金或现金等价物约人民币4,470万元，亦拥有账面值人民币5,650万元的房地产。该公司自觉有足够资产支持日常营运及业务发展计划。
(b) 延期要求
31. 该公司声称其业务是实质、可行及可持续的业务，纯粹是受疫情影响（包括疫情下有关的出行旅游及海关限制）才未能符合复牌指引，并表示情况属于GL95-18所述的「特殊情况」，因此应获准延长复牌期限。
上市科的陈述32. 上市科表示，于上市委员会停牌决定与上市委员会除牌决定之间的时间里，该公司已终止多项业务而开展新业务，但两项决定均指该公司未能符合《上市规则》第13.24条须维持足够营运及资产水平的规定。上市科表示，到进行聆讯时，该公司的业务仍不符合《上市规则》第13.24条，因此应维持上市委员会除牌决定。
(a) 复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
33. 首先，上市科指出，在有上市委员会除牌决定之后，该公司的业务前景进一步倒退，因为该公司向上市覆核委员会提交的陈述中，将收入预测大幅下调至2022年的人民币3,880万元及2023年的人民币1.8亿元，较上市委员会除牌决定时的收入预测减少近半。上市科强调，根据经修订的预测，该公司预期于2022年产生净亏损人民币2,100万元，而于2023年仅产生人民币80万元的微利。
34. 上市科注意到，该公司的现行业务仅维持极低业务量，截至2022年9月30日止九个月的收入为人民币1,990万元、净亏损人民币1,850万元。上市科亦表示就持续经营业务而言，该公司未能展示可靠及具体的业务计划。就新业务而言，上市科提到(i)中国分销业务的客源非常有限，并无明显竞争优势，于截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元；及(ii) 储能业务尚未开始，且并无订立具法律约束力的合约，都令这项业务营运前景不明朗。上市科认为，按此基准，该公司的现行业务并非实质、可行或可持续的业务。至于该公司于聆讯上提及的代理协议，上市科指出该协议下新开始的销售额其业务纪录有限，并确认这并无改变上市科的看法，上市科仍认为该公司未能维持足够营运水平。
35. 由于该公司大幅下调业务预测，上市科仍然认为经修订预测并不可靠，因为有关内容并非基于有已签署合约佐证的具体及可靠业务计划或客户需求来作预测。
36. 上市科表示，鉴于该公司营运水平及财务状况，该公司亦未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。上市科指该公司的总资产人民币1.456亿元（其中人民币1.037亿元是投资物业以及现金及现金等价物）无法大幅改善该公司的经营及财务表现，继续产生净亏损。
(b) 延期要求
37. 上市科表示并无合理理据延长该公司的复牌期限，指该公司并未能证明其按实质、可行及可持续的业务模式营运，因为其未能显示业务有任何重大改善，使其可以（如非有疫情影响）符合《上市规则》第13.24条。据上市科所言，该公司以疫情作为一直未能符合《上市规则》第13.24条的理由，这个说法流于笼统亦无任何事实依据。
38. 因此，上市科认为该公司并未能证明其属特殊情况而可根据GL95-18第22段获准延长期限以符合复牌指引。
上市覆核委员会的观点39. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天（复牌期限届满已超过三个月）仍未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
40. 由于尚未复牌，上市覆核委员会需要考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
41. GL95-18载列联交所有关如何厘定是否延长补救期的政策。如属以下情况，便可获延期：(i) 根据GL95-18第22段，发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜；或(ii) 根据GL95-18第25段，倘未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》乃由于疫情爆发直接引致的干扰而非其他实质性问题所致。此外，为与联交所遏制壳股活动的政策一致，若联交所认为有关发行人并非经营实质、可行及可持续的业务，则不会按GL95-18第25段给予延期。因此，要引用此条，该公司须证明其业务符合《上市规则》第13.24条而符合复牌指引2。
42. 所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市覆核委员会指出，该公司是以公司营运受到疫情的不利影响为由而要求将补救期延长至2023年3月底。
43. 上市覆核委员会同意，该公司刊发了经审核的全年财务报表以及中期及末期业绩，已经符合复牌指引1，因此，在评估可否延长该公司的补救期要取决于其遵守复牌指引2的情况，亦即该公司是否已证明其遵守《上市规则》第13.24条。
44. 根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，联交所将会因应发行人的具体事实及情况个别评估。
45. 上市覆核委员会也知道，若有发行人（如该公司）的余下业务规模甚小，不论是合计还是个别分开来看都不符合《上市规则》第13.24条，而要透过开辟一项或多项新业务或收购这些业务来符合复牌指引2是相当大的挑战。要实现这个目标的时间甚短，而发行人筹集资金的能力十分有限，因为《上市规则》的条文及相关指引均有相关规定，全部是联交所遏制壳股活动及借壳上市的政策下所引入，用以防止申请人规避《上市规则》第八章的上市资格。在此情况下，可以于短时间内开设的新业务，很可能都是涉及一些需要资本投入和营运资金不多、市面上也有其他供应商提供的货品及服务、客户数目不多、也不用相对太多存货、对产品及服务没有太大附加价值，以至进入门槛也相对较低的业务。该公司新成立的业务显然符合以上多个特征，因此属于GL106-19所载指引的范围。
46. 上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务以遵守《上市规则》第13.24条，理由如下：
(a) 自2021年2月上市委员会停牌决定（近两年前）以来，该公司整体业务量一直极低，到补救期内更进一步收缩，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,990万元，净亏损人民币1,850万元。
(b) 持续经营业务于截至2022年9月30日止九个月只有约人民币600万元的收入，2022年及2023年两个财政年度亦仅预测各约人民币800万元。
(c) 新业务并不重大或尚未开展： (i) 中国分销业务的经营历史较短，只有四至五名客户，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元 — 就此而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司的书面陈述中非常强调其中国分销业务的发展，但于聆讯上，该公司却主要依靠其于2022年9月才刚签订的代理协议来佐证各项业务计划及预测；(ii) 储能业务处于早期规划阶段，在开始营运及产生任何收入前需要先行进一步大举投资及订立正式合约；及(iii) 代理协议下的业务是在2022年最后几个月（亦即复牌期限届满后）才开展。该公司表示其于2022年10月至12月期间代理协议下的销售额达人民币1,600万元。这笔款项占期内收入超过七成，似乎也显示了同期透过厦门科睿琳进行的中国分销业务并没有太大进展。
(d) 该公司于聆讯中承认，按其目前的固定成本计算，其销售额每年至少需达到人民币6,000万至7,000万元才能扭亏为盈。其最新预测亦印证了这个说法：即使该公司于2023年的收入达到预测中的人民币1.8亿元，亦只能产生约人民币80万元的盈利。
(e) 就该公司的预测而言，中国分销业务迄今显然未能证明其为实质、可行及可持续的业务。根据代理协议进行的业务仅仅营运了三个月，按此业务的性质来说，如此短的时间并不足以判定是否可行的业务。2022财政年度首九个月的总销售额仅为人民币1,990万元。尽管该公司估计最后一季的销售额将增至人民币2,200万元，但即使届时销售额改善，三个月的业绩改善实在过短，不足以佐证该公司2023财政年度的预测销售额可达到人民币1.8亿元（预测此数才可勉强有些许盈利）。该公司的销售预测并无任何文件（如销售合约或主要客户对产品需求的详细评估）作佐证，因此，按GL106-19所载，联交所在评估新成立或收购业务的可行性时不会过度依赖有关预测。在此情况下，要评估这些业务是否可行及可持续必须主要观乎其实际表现。正如上文所载，该公司并无证明目前经营的业务实际上是实质、可行及可持续的业务。
(f) 上市覆核委员会认为该公司目前拥有充足资产，毋须外部融资仍能继续经营业务，因此不同意上市科指该公司目前没有足够资产。
47. 总括而言，上市覆核委员会认为，自上市委员会停牌决定以来，该公司的收入仍然极低，甚至不足以支付经营成本。该公司业务进一步发展需要额外投资，要有相当高的收入方可恢复盈利能力。此外，该公司的预测也已下调，主要依赖并无任何或只有极短业务纪录的新开展业务。尽管该公司显然已相当努力改善业务，上市覆核委员会并不相信该公司已证明其已开展符合《上市规则》第13.24条规定、有足够营运水平的业务。
48. 上市覆核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。
49. 上市覆核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司只是一再笼统地提及疫情的影响，但并无展示如非受疫情影响其业务可如何大幅改善，尤其是其于复牌期内已终止经营及开展多项不同业务，但无法证明这些业务中可有任何可行或实质业务。此外，该公司并无证明其已遵守《上市规则》第13.24条。因此，其情况并不属于GL95-18第25段的范围。
50. 上市覆核委员会认为，该公司不合资格按GL95-18获批延长补救期。
51. 由于上市覆核委员会确定该公司尚未符合复牌指引2，故毋须厘定该公司是否符合复牌指引3（向市场披露所有重大资料）。
52. 由于该公司未能遵守复牌指引及于补救期内恢复买卖或证明需要延长补救期，上市覆核委员会同意上市委员会取消该公司上市地位的决定。
议决53. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年1月17日
中国优材（控股）有限公司 — 上市覆核委员会
上市委员会于2022年10月14日发信通知中国优材（控股）有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月17日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年1月6日在联交所主板上市。
2. 该公司主要从事经加工木产品的加工、制造及销售。其销售自家生产的加工杨木板材，并向客户提供木材加工工序服务。该公司主要透过两家中国附属公司来营运业务。
3. 该公司于2021年3月19日宣布，鉴于新冠疫情引致停工及出行受到限制，其将推迟公布截至2020年12月31日止年度之经审核全年业绩（2020年经审核业绩）。由于该公司未能于2021年3月31日之前刊发其2020年经审核业绩，该公司股份自2021年4月1日起已暂停买卖。
4. 上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括要求该公司：
(a) 根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）;
(b) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引2）；
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
5. 其后，该公司于2021年4月30日刊发截至2020年12月31日止年度之未经审核全年业绩，但宣布将进一步延迟公布2020年经审核业绩。该公司随后于2021年6月3日及6月15日宣布，自2021年4月起，由于该公司一名前供应商及该公司附属公司的一名前股东（为前供应商的一名实益拥有人）在中国受到调查（调查），该公司两个办事处在接受调查，以致核数师无法查阅存放其中的所需会计记录，因此将进一步延迟公布2020年经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩。
6. 自此之后，2020年经审核业绩、截至2021年12月31日止年度之经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩一直未有公布（未公布之业绩）。
7. 于2022年2月，该公司三名独立非执行董事辞去职务。于2022年4月20日，该公司委任多一名非执行董事及两名独立非执行董事。其后，该公司于2022年11月22日委任了一名中国注册会计师担任独立非执行董事及审核委员会主席。
8. 于2022年11月2日，该公司确认其已能够进入之前要接受调查的相关中国办事处，可以查阅存放其中、需提供给核数师审核的所需资料和文件。
9. 为了重启审核工作，该公司前核数师（毕马威会计师事务所）于2022年11月17日再次要求该公司提供完成审核所需的资料。核数师原先于2021年4月30日已经提出此要求，但一直未获解决。要求该公司提供的资料包括：(i) 关于调查的资料；(ii) 证明该公司2020年营运业绩大幅倒退而引致应收账款减值的资料；(iii) 证明存货及长期资产减值的资料；及(iv) 评估该公司持续经营能力的资料（所需资料）。
10. 于2022年11月28日，该公司前核数师呈辞，该公司委任了新核数师（中汇安达会计师事务所有限公司）。
适用的《上市规则》条文及指引
11. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「...本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，如果该公司未能在2022年9月30日或之前复牌，联交所可以取消该公司的上市地位。
12. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌发行人必须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
13. 特别是，GL95-18第12段确认：「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。」
14. GL95-18第22段指出只会在特殊情况下才会延长补救期。上市委员会可准予延长补救期的情况包括：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
15. GL95-18第25段确认，若要因新冠疫情影响而获得延长补救期，必须是(i)其未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，以及(ii)发行人可以证明其业务具备实质性、可行性及可持续性。
16. 第13.24条表明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所列的业务充足水平规定提供了进一步的指引。
上市委员会的决定
18. 于2022年10月14日，上市委员会决定将该公司除牌（上市委员会决定），因为直至2022年9月30日的复牌期限，该公司仍未遵守以下复牌指引：
(a) 复牌指引1 — 该公司仍未刊发未公布之业绩。
(b) 复牌指引2 — 由于该公司仍未刊发未公布之业绩，上市委员会无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
(c) 复牌指引4 — 待该公司符合所有其他复牌指引后，方可评估是否符合此项复牌指引。综上所述，此项复牌指引尚未符合。
19. 上市委员会亦发现，该公司未能证明其属于GL95-18所指的少数可准许延长复牌期限的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司虽然承认未能符合复牌指引，但表示应给其合理的时间来编制未公布之业绩以及重新符合复牌指引。该公司就其最新情况作出以下解释。
复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见
21. 该公司在聆讯上承认仍未能刊发未公布之业绩，但解释称部分会计记录因为调查而被中国当局没收，也无法进入该公司两个中国办事处。据该公司所称，上述原因导致其前核数师无法查阅2021年4月至2022年11月初期间的相关会计纪录。该公司亦指出，疫情造成的限制影响了其核数师进入该公司处所查阅资料的能力。据该公司所称，这些情况超出该公司的控制范围，并导致该公司的核数师无法完成所需的审计程序。
22. 该公司表示一直在按照复牌指引积极采取措施解决这种情况，包括与有关中国当局就调查进展进行沟通以取得相关会计纪录，并最终于2022年11月成功取得纪录。对于上市科指该公司大可早一点向其核数师提供若干部分的所需资料（因为无法确定此等资料是否因调查而受到限制），该公司解释称已尽其所能向其前核数师作出回应，但前核数师就所需资料要求提供的证明文件存放于接受调查的中国办事处。在聆讯上，对于为何该公司前核数师在2022年11月，亦即是不再受到调查限制后辞任，该公司回应指是由于双方在时间安排上有冲突，其核数师无法按该公司要求尽快完成必要的审计工作。
23. 该公司表示，其新核数师仔细考虑了完成未公布之业绩的审计工作所需的步骤，并确认他们可以在2023年4月30日之前完成此项工作。该公司亦在聆讯上表示，当时中国已放宽疫情防控措施，新核数师的工作进展顺利。
24. 另外，对于上市科指该公司无法确保未公布之业绩刊发后不附带审核修订意见，该公司强调，其前核数师除了对该公司的持续经营能力提出过质疑外，从未指称过任何重大会计或企业管治失当行为又或该公司内部监控存在重大弱点。
25. 对于上市科投诉称该公司未能刊发任何关于未公布之业绩期内的财务资料，该公司表示，这是因为前核数师未能完成2020年经审核业绩的审计工作，因此该公司不知道是否需要作出任何审核调整。据该公司所称，如果公布相关时期的未经审核财务资料，会有误导之嫌。
复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司承认其2020年、2021年及2022年的表现疲弱，收入从人民币2.117亿元（截至2019年12月31日止年度）大幅下跌79.1%至人民币4,420万元（截至2020年12月31日止年度）。该公司在聆讯上承认，其在2020年还达成几笔销售，但到2021年及2022年其厂房已进一步减产。该公司进一步解释称，已将员工人数由2020年12月31日的186人削减到2022年6月30日的43人。该公司表示，其业务下滑是因为受到新冠疫情及中美贸易战的影响。该公司预计于2023年4月全面复产，2023年及2024年的收入预计将分别增长至人民币2.606亿元及人民币5.957亿元。该公司在聆讯上进一步强调其具备增长潜力，表示其已与中国一家大型铁路制造公司合作，为 35 架铁路车辆供应木板（国内合作），并且已经收到多家制造商的订单。该公司亦表示其有充足资产来支持其营运，并在聆讯时称估计资产约为人民币2,000万元。
27. 对于上市科对该公司欠其前核数师的未支付之审计费及数笔未偿还之中国内地银行贷款的疑问，该公司回应时解释称：(1)未支付之审计费源于其前核数师辞任前尚未完成的2020年经审核业绩的审计工作，仍未支付之费用无论如何都并非因该公司无力支付而引致；(2)若干内地银行表示他们会容许该公司延迟偿还银行贷款，直至该公司恢复正常营运。
28. 该公司表示其2020-2022 年的表现疲弱主要是因为市场环境不利，又称这只属短暂情况，因此指其业务具备可行性、可持续性及实质性，符合《上市规则》第13.24条及复牌指引2。
复牌指引4：向市场披露所有重大资料
29. 该公司承认未能符合复牌指引4，但预计已经采取及将要采取的措施能够确保遵守此项指引。
延长复牌期限
30. 该公司表示应给予其合理的时间来编制未公布之业绩。该公司表示，因调查而导致其核数师无法查阅相关资料的情况超出其控制范围。同样，该公司表示其业务显著下滑只属短暂情况，并且是因为新冠疫情及中美贸易战等外部事件引致。
上市科的陈述
31. 上市科表示，截至聆讯时，该公司仍未能证明其符合复牌指引，尤其是复牌指引1及复牌指引2。上市科认为应维持上市委员会决定。
复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见
32. 上市科注意到，该公司未刊发未公布之业绩，因此不符合复牌指引1。对于该公司估计可以在2023年4月30日之前刊发未公布之业绩，上市科表示质疑，认为该公司最近才委任新核数师，究竟新的核数师可否准确评估完成其审计工作所需时间实在成疑。上市科亦表示，该公司未能保证未公布之业绩在刊发时不会附带审核修订意见。
33. 上市科不接纳该公司对于未能提供所需资料是因为受到调查限制的解释，因为就上市科所知，所需资料的其中某些部分应该不受该公司两个办事处受调查的限制影响。上市科亦强调，调查的限制于2022年11月解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。
34. 上市科进一步表示，尽管调查的限制对审计工作造成影响，该公司应当能够公布2021年、截至2020年6月 30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月之未经审核财务资料，但其却未有公布。
复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条
35. 上市科注意到，该公司仍未刊发未公布之业绩，而实际上该公司自2020年起便未有公布财务业绩，因此，上市科表示缺乏资料来评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。即使该公司能够在2023年4月30日刊发未公布之业绩，上市科仍然对于该公司是否有能力证明其在营运及资产方面符合《上市规则》第13.24条有所疑虑。
36. 营运方面，上市科注意到，截至2020年12月31日止年度，该公司录得（未经审核）收入人民币4,400万元，较截至2019年12月31日止年度的人民币2.12亿元经审核收入减少约八成。自此之后，该公司未有提供任何（经审核或未经审核）财务数据。除此之外，该公司的员工人数由2020年12月31日的186人大幅减少至2022年6月30日的43人。上市科对该公司的营运于2020年之后进一步倒退表示关注。
37. 在聆讯上，上市科表示该公司自成立以来一直从事加工木板的制造及销售，以及向高端家具制造商提供木材加工服务以供出口。对于该公司在聆讯上关于国内合作的陈述，上市科指该公司的业务重心明显转向国内市场，其生产的产品和目标客户群体亦似乎因此有所转变，意味着该公司无法依赖先前的业务记录来支持其对2023年及以后的预测。上市科表示，该公司未能提供足够的细节或证明文件来说明其打算如何实现其预测。
38. 资产方面，上市科注意到现金及现金等价物的水平由2019年12月31日的人民币2.035亿元（经审核金额）大幅下跌至2020年12月31日的人民币3,790万元（未经审核金额），跌幅超过八成。上市科亦注意到，该公司欠下毕马威会计师事务所的逾期审计费，以及两家内地银行的未偿还银行贷款。
39. 基于上述理由，上市科仍然关注该公司无法在2023年4月30日之前证明其能够符合《上市规则》第13.24条的规定。
延长复牌期限
40. 上市科强调，该公司并未提出具体的延长补救期要求（补救期已于2022年9月30日结束），仅表示新核数师需要到2023年4月30日才能完成对未公布之业绩的审计工作。 上市科认为，该公司无论如何都未能颇肯定地证明其能够在获准延期后符合复牌指引并复牌。
41. 上市科注意到，该公司未能证明其未能符合复牌指引的原因超出其控制范围：
42. 就复牌指引1而言，没有证据表明审计进度延迟单单是因为调查所引致，因为尽管面临调查限制，上市科并不相信该公司完全无法向其前核数师提供所需资料，而且即使在调查限制解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。上市科亦质疑该公司为何未能先行刊发未经审核财务资料。
43. 对于复牌指引2，上市科表示其并不相信该公司未能刊发未公布之业绩（这亦是无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条的原因所在）完全是因为调查所引致。
44. 上市科表示，该公司的处境因此不属于指引信 (GL95-18) 第22段所述的「特殊情况」， 亦不属于GL95-18第25段的范围，因为该公司未能证明新冠疫情是直接导致其未能符合复牌指引的原因。
45. 总而言之，上市科表示，该公司仍未符合复牌指引，可准许延长复牌期限的「特殊情况」亦不存在。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市科决定。
上市覆核委员会的意见
46. 上市覆核委员会留意到，直到2022年9月30日的复牌期限甚或聆讯当日（复牌期限已经届满超过三个月以上），该公司的股份尚未能恢复买卖，因此已可按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
47. 由于买卖尚未恢复，上市覆核委员会须考虑是否有充分理由准许该公司延期以符合复牌指引的申请。GL95-18第22段订明，为确保除牌架构的可信性以及防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如当发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜。
48. 此外，GL95-18第25段载列了联交所如何基于新冠疫情影响来判断是否准许延长补救期的政策。第25段仅适用于未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰的情况。此外，为与联交所阻遏空壳活动的政策保持一致，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务、长远而言并不可行及不可持续发展，联交所将不给予GL95-18第25段所述的延期。若要利用此项规定，该公司必须证明其业务符合《上市规则》第13.24条的规定，从而达成复牌指引2。
49. 因此，与GL95-18一致，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已切实采取复牌所需的措施，只是基于一些不受其控制的原因而需要稍多时间，又或其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致。上市覆核委员会注意到，该公司要求延期的依据是新冠疫情及中美贸易战对其营运造成不利影响，以及未公布之业绩因调查而被迫延迟刊发。该公司称这些事件全部超出其控制范围。
50. 总体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引及其为此作出的预期计划所述的情况，皆不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此，基于下文第51至57段所列各项原因，不能批准延期。
51. 上市覆核委员会指出，该公司若要证明存在特殊情况，首先须证明其已切实采取措施令该公司复牌，而该公司并没有做到。
52. 对于复牌指引1（未公布之业绩），上市覆核委员会注意到(1)该公司自2020年以来未有公布任何财务数据（经审核或未经审核），(2) 未公布之业绩一直未有公布，而且不确定该公司的新核数师能否如该公司所述于2023年4月底前完成编备业绩的工作，以及(3) 该公司未能保证未公布之业绩在刊发时会否不附带核数师任何无法表示意见声明。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引1且任何其余步骤仅属程序性事宜。
53. 对于复牌指引2（《上市规则》第13.24条），上市覆核委员会注意到，(1) 该公司未能刊发任何财务业绩，意味着上市覆核委员会无法确定该公司目前的财务状况及经营情况，(2) 根据该公司就其目前营运情况提供的十分有限的最新资料，该公司的营运似乎在2021年和2022年已经基本上完全停滞，需要切实采取措施方能重新启动，包括招聘新员工，但是该公司仍未开始招聘，并表示将于2023年4月之后开始，(3) 虽然（基于该公司在聆讯上的陈述）该公司在吸引新业务方面取得进展，但这项新业务似乎与之前的业务有所不同，意味着公司不能依赖先前的业务记录，(4) 基于该公司目前的营运状况以及缺乏具体的商业计划和证明文件（例如已签署的合约等），无法确定该公司能否在短期内实现其提出的预测，甚或根本无法实现，以及(5)由于没有任何关于该公司现金状况的可靠资料，该公司无法证明其拥有足够的资产支持其营运，亦无法确定该公司保留的现金金额（该公司在聆讯上表示相关金额为人民币2,000万元）是否足以支持该公司重新开始营运以及支付该公司的未偿还贷款。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引2且任何其余步骤仅属程序性事宜。
54. 上市覆核委员会注意到，未能提供经审核的财务资料意味着该公司没有履行其复牌指引4（披露所有重大资料）相关的责任，并且鉴于该公司自2020年以来一直未能刊发任何财务资料，其亦无法证明其已切实采取所有必要措施来符合复牌指引4。
55. 总括而言，上市覆核委员会总结表示，该公司未能证明其已切实采取措施令该公司复牌，因此其个案并不属于 GL95-18第22段的范围。
56. 上市覆核委员会进一步总结称，该公司未能证明其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成。该公司一再提及新冠疫情的影响，但相关陈述却十分笼统，无法证明该公司的业务在没有新冠疫情影响的情况下会如何大幅提升。上市覆核委员会特别注意到，该公司指其未能符合复牌指引是因为一些不受其控制的原因时，亦有提及其他因素，包括调查造成的干扰及中美贸易战。此外，该公司未能证明若无此等影响其业务便能够符合《上市规则》第13.24条，因此其情况无论如何都不属于GL95-18第25段的范围。
57. 上市覆核委员会总结称，该公司未能证明其属于GL95-18所指的特殊情况又或可以根据GL95-18延长补救期。
决定
58. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年1月31日
中国金融投资管理有限公司——上市覆核委员会上市委员会2022年11月4日发信通知中国金融投资管理有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月31日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1993年4月7日起在联交所主板上市。该公司的股份于2021年3月29日起暂停买卖，理由是延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩1（尚未发布经审核业绩）。
2. 该公司于香港及中国从事金融服务业务，提供放债服务及融资谘询服务。该公司于北京的业务占放债业务（该公司的核心业务）逾九成。
3. 2020年10月10日，该公司董事会获悉，附属公司的财务交易自2017年起便存在违规情况。该公司两名前执行董事罗锐先生及关雪玲女士（合称相关董事）在未经董事会授权的情况下签立了若干担保合约，为该公司北京附属公司及其他外部实体发行的若干金融产品的付款责任作担保（未经授权担保）。所发行金融产品的部分所得款项其后借予第三方（未经授权贷款），而所有未经授权担保及未经授权贷款均没有在相关附属公司的账簿及纪录中悉数记录。这些未经授权活动在下文统称为「有关事件」。
4. 该公司已向香港及中国监管当局上报有关事件，并就相关董事违反受信责任展开法律程序。
5. 尚未发布经审核业绩未能如期刊发，是因为该公司时任核数师国富浩华需要更多时间来完成有关事件财务影响的所需审核工作。在初步延迟后，由于国富浩华于2022年2月退任该公司核数师，天职香港会计师事务所有限公司（天职）获委任为新核数师，令尚未发布经审核业绩因而进一步延迟刊发。
6. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
(a) 刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引1）;
(b) 对有关事件进行独立法证调查、公布调查结果及采取适当补救行动（复牌指引2） ；
(c) 进行独立法证调查以识别其他未经授权的重大财务资助、公布调查结果及采取适当行动（复牌指引3）；
(d) 证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控系统及程序（复牌指引4）；及
(e) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何合理疑虑（复牌指引5）;
(f) 证明该公司董事具备足够和相称的才干胜任其职位，可履行《上市规则》第3.08及3.09条下须以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任（复牌指引6）；
(g) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引7）; 及
(h) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引8）。
7. 2020年10月18日，该公司成立调查委员会，而该委员会委聘德勤对有关事件进行独立调查（首次调查）。2021年3月28日，该公司公布首次调查的主要调查结果，包括(i) 相关董事、该公司五家附属公司及三名外部发行人被发现涉及有关事件；(ii) 2018年1月至2020年10月期间，该公司一名关连人士、若干中介公司及一名前雇员的银行账户被用以处理放债业务的资金转账事宜；及(iii) 2015年2月至2017年2月期间，该公司在未获适当授权的情况下发行了524只其自行担保的金融产品以筹集资金。
8. 于首次调查后，2021年7月，该公司委聘德勤检视其内部监控措施（内部监控审查），并于2022年3月公布调查结果。为进一步解决调查结果背后涉及的内部监控缺失，该公司指示德勤(i) 编备补充报告，找出2015年1月至2020年10月期间除却有关事件以外的其他重大财务资助；及(ii) 提供与有关事件有关而首次调查未有涵盖的进一步调查结果（补充调查）。
9. 于2022年3月完成首次及补充调查以及内部监控检讨后，董事会总结有关事件于2017年至2020年发生，未经授权担保及未经授权贷款并无按照《上市规则》的规定于综合财务报表妥为记录。其后，于2022年10月，该公司委聘德勤进行进一步调查及进一步检讨内部监控措施（进一步审查）以期符合复牌指引。于2022年11月完成进一步检讨后，该公司已采纳德勤的所有建议以纠正已识别的缺失，而德勤亦确认该公司的内部监控系统并无重大缺陷。
10. 2022年12月，该公司刊发2020财政年度及2021财政年度的年度业绩，当中记录了有关事件的财务影响。2023年1月6日，该公司亦刊发2021年上半年及2022年上半年的尚未刊发中期业绩（统称已公布业绩）。天职确认，已公布业绩并没有附带任何审核修订意见。
11. 该公司在2022年12月29日呈交的资料中确认其已完成一系列改革建议（内部改革），以提升企业管治，其中包括(i) 有关事件发生时在任的执行及非执行董事已全部辞任；(ii) 成立新的业务风险委员会及业务审批单位；及(iii) 落实员工培训及举报政策。
适用的《上市规则》条文及指引12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月28日或之前复牌，便有可能被除牌。
13. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定18. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司未有符合复牌指引，理由如下：
(a) 复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）－该公司并无刊发2020年度业绩及之后的财务业绩；
(b) 复牌指引2（调查有关事件）、复牌指引3（调查其他重大未经授权财务资助）及复牌指引4（内部监控审查）– 进一步审查尚未完成，且该公司未能证明其已实施足够的补救措施及其内部监控措施份属足够；
(c) 复牌指引5（管理层诚信）及复牌指引6（管理层能力）－进一步审查仍在进行中，因此并无足够资料评估该公司是否符合复牌指引5及复牌指引6；
(d) 复牌指引7（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会关注到该公司(i) 自2020财政年度起已没有刊发经审核财务业绩；(ii) 于2021年3月终止其重庆业务；(iii) 于2021年暂停为北京业务编备预算；及(iv) 并无评估有关事件对财务状况的影响；及
(e) 复牌指引8（披露所有重大资料）－需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，委员会并不信纳该公司符合复牌指引8。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述19. 该公司承认于上市委员会决定时并未符合复牌指引，但表示其自此已取得重大进展，于聆讯时已符合所有复牌指引。
(a) 复牌指引1 －刊发尚未刊发之财务业绩
20. 该公司解释，其中期业绩及全年业绩的编备有所延误是内地新冠病毒疫情的限制及封锁措施所致，因为那段时间核数师较难查核公司纪录及文件的正本，内地雇员亦较难提供过程中所需协助。该公司认为这些因素都非其所能控制。
21. 于聆讯时，该公司确认其已刊发所有相关财务业绩，全无附带任何审核修订意见，并已于2023年1月19日进一步刊发2021年上半年及2020年上半年中期报告，因此自认为已符合复牌指引1。
(b) 复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）
22. 该公司自认为已符合复牌指引2及复牌指引3，因为(i) 德勤自上市委员会决定起已完成进一步审查；(ii)有关事件发生时的在任执行董事及非执行董事已全部辞任；及(iii) 该公司已公布调查结果，并已于进一步审查后采取足够的补救措施（包括该公司的内部改革）。
(c) 复牌指引4（内部监控审查）
23. 该公司表示，德勤及该公司的审核委员会确认该公司已实施德勤的建议以纠正所识别的缺失以及内部监控及程序并无重大缺陷。
(d) 复牌指引5（管理层诚信）
24. 该公司表示，基于三大原因，管理层诚信方面不再有何未解决的问题。首先，根据调查结果，相关董事已被确定为有关事件的负责人，两人连同涉事人员均已辞任或被罢免出任该公司一切职务。
25. 其次，就有关事件发生时的执行及非执行董事而言，该公司表示，德勤找不到直接证据证明他们有份参与及╱或知悉有关事件。该公司进一步指，于聆讯时，这些董事全已辞任并离职。
26. 最后，所有现任执行及非执行董事全于有关事件后才获委任，与相关董事或其他涉事人士看来没有关连或关系。
(e) 复牌指引6 －管理层能力
27. 该公司重申，根据进一步审查，除相关董事外，有关事件明显不牵涉该公司其他时任董事。于相关时间，对于该公司在北京的放债业务营运事宜，时任董事都是合理依赖相关董事处理。
28. 与此同时，为解决上市科的关注事项，该公司于聆讯中重申，其已采取适当措施以补救内部监控的缺失并加强企业管治，其中包括采纳内部改革。
(f) 复牌指引7——遵守《上市规则》第13.24条
29. 该公司强调其继续经营的业务具足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，例证有：(i) 有关事件发生以来刊发的经审核业绩；及(ii) 核数师并无发表任何关于该公司持续经营有不确定性的审核意见。尽管该公司承认有关事件已影响到其财务状况，但于整个停牌期间，其北京、成都、香港及深圳的业务一直运作如常。
30. 该公司进一步表示，2020年至2021年的表现相对疲弱主要是有关事件所致，但那对该公司的未来表现不会有长期影响，所以董事会预期2023年及2024年的财务表现将有所改善。于聆讯上，该公司亦表示其过去两年来已与投资者订立协议并解决未偿还借款的问题，以挽回有关事件的部分损失及减低相关利息开支。往后，该公司估计2023年及2024年的收入将分别增至2.057亿港元及2.166亿港元，并分别有纯利3,060万港元及5,510万港元。
(g) 复牌指引8——披露所有重大资料
31. 该公司表示其已透过以下途径符合复牌指引8：(i) 定期提供有关该公司履行复牌指引状况的最新资料；(ii) 尽力按《上市规则》的规定刊发所有财务业绩；及(iii) 向股东提供有关事件主要调查结果的最新资料。
32. 总括而言，该公司认为其已完全符合复牌指引。
上市科的陈述33. 上市科注意到，自上市委员会决定以来，该公司的状况已显著改善，并于聆讯上表示其对该公司符合复牌指引不再有异议。
34. 上市科表示，就复牌指引1而言，该公司已刊发所有尚未刊发的财务业绩，包括2021上半年及2022上半年的中期业绩。上市科进一步指，其对该公司遵守复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）不再有异议。
35. 就复牌指引4（内部监控检讨）以及复牌指引5、复牌指引6（管理层诚信及能力）而言，上市科特别提出该公司前任董事会成员可能曾参与有关事件的一些忧虑。例如，上市科注意到德勤的调查显示：(i) 一名前任董事会成员于辞任前及于德勤审查前删除了电子资料；(ii) 另一名前任董事会成员曾于53页空白签名页面上签名交第三方暂时保管，随后董事会决议案用上了该签名以批准发行金融产品（有关事件的其中一部分）；及(iii) 该公司曾使用雇员或中介机构的银行账户提供融资服务。随着该公司已采取行动更新内部监控措施，而相关前任董事会成员已辞任而不再担任该公司管理层，上市科对该公司符合复牌指引4、复牌指引5及复牌指引6不再有异议。
36. 就复牌指引7而言，上市科考虑到该公司自停牌以来一直持续经营原有业务，且2022上半年的中期业绩录得收入1.14亿港元及资产净值约9.22亿港元。因此，上市科对该公司符合《上市规则》第13.24条没有异议。为完整起见，上市科对该公司符合复牌指引8亦无异议。
37. 总括而言，上市科信纳该公司于聆讯时已符合复牌指引，可以恢复买卖。
上市覆核委员会的意见38. 上市覆核委员会确认，于聆讯时，该公司相对于上市委员会决定之时已在符合复牌指引方面取得实质进展。上市覆核委员会注意到该公司就其所采取的不同步骤提交的资料，以及上市科亦确认，及至聆讯时，该公司已符合复牌指引并获上市科信纳。
39. 在此基础上，上市覆核委员会裁定，复牌指引下已无问题未解决，该公司已完全符合复牌指引。
决定40. 因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位的决定，理据为于上市委员会决定后，该公司已证明其已符合所有复牌指引。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」及「2021财政年度」；6月30日止六个月界定为「2021上半年」等。2023年2月3日
China Properties Group Limited——上市覆核委员会
上市委员会2022年11月4日发信通知China Properties Group Limited（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月3日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2007年2月23日起于联交所主板上市。该公司于中国从事物业发展及物业投资。
2. 该公司延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩，是因为核数师需要更多时间取得有关（其中包括）(i) 该公司债务；及(ii) 该公司部分物业估值等资料。因此，该公司股份于2021年4月1日起暂停买卖。
3. 2021年10月15日，该公司宣布其全资附属公司Cheergain Group Limited发行的226,000,000美元15%优先票据（2021年票据）违约。
4. 2022年2月，该公司其中一名债权人向香港法院提出将该公司清盘的呈请（呈请），原因为该公司无力偿还其所担保的上海附属公司债务9.04亿港元。
5. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3 撤回或驳回该呈请；及
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
6. 2022年9月30日（复牌期限），该公司刊发其尚未公布的财务业绩：2020年及2021年全年业绩以及2021年及2022年中期业绩（统称已公布业绩）。已公布业绩显示该公司在2021财政年度录得重大净亏损（人民币177亿元），且被核数师发出无法表示意见声明，包括核数师无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整，及(ii)可有任何其他结余及交易，包括或然负债及已作出的担保又或该公司可能已与银行订立的其他资产及负债。此外，已公布业绩附带核数师对该公司重大亏损、未偿还借款及呈请的无法表示意见声明，核数师指此等事项显示该公司能否继续持续经营存在重大不确定性。
7. 此外，于2022年9月30日，该公司致函上市科汇报其符合复牌指引的情况，当中载述（其中包括）：就复牌指引1而言，其已刊发已公布业绩；就复牌指引2而言，其于2020年及2021年的收益分别为人民币4.04亿元及人民币1.81亿元，而于2022年6月30日，其总资产为人民币240.35亿元，因此该公司自认为符合《上市规则》第13.24条；以及就复牌指引3而言，该公司表示透过计划中的集资其能够于2022年底前解除呈请。
8. 2022年11月4日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司股份在联交所的上市地位。该公司于2022年11月15日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
9. 2022年11月28日，富事高谘询有限公司通知该公司，富事高谘询有限公司的霍羲禹先生、Kenneth Fung先生及FTI Consulting (BVI) Limited的Aaron Luke Gardner先生已获委任为共同及个别接管人（接管人），处理该公司就其多家附属公司（包括 Cheergain Group Limited）及该公司若干物业项目（例如于2021年12月31日估值为人民币12,854,350,000元的重庆国际商业中心（重庆物业）及上海协和城第一期（上海物业））的控股公司的2021票据违约。当时，该公司并无公布接管人的任命，亦未见于陈述或以其他方式通知上市覆核委员会有关任命。
10. 上市覆核委员会于2023年2月3日就此事进行聆讯。
11. 于2023年2月12日（聆讯后逾一周），该公司才宣布有关2021年票据的接管人任命。上市覆核委员会指示该公司及上市科就委任接管人对该公司符合复牌指引及复牌的计划的潜在影响作进一步陈述。
适用《上市规则》条文及指引信
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
18. 2022年11月4日，上市委员会认为该公司并未符合以下复牌指引，包括（其中包括）：
a. 复牌指引1 －该公司已刊发已公布业绩，但核数师对2020年及2021年的业绩发出无法表示意见声明，而该公司未能充分处理或保证可于短时间内处理；及
b. 复牌指引2 －呈请并无被撤回或驳回。
19. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司承认其到复牌期限及聆讯之时也尚未符合复牌指引，但解释其现况是因为受到政府政策自2019年起大幅改变所影响。
21. 该公司表示，中国政府于2019年已制定严格的政策调控国内物业市场的波动。这些政策大大限制了物业发展商（如该公司）通过银行贷款或预售发展中物业取得融资的能力。这严重影响该公司筹集资金及维持现金流的能力，随之而影响到其业务并导致与债权人出现纠纷。据该公司表示，这些事态发展直接导致该公司停牌，其后影响到其符合复牌指引的能力。
22. 该公司进一步表示，政府上述严厉措施自2022年12月起已放宽，所以该公司现可执行重新符合复牌指引的计划。其坚称，只要复牌期限延长至2023年6月30日，便能够完成未完成的步骤。
委任接管人的影响
23. 该公司解释没有宣布委任接管人，是因为认为对其状况没有重大影响，原因如下：
a. 委任接管人涉及的附属公司大部分都无营业或并无活跃业务。
b. 这些附属公司的未偿还负债总额约为人民币121亿元。
c. 当中只有两家附属公司持有重大资产：两者都是持有该公司三大物业项目（包括重庆物业及上海物业）的境内附属公司的境外控股公司。
d. 该公司仍控制持有重庆物业及上海物业的相关境内公司。
e. 重庆物业及上海物业已抵押予其他债权人，而根据现有法院命令，该公司于出售该两项物业前须取得这些债权人同意。因此，于相关法院命令解除前，接管人并不能接管重庆物业及上海物业。
f. 该公司已计划筹集资金来清偿2021年票据产生的债务，一经完成，接管人的任命将可解除。
24. 该公司指其并不预期委任接管人会对其要求延至2023年6月30日以符合复牌指引的计划有任何重大影响。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
25. 该公司指其已刊发所有相关财务业绩，但承认已公布业绩仍被核数师无法表示意见。该公司注意到，首先，与该公司于2020年及2021年分别为人民币2,521,000元及人民币4,257,000元的银行结余及可用现金相比，未偿还银行确认书的金额相对较小。其次，该公司已能够将2021年的未偿还银行确认书由人民币571,771元减少至人民币164,589元，仅占该公司于2021年12月31日的银行及现金结余总额的3.9%。该公司解释，其预期在刊发2022年经审核业绩时能完成解除无法表示意见的所需步骤。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司表示其业务表现下滑：截至2020年12月31日止年度，自物业销售、物业租赁及物业管理录得收益约人民币4.04亿元，较前一年度减少约31.4%。截至2021年12月31日止年度，该公司的收益约人民币1.81亿元。该公司指这只是中国物业市场的大环境引致的暂时下滑，表示除此以外其业务在所有重大方面均继续如常。
27. 该公司进一步表示，于2021年12月31日及2022年6月30日，其总资产分别约为人民币193.28亿元及人民币240.35亿元，因而自认为仍有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定，又表明未来集资计划将可进一步改善其状况及可用现金流。
复牌指引3: 解除清盘呈请
28. 该公司承认，由于呈请并未解除，且相关诉讼仍在进行，故其并未符合复牌指引3。其解释，呈请已定于2023年5月31日及2023年6月1日进行为期两天的正式聆讯。尽管该公司表示其准备采取一切必要行动对呈请进行抗辩，但其计划筹集资金以清偿任何未偿还债务及解决与债权人就有关债务金额的纠纷。一旦成功，该公司将能够于正式聆讯前解除呈请。
29. 于聆讯上，该公司指其就寻求集资而展开的步骤包括：(i) 与两家中国国有企业进行再融资及融资，使该公司可于中国政府于2022年12月放宽对物业发展商的资金限制后筹集约人民币100亿元的大额资金；及(ii) 拍卖重庆物业（于2021年12月31日的估值为人民币12,854,350,000元）。尽管该公司于聆讯时预计这些步骤可很快完成，但在聆讯后进一步补充，对再融资安排的磋商要到5月底时才能完成。
情况特殊应可延长期限
30. 该公司表示，其已尽力符合复牌指引，但符合复牌指引有所延误乃直接由于与物业发展商有关的政府政策大变以及疫情爆发所造成的干扰所致，该公司认为这些都非其所能控制。该公司表示，其情况属于GL95-18第22至24段所载的特殊情况，应准其将补救期延长至2023年6月30日。
上市科的陈述
31. 上市科表示，该公司并未符合复牌指引，亦无法充分确实证明其将能够于所要求的时限内符合复牌指引，特别是其集资计划能否成功及完成尚不明确。
委任接管人的影响
32. 上市科指该公司并无于其得悉接管人的任命（即2022年11月28日）后尽快作披露。根据上市科，该公司(i) 未能遵守《上市规则》第13.25(1)条；及(ii) 可能未能遵守《证券及期货条例》下的内幕消息条文。因此，上市科质疑该公司的内部监控及程序是否足以确保其能遵守《上市规则》及《证券及期货条例》。
33. 对于该公司认为委任接管人对评估该公司能否符合仍未达成的复牌指引条件并不重要，上市科并不同意。上市科指出：
a. 该公司未能提供其集资及债务偿还计划的详情，例如列出该公司预期筹集的金额、以有关款项偿还的债务及所涉各方或物业。该公司亦无载列集资所涉及的程序，包括时间表及解释所需的批准或同意，尤其是假若有关集资计划将涉及出售该公司已质押而现时可能受制于接管人对相关物业控股公司的控制的物业项目。由于没有细节，委任接管人的影响尚不明确。
b. 前尚不清楚该公司对拥有多项物业（包括重庆物业及上海物业）的境内公司何以自称仍有控制权，因为接管人显然已委任董事加入境外控股公司的董事会，所以可对境内附属公司行使控制权或采取措施更换这些附属公司的董事会。这个事态发展可能进一步阻碍该公司的集资及债务偿还计划，尤其是当有关计划涉及出售该公司透过附属公司持有的物业，而这些物业现时均受已委任接管人的影响。任何进一步阻碍将随之影响到该公司能否于2023年6月30日前符合复牌指引所有尚未达成的条件。
34. 上市科最后更指，既然该公司没有及时披露接管人的任命，实不肯定该公司现在是否已就上市覆核委员会的覆核而披露所有相关资料。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
35. 上市科指该公司始终未能处理已公布业绩中核数师无法表示意见之事，因为核数师仍无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整；及(ii)可有其他结余及交易，包括但不限于或然负债及已作出的担保又或可能已与银行订立的其他资产及负债。上市科仍然担心该公司可能无法解决其余审核问题而刊发不附带无法表示意见或审核修订意见的2022年经审核业绩。
复牌指引2: 遵守《上市规则》第13.24条
36. 上市科表示，由于该公司于聆讯当日的经审核业绩仍附带审核修订意见，其对该公司是否已遵守《上市规则》第13.24条无法发表意见。
复牌指引3: 解除清盘呈请
37. 上市科注意到，该公司迄今未能解除呈请，并进一步注意到2023年5月31日及6月1日才进行呈请的正式聆讯。对于该公司将于成功集资后解除呈请的说法，上市科指其关注该公司可有就该计划提供足够详情以让人评估其成功机会。此外，上市科忧虑该公司附属公司被委任接管人可能会进一步妨碍该公司筹集资金的能力。
延期要求
38. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述的「特殊情况」，因为该公司并非已切实采取措施并颇肯定能复牌，特别是该公司未能充分确定证明，若延长时限至2023年6月30日的要求获得批准，其便可成功完成所需集资而悉数结清债务，并于经延长的补救期内符合所有复牌指引。
上市覆核委员会的观点
39. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。所以，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期。
40. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则上市覆核委员会可延长补救期。
41. 此外，GL95-18第25段载列联交所有关如何基于2019冠状病毒病的影响厘定是否延长补救期的政策。第25段只适用于发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由2019冠状病毒病疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰。
42. 所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市覆核委员会注意到，该公司要求延期的理据为政府政策急剧变化及2019冠状病毒病所影响，指两者皆不受其控制。
43. 总括而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。
44. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其已切实采取复牌所需的一切措施而只有程序性问题尚未解决，理由如下。
a. 该公司的已公布业绩仍被核数师发出审核修订意见，且尚不清楚是否能够在公布2022年经审核业绩时及时解除或解决，以使该公司能够符合复牌指引1。
b. 尽管该公司保留重大资产，上市覆核委员会注意到，该公司并无明确呈列其所有资产、所有未偿还债务以及其集资及债务偿还计划的详情，以让上市覆核委员会对该公司完成复牌步骤后将会余下哪些资产及业务营运有清楚了解。此外，由于该公司的已公布业绩仍附带审核修订意见，且尚不清楚该意见是否及何时可以解除，上市覆核委员会注意到上市科的陈述，并同意其目前无法就该公司是否符合复牌指引2╱《上市规则》第13.24条发表意见。
c. 此外，该公司并无就如何解除呈请提出任何明确计划，而该公司能否解除呈请取决于其能否完成集资计划。该公司指其将透过从中国国有企业取得约人民币100亿元大额融资及╱或出售重庆物业来筹集资金。上市覆核委员会注意到：(i) 于聆讯上以及2023年3月聆讯后，当该公司再作进一步陈述解释委任接管人对其集资计划的影响时，该公司并无提供有关实施任何有关计划的进展详情（除了概述其目标是尽快及无论如何于5月底前完成融资）；(ii) 该公司一直确认，重庆物业已作质押，并有法院命令订明出售前须先取得债权人批准，但该公司能否、何时及如何取得有关批准并不明确；(iii) 委任接管人将可能进一步影响该公司出售重庆物业的能力，因为接管人已就重庆物业的境外控股公司委任董事（上市覆核委员会也与上市科同样关注到，如此一来，该公司称其对持有重庆物业的境内公司仍有控制权的说法可能不再正确）；及(iv) 即使该公司仍可出售重庆物业，但基于委任接管人令情况更复杂，也没有关于该公司准备出售所采取步骤的任何资料，到底其能否在要求延长的补救期（2023年6月30日）内成功出售尚不清楚。最后，由于该公司并无呈列有关资产、债务以及集资及债务偿还步骤的详情，上市覆核委员会始终忧虑该公司最终也无法及时筹集充足资金清偿债务而剩余充足资金解除呈请。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其能够一如其所表示，于2023年6月30日前完成符合复牌指引3所需全部必要步骤。
45. 上市覆核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有未达成条件所需而尚待完成的步骤并非只是程序性问题。就复牌指引1而言，该公司须解除审核修订意见，而这不似是程序性问题。就复牌指引3而言，该公司不觉在集资计划方面有任何进展，而要出售重庆物业所需的步骤繁多，成功与否仍不清楚。同样地，就透过国有企业进行集资而言，该公司并未证明有关计划可行及已渡过初步阶段。
46. 最后，上市覆核委员会与上市科同样关注该公司未能及时披露接管人的任命，令人质疑该公司是否已全面披露所有事实及发展让人全面评估其状况。这对最终评估该公司是否符合复牌指引4以及须公布所有重大资料以供该公司股东及投资者评估其状况的规定，都会有所影响。
47. 总括而言，上市覆核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。
48. 上市覆核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司对疫情影响的提述颇为笼统，并无展示如非受疫情影响，该公司符合复牌指引的能力可如何大幅改善。上市覆核委员会进一步指，该公司辩称其未能符合复牌指引乃由于无法控制的因素所致时，亦有归因于其他因素（如政府政策变动）。最后，上市覆核委员会指疫情（及政府政策变动）的影响已消退，对此该公司也直认不讳，但其始终未能证明其在实现符合复牌指引的步骤方面有任何进展。因此，该公司不能以疫情作为根据GL95-18第25段延长补救期的理由。
49. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明其属于特殊情况，亦未能证明根据GL95-18延长补救期属合理做法。
议决
50. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年2月8日
汇联金融服务控股有限公司——上市覆核委员会GEM上市委员会（上市委员会）2022年11月17日发信通知汇联金融服务控股有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其于GEM的上市地位（第二次上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月8日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻第二次上市委员会决定。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2012年5月7日起在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 物业发展投资－涉及利用有限合伙透过投资及谘询服务赚取收益，是该公司于2020年之前的主要收入来源，但该业务自2020年起已大致停顿；及
(ii) 贷款、租赁及财务顾问服务－这些业务都不是该公司的主要业务分部，收入甚微。
（统称旧有业务）
(iii) 经营金融服务平台－涉及透过网上平台提供财务顾问服务。不过，于中国监管环境有变后，该公司便不再经营该平台，将该业务转型为网上小额贷款业务的金融科技服务平台（小额贷款平台）。
2. 2020年12月，该公司三名前雇员（包括前主席兼大股东郑伟京先生及前执行董事郭婵娇女士）（统称前雇员）被中国机关调查，涉嫌透过（其中包括）该公司附属公司经营的金融服务平台进行未经授权集资而触犯金融罪行。2021年10月，前雇员在中国被裁定干犯刑事罪行并判处多年监禁。该案件的刑事判决指，因前雇员的行为导致为数人民币6.8亿元来自向投资者筹集的资金仍未偿还。中国调查期间，该公司资产被查封，包括于(i) 物业、(ii) 非上市股本证券及(iii) 物业开发项目的投资，以退赔受影响投资者。
（上述事件统称为该事件）
3. 2021年3月29日，应该公司要求，该公司股份暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于12个月内（即2022年3月28日或之前）恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
4. 2021年4月1日，该公司刊发了截至2020年12月31日止年度（2020财政年度业绩）的全年业绩。1 该公司时任核数师就（其中包括）以下事宜发出无法表示意见声明：(i) 该公司未能提供有关投资于若干有限合伙的文件；(ii) 若干资产抵押证券的估值；及(iii)银行结余、借款及中国的银行贷款的核实；及(iv) 对该公司继续持续经营的能力存疑。
5. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 对该事件进行适当独立调查；
复牌指引2 证明监管当局对管理层诚信没有合理质疑；
复牌指引3 解决导致核数师对2020财政年度业绩无法表示意见的问题；
复牌指引4 证明该公司已实施足够的内部监控系统；
复牌指引5 证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；及
复牌指引6 向市场披露所有重大资料。
6. 2021年12月，该公司成立了独立调查委员会，并委聘一家中国律师行调查该事件。2022年2月，律师行主要基于前雇员就该事件的刑事判决发出调查报告，当中并无评估该公司董事会事前对前雇员进行引发该事件的行为是否知情或有否授权。为此，该公司决定作进一步调查。
7. 2022年3月13日，该公司致函上市科，要求将复牌期限延长四个月至2022年7月28日。复牌期限于2022年3月28日届满。于2022年5月6日，上市委员会决定取消该公司的上市地位（第一次上市委员会决定）。
8. 2022年5月23日，刘毅女士获委任为该公司的执行董事（执行董事），她曾为微型信贷及放债公司工作。
9. 2022年5月25日，该公司宣布其已完成对该事件的进一步调查。结果显示，除该公司前主席及前执行董事直接对该事件负责外，其余董事会成员并无涉及或并不知悉引发该事件的任何行为。进一步调查确认，该公司的内部监控及企业管治做法有所缺失，最终导致该事件的发生。
10. 2022年6月29日，该公司宣布已完成一宗出售其中国营运附属公司的非常重大出售事项（出售事项），之后便不再经营旧有业务而仅营运小额贷款平台作为其业务以符合《GEM规则》第17.26条。
11. 2022年6月30日，该公司公布2021财政年度的经审核业绩并刊发年报，但核数师对这些业绩无法表示意见。
12. 2022年7月18日，该公司宣布其已取得内部监控顾问编备的内部监控报告，并已实施所有建议补救措施，又在该日的同一份公告中表示其已制定足够的内部监控及程序，以履行《GEM规则》的责任。
13. 2022年7月29日，该公司宣布，参照截至2022年6月30日止六个月的最近期未经审核综合管理账目（中期业绩），预期将录得收入约人民币2,710万元，较2021年同期的收入人民币520万元大幅增加约423%。
14. 2022年8月2日，该公司宣布已于香港高等法院对两名前雇员展开法律程序，追讨该公司因该事件被扣押资产而蒙受的损失。经该公司计算，有关损失（包括在对前雇员的法律申索内）为人民币230,837,000元。
15. 2022年8月2日，该公司举行股东特别大会，会上股东批准（其中包括）一项股份认购，这是股本重组的其中一环，将使郑先生的股份权益摊薄至11.56%（认购事项）。
16. 2022年8月3日，上市覆核委员会就该公司申请覆核第一次上市委员会决定进行聆讯，并于2022年8月9日决定将有关事宜发还上市委员会重新考虑。上市委员会于2022年10月18日进行重新聆讯。于2022年11月17日，上市委员会作出第二次上市委员会决定，裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，并因此将该公司股份除牌。
17. 2022年6月7日，在首次上市覆核委员会聆讯前，该公司提交了一份预测备忘录（6月备忘录），预计2022年及2023年的收入分别为人民币5,220万元及人民币5,660万元。2022年8月30日，就第二次上市委员会决定前的上市委员会聆讯，该公司呈交了经修订的预测备忘录（8月备忘录），当中的预计收入较6月备忘录增长63%（2022年：人民币8,540万元；2023年：人民币9,270万元）。
18. 2023年2月1日，该公司公布2022财政年度的未经审核综合管理账目，据此，2022财政年度及截至2022年12月31日止三个月的收入分别约人民币7,370万元及人民币1,721万元。
适用的《上市规则》条文及指引19. 《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：——
「(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
20. 《GEM规则》第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条的附注亦订明：
「《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、令本交易所确信发行人可符合此条。」
21. 《GEM规则》第9.14条明确指出，根据《GEM规则》第9.01条，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。
22. 在不损害《GEM规则》第9.14条给予联交所的权力的情况下，《GEM规则》第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
23. 指引信HKEX-GL95-18就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
24. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将重新进行聆讯，考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新作出决定。
第二次上市委员会决定25. 尽管上市委员会对复牌指引的其他方面并无异议，但于第二次上市委员会决定中裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，原因如下（其中包括）：
(a) 小额贷款平台的规模－上市委员会注意到，小额贷款平台的经营历史只有约两年，且2020年及2021年两年的收入都极低（分别为人民币276,000元及人民币1,960万元）。上市委员会质疑小额贷款平台是否可行及可持续。
(b) 业务模式－尽管上市委员会注意到该公司2022年首七个月的收入有所增加，但认为该公司并无充分详细地证明小额贷款平台营运属可持续的业务模式，又或是基于稳健的业务策略，或是可一直保证有足够客户及产生足够收入及盈利的模式。上市委员会也注意到该公司依赖执行董事带来更多业务收入。
(c) 预测－上市委员会注意到，该公司已于2022年8月将预测更新至大幅高于2022年6月所提呈的类似预测。基于多个原因，包括该公司的业务模式详情不足以评估部分所提呈的样本合约，上市委员会认为财务预测的可信性存疑。
(d) 资产－上市委员会认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持营运。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述26. 该公司指第二次上市委员会决定仅聚焦于该公司遵守复牌指引5的情况（即该公司是否遵守《GEM规则》第17.26条），所以其于聆讯时也主要集中陈述其是否已遵守《GEM规则》第17.26条。
复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条27. 该公司表示其已遵守《GEM规则》第17.26条。
28. 该公司不同意上市科视小额贷款平台为新业务，表示其自2015年起已经营金融服务平台，于房地产市场提供专业金融服务，并进一步发展这些服务。2018年，该公司推出财务管理服务平台，提供银行及存款管理服务。随着中国收紧监管，该公司利用其专业知识透过互联网发展小额贷款业务。该公司认为，发展为提供小额贷款的平台是所提供的服务变动，并无偏离该公司的主要业务，又重申于出售事项完成后，其营运实质维持不变，而现有业务营运看似经营历史较短，不过是因为出售事项后应用相关会计准则所致。
29. 就经营小额贷款平台作为其现行业务而言，该公司解释其是担任中介人，将客户与金融机构或放债人联系起来，为客户安排融资。该公司有其企业客户网络，按其于聆讯中确认，2022年财政年度约有30家企业客户。该公司在分析过客户的信用状况及融资需要后，再将他们与潜在放债人联系起来。该公司解释，中国市场的金融机构及放债人众多，其收取的息率不尽相同，甚至不同城市之间也会有别，因此市场对该公司的服务有一定需求。展望未来，该公司解释其打算将客源由企业扩展至个人。
30. 一旦贷款成功申请并发放，该公司便会收取服务费（介乎贷款本金的0.5%至5%）。正如未经审核综合管理账目所公布，该公司于2022财政年度的收入约人民币7,370万元。根据该公司的资料，同期客户提取的贷款本金约为人民币18至20亿元。该公司于聆讯中确认，服务费多寡并非取决于客户最终有否偿还经该公司协助而取得的贷款。因此，该公司并不用分担最终放债人的任何违约风险。
31. 对于上市科断言近来客户及收入有所增加很大程度是因为委任了执行董事，该公司表示异议。 该公司表示，其能够吸引小额贷款平台客户，全凭该公司的服务基础设施及专业知识，在聆讯中其并强调，招揽客户是专家团队（包括执行董事）合力的工作成果，他们成功将该公司的客源扩大至超过30名，正好印证了该公司毋需依靠执行董事亦能获得并维持客户需求。
32. 至于其预测以及上市科质疑8月备忘录预期收入较6月备忘录的数字大增不切实际，该公司提及其2022财政年度录得收入约人民币7,370万元，尽管低于8月备忘录预测的2022财政年度收入（人民币8,540万元），但比起6月备忘录的数字（人民币5,220万元）始终增加了不少，足以证明其预测大致能够实现，也证明了该公司的业务是可行和可持续。
33. 最后，就资产而言，该公司表示，作为中介服务供应商，其经营的是轻资产业务。根据2022年中期业绩，其净资产为人民币570万元，若不计一项单次开支，该期间亦产生纯利。该公司进一步预期认购事项后其将有2,595万港元的所得款项。因此，该公司自认为有足够的资产支持营运。
34. 该公司表示其已证明其符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5。
上市科的陈述35. 于聆讯上，上市科确认其不再争论该公司是否符合大部分复牌指引（包括该公司管理层的诚信、该公司核数师发出的无法表示意见声明及╱或前雇员在该事件的参与），只是上市科认为该公司仍未能符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5的规定。
复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条36. 上市科注意到，该公司的业务仅余经营小额贷款平台，其他业务均已终止营运。
37. 上市科认为经营小额贷款平台为一项新业务，因为直至最近，这项业务的运作水平本一直偏低：小额贷款平台2020年及2021年的收入分别只有人民币276,000元及人民币1,960万元，后来才迅速增长。上市科也注意到，小额贷款平台的客户数目同样是由2022年6月的8名迅速增加至聆讯当日的30多名，质疑何以2020年及2021年未见类似增长，以及2022年的急速增长能否维持。
38. 上市科特别提到该公司并无解释收入及客户何以突然增加，而这些增幅与委聘执行董事同期发生，恐怕该公司过分依赖执行董事的影响力才有这些增长。上市科质疑i) 执行董事（或其人脉）如何招徕新客户及令收入增加；及 ii) 增长能否维持，以支持该公司未来的财务表现。上市科于聆讯中进一步点出，尽管客户有所增加，只有30名其实一点不多。
39. 上市科进一步质疑该公司的业务模式。小额贷款平台将客户与放债人配对理论上只赚取单次服务费，而现有客户是否可反覆带来业务尚不清楚，若不，该公司又如何保持近月的收入增长。上市科又指，该公司就预测呈交的佐证文件不多，且就所呈列的数份协议而言，上市科质疑这些协议是否可依法强制执行，及该公司可从这些协议中赚取什么服务费。
40. 上市科认为，该公司的总资产人民币5,100万元（几乎全为现金或已付按金╱预付款╱其他应收款）将不足以支持该公司开展实质、可行及可持续的业务。
41. 因此，上市科仍然恐怕该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条。
上市覆核委员会的意见42. 上市覆核委员会指其只需考虑该公司可有证明其已遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，因为根据第二次上市委员会决定及上市科的最新陈述，这是双方对该公司是否符合复牌指引持不同看法的唯一未决事项。
43. 经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市覆核委员会认为，直到覆核聆讯时，该公司已充分证明其业务是《GEM规则》第17.26条所述的实质、可行且可持续的业务，足以使其股份得以继续上市。
44. 上市覆核委员会指出，根据《GEM规则》第17.26(1)条，发行人「经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」《GEM规则》第17.26(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，而联交所将因应发行人的具体事实及情况个别评估。根据GL106-19提供的指引，上市覆核委员会注意到：
(i) 就放债业务而言，缺乏实质内容的业务模式为（其中包括）「业务规模极小，只有数名员工，客户极为集中，贷款组合亦甚小，主要都是短期及无抵押的贷款」（GL106-19第13(a)段）。
(ii) 此外，「联交所会根据行业规范来检视发行人的业务模式，包括：其业务是否在业内公司通常具备的合适基础设施（例如物业、厂房及设备、专利、富经验职员）以及程序及监控下经营；是否由业内专业人士管理；以及该业务的规模以及运作水平是否足以对应所需的上市费用」（GL106-19第17(i)段）。
(iii) 最后，「联交所一般会根据发行人当前的经营情况来评估其是否符合《上市规则》第13.24条[《GEM规则》第17.26条]，当中会参考其过往的业绩纪录。对于经营历史不长的新业务，联交所也会考虑其未来前景，包括其业务计划及预测。然而，发行人同样也需要具体及可信的业务计划及策略来支持其预测，例如，需要已签署的合约又或有关客户需求的其他佐证资料来支持其预测」（GL106-19第17 (ii) 段）。
45. 评估该公司的业务时，上市覆核委员会并不同意上市科指该公司并没有实质的业务：小额贷款平台由该公司多名具备相关资格及专业知识的员工营运。该公司的客户数目于2022年增至30名。此外，于2022财政年度，未经审核收入为人民币7,370万元，根据该公司，这笔收入来自贷款本金约人民币18至20亿元的服务费。因此总括而言，上市覆核委员会认为，该公司已证明其拥有足够的业务规模、所需员工人数、能产生收入的庞大贷款组合，且即使就客户数目而言，上市覆核委员会认为30名企业客户的数目虽则相对不多，但已不属于GL106-19第13(a)段的范围。因此，上市覆核委员会认为该公司具有实质的业务。
46. 为评估该公司业务是否可行及可持续，上市覆核委员会根据GL106-19第17 (i) 段，将该公司的业务模式与放债业务的行业规范作比较。上市覆核委员会指，放债业务一般按轻资产基准进行，员工人数相对较少，故此该公司的营运并无偏离行业常规。上市覆核委员会注意到，该公司已开发出小额贷款平台作为自有基础设施，亦认为该公司的员工（尤其是执行董事）似乎具备所需的专业知识，因为有赖这些员工，该公司才能够于2022财政年度大幅增长及发展。上市覆核委员会指2022财政年度的未经审核收入为人民币7,370万元，显示该公司已达到足够的营运规模。因此，上市覆核委员会不认为该公司的业务模式与业界基准的差异足以令人质疑其可行性或可持续性。
47. 上市覆核委员会进一步注意到，双方就该公司的业务是否为新业务各持己见。该公司表示已经营小额贷款平台一段时间，积累了专业知识确保其业务可持续，现有业务的业绩（2022财政年度产生了大量收入）亦可作支持。上市科则认为该公司经营小额贷款平台为一项新业务，因此要分析该公司业务是否可持续将取决于该公司按GL106-19第17(ii)段作出的预测。
48. 上市覆核委员会注意到，该公司于上市委员会及上市覆核委员会的程序中呈列了不同的预测。尤其是，其首先于6月备忘录呈列预测，其后又于8月备忘录更新预测，将估计收入较前者调高63%。上市覆核委员会进一步注意到上市科忧虑8月备忘录中的预测未能实现。其认为，于聆讯上，该公司已证明2022财政年度其能够大致实现8月备忘录的预测，因为其未经审核收入（人民币7,370万元）仅略低于8月备忘录的预测（人民币8,540万元）（但远高于6月备忘录，而该公司已因业务前景有所改善而上调数字）。随着该公司已透过现有业务计划展示其能够达到2022财政年度的预测数字，上市覆核委员会认为，根据8月备忘录，该公司应可达成2023财政年度的预测（约人民币9,300万元）。
49. 上市覆核委员会注意到上市科对该公司预测及业务计划的忧虑，即(i)该公司就2023年业务呈列的佐证文件不多； (ii) 该公司的客户未必会继续经平台借款而带来收入；及(iii) 过度依赖执行董事招揽生意可能影响到该公司业务的可持续性。上市覆核委员会承认这些都是合理的忧虑，但认为这行业的业务性质本就比较波动和反覆，有关的问题不见得与业内其他公司有何不同，亦未必比他们差很多。上市覆核委员会注意到，该公司于2022财政年度有所增长，而该公司亦打算扩大客源，包括个人客户。总括而言，上市覆核委员会认为，该公司即使如上市科所言对一项新业务进行预测为本的评估，该公司仍证明了其拥有可行及可持续的业务。
50. 最后，基于该公司经营的是轻资产业务并录得足够收入，上市覆核委员会认为该公司有足够资产支持其持续经营。
51. 就第二次上市委员会决定及上市委员会裁定该公司未能证明其拥有符合《GEM规则》第17.26条规定的可行及可持续业务而言，上市覆核委员会注意到，自第二次上市委员会决定起，该公司能够（透过2022财政年度录得的未经审核收入）证明其能够大致上达到2022财政年度的预测。因此，对于该公司业务的可持续性及该公司实现2023财政年度预测的能力，上市覆核委员会持不同意见。
52. 上市科于聆讯上向上市覆核委员会确认，其对该事件以及该公司及管理层诚信并无正在进行及未解决的合规调查，该公司就此亦透过行政总裁、独立非执行董事及公司秘书向上市覆核委员会确认。
53. 概括而言以及检视过所有相关事实及情况（包括上市科及上市委员会的关注）后，上市覆核委员会认为，该公司于聆讯时总体而言已证明其有如《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5所述具有实质且可行及可持续的业务。
决定54. 上市覆核委员会因此决定推翻上市委员会于2022年11月17日函件所载，根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度2023年2月24日
北方矿业股份有限公司——上市覆核委员会上市委员会于2022年11月25日发信通知北方矿业股份有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月24日就此进行聆讯（聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日提交的所有最新事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定推翻上市委员会的决定，并批准将补救期延长至2023年9月30日。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于百慕达注册成立，其股份自1995年10月12日起于联交所主板上市。该公司自2009年及2017年起分别从事采矿业务及化学品买卖业务。
2. 2018年2月，该公司采矿业务涉及的一个中国钼矿场的主要采矿许可证（采矿许可证）到期重续。种种原因（包括有关重续费用的争议）令该公司未能重续采矿许可证，续期仍未完成。
3. 该公司未能如期刊发截至2020年12月31日止年度 1 的全年业绩（2020全年业绩），因为核数师需要更多时间取得有关(i) 重续采矿许可证，及(ii) 该公司其中一家中国附属公司的银行确认书的资料。因此，该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。
4. 该公司未能刊发2021财政年度的全年业绩、2020财政年度的年报及截至2021年及2022年6月30日止六个月的中期业绩（2021及2022中期业绩）（统称尚未刊发经审核业绩）。
5. 2022年3月，该公司的独立非执行董事全部辞任，令独立非执行董事人数少于《上市规则》规定的三名，违反了《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条。
6. 2022年5月16日，该公司因未能偿还3.15亿港元的债务而被申请清盘。2022年7月18日，香港法院委任了共同及个别清盘人（清盘人）处理该公司重组事宜。
7. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有《上市规则》规定但尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3 使该公司的清盘呈请（或清盘令，如有）获撤回或驳回；
复牌指引4 重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条；及
复牌指引5 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
8. 2022年9月8日，该公司、清盘人及一名投资者（投资者）订立独家协议，据此（其中包括）投资者同意提供4,000万港元信贷融资以便该公司重组。据该公司表示，于聆讯时，清盘人已动用其中超过2,000万港元作为该公司当前营运的资金。
9. 2022年9月27日（复牌期限前三日）及2022年10月31日，清盘人代表该公司提交以下各项：
(i) 复牌建议（但清盘人对复牌建议不表意见，指他们并无对其中有关该公司业务营运、状况、表现、财务资料及预测的资料的准确性及╱或完整性作核实及作出申述）；
(ii) 将补救期延长六个月至2023年3月的要求（第一次延期要求），以（其中包括）重续采矿许可证及取得该公司采矿业务所需的其他相关牌照；
(iii) 重组建议（建议重组），据此，该公司、清盘人及投资者同意从三个层面拯救公司，以筹集营运资金及清偿部分拖欠债权人的债务（重组协议）。该公司于聆讯中确认重组协议已于2023年2月21日签立。（见下文第14段）；及
(iv) 2020全年业绩的拟稿（但附带核数师无法表示意见声明，事涉（其中包括）：(i) 采矿许可证续期；(ii) 若干应收款项能否收回；(iii) 有关持续经营的多项不确定因素；及(iv) 该公司的期初结余）。
10. 由于该公司未能于2022年9月30日或之前符合复牌指引，上市委员会于2022年11月25日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司股份的上市地位。
11. 该公司于2022年12月5日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。
12. 2022年12月19日，尽管该公司刊发了2020全年业绩，其宣布要到2023年3月才能刊发其余尚未刊发经审核业绩。
13. 就在聆讯前数天，于2023年2月20日，该公司向上市覆核委员会提交额外文件，计有(i) 日期为2022年12月1日的已续期采矿许可证（有效期至2034年2月22日）的副本；(ii) 日期为2023年2月10日的自愿公告，内容有关成功重续采矿许可证；及(iii) 多份尚未刊发经审核业绩中的2021财政年度经审核业绩的拟稿（其后于2023年2月23日发布）。
14. 2023年2月21日及23日，该公司分别就签订重组协议及2020财政年度的年报刊发公告。
适用的《上市规则》条文及指引15. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
16. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
17. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
18. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
19. GL95-18第25段确定，若要以受2019冠状病毒病影响为由申请延长补救期，必须符合以下条件：(i) 未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》是2019冠状病毒病爆发直接产生的干扰所致；及(ii) 发行人可证明其经营实质、可行及可持续的业务。
20. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
21. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定22. 基于该公司未能在18个月限期（至2022年9月30日结束）符合所有复牌指引，上市委员会2022年11月25日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会裁定：
(a) 复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）— 该公司并无刊发2020全年业绩及其后的任何财务业绩。2020全年业绩拟稿亦将附带无法表示意见声明，而该公司未能完全处理或保证将会处理这些意见；
(b) 复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条）— 该公司并无足够业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条；
(c) 复牌指引3（撤回╱驳回清盘令）— 要获撤回╱驳回清盘令，须先按建议重组进行一项计划，其中涉及转拨若干债务予计划公司，再发行计划股份清偿该等债务（该计划）。然而，该计划仍处于初步阶段，尚不确定该计划可会如陈述般成功实施，或根本不能实施；
(d) 复牌指引4（重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条）— 该公司尚未委任任何独立非执行董事；
(e) 复牌指引5（披露所有重大资料）— 待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估该公司是否符合这个条件，而基于上述原因，委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5。
23. 就第一次延期要求而言，上市委员会裁定，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述可获延长期限的特殊情况及╱或GL95-18第25段有关受2019冠状病毒病爆发的影响而可延长期限的范围。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述24. 该公司于书面陈述中承认其于复牌期限或聆讯时均尚未符合复牌指引，并要求将补救期限进一步延长至2023年6月底，以实施建议重组及复牌（第二次延期要求）。
25. 该公司就符合复牌指引的进度作以下陈述。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩26. 该公司指2020全年业绩、2020财政年度的年报及2021财政年度经审核业绩的拟稿已分别于2022年12月及2023年2月刊发，但承认2021及2022中期业绩尚未刊发，又提到2022财政年度的全年业绩可能会延迟刊发。在聆讯中，该公司进一步声称，尚未刊发经审核业绩将于2023年4月底前刊发（较该公司先前提出的时间再迟一个月）。
27. 至于核数师对2020全年业绩中有关重续采矿许可证的不确定因素无法表示意见，该公司指采矿许可证现已重续，问题已经解决，又声称重续采矿许可证有所延误非其所能控制，因为(i)从相关政府办公室（陕西省自然资源厅）发出的函件可以证明，是政府当初未能于2018年妥善处理该公司的续证申请，及(ii) 待采矿许可证最终获准续证，中国相关政府办公室于2022年12月又因为新冠病毒爆发期间暂停服务，所以该公司到了2023年2月10日才能从自然资源厅取得最终已续期的许可证。
28. 至于核数师对若干应收款项能否收回的无法表示意见声明，该公司认为该等应收款项已悉数减值，不会对未来财务状况造成负面影响，故指待其刊发2022财政年度的全年业绩时不会再有任何类似无法表示意见。就有关持续经营的无法表示意见而言，该公司预期于成功实行建议重组后，大部分负债将会抵销，而投资者将注入足够资金让其恢复正常营运。
29. 因此，该公司确认，尽管于聆讯时尚未符合复牌指引1，其已采取措施解决审核修订意见及刊发尚未刊发经审核业绩，以遵守复牌指引1。
复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条30. 该公司表示，待实施建议重组后，该公司将设置合适的架构，确保采矿业务及化学品买卖业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产，以遵守《上市规则》第13.24条。
31. 于聆讯上，该公司强调其化学品买卖分部的营运规模庞大，是独立于采矿业务的可行及可持续业务，并表示于2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度，化学品买卖业务的收益分别为7.03亿港元、5.71亿港元及4.85亿港元。2021年起，收益更进一步改善：2021财政年度为11.7亿港元，截至2022年8月31日止八个月则为6.7亿港元。此外，不计算非经营收益及经扣除减值、摊销及单次性开支后，该公司由2020财政年度的亏损状况，扭转为2021财政年度及2022年首八个月的盈利状况。
32. 就采矿业务而言，该公司指采矿许可证现已续证，意味着采矿业务于可见未来将继续营运。基于钼市价稳步攀升，该公司预期其采矿业务将会扩张，业务营运将在可行及可持续的水平，足以使其股份得以继续上市。
33. 该公司知道上市科关注其采矿业务的可行性，但确认其采矿许可证现已成功续证。因此，该公司认为2023财政年度的收入有机会达到预测的4.3亿港元。在聆讯上，该公司补充称其有约400名雇员及足够设备恢复采矿业务。尽管上市科关注清盘人不对财务预测负责，但该公司提到，作为更适当的安排，其核数师（对该公司事务有第一手资料）其实已发出信心保证书，确认他们信纳财务预测。
34. 整体而言，该公司认为，在并无不可预见之情况下，其于建议重组完成后至少12个月内都有足够的营运资金。因此，尽管并非所有尚未刊发经审核业绩均已刊发，但基于化学品买卖业务业绩不俗及采矿许可证已成功续证，该公司要遵守《上市规则》第13.24条再无重大障碍。
复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令35. 就着清盘令于聆讯时尚未被撤回或驳回，该公司指其已实施所有合理步骤以符合复牌指引3，而以下步骤仍未完成：
36. 清盘人已收到债权证明，索偿总额约17.0亿港元及人民币1,997万元（有待裁决）。清盘人打算按此基准向香港法院申请颁令永久搁置清盘令并解除清盘人的任命。
37. 根据聆讯上的最新数据，该公司指其已获得约35%主要股东支持，并预期建议重组会获得50%债权人（按金额计占99.74%）支持。因此，清盘人打算寻求股东及债权人批准建议重组。
38. 此外，该公司将透过股本削减、股份分拆及股份合并进行资本重组（资本重组），其中包括向投资者发行256,410,256股新股及实施该计划。
39. 该公司确认，与投资者订立的重组协议载有日落条文，规定相关步骤须于2023年9月30日或之前完成，否则重组协议将自动终止（日落条文）。该公司计划于2023年6月底前完成。
40. 该公司确认建议重组获得许多债权人支持，并预期股东不会反对，尤其是约35%股东已表明支持。
41. 该公司确认，于聆讯当日，其尚未根据《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条委任独立非执行董事，但由于其已找到准人选，预期只待建议重组完成，即可作出委任。
复牌指引5: 披露所有重大资料42. 该公司于聆讯中确认其一直有向市场披露资料，就其寻求复牌的进度刊发自愿公告（例如最近有关重组协议及尚未刊发经审核业绩的公告），证明其符合复牌指引5。
情况特殊应可延长期限43. 该公司表示已竭力符合复牌指引，但有所延误乃直接由于新冠病毒爆发造成的干扰所致。疫情影响了政府审批采矿许可证续期的工作，随后连带影响该计划的实施。根据该公司所述，这些因素都非其所能控制，因而认为其情况属GL95-18第22段所载的特殊情况，应有权获延长复牌期限。
上市科的陈述44. 上市科表示，该公司承认其未能于五个月前已完结的复牌期限前符合所有复牌指引。就该公司的第二次延期要求而言，上市科指2022年9月30日的复牌期限是指恢复买卖的期限，而不是提交复牌建议的期限。
45. 因此上市科认为，延长原定18个月的限期或按该公司所要求延长均不适当。具体而言：
复牌指引1: 刊发未公布的业绩46. 上市科表示，截至聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，因此未能符合复牌指引1。此外，2021财政年度的全年业绩拟稿仍有重大不确定因素（例如（其中包括）成功进行建议重组的机会），该公司能否继续持续经营以及清盘令可会被驳回皆成疑。此外，该公司未有保证其余尚未刊发经审核业绩定必会刊发又或将如其所述于2023年3月或4月刊发。
47. 上市科进一步表示，该公司仍无法解决其核数师对已刊发的2020全年业绩无法表示意见所涉及的所有事宜。
复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条48. 上市科首先指出，直到聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，而且清盘人对该公司董事提供的财务预测并不负责，因此没有资料评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。
49. 其次，上市科仍然关注该公司事实上已无力偿债并且已被颁令清盘。上市科知道该公司有意进行建议重组以解决无力偿债问题，但强调建议重组仍属初步计划而尚未敲定，仍须待法院批准以及股东及债权人批准后方可进行。
50. 最后，就该公司的预测而言，上市科认为预测2023财政年度采矿业务收入4.3亿港元并无合理依据，因为该公司尚未取得所有其他必要的相关牌照。然而，上市科也知道该公司已成功重续采矿许可证，化学品买卖业务亦能持续经营，因此在这基准上确认，若该公司能获驳回清盘呈请，上市科不大可能会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令51. 基于上文上市科对复牌指引2的分析所述理由，上市科仍然关注该公司无法符合复牌指引3。上市科特别指出，建议重组及股本重组若能完成，公众股东的权益将由36.41%摊薄至3.4%，因此不肯定股东会否批准建议重组。
52. 上市科注意到该公司仍未符合复牌指引4。
延期要求53. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所指的特殊情况，故不应延长其补救期。根据上市科，该公司未能证明其已大致实施足以确定可令其复牌的措施。此外，上市科不信纳该公司指其未能于复牌期限前符合所有复牌指引是新冠病毒疫情所致，所以，将补救期延长或按该公司要求延至2023年6月皆不适当。
54. 无论如何，上市科认为该公司并未能证明如获延期，其就能够全面符合所有复牌指引并于延长后的补救期内复牌。
上市覆核委员会的意见55. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯之时尚未恢复买卖。因此，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
56. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，行使酌情权的空间有限。若发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，上市覆核委员会可酌情延长补救期。
57. 上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司的情况与上市委员会的决定之间已大为不同，因此须根据GL95-18决定是否因应新发展酌情延长补救期。其中，三个重要的新发展为：
58. 首先，采矿许可证已于2023年2月10日重续，令该公司能够重启钼采矿业务。于成功重续采矿许可证前，成功拯救该公司的机会渺茫，尽管该公司仍有经营化学品买卖业务。采矿许可证获重续后，建议重组便可继续进行。上市覆核委员会注意到，采矿许可证的续期耽搁多年，很大程度上是相关政府部门未能于2017年至2018年采矿许可证的有效期内批准续证（陕西省自然资源厅发出的函件可作确定），其后又因疫情导致相关政府办公室长时间关闭所致。
59. 第二，重组协议于2023年2月21日签订。上市覆核委员会指，任何试图进行的拯救行动都需要大部分债权人及股东支持，也要投资者愿意提供新资金支付建议重组的专业费用及注入营运资金。该公司的建议重组（于2022年9月27日首次公布，2023年2月21日（即聆讯前不久）正式订立）在这两方面均达标。半数债权人（按金额计占99.74%）已承诺支持该计划，以注销债务换取股份。此外，该公司于聆讯中确认，其已就建议重组获得约35%股东支持；尽管这个百分比不足以确保建议得到股东支持通过，但上市覆核委员会注意到，并无迹象显示有任何股东反对建议重组的条款，且考虑到他们能选的其他方案，股东反对建议重组的机会极微。
60. 最后，根据重组协议投资者已向该公司垫付新资金约2,000万港元，并同意向该公司提供最多4,000万港元，以落实完成建议重组所需的任何进一步步骤。
61. 这些重大进展再加上该公司采取的其他措施，意味着于聆讯时，该公司为恢复买卖而遵守复牌指引的情况以及任何尚未完成的措施已有重大变动：
62. 就复牌指引1而言，尽管2022财政年度的全年业绩以及2021及2022中期业绩已延迟刊发，但上市覆核委员会注意到该公司表示，基于其已有建议重组，加上核数师先前的无法表示意见将不再见于2022财政年度的全年业绩，故认为余下的无法表示意见事项将于2023年4月底前解决。因此，该公司将能够于短时间内符合复牌指引1的相关部分。
63. 就复牌指引2而言，上市覆核委员会注意到上市科表示，由于该公司已成功重续采矿许可证，只要针对该公司的清盘呈请获成功驳回，上市科确认不会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会认为，待实施建议重组后，该公司将不会再有业务运作或资产水平不足的问题，也符合第13.24条的规定，亦即可于短时间内符合复牌指引2的要求。
64. 就复牌指引3而言，上市覆核委员会注意到清盘人确认，完成建议重组后有关清盘令即可以解除，亦即符合复牌指引3要求。因此，经审核账目将再没有能否持续经营问题，2022财政年度的全年业绩也将没有核数师的保留意见，符合复牌指引1要求。
65. 就复牌指引4（独立非执行董事不足）而言，上市覆核委员会注意到该公司已找到三名人选，其中两人已确认愿意于建议重组完成后加入该公司董事会。因此，要在短时间内符合复牌指引4似乎没有问题。
66. 就复牌指引5而言，上市覆核委员会注意到，于聆讯前几个月，该公司先后发布多份公告（包括停牌发行人须刊发的季度报告），已向市场全面披露其发展。此外，就建议重组寄发予股东的文件以及为符合复牌指引而须发布的资料，应提供符合复牌指引5规定所需的进一步资料。
67. 因此总括而言，上市覆核委员会认为，随着该公司的新近发展及迄今已采取的步骤，建议重组的余下步骤基本上只是程序性问题，不获批准的机率按理是零。同理，该公司符合复牌指引其他未达成条件的余下步骤亦不过是程序性问题，且进展顺利，有望于短时间内完成。
68. 因此，上市覆核委员会认为，该公司于聆讯时的事实情况属于GL95-18所述的特殊情况。该公司已订立重组协议，有机会令实施建议重组被质疑的主要因素（即重续采矿许可证、债权人承诺支持建议重组及提供新资金以应付该公司的即时需要）亦一一处理好。要不是取得采矿许可证续期有所延误（很大程度上似乎并非该公司所能控制），建议重组可能已于较早时间公布及完成。由于该公司已证明其已大致实施将指向复牌的措施，仍未完成的似乎只是程序性质的步骤，且这些步骤有所延误并非该公司所能控制，故上市覆核委员会可酌情根据GL95-18延长补救期。因此，上市覆核委员会决定，因应重组协议下的日落条文，补救期可准予延长至2023年9月30日。
69. 在敲定此裁决时，上市覆核委员会表明，假若在聆讯之时，该公司于2022年9月30日或作出上市委员会的决定当日的情况丝毫没变，上市覆核委员会将支持上市委员会的决定，但在目前情况下，眼见该公司自上市委员会的决定以来已有重大的新进展，在此基础上，上市覆核委员会认为有足够理由行使酌情权延长该公司的补救期。
决定70. 因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定，批准将补救期延长至2023年9月30日，但只此一次，概不进一步延长。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2023年3月24日
恒益控股有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2022年12月16日发信通知恒益控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年3月24日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了于聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定，改为将补救期延长至2023年6月28日。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，并于2018年10月12日在联交所主板上市。该公司主要从事(i)提供钢铁及金属工程服务；(ii)为香港建筑工程销售钢铁及金属产品；及(iii)为中国房地产发展提供建筑服务。
2. 该公司间接全资附属公司恒益卷闸工程有限公司（「恒益卷闸」）于2020年3月10日与第三方订立协议，以采购金额约2,380万港元的机器。恒益卷闸于2020年3月18日支付按金950万港元。然而，该公司从未收到该协议项下的机器，所付按金亦没有退款。
3. 恒益卷闸于2020年3月11日再与第三方订立金额约2,730万港元的采购协议。恒益卷闸于2020年3月26日支付960万元的按金。然而，该公司从未收到该协议项下的机器或按金的退款。
（统称「采购交易」）
4. 经调查采购交易，香港执法机关于2021年4月22日拘捕该公司三名时任执行董事李沛新先生、刘丽菁女士及李嘉豪先生，指控其串谋诈骗该公司。基于当时持续进行调查，该公司股份同日（2021年4月22日）起暂停买卖。
5. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能在2022年10月21日或之前复牌，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 按《上市规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（如有）；
复牌指引2 对发现的问题进行独立调查，并适当作出纠正；
复牌指引3 进行独立内部监控检讨；
复牌指引4 证明没有任何对管理层诚信的合理疑虑；
复牌指引5 证明董事的能力符合《上市规则》第3.08及3.09条规定的水平；
复牌指引6 证明其符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引7 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
6. 该公司于2021年5月26日委聘罗申美企业顾问有限公司（「罗申美顾问」）对采购交易进行法证审查。
7. 该公司于2021年6月18日宣布延迟刊发2021年的年度业绩（「2021年业绩」），因为其当时的核数师需要更多时间就持续调查编备2021年业绩。
8. 该公司于2021年10月7日委聘国富浩华（香港）风险管理有限公司（「国富浩华」）进行独立内部监控检讨。
9. 罗申美顾问于2022年9月1日发出报告，公布其对采购交易的调查结果（「调查报告」）。
10. 李沛新先生、刘丽菁女士及李嘉豪先生于2022年9月14日辞任该公司董事。李嘉俊先生于2022年10月21日辞任该公司非执行董事。李沛新先生及刘丽菁女士为李嘉豪先生及李嘉俊先生的父母（统称「前董事」）。
11. 于2022年10月10日，该公司当时的核数师告知该公司，其未能完成2021年业绩及2022年的年度业绩（「2022年业绩」）（统称「未公布业绩」）的审核。
12. 于2022年10月18日（即补救期临近结束前），该公司向联交所提交复牌建议及申请延长复牌期限。建议中包括一份由国富浩华编制的内部监控检讨报告的拟稿（「内部监控报告」）。
13. 由于该公司于2022年10月21日尚未能符合复牌指引，上市委员会于2022年12月16日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
14. 于2022年12月8日，该公司当时的核数师辞任，其后该公司于2022年12月15日委聘罗申美为其核数师。
15. 其后该公司于2022年12月29日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
16. 于2023年1月18日，梁福顺先生获委任为董事会主席及独立非执行董事，何志远先生获委任为执行董事。
17. 该公司于2023年1月31日刊发未公布业绩，但当中附带核数师的无法表示意见声明。
18. 罗智鸿先生于2023年2月10日获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席及成员、风险管理委员会主席以及审核委员会和提名委员会成员。
19. 该公司附属公司HY China Investment Company Limited（该公司进行首次公开招股后在英属维尔京群岛注册成立以发展中国业务）于2023年2月24日被委派联席自愿清盘人，让该附属公司的业务（包括于中国经营的业务）可从该公司财务报表分拆出来，说是以此妥善解决上文第17段所述的核数师无法表示意见带来的问题。
20. 于2023年3月23日（即聆讯前一日），该公司进一步提供了来自李沛新先生及刘丽菁女士共同拥有的公司HY Steel Company Limited （「HY Steel」）的文件。这些补充文件涉及有关HY Steel持有的该公司股份的出售及配售安排。
适用的《上市规则》条文及指引
21. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
22. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。如GL95-18所载，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可取消发行人的上市地位。
23. 其中，GL95-18第12段确认「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
24. GL95-18第22段指出，补救期只有在特殊情况下才可能会延长。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
25. 《上市规则》第13.24条表示：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
26. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）提供有关《上市规则》第13.24条规定的足够业务运作的进一步指引。
上市委员会的决定
27. 上市委员会于2022年12月16日决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定：
(a) 复牌指引1（刊发未公布财务业绩） – 该公司并未刊发未公布业绩。未公布业绩亦附有核数师的无法表示意见声明，而该公司未有完全解决或承诺会解决当中的问题；
(b) 复牌指引2（调查及补救措施） – 该公司当时及现时的核数师均强调采购交易的调查工作有很多限制和不明朗因素。然而，该公司并未采取足够的补救行动（包括实施国富浩华的纠正措施）；
(c) 复牌指引3（内部监控） – 国富浩华于2021年10月进行内部监控检讨后，并未及时发出内部监控检讨报告。尽管国富浩华编备了报告拟本，如上文所述，该公司并未充分实施建议的内部监控措施及程序；
(d) 复牌指引4（管理层诚信） – 尽管上市委员会注意到前董事已辞任，但他们的位置仍能对该公司管理及营运有重大影响力；
(e) 复牌指引5（董事能力） – 鉴于该公司内部监控严重不足，上市委员会并不信纳当其时的董事的能力符合《上市规则》第3.08 及3.09条规定的董事应有水平，并可履行以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
(f) 复牌指引6（证明符合《上市规则》第13.24条） – 由于该公司一直未能刊发未公布业绩，要适当评估该公司活动、营运状况和财务表现是否符合《上市规则》第13.24条所需的资料不足。
28. 要评估复牌指引7（公布所有重大资料）是否已符合，须先待该公司符合所有其他复牌指引。基于上述理由，委员会并不信纳该公司已符合复牌指引7。至于该公司申请将补救期延长至2023年1月31日，上市委员会裁定该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
29. 该公司在其陈述中辩称其已符合所有复牌指引。具体而言，该公司表示：
复牌指引1：刊发所有未公布财务业绩
30. 该公司表示其已于2023年1月31日刊发经审核2021年业绩及经审核2022年业绩。该公司承认所刊发业绩仍附有核数师若干无法表示意见，但表示根据其核数师的意见，无法表示意见之事将得以解决，且对该公司日后的财务业绩影响不大甚或没有影响。
复牌指引2／复牌指引3：调查／内部监控
31. 该公司表示其已因应调查报告采取若干补救行动，包括(i)委任新董事取代前董事；(ii)纠正内部监控不足；(iii)报警处理；及(iv)对参与采购交易的人士采取法律行动。
32. 该公司表示其已实施内部监控报告建议的大部分内部监控补救措施，惟(i)分隔有关授权付款的职责及(ii)购买董事及高级管理人员责任保险除外。该公司解释，就前者而言，国富浩华与银行之间就除去前董事的银行签署人身份一事有误会，而该误会现已解决；就后者而言，该公司预期问题可在复牌后解决。
33. 该公司表示，基于上述理由，其已符合复牌指引2及复牌指引3。
复牌指引4：管理层诚信
34. 该公司强调三名前董事已于2022年9月辞任。尽管上市科之前忧虑李沛新先生及刘丽菁女士可能仍有影响力，该公司保证这问题将得以解决。就此而言，该公司提到新委任的董事，并表示李沛新先生及刘丽菁女士持有的全部权益拟透过以下方式出售：
(a) 首先，HY Steel（由李沛新先生拥有）于2023年2月与该公司一名主要客户订立买卖协议，其中后者将收购该公司至少20%权益（「出售事项」）；及
(b) 由于出售事项并未涵盖HY Steel持有的所有权益，该公司委聘了配售代理向独立第三方承配人出售余下的股份（「配售」）。
35. 此外，该公司表示李沛新先生、刘丽菁女士及HY Steel亦向该公司作出了不可撤销的承诺，其中包括承诺除为利便出售事项和配售外，不会转让其持有的该公司股份，以及承诺不行使其投票权（「承诺」）。
36. 基于上述理由，该公司表示其已在其控制范围内采取所有必要的行动解决上市科有关前董事可能仍有影响力的疑虑，故已符合复牌指引4。
复牌指引5及复牌指引6：董事能力及符合《上市规则》第13.24条
37. 该公司指出，根据更新后的资料，上市科不再对该公司符合复牌指引5（董事能力）及复牌指引6（符合《上市规则》第13.24条）的情况有意见。
复牌指引7：公布所有重大资料
38. 该公司表示其已刊发所有重大资料，并继续致力按规定不时向公众提供有关该公司最新发展的资料。
上市科的陈述
39. 上市科概述该公司补救期已于2022年10月21日结束，因此已可取消该公司的上市地位。然而，上市科接纳该公司于聆讯时已符合所有复牌指引。
40. 就有关管理层诚信的复牌指引4，上市科指出该公司尚未符合这项条件，但在聆讯时强调李沛新先生、刘丽菁女士及HY Steel愿意向该公司承诺 (i) 不会提取或转让配售所涉及的股份；(ii) 不会行使权利要求该公司召开股东大会；及(iii)不会于该公司召开的股东大会上行使投票权。因此，上市科对该公司符合复牌指引4的情况没有意见。
上市覆核委员会的意见
41. 经考虑所有陈述及证据，上市覆核委员会认为该公司于聆讯时已符合大部分复牌指引。然而，上市覆核委员会对于该公司符合复牌指引4（有关管理层诚信）的方式有疑虑。
42. 在作出决定前，上市覆核委员会注意到以下事宜：
(a) 该公司就出售事项及配售制定了计划，以确保前董事不再持有该公司任何权益。然而，有关计划并未完成，出售事项及配售亦仍未进行。这表示在聆讯之时，李沛新先生及刘丽菁女士仍透过HY Steel持有该公司逾半数股份。
(b) 聆讯前不久，该公司向上市覆核委员会提供了以下更新资料：(i)其配售代理需要更多时间为配售物色合适的投资者，直至2023年6月28日为止——由于配售代理在物色投资者方面有困难，该公司仍无法确定配售能否于2023年6月28日前完成（或根本能否完成）；及(ii)作出有关承诺旨在纾解上市科对前董事仍有能力影响或控制董事会的疑虑。
(c) 上市覆核委员会指出，若李沛新先生及刘丽菁女士透过HY Steel持有的该公司股份未能在2023年6月28日或之前透过出售事项及配售出售，则李沛新先生及刘丽菁女士（透过HY Steel）仍会是该公司的大股东。
43. 上市覆核委员会认为，有关该公司管理层诚信的问题须待出售事项及配售完成后才可完全解决。
44. 上市覆核委员会确认，除却出售事项及配售仍未完成，该公司大体上已采取GL95-18中所述可使其复牌的所有行动。因此，上市覆核委员会决定将补救期延长至2023年6月28日，让该公司完成相关行动来证明其符合复牌指引4。
决定
45. 基于上述事宜，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定，改为批准将补救期延长至2023年6月28日，让该公司完成以下行动来证明其符合复牌指引4：
(1) HY Steel Company Limited于2023年6月28日或之前完成向独立第三方出售513,155,000股该公司股份（相关股份），并符合下文第(2)分段所述的条件；
(2) 相关股份的所有买方及其最终实益拥有人（如适用）均属与李沛新先生、刘丽菁女士、李嘉豪先生或该公司关连人士（按《上市规则》第十四A章定义）概无关连或联系的独立人士。
46. 该公司须于延长后的期限（2023年6月28日）前让香港联合交易所上市科信纳其已符合上述条件，其后该公司方可复牌。
47. 若该公司未能在延长后的期限前让上市科信纳其已完成上述行动，该公司的股份将即时被取消上市地位。延长后的期限已是最终期限，不会再延长。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年3月28日
中海重工集团有限公司—上市覆核委员会
上市委员会2022年12月23日发信通知中海重工集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年3月28日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司为于百慕达注册成立的公司，其股份自1995年4月6日起于联交所主板上市。
2. 该公司主要从事以下业务：
(i) 自2008年起提供造船及修船服务（造船业务）。由于财政上的掣肘，造船业务于2017年采用新业务模式，包括(i)提供船舶改造服务，及(ii)将该公司的土地和工厂用作为码头和仓储设施（新业务模式）；
(ii) 自2017年起从事制造及销售船用钢结构及配件、航海设备、采矿设备、桥梁及建筑钢结构（钢结构业务）；及
(iii) 自2015年起从事停车设备的生产及销售，投资、运营、管理停车场以及汽车电子业务（智能停车业务）。
3. 由于该公司一直未能刊发截至2020年12月31日止年度1的经审核全年业绩（2020经审核业绩），其股份于2021年4月1日暂停买卖。在关键时刻，该公司的核数师华融（香港）会计师事务所（核数师）要求提供更多资料，包括有关(i)该公司的债务及(ii)某些资产的估值及金融资产的预期信贷亏损的资料。
4. 根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能在2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所可将其股份除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有《上市规则》规定刊发而尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
5. 其后，该公司于2022年9月30日刊发其经审核业绩，包括2021财政年度的全年业绩（「2021年度业绩」）。该公司的核数师就（其中包括）以下事项发出无法表示意见声明（「无法表示意见声明」）：(i)有关持续经营的重大不确定因素（审核问题一）；及(ii)一艘未出售船舶（未出售船舶）账面值之范围限制（审核问题二）。
6. 2022年12月23日，上市委员会决定将该公司除牌。2023年1月5日，该公司要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
7. 2023年3月27日（即聆讯前一日），该公司宣布未出售船舶的拍卖延至2023年4月进行。
适用的《上市规则》条文及指引
8. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。
9. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
10. GL95-18第12段更确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
11. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下上市委员会才会延长补救期，例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
12. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
13. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
14. 2022年12月23日，由于该公司未能于规定的18个月期限内符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
(i) 复牌指引1（处理审核修订意见）— 虽然该公司已刊发所有之前未公布的财务业绩，但核数师就2021年度业绩发出无法表示意见声明及审核修订意见，导致该公司的股份仍根据《上市规则》第13.05A条暂停买卖。
(ii) 复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）— 该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市委员会认为该公司的三个业务分部的业务稀少，其整体业绩倒退并非因短暂经济低迷造成。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
15. 该公司在书面陈述中承认自己于复牌期限或聆讯时均尚未能遵守复牌指引，并就其达成复牌指引的进度陈述如下：
复牌指引1：处理审核修订意见
16. 就无法表示意见声明而言，该公司表示，就审核问题二，核数师认为，如未出售船舶可于2022财政年度全年业绩刊发之日（2023年3月31日）或之前透过公开拍卖出售，此问题即可解决。然而，根据该公司日期为2023年3月27日的公告，该公司承认并预期未出售船舶的拍卖将会延迟，很可能延至2023年4月才进行，然后再两个月后出售交易才全面完成。
17. 就审核问题一而言，该公司指联交所已修订《上市规则》，如无法表示意见或否定意见只涉及持续经营事宜，则停牌规定将不适用。因此，该公司认为，只要解决了审核问题二，其经审核业绩中便不会再有任何无法表示意见声明。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
18. 基于以下理据，该公司认为自己已符合《上市规则》第13.24条。
营运
19. 首先，该公司声称，根据已更新的2022财政年度未经审核管理账目，其收益达人民币4,470万元，毛利约人民币1,750万元。该公司虽然确认2021财政年度录得毛亏损，但辩称有关亏损只是因若干属「一次性」项目的撇销所致，否则毛利应达1,200万港元。就上市科指该公司的业务于2022年9月至12月进一步倒退、造船业务只产生人民币200万元的收益，该公司于聆讯中解释，那是由于新冠疫情期间须间歇性关闭设施，令其无法经营业务。
20. 就该公司的持续业务经营而言，该公司提交了其某些业务计划的概要，包括（但不限于）就建造两艘船舶的合约进行磋商，但承认该合约尚未落实。该公司也提述其打算与另一间公司订立合营企业协议，共同建设并经营一个散货码头，为此该公司将付出土地使用权作为其于合营企业拥有的51%股权的出资。该公司亦表示预期其船舶维修及改装业务能创造收益。
21. 就该公司的收益预测而言，该公司于其最近期提交的文件中估计将于2023、2024及2025财政年度分别录得人民币2.03亿元、4.03亿元及6.42亿元的收益。该公司表示，基于此收益预测，预期2023、2024及2025财政年度将分别产生人民币约7,400万元、1.05亿元及1.76亿元的毛利。但该公司于聆讯中承认，其收益预测只有一部分是基于已签订的订单或合约，而其余则基于不具约束力的框架协议或管理层的预测。
资产
22. 该公司承认其处于净负债状况，但表示正与债权人进行沟通。该公司进一步强调其现时的土地所有权，包括约130万平方米的船坞、占地超过30万平方米的生产及加工厂、面积为150万平方米的内湖及长逾1公里的长江岸线。最后，该公司亦表示正与两名准投资者进行磋商，研究订立投资合作安排以人民币7.5亿元的注册资本成立资产管理公司，用以购回已作借贷抵押的造船资产。
复牌指引4：向市场公布重大资料
23. 该公司表示，其自停牌以来已按时公布所有重大资料及季度公告，以供股东及投资者评估其状况，因此已符合复牌指引4。
上市科的陈述
24. 上市科于陈述中特别指出该公司的补救期已于2022年9月30日届满。上市科表示该公司未能符合复牌指引1（处理审核修订意见）、复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）及复牌指引4（向市场公布重大资料）。
25. 上市科于书面陈述及聆讯中均强调，于上市委员会决定发出后，该公司筹备复牌的进度并无重大改善，因此认为应维持上市委员会决定。
复牌指引1：处理审核修订意见
26. 上市科注意到，虽然该公司已按要求刊发所有之前未刊发的财务业绩，但仍有两项审核修订意见尚未解决。
27. 就审核问题一，上市科知悉该公司已（其中包括）与两名准投资者就投资合作安排进行磋商，惟有关磋商属初步阶段，具体详情欠奉。该公司的净负债金额高企，上市科认为该公司无法保证能解决审核问题一。
28. 就审核问题二，上市科留意到该公司近期刊发了有关计划于2023年4月公开拍卖未出售船舶的公告。上市科认为，这意味着未出售船舶不可能于2023年3月31日（2022年财政年度全年业绩刊发之日）或之前完成出售交易（若能售出，始终之前也曾三次拍卖不成），因此2022财政年度全年业绩仍将继续附带审核问题二。
29. 上市科强调，截至聆讯日，该公司仍未就其为批准通过年度业绩所须召开的董事会会议刊发任何公告，恐怕该公司或无法于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的全年业绩。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
营运
30. 上市科留意到，该公司长期以来均以小规模经营，收益远不足以应付其庞大的行政开支及融资成本。该公司于2021及2022财政年度分别录得年度收益总额3,900万港元及5,200万港元，不足以支付该公司每年超过三亿港元的开支及成本。因此，该公司自2017年起每年均录得重大分部亏损，年亏损净额不少于3.9亿港元。
31. 此外，上市科认为该公司的业务并非可行及可持续。
(I) 造船业务
32. 上市科知悉造船业务的业务模式于2017年有所变动，新业务模式的规模大幅缩减，于2022财政年度的收益少于3,500万港元。虽然该公司于2022年7月至8月的收益增加了2,360万港元，但上市科认为此增长应不会持久，因为该公司于2022年9月至12月期间的收益只有200万港元。更重要的是，上市科发现于2020和2021财政年度及2022年上半年，该公司的分部亏损分别为3.7亿港元、2.04亿港元及9,110万港元。这显明其收益不足以支付庞大成本，当前的营运规模并非短暂经济低迷所致。
33. 关于这业务分部的预测，上市科表示该公司预测的收益金额并无足够合约或公司客户订单作为佐证。上市科发现，在该公司声称已与外部人士签订的14份合约中，实际取得的似乎仅有四份合约，预期年度总收益约为1,100万港元。至于其他业务计划（例如就建造新船舶或就合营企业发展散货码头进行磋商），上市科认为此等计划属初步阶段，能否对该公司的业务作出贡献仍是未知数。
(II) 钢结构业务
34. 上市科注意到，钢结构业务的规模始终不大，2018年起的生意更每况愈下，于2022年上半年只有200万港元的销售额。此外，该公司在其附属公司于2019年破产后对商誉及无形资产作出全数减值。
35. 就预测而言，虽然上市科知道该公司已订立三份合约，但它认为客户基础狭窄，且总合约金额于2024年底时才能确认，涉及的金额（3,170万港元）也很小。
(III) 智能停车业务
36. 该公司确认其智能停车业务受联营公司之间的诉讼影响，因此于2019年出现商誉及无形资产减值，但上市科认为该业务的规模仍然较小，且无任何具体发展计划。
资产
37. 上市科表示该公司未能证明其拥有足够资产支持其营运。尤其是，上市科注意到，于2021年12月31日，该公司录得重大亏损净额、流动负债净额以及净负债状况，借贷额为34.262亿港元，现金只有660万港元。半年后，于2022年6月30日，状况基本上没有改变。尽管该公司表示其有保留土地资源及工厂，但上市科指出该公司未能展示如何利用该等资产以协助自己经营可行及可持续的业务。该公司表示其正与准投资者进行磋商，但上市科认为有关磋商并无进展。考虑到该公司的重大负债净额状况及只保留少量现金，上市科认为该公司并无足够营运资金经营业务。
复牌指引4：向市场公布重大资料
38. 上市科表示，基于上述理由，该公司未能符合复牌指引1及复牌指引2，因此也未符合复牌指引4。
上市覆核委员会的意见
39. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。考虑过该公司及上市科的书面及口头陈述后，上市覆核委员会认为该公司未能遵守复牌指引，且未能证明其可于短期内遵守复牌指引。
40. 有关核数师对2021年度业绩发表的无法表示意见声明（包括审核问题一及二），上市覆核委员会认为这些问题至今仍未解决，而该公司还于聆讯前宣布未出售船舶的拍卖（可能有助其解除审核问题二）将进一步延迟。因此，难以确定该公司能否及何时能够解决审计问题。上市覆核委员会亦知悉上市科关注该公司能否按时于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的经审核年度业绩。因此，该公司未能遵守复牌指引1，亦不确定其何时能够遵守。
41. 就该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）而言，上市覆核委员会知道该公司多年来均以小规模经营，其规模细小并非因短暂经济低迷造成。虽然该公司于2021及2022年分别录得总额3,900万及5,200万港元的年度收益，但此等金额并不足以支付该公司每年超过3亿港元的行政开支及融资成本，以致过去数年持续录得亏损。该公司提交了2023、2024年及2025年财政年度的收益及溢利预测，预测金额相当进取，但上市覆核委员会发现预测并非基于具体可行的业务计划而定，亦无已签署合约及庞大客户需求支持。根据上市科的资料，核心分部造船业务似乎只取得四份合约，年收益约为1,100万港元。无论如何，预测溢利仍远低于该公司过往数年每年逾3亿港元的成本。上市覆核委员会注意到，该公司的主要业务造船业务的收益于2022年9月至12月期间大幅下降至200万港元，因此更质疑其能否实现2023财政年度的收益及溢利预测。为免生疑问，上市覆核委员会并不相信该公司的另外两个业务分部（即钢结构业务及智能停车业务）目前属可行及可持续，亦不认为该公司已提出实质的业务计划以于短期内发展该等业务。因此，上市覆核委员会并不认为该公司正经营可行及可持续的业务或有提出可协助该公司短期内将目前经营水平转变为可持续及可行业务水平的计划。
42. 至于资产方面，上市覆核委员会知悉，该公司于2021财政年度录得的借贷为34.262亿港元，但现金只有660万港元，情况于2022年亦无显著改善。该公司提出的所有集资计划均为初步计划。因此，上市覆核委员会认为该公司并无足够资产支持其营运及使其得以继续根据《上市规则》第13.24条上市。
43. 总括而言，上市覆核委员会认为该公司的营运及资产水平不足以符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2的规定，而该公司亦无提出清晰计划说明如何于短期内符合相关规定。
44. 由于该公司未符合复牌指引1及2，上市覆核委员会并无对复牌指引4提供意见（有待符合所有其他复牌指引后才评估复牌指引4）。
45. 为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司符合GL95-18的狭义规定而可按特殊情况获准延长补救期。上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致实施可让其复牌的措施而只尚欠程序步骤未完成，因为(i)该公司何时能够解决无法表示意见声明而遵守复牌指引1尚未明确，及(ii)其目前的营运及资产水平不符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2。该公司并无提出实质计划展示其如何于短期内符合有关规定。
决定
46. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」、「2024财政年度」及「2025财政年度」。2023年3月31日
中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）——上市覆核委员会
上市委员会2022年12月23日发信通知中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年3月31日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会于聆讯当日仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份于2012年6月12日在时称创业板的GEM上市，2014年8月1日转往主板上市。该公司主要从事(i) 提供通讯网络服务的设计、配置及维护；及(ii) 环保智能技术产品及服务。
2. 2020年8月，该公司与一名认购人涉嫌就417,269,077股该公司股份订立未经授权的认购事项，涉款1.294亿港元（怀疑未经授权认购事项）。2020年8月21日，该公司宣布怀疑未经授权认购事项已完成。但在同一日，该公司所收取的1.294亿港元认购款项未经授权便自该公司转出，此后该公司一直无法收回该笔认购款项。
3. 2021年2月4日，该公司被提出清盘呈请（呈请）。香港法院于2021年5月5日就呈请进行聆讯，并于同日发出清盘令。此外，该公司同日开始停牌。2021年6月25日，香港法院颁令委任清盘人。
4. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年11月4日或之前复牌，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 清盘令被撤回及清盘人被解除任命；
复牌指引3 进行独立调查及采取适当补救行动；
复牌指引4 进行独立内部监控检讨；
复牌指引5 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引7 向市场披露所有重大资料。
5. 2021年12月9日，联交所谴责该公司(i)接获多项针对该公司的清盘呈请后未有通知联交所及刊发公告；及(ii) 未能于规定时间内刊发2020财政年度全年业绩1及寄发2020财政年度年报。
6. 2022年3月29日，该公司与若干投资者就该公司重组订立框架协议。
7. 2022年7月，怀疑未经授权认购事项的认购人知会该公司，声称相关认购文件的所有签署及印章均属伪造。
8. 2022年9月16日，该公司刊发公告披露(i) 怀疑未经授权认购事项的详情；(ii) 成立调查委员会；及(iii) 委任独立顾问对怀疑未经授权认购事项进行调查（调查）及内部监控检讨（内部监控检讨）。
9. 2022年9月29日，该公司、清盘人及投资者就该公司重组（重组）订立协议，当中包括集资及偿还债务、公司重组以及该公司与债权人之间的债务重组安排计划（计划）等事项，并以复牌为最终目标。重组包括与中国一家银行订立安排，以清偿该公司旗下中国附属公司由该公司担保的银行借贷（中国债务安排）。不久后，于2022年10月7日，该公司向上市科提交复牌建议。
10. 2022年11月4日（补救期结束当日），该公司刊发(i) 所有尚未公布的财务报表，包括2020财政年度及2021财政年度的经审核财务业绩以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的中期业绩；(ii) 调查报告；及(iii) 内部监控检讨报告。
11. 2022年12月23日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
12. 2022年12月30日，该公司召开股东特别大会，其重组计划获独立股东全票通过批准。
13. 2023年1月5日，该公司申请将上市委员会决定转交上市覆核委员会覆核。
14. 2023年1月31日，该公司六名董事（包括主席及拥有19.5%权益的最大股东）辞任董事职务。因此，怀疑未经授权认购事项发生时的该公司管理层成员全部换掉。
15. 2023年2月8日，该公司宣布注销怀疑未经授权认购事项涉及的相关股份（注销事项）。注销事项于2023年1月31日经由九名人士（全是2023年1月30日之时的该公司董事）签署书面决议案通过批准。同于2023年2月8日，法院在聆讯上颁令该公司可召开会议，以供该公司债权人批准该计划。
16. 2023年2月10日，上市覆核委员会接获匿名投诉（投诉），指控（其中包括）就怀疑未经授权认购事项而言，该公司并未妥善终止认购协议，以及声称注销事项无效，因为（其中包括）相关董事会决议案是以胁迫手段得来。投诉亦指称该公司未能提供适当资料以配合相关事件的刑事调查。
17. 2023年3月15日，该公司宣布已与债权人召开会议，而会上批准了计划。
18. 2023年3月30日（即聆讯前一天），该公司向上市覆核委员会提交进一步文件，包括(i) 该公司一份日期为2023年3月30日的公告的草拟本（其后于同日刊发），当中载有2022财政年度的未经审核全年业绩，惟亦确认相应的经审核全年业绩要延迟，预期须待2023年4月28日才可刊发，及(ii) 该公司其中一名债权人的法律代表就中国债务安排发出的函件，确认该债权人同意解决该公司的未偿还债务，惟需要再多7至14日作所需安排。
19. 法院已暂定于2023年5月23日进行聆讯，以批准计划、搁置清盘令及解除清盘人的任命。因此，根据所提交的时间表，该公司于聆讯中申请将补救期延长至2023年5月30日。
适用《上市规则》条文及指引
20. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
21. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
22. 特别是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
23. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
24. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定
25. 2022年12月23日，基于该公司未能在18个月限期（至2022年11月4日止）符合所有复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会发现：
(a) 复牌指引1（刊发尚未公布的财务业绩）－该公司已刊发尚未公布的经审核业绩，但这些业绩仍附带核数师的无法表示意见声明；
(b) 复牌指引2（撤回╱驳回清盘令）－该公司的清盘令并未撤回，须就此采取的措施仍十分初步；
(c) 复牌指引3（进行内部调查）－上市委员会顾虑（其中包括）该公司未能落实建议，替换诚信和能力均成疑的管理层成员；
(d) 复牌指引4（进行内部监控检讨）－该公司尚未发出内部监控检讨的最终报告；及
(e) 复牌指引5（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5，因为重组尚未完成，且该公司仍录得负债净额人民币5.273亿元及流动负债净额人民币5.654亿元。
26. 上市委员会并不认为该公司的情况可获延长补救期。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
27. 该公司指其已符合复牌指引，只欠若干主要为程序性问题的步骤。于聆讯上，该公司确认其要求将补救期延长至2023年5月30日，以完成尚未完成的步骤，尤其是出席香港法院定于2023年5月23日举行以批准该计划及搁置清盘令的聆讯。有关其仍未达成的复牌指引相关条件的最新情况，该公司表示：
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩
28. 尽管该公司表示已于2022年11月4日刊发所有未公布的业绩，其亦于临近聆讯时确认其2022财政年度的经审核业绩将延至2023年4月28日才刊发。就尚未解决的核数师无法表示意见声明而言，该公司于聆讯中确认，所有余下声明将于2025财政年度的经审核业绩中得到解决而移除。然而，该公司亦于聆讯中承认，注销事项可能并未妥为执行，因为根据该公司组织章程细则，董事会无权注销股份（包括已没收股份）。这对该公司解除核数师一项因怀疑未经授权认购事项引起、涉及该公司股本的无法表示意见声明或有影响。该公司表示将尝试于2023年4月28日（即预期刊发2022财政年度经审核业绩的时间）前召开股东特别大会以妥善执行注销事项。
复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命
29. 该公司表示，重组预期将于2023年5月29日完成。该公司债权人于2023年3月15日的会议上批准计划。因此，有待完成的步骤只欠：(i) 解决中国债务安排，而该公司有信心可于聆讯后不久完成；(ii) 法院批准计划；及(iii) 法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命。
30. 根据该公司所述，法院聆讯已定于2023年5月23日进行，未完成的步骤只属程序性问题，而且颇为肯定。
复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控
31. 该公司认为，其已就调查及内部监控检讨发出报告，并已采取补救措施纠正所有内部监控缺失，所以已符合复牌指引3（调查）及复牌指引4（内部监控）。
复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条
32. 该公司以2021财政年度的财务表现、2022财政年度的全年业绩拟稿及2023财政年度的财务预测去证明其符合《上市规则》第13.24条及复牌指引5。该公司表示，2022财政年度的收入较2021财政年度的约人民币5,920万元增加约15.0%至约人民币6,920万元，且预期2023财政年度将进一步增加至约人民币1.048亿元。就溢利而言，该公司表示2022财政年度的溢利将达到约人民币440万元（经扣除重组产生的一次性项目以及根据计划及中国债务安排清偿的应付融资成本），并进一步预期于2023财政年度实现除税后溢利约人民币810万元。
33. 该公司预期，于重组完成后，其将拥有充足资产（约人民币7,660万元），净资产将为正数（约人民币2,500万元）。因此，该公司认为其拥有实质、可行及可持续的业务，且财务状况稳健，符合《上市规则》第13.24条，并适合复牌。该公司指其待重组完成后便会完全符合复牌指引5。
复牌指引7：向市场披露所有重大资料
34. 该公司称其一直有提供有关其状况、调查结果以及内部监控检讨及重组的最新资料，有信心可于重组完成后全面符合复牌指引7。
情况特殊应可延长期限
35. 该公司表示已大致上实施步骤以符合复牌指引，并颇确定有关步骤会令该公司完成重组，并最终达致复牌的目标。在坚称其未完成的步骤只是程序问题上，该公司关于延长时限的陈述集中于法院批准计划（已获该公司债权人批准）及解除清盘人任命所需的步骤。该公司强调，相关法院聆讯已定于可选的最早日期（2023年5月23日）进行，因此其也应可以将期限稍为延长至2023年5月30日。
上市科的陈述
36. 上市科表示，该公司未能符合复牌指引，故不可以延长补救期。就复牌指引的特定条件而言，上市科表示：
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩
37. 上市科注意到，该公司于2022财政年度的经审核业绩未能如期刊发，且无法确定将于何时发布。就审核修订意见而言，上市科质疑注销事项是否有效，因为该公司注销怀疑未经授权认购事项所涉及股份一事上，其可能并未遵守有关的必要程序步骤。上市科指（其中包括）该公司受制于清盘令（清盘人已获委任），该公司董事可有权作出相关决议案尚不明确。此外，根据该公司的组织章程细则，作出相关决议案须经股东批准，但该公司似乎并没取得股东批准。因此，上市科忧虑相关股份其实并未妥善注销，有关该公司股本的相关审核修订意见仍未处理。根据上市科，解除涉及注销事项事宜（并因而最终解除审核修订意见）所需的步骤并不仅是程序性问题。
复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命
38. 上市科称此复牌条件仍未达成。根据上市科，若干步骤仍未完成，包括签署清偿协议以落实中国债务安排、批准计划、永久搁置清盘程序及透过法院解除清盘人的任命。据上市科指，这些步骤并非只是程序上的问题。
复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控
39. 上市科注意到，该公司已就调查及内部监控检讨提交相关报告，并确认其已实施补救措施。因此，上市科对该公司符合这两个复牌条件没有意见。
复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条
40. 上市科不信纳该公司已符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条，因为其仍受制于清盘令，且于2022年6月30日仍录得净负债人民币5.273亿元及流动负债人民币5.654亿元。即使该公司成功解除清盘令，上市科仍关注到：(i) 待重组完成后，其在中国的光纤业务将终止，而其余在香港及泰国的业务营运历史较短，未能确定这些业务是否可行及可持续；及(ii) 就该公司的环境服务业务而言，近年来的收入数字大幅波动。尽管上市科注意到该公司对2022财政年度及2023财政年度预期纯利的预测，其指出该公司未能解释计算预测盈利能力的基准（尤其是成本及开支）。上市科亦表示，该公司未能提供其财务顾问的确认，确定该公司的财务预测乃其董事经审慎周详查询后作出。
情况特殊应可延长期限
41. 上市科认为该公司的情况并非延长补救期的有效理据。与该公司的陈述相反，上市科不信纳该公司符合复牌指引所需的余下步骤仅为程序性问题。此外，上市科表示，该公司未能充分证明其能够于延长后的补救期内解决所有未完成的步骤。
上市覆核委员会的观点
42. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年11月4日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A条，联交所已可取消该公司的上市地位。就着该公司要求将复牌期限延长至2023年5月30日，上市覆核委员会考虑的是可有足够理由批准有关延期要求。
43. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，这酌情权不无限制。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则可延长补救期。
44. 所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会评估的是该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间。
45. 整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及该公司就符合复牌指引拟定的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。
46. 尽管该公司已作出许多努力，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施复牌所需的所有步骤而只有程序性步骤仍未完成，因为：
(a) 该公司临近聆讯前才知会上市覆核委员会，指其2022财政年度的经审核业绩将会延迟。尽管该公司表示预期将于2023年4月28日或之前刊发经审核业绩，上市覆核委员会认为该公司能否做得到仍属未知之数。
(b) 该公司的经审核业绩仍附带核数师的无法表示意见声明。在聆讯上，该公司确认，预期有关无法表示意见声明自2025财政年度起不会再影响经审核报表。这意味着该公司将无法就刊发2022财政年度的经审核业绩及时解除所有无法表示意见声明。
(c) 该公司已于聆讯中确认注销事项存在问题，可能须召开股东特别大会以妥为执行。到底该公司能否及时（即2023年4月28日前）公布2022财政年度的经审核业绩尚不明确，亦不清楚注销事项能否及时妥为执行，好使核数师转回与怀疑未经授权认购事项有关的相关入账项目及解除有关该公司股本的无法表示意见声明。
(d) 中国债务安排尚未完成。尽管上市覆核委员会注意到该公司于聆讯前提交的函件提到中国债务人已准备同意清偿协议，该函件指尚需更多时间处理，因此何时能完成仍不明确。
(e) 尽管该公司已取得债权人对计划的批准，但计划还须待法院批准及由法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命，全部均未完成。基于执行注销事项及落实中国债务安排还需要多项进一步措施，上市覆核委员会仍然关注该公司可能无法于短期内完成重组。
(f) 至于该公司是否遵守《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司尚未完成重组，因此仍有非常高的净负债及流动负债。此外，该公司尚未刊发2022财政年度的经审核业绩。根据2022财政年度的全年业绩拟稿，该公司的除税后纯利仍然非常小。就预测而言，上市覆核委员会知道上市科顾虑该公司所呈列预测是否可靠。此外，上市覆核委员会与上市科同样关注到，该公司于中国的光纤业务将于重组完成后终止营运，而其余于香港及泰国的业务则营运不久，尚不清楚是否可行及可持续。上市覆核委员会亦注意到，所有参与光纤业务的董事已辞任并离开该公司，而现任董事全无相关经验。因此，尚不清楚该公司光纤业务目前的负责人是否该公司的高级管理层。在此基础上，上市覆核委员会认为该公司并无足够证据证明其拥有可行及可持续的业务及遵守《上市规则》第13.24条，或将能够在短时间内做到。
47. 总括而言，上市覆核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有条件而尚须采取的其余措施并非只是程序上的问题。就复牌指引1而言，该公司需公布2022财政年度的经审核业绩及解除审核修订意见（而该公司已确认可能要到2025财政年度才能解除）。尤其是就妥善执行注销事项而言，尚不清楚该公司能否于短时间内采取必要步骤召开股东特别大会及能否取得股东的必要批准。就复牌指引2而言，该公司仍有重大步骤未完成，包括但不限于完成中国债务安排。最后，到底该公司能否符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条在现阶段尚不明确。
48. 为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司未能符合复牌指引是出于其控制范围以外的因素，例如该公司于聆讯中承认其可能未有根据章程细则妥为执行注销事项，这可是该公司控制范围内的事情。
49. 总括而言，上市覆核委员会认为，该公司并无证明其已大致实施步骤以期复牌、只需短暂延长复牌期限便能完成程序步骤。因此，其情况并不属于GL95-18第22段的范围。
议决
50. 上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「 2020财政年度」、「2021财政年度 」、「 2022财政年度」及「2023财政年度」。2023年5月5日
港银控股有限公司 – 上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年2月10日发信通知港银控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年5月5日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于2014年8月5日在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 涉及白银、黄金及锡等金属的加工和交易以及近期开始的供应链支援服务的业务（金属业务）；及
(ii) 涉及在中国内地提供学校管理及谘询服务的业务（教育业务）。
2. 该公司过往亦曾从事其他业务（例如借贷业务），但有关业务已不再对该公司整体营运及收入有任何实质贡献。
3. 自2018财政年度起1，该公司的营运规模已缩小，收入由2018财政年度逾10亿港元减至2019财政年度的2.166亿港元，截至2022年6月30日止六个月（2022年上半年）更减至1,210万港元。此外，该公司于2017至2021五个财政年度均录得亏损。
4. 2022年7月5日，上市科就该公司是否符合《GEM规则》第17.26条，向该公司发出要求解释信。2022年10月28日，上市科通知该公司，指该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作及资产以让其股份得以继续上市，其股份将须按《GEM规则》第9.04(3)条的规定暂停买卖（上市科的决定）。
5. 该公司于2022年11月8日要求将上市科的决定提交GEM上市委员会覆核。GEM上市委员会于2023年1月31日的聆讯中考虑了其要求。2023年2月10日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
6. 2023年2月21日，该公司要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
适用的《GEM规则》条文及指引
7. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认此条属质量性的测试。举例而言，若发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
8. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将不符合《GEM规则》第17.26条的规定的发行人停牌及除牌。
9. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
10. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条的指引，当中表示如联交所认为发行人业务不再适合上市，其可将该发行人证券停牌。
11. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认，覆核会以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
12. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司没有足够的业务运作，亦没有相当价值的资产支持其营运，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
13. GEM上市委员会在作出决定时（其中包括）考虑了以下因素：(i)该公司2020及2021财政年度的收入分别为1,040万港元及1,390万港元，且该公司自2017年起一直录得亏损；(ii)尽管该公司2022年首九个月收入已增至2,150万港元，该公司营运规模仍不大；(iii)该公司的两项业务（金属业务及教育业务）不被视为可行或可持续的业务；及(iv)该公司资产不足以维持其营运及让其得以根据《GEM规则》第17.26条继续上市。
14. 因此，GEM上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
15. 该公司表示其业务为可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合上市。对于其当前的业务营运，该公司提交的陈述涵盖（其中包括）下文第16至21段所述各点。
16. 该公司解释，其于2022财政年度的全年收入达约4,830万港元，与2021财政年度的全年收入（约1,390万港元）比较是三倍的增幅。同时，该公司确认其于2022财政年度录得2,320万港元净亏损，但与2021财政年度净亏损约3,140万港元比较已有所减少。该公司表示财务数字有所改善，证明金属业务及教育业务已不再受防疫措施拖累，恢复正常营运。该公司进一步预期，内地及香港放宽防疫措施，对该公司业务的营运及持续发展均有利。
17. 于快将聆讯前，该公司提交了其2023财政年度第一季业绩。根据该公司的说法，有关业绩显示(i)第一季收入大幅增至1.19亿港元，当中1.11亿港元来自金属业务，800万港元来自教育业务；及(ii)该公司扭亏为盈，获得872,000港元的薄利。
18. 金属业务方面，该公司表示其定位为多元化而可持续的供应链集成商，负责联系金属制造企业与下游金属产品批发商和零售商。根据该公司的说法，该公司有四名客户，包括大型供应链企业和金属零件制造商。该公司表示其于2023年第一季得到新客户四川云港国际（香港）有限公司（四川云港）。根据该公司的说法，截至2023年3月底，该公司完成了四川云港的订单，为该公司2023年第一季业绩带来约1.04亿港元的收入。于聆讯时，该公司指1.04亿港元的收入是来自一项分六批交收的订单。 该公司于聆讯时确认，其计划拓展供应链支援服务及吸引新客户，并可能会开发金属相关产品的电商交易平台。
19. 教育业务方面，该公司表示其正与成都多家教育机构合作，包括两所幼儿园、四家教育供应商、一家自然体验教育供应商及一家教育图书发行商。根据该公司的说法，2022财政年度来自教育业务的服务费收入达约1,380万港元，其中第四季的收入占约850万港元。该公司表示，这显示了有关收入与2021财政年度的收入450万港元比较已大幅上升。针对上市科对高华锦女士的角色所表达的关注，该公司解释了其从事教育业务的附属公司的管理层架构及高女士作为该附属公司人力资源主任的职务，并确认会于2022财政年度年报中加入高女士的履历。
20. 就2023财政年度预测而言，该公司表示在金属业务方面，其在2023财政年度第一季完成了新客户四川云港的订单，产生约1.04亿港元的收入，已达到之前预测的8,800万港元有多。在聆讯时，该公司并未提交经修订的2023财政年度预测，但提到其预计2023年4月将录得收入500万港元。除2023财政年度第一季业绩外，该公司表示其收到约2,300万港元的订单，其中1,200万港元已完成，还有1,100万港元仍待处理。教育业务方面，该公司按2022财政年度第四季数字计算2023财政年度收入，因此预期收入将达3,100万港元。
21. 最后，该公司表示，于2022年12月31日，该公司的财务状况维持稳健，并有约2,330万港元的正资产净值。该公司确认其核数师对其自2014年于GEM上市以来各财政年度的业绩均发出无保留意见，历年来不曾提出持续经营问题。
上市科的陈述
22. 上市科表示该公司既未能证明其业务规模及表现在上市委员会决定后有何大幅提升，亦未能提供实质的新资料解决上市科对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑。因此，上市科仍认为该公司未有符合《GEM规则》第17.26条的规定。
23. 就该公司的营运而言，上市科表示该公司于2020及2021财政年度分别录得1,040万港元及1,390万港元的收入，并自2017财政年度起录得亏损。尽管上市科注意到该公司收入于2022财政年度有所上升，上市科表示该公司营运规模仍较小，不足以应付该公司营运开支。尽管上市科亦注意到该公司因得到新客户四川云港，2023财政年度第一季收入已有所上升，但上市科于聆讯时表示，该公司未能证明其收入能因此而持续上升。
24. 上市科更特别表示，金属业务过往有90%的收入均来自该公司销售其本身的金属熔化及加工厂房加工的产品。然而，该公司自2020年起不再进行金属加工，只透过买卖金属产生收入。这表示营运模式有变。金属业务的新营运模式是以背对背交易为基础，当中该公司提供的价值有限，利润非常微薄。
25. 上市科注意到，随着金属业务营运模式改变，该公司收入亦大幅减少，2017至2018财政年度由22亿港元跌至11亿港元，2020及2021财政年度更跌至不足1,000万港元。尽管上市科注意到金属业务营运模式改变后，该公司收入于2022财政年度第四季以至最近2023财政年度第一季均有所上升，但若干问题仍然存在，包括：(i)该公司客户数量极少（仅五名）；(ii)2023财政年度第一季收入有95%均来自同一名客户——该公司的新客户四川云港，产生了过度依赖某一名客户的风险；(iii) 2023财政年度第一季来自该公司其余四名客户的收入似乎减至仅700万港元，使前述问题更加严重；(iv)同时，2023财政年度第一季的毛利率非常微薄，仅0.18%；及(v)金属业务的营运未能应付分部成本。
26. 因此，整体而言，上市科认为金属业务并非具有实质、可行和可持续的业务。
27. 至于该公司的教育业务，上市科指出该公司于2022财政年度才开展教育业务并维持现有形式，营运历史尚短。因此，上市科质疑该公司在经营教育业务方面是否具备必要的专业知识，尤其考虑到(i)教育业务似乎在很大程度上依赖一名雇员（高华锦女士），在该业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；及(ii)教育业务似乎要依赖外部顾问提供服务，但该公司未能说明就外部顾问团队的服务订立的任何合约或其他安排的详情以及对该公司而言的成本影响，因此又产生了可持续性方面的问题。上市科进一步强调其对高女士在该公司的角色以及其作为公职人员在政府担任多个职位（以致该公司表示难以公布高女士于该公司的工作和角色）的疑虑。按此，上市科质疑该公司的教育业务能否(i)于2023财政年度达到预测的收入 3,100万港元；及(ii)于2023财政年度达到所显示高达80%的利润率。
28. 最后，于聆讯时，上市科回应了该公司就疫情对其财务表现的影响提交的陈述。上市科澄清，该公司未能证明其业务只是因与疫情直接有关的理由而暂时倒退。
上市覆核委员会的意见
29. 上市覆核委员会指出，主要问题是该公司在聆讯时是否能令上市覆核委员会信纳该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份可根据《GEM规则》第17.26条继续上市。
30. 上市覆核委员会注意到，《GEM规则》第17.26条附注指出有关第17.26条的合规评估属质量性的测试，上市覆核委员会应按该公司的特定实况作出评估。
31. 经考虑覆核各方的陈述以及该公司最近期的财务业绩（包括2023财政年度第一季业绩），上市覆核委员会裁定该公司未能证明其业务是具有实质及／或可行及可持续的业务。
32. 就该公司金属业务而言，上市覆核委员会指出：
(i) 该公司将金属业务的营运模式改为背对背交易／供应链业务：金属业务过往是销售以该公司金属熔化厂房加工的白银废料制成的白银制成品，但后来改为背对背交易业务及供应链服务供应商；
(ii) 在金属业务模式改变的同时，营运收入亦大幅减少；
(iii) 营运模式改变后，该公司对其买卖的商品及产品所附加的价值甚少，金属业务的利润率非常微薄；
(iv) 事实上，即使是在2023财政年度第一季（该公司金属业务的收入大幅上升），根据上市科的资料，有关毛利率只有0.18%；
(v) 尽管上市覆核委员会注意到该公司表示待其金属业务客源较稳定后，便会尝试增加该业务的利润率，上市覆核委员会指出，若然该公司这样做，便会有失去竞争优势的风险 — 无论如何，该公司也未能充分证明其何时能够提升金属业务的利润率；
(vi) 金属业务只有五名客户，且于2023财政年度第一季，金属业务的收入有95%均来自同一名之前不曾与该公司有业务来往的新客户；
(vii) 与此同时，尽管2023财政年度第一季来自这新客户的订单大幅增加了金属业务的收入，期内金属业务来自其余四名客户的订单却较2022财政年度第四季少，只有700万港元；
(viii) 这表示金属业务过度依赖某一名客户来提升收入；
(ix) 因此，金属业务的收入能否持续提升、为该公司日后带来重大收益和盈利均不得而知，因为该公司无法确认新客户有否再向该公司下订单 — 就此而言，上市覆核委员会亦指出，第一季来自新客户的收入只涉及一项订单（但分成六个批次）；
(x) 该公司于聆讯中进一步确认，其预计2023财政年度4月的收入只有500万港元，进一步反映金属业务收入大幅增加的情况未必能持续；
(xi) 尽管该公司表示其致力在现有客户基础上拓展金属业务，但该公司只能就2023财政年度余下时间确认2,300万港元的订单；
(xii) 最后，尽管该公司于聆讯时表示，基于来自金属业务新客户的大量收入，其于2023财政年度第一季已达到预测收入有多，但该公司于聆讯时并未就2023财政年度提出任何最新的修订预测，反映该公司到底能否于2023财政年度持续增加收入以维持其业务营运尚无法确定。
33. 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明金属业务是可行、可持续及具有实质的业务。
34. 就该公司教育业务而言，上市覆核委员会指出：
(i) 教育业务于近期才开展，旗下只有11名雇员，并非常依赖(a)其中一名雇员负责招揽客户；以及(b)外部顾问，因此无从得知该公司在经营该业务方面是否有足够的专业知识；
(ii) 就此而言，教育业务似乎过度依赖其中一名雇员（高女士）—— 教育业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；
(iii) 提供服务方面，教育业务依赖协助该公司的外部顾问，但根据上市科的陈述，该公司并未提供就取得外部顾问的服务或协助订立的任何合约或其他安排以及相关成本的详情；
(iv) 对高女士及外部顾问的依赖使教育业务的可持续性成疑，因为一旦该公司与高女士及／或顾问的关系有任何重大变动，教育业务均可能会受到重大影响；
(v) 因此，教育业务是否可持续（包括其80%的高利润率能否持续）实在不得而知；
(vi) 即使该公司能成功维持教育业务于2022财政年度第四季及2023财政年度第一季的收入（以及必要的利润率），该公司对2023财政年度的总收入预测仍只有3,100万港元，并非可观的收入预测，加上该公司过往长期录得亏损，教育业务产生的收入可能无论如何都不足以抵销该公司的营运开支。
35. 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明教育业务是可行、可持续及具有实质的业务。
36. 总而言之，尽管上市覆核委员会注意到该公司收入于2023财政年度第一季有所提升，但并不认为这足以反映该公司的业务是可行、可持续及具有实质的业务。至今的收入增加只属暂时性，且主要来自一名新客户的一项订单。因此，能否持续增加收入实在无从得知，尤其是该公司似乎未能于2023财政年度第一季之后再有来自该新客户的订单，又或在2023财政年度余下时间维持这样的高收入。上市覆核委员会表示，即使该公司能维持有关收入，金属业务的利润率仍非常微薄。尽管2023财政年度第一季的收入大幅上升，该公司该期间的盈利亦极微。因此，鉴于该公司自2017财政年度起直至2023财政年度第一季之前均一直录得亏损，该公司究竟能否持续获利尚属无法确定。
37. 由于该公司直至2023财政年度第一季之前皆长期录得亏损，上市覆核委员会亦不信纳该公司于2023年3月31日的净资产约2,330万港元足以维持其日后的营运。
38. 整体而言，上市覆核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM规则》第17.26条。
决定
39. 因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条的理由，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式定义各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」等等。2023年6月13日
汉隆集团股份有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2023年5月29日发信通知汉隆集团股份有限公司（该公司）发回其上市申请后，该公司对该发回决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于 2023年6月13日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司、独家保荐人国金证券（香港）有限公司（「保荐人」）和上市科提呈的所有陈述，决定维持上市委员会决定，发回该公司的上市申请。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司为未商业化的矿业公司（定义见《上市规则》第十八章），于中国山西省经营花岗岩矿场。
2. 该公司于2021年5月首次递交上市申请，并于2021年11月及2022年5月重新递交申请，但其申请已于2022年11月24日失效。
3. 保荐人于2023年4月18日再次递交该公司的上市申请表格（「A1表格」）、申请版本及相关文件（统称「A1资料集」）。
4. A1资料集包括以下相关文件：
(i) 生效日期为2022年12月31日的合资格人士报告；及
(ii) 截至2023年12月31日止年度盈利预测及截止2024年6月30日止十八个月现金流预测的备忘录（「预测备忘录」）。
5. A1资料集中的文件提到一项由Hanyin County I&D 作出、预期于2023年5月完成的首次公开招股前投资（「Hanyin投资」）。
6. 上市科于2023年5月11日发回该公司的申请（「发回决定」），理由是该公司递交的资料并非大致完备，不符合《上市规则》第9.03(3)条的规定。上市科考虑了以下因素，裁定该公司递交的资料并非大致完备：
(i) Hanyin投资预期于上市日期前完成；
(ii) 因此，该公司最早可刊发招股章程的日期只能是在2023年6月30日之后（「最早可刊发招股章程的日期」）；
(iii) 这会使A1资料集内的合资格人士报告的生效日期距离最早可刊发招股章程的日期超过六个月；
(iv) A1资料集内的预测备忘录所涵盖的期间，由最早可刊发招股章程的日期起计亦将不足须有至少12个月的规定；及
(v) A1表格中的上市时间表（「建议时间表」）未有考虑上述更新后的时间。
7. 保荐人于2023年5月17日要求覆核发回决定。上市委员会于2023年5月25日进行聆讯后，决定维持发回决定。
8. 该公司于2023年6月5日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
适用的《上市规则》条文及指引
9. 《上市规则》第9.03(3)条规定，申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第9.10A(1)条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。如联交所厘定有关资料并非大致完备，联交所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予联交所的文件（包括A1表格）均将退回予保荐人，申请人须由联交所的发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交新的上市申请。
10. 《上市规则》第18.24(2)条规定，申请人须提交合资格人士报告，其有效日期（指合资格人士报告内容有效的日期）是在刊发上市文件日期之前不超过六个月。指引信HKEX-GL56-13（GL56-13）附录所载的甲表提供有关提交的大致完备申请版本的披露要求的指引，当中指出合资格人士报告的有效日期与预期的上市文件发出日期相隔不得超过六个月。
11. 根据《上市规则》第9.11(10)(b)条，如申请版本没有载有盈利预测，则申请人须于递交上市申请时提交由董事会所编制的现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本，所涵盖的期间应为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算，并须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
12. 指引信HKEX-GL29-12（GL29-12）订明，倘首次公开招股前投资于首次呈交首次上市申请表格当日或之后至上市日期前的期间内完成，则除非情况非常特殊，否则联交所一般都会将申请人证券交易首日押后至最后一次的首次公开招股前投资完成或撤回投资（以较后者为准）后足120天（「顺延120天」）。若投资相关股份的资金已经不可撤回地交付而申请人已经收到该资金，首次公开招股前投资即被视为已完成。
上市委员会决定
13. 在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司于递交上市申请时，未有按《上市规则》第9.03(3)条的规定提交大致完备的资料，理据如下（其中包括）：
(i) 联交所根据该公司及保荐人所呈交的资料整体来考虑上市申请是否大致完备，是自然合理的做法；及
(ii) 该公司及保荐人呈交的资料整体上显示他们合理预期Hanyin投资将会完成，但建议时间表以及合资格人士报告和预测备忘录的编制均未有考虑这项因素。
14. 因此，上市委员会于上市委员会决定中维持发回决定。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述1
15. 该公司申请覆核上市委员会决定的理据有数项，概述如下。
并未触发顺延120天
16. 该公司表示，其递交上市申请时并未触发顺延120天的安排，因为其时Hanyin投资尚未完成。该公司表示其于递交申请时无法保证Hanyin投资能落实，且当时完成投资须受制于不少超出该公司控制范围的因素（包括取得中国监管批准）。根据该公司的说法，该公司在提交E.22文件时才确认Hanyin投资属有条件，所以不可能在编制建议时间表时便考虑到顺延120天的安排。
17. 该公司引述GL29-12，表示就其递交上市申请时顺延120天是否适用而言，该公司严谨地应用了第2.6段的字眼，即相关「资金已经不可撤回地交付而该公司已经收到该资金」，首次公开招股前投资才告完成。根据该公司的说法，上述情况并未发生，因为在递交上市申请时，Hanyin投资仍有待通过境外直接投资（ODI）的审批。因此，该公司表示当时并未触发顺延120天的安排。
采用「资料整体性」的偏颇标准
18. 除表示Hanyin投资尚未完成，因此顺延120天的安排无论如何也未被触发外，该公司亦反对上市科以A1资料集的「资料整体性」来认定Hanyin投资将会完成。根据该公司的说法，相关文件已表明Hanyin投资仍属假设条件。
19. 该公司表示其在E.22中明确提到「由于Hanyin County I&D应付的代价仍未付清，Hanyin County I&D所认购的175股新股份于本文件呈交之日尚未配发及发行」，以及「Hanyin County I&D仍在就境外直接投资安排相关登记／备案程序」。根据该公司的说法，Hanyin投资涉及的境外直接投资登记及备案程序尚待完成，即意味着有关交易性质属假设条件。该公司表示，鉴于中国有严格的外汇管制，实在无法保证投资者定可成功取得境外直接投资的批准而作出投资。该公司于聆讯时也确认Hanyin投资已于2023年5月9日（属原定时间范围）取得境外直接投资的批准，只是Hanyin County I&D（即使有其合约责任）最终并未有作出投资。
20. 该公司亦表示，在相关文件中，凡有关Hanyin投资的未来事件（例如完成日期及有关首次公开招股前投资的资料）均带有方括号（该公司指就披露可能会于递交A1资料之日后变更的资料而言这是普遍认可的做法），正正显示Hanyin投资能否完成以及完成的日期均须稍后才可确定落实及加入。
21. 此外，该公司表示由于申请资料须「大致完备」，若不披露有关Hanyin投资将属重大遗漏。根据该公司的说法，其载列有关Hanyin投资的资料犹如交易已完成，纯粹是供上市科预先审阅。该公司表示，正因如此，在预测备忘录中加入Hanyin投资的所得款项并非不合理。该公司也承认更好的做法是在预测备忘录中列载两个不同的备考情景（唯一分别是收到Hanyin 投资的人民币600万元）。
联交所应按该公司提交的时间表评核
22. 该公司表示，联交所在评估该公司在递交上市申请时提交的资料是否大致完备时，须以该公司提交的建议时间表为基础。根据该公司的说法，上市科驳回了其建议时间表，实际上等同按其自行推测定出另一个时间表来。该公司提到之前的一些申请遭发回的案例，当中的申请人被裁定未有披露（按其于上市申请中提交的建议上市时间表而言）符合《上市规则》所规定涵盖期或生效日期的财务资料、预测备忘录及／或专家报告。这些个案与该公司的情况不同——该公司表示其提交的辅助文件按其建议时间表来看均符合《上市规则》的规定，只是上市科却指应采用另一个不同的推测（该公司的说法）时间表。
23. 该公司表示其递交上市申请时并未触发顺延120天的安排。正因如此，该公司指上市科不能推断Hanyin投资将会完成，然后采用顺延120天安排的时间表来支持其发回决定。
该公司有权因应情况更新及提交有关Hanyin投资的资料
24. 该公司表示其已在A1资料集中通知联交所有关Hanyin投资的事宜，及后若有需要只需更新及提交相关文件便可，联交所不应在此情况下发回其上市申请。
25. 为支持这一点，该公司引述了上市覆核委员会于2020年1月24日对康方生物科技（开曼）有限公司作出的决定中提到的基石药业（股份代号：2616）的个案。该公司指基石药业尽管在递交上市申请时并未申请豁免，但其告知上市科之后会尽快作出有关申请，因此其上市申请并未被发回。该公司称其已于E.22的文件中告知上市科Hanyin投资属假设性条件，认为这足以让上市科了解到若有需要有关申请文件其后将会更新。该公司表示，在此情况下，上市科发回其上市申请而不是允许其更新或修改申请资料，做法实属不相称。
递交上市申请时未能确定Hanyin投资能否完成
26. 该公司表示《上市规则》允许上市申请人于上市申请的较后阶段才披露若干须待较后日期才能确定的资料。该公司表示发回决定区分了就性质而言须待提交A1资料后才能落实的资料与具有不确定性的资料，实属人爲和任意之决定。根据该公司的说法，Hanyin投资能否完成须视乎若干不确定因素，包括能否取得中国的境外直接投资批准。该公司称，正因如此，能否完成Hanyin投资受不确定因素影响，就其性质而言，可能须待提交A1资料后才能落实。
27. 该公司引述了《有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结》第107段，当中说明「有关在本质上只能于较后日期处理的事项」将会是该等于呈交上市申请时未能确定、落实或达成的事项，并提出有关例子，包括「自呈交申请以来的状况变化及发展或所发生的事件」。该公司称就其情况而言，完成Hanyin投资一事的性质正正是该公司递交上市申请时无法确定、落实或实现。
与其他先例的处理不一致
28. 该公司表示LD15-2011以及GL29-12第2.3及2.4段所述的相关先例与其情况有相似之处，其中包括，在有关先例中：(i)申请人在提交A1资料当日亦已经签署了构成首次公开招股前投资的协议；及(ii)有关首次公开招股前投资并未完成。
29. 就GL29-12第2.3及2.4段所述的个案而言，该公司表示有关个案的申请人获准选择撤回／修改首次公开招股前投资的条款或押后上市时间表。对于上市科指GL29-12第2.3及2.4段的相关个案是在新保荐人制度于2013年10月生效之前发生，该公司指在新保荐人制度推出之前，根据当时生效的《上市规则》第9.03(3)条，发回上市申请的机制已经存在。该公司表示，尽管GL29-12其后再有更新，但上述案例均仍保留，因此应被视为有效。
上市科的陈述
30. 上市科表示该公司在A1资料集提交的资料并不完备，按此已可发回该公司的上市申请。因此，上市科表示上市委员会决定应予维持。
31. 上市科首先指出，在新保荐人制度下，保荐人首先须完成实质性的尽职审查，所提交的文件亦须足以供上市科妥善审阅上市申请。若保荐人未有遵守这些规定，联交所有权根据《上市规则》第9.03(3)条发回其申请。
32. 就Hanyin投资而言，上市科指出：
(i) 该公司表示Hanyin County I&D与该公司于2023年3月6日签订股份认购协议，而Hanyin County I&D正在安排取得境外直接投资批准的相关程序。就该公司所知，有关程序预计于2023年5月完成，届时将进一步更新申请版本；
(ii) 该公司确认根据适用指引实施顺延120天的安排；
(iii) 该公司在申请版本中将Hanyin County I&D列为四名首次公开招股前投资者之一；及
(iv) 该公司将来自Hanyin投资的人民币600万元计入预测备忘录中的现金流预测。
33. 上市科随之认为该公司所提交资料整体上反映该公司合理预期Hanyin投资将会完成。根据上市科的说法，其裁定的事项并非基于推测，而是基于该公司及保荐人在上市申请中呈交的资料。正是按此基准，上市科注意到所提交的建议时间表并不可行，因为未有考虑到顺延120天的安排。这亦表示所提交的合资格人士报告以及预测备忘录中的现金流预测（两者均为审批矿业公司（尤其是未商业化的矿业公司）上市申请所需的重要文件）并不符合《上市规则》及指引的相关规定。
34. 上市科强调，尽管该公司认为有必要在申请版本中披露Hanyin投资犹如交易已完成，但该公司未能确保所有其他披露资料（尤其是合资格人士报告及预测备忘录）都是根据《上市规则》的适用规定编制并符合有关规定。同样地，该公司亦在预测备忘录中列出来自Hanyin投资的款项（犹如其将会完成），其理据是「预测备忘录应包括董事预计应会出现的资料」，但相关预测期间并未延长以反映完成有关投资。上市科指这表示该公司的上市申请并不一致，又或该公司预期上市科在审阅其提交的文件时会采用不一样的标准。
已触发顺延120天安排
35. 上市科确认，其裁定顺延120天安排已被触发，是基于该公司上市申请中所载的资料，包括将Hanyin I&D County列为四名首次公开招股前投资者之一以及在预测备忘录中列出来自Hanyin投资的款项。上市科表示，因应上市申请中的资料，该公司预期上市科会认为Hanyin投资不会完成并因此不会触发顺延120天安排实在于理不合。
「资料整体性」并非偏颇的标准
36. 上市科不同意被指其对该公司上市申请作出的评估以及裁定当中所载资料不完备属偏颇的说法。
37. 上市科表示其注意到Hanyin投资属有条件，但也指出该公司在申请中表示其预计Hanyin投资将于2023年5月完成。根据A1资料集内呈列的资料，预期Hanyin投资或不继续进行实不合理。对于该公司指Hanyin投资须待取得境外直接投资批准而因此属有条件的说法，上市科并不同意。
联交所之评核不受该公司所提交的建议时间表所局限
38. 上市科反对该公司指其提交的建议时间表（未计顺延120天）应是联交所评估其上市申请是否大致完备的关键因素。
39. 上市科表示，其于评估上市申请时会考虑申请人提交的所有资料（而不单单是建议时间表），然后判断有关资料是否一致并符合相关的《上市规则》规定和指引。在本个案中，该公司明显没有反映必要的顺延120天安排，因此其提交的资料并非完备。
新保荐人制度下不完备的申请不受理
40. 上市科反对该公司引用基石药业的个案而指联交所不应在该公司只需更新及补交文件便可解决任何注意到的不合规问题的情况下发回其上市申请。
41. 上市科确认，就该公司的情况而言，(i)合资格人士报告是协助联交所进行审批的重要文件，因为当中载有该公司采矿项目的详情，因此应属于保荐人尽职审查所需的关键资料，而违反《上市规则》第18.24(2)条及GL56-13构成申请版本中遗漏重大资料；及(ii)预测备忘录亦不符合《上市规则》第9.11(10)(b)条。因此，上市科才判断该公司提交的上市申请并非大致完备。
42. 对于该公司称上市科可在该公司所提交资料的基础上开始审阅，如有需要该公司再作补充便可，上市科表示这与新保荐人制度的原意相左。新保荐人制度就是要保荐人必须进行充足的尽职审查，并确保申请在递交时已大致完备。
递交上市申请时未能确定Hanyin投资会否完成
43. 针对该公司指Hanyin投资在本质上只有在较后日期才能确定，上市科确认，其评定该公司上市申请并非完备的理由，并非该公司未有披露Hanyin投资的实际完成日期，而是该公司在呈列建议时间表时未有计及因 Hanyin投资而触发的顺延120天安排，并因此未有提供符合适用《上市规则》规定及指引的最新合资格人士报告和预测备忘录。
先例不适用／有分别
44. 上市科表示该公司引用的先例与本个案没有任何相似之处，又或不适用。
45. 上市科指出，GL29-12第2.3及2.4段所载的两个先例均早于有关首次公开招股前投资的临时指引的刊发日期（2010年10月13日），故其上市时间表均毋须考虑顺延的安排（尽管这两个个案的首次公开招股前投资在递交上市申请时并未完成）。因此，有关个案不能用作先例。
46. 就LD15-2011的先例而言，上市科指该个案涉及一项贷款协议，协议的条件是向贷款人发行权证，贷款人行使权证可于上市前不久认购申请人股份。上市科指LD15-2011旨在为市场提供指引，说明作为贷款安排条件的权证发行应视之为独立交易而须遵守临时指引。所以，上市科的结论是该个案与个别上市申请应否发回无关，因此不适用于该公司的情况。
上市覆核委员会的意见
47. 上市覆核委员会考虑了该公司、保荐人和上市科提呈的所有书面及口头陈述和证据，注意到其须判断上市科应用顺延120天安排是否正确，以及该公司上市申请是否因此而非大致完备。
48. 上市覆核委员会首先指出，评估上市科的决定是否正确的其中一项基准是新保荐人制度——上市科表示新保荐人制度规定保荐人在递交上市申请时须已完成实质性的尽职审查，而就每项上市申请提交的文件应足以让监管机构可妥善审批有关上市申请。在新保荐人制度下，若联交所发现上市申请的提交资料并非大致完备，其有权停止审阅任何与之有关的文件，并根据《上市规则》第9.03(3)条发回该上市申请。所以，上市覆核委员会指出，在新保荐人制度下，确保上市申请的提交资料为完备资料的责任在公司本身及其保荐人，有关资料的完备程度须足以让上市科可妥善审批其上市申请，从而避免须重新提交或更新重要资料给上市科重新审批的情况。
49. 上市覆核委员会再指出，根据适用《上市规则》规定及指引，由于该公司为未商业化的矿业公司，合资格人士报告和预测备忘录是协助上市科审批该公司上市申请的重要文件。
50. 就本个案而言，上市覆核委员会认为该公司在其上市申请中强调(i)Hanyin County I&D与该公司于2023年3月6日签署了股份认购协议；(ii)Hanyin投资只待取得境外直接投资批准，预期于2023年5月完成；(iii)该公司在申请版本中将Hanyin County I&D列为四名首次公开招股前投资者之一；及(iv)预测备忘录计及来自Hanyin投资的款项。基于上市申请中呈列的资料，上市覆核委员会裁定，上市科在该公司递交上市申请时认为该公司预期Hanyin投资将会完成属合理。
51. 上市覆核委员会裁定上市科上述认定的事宜属合理，亦即该公司未有计入建议时间表的顺延120天安排将适用；按此，该公司就上市申请提交的合资格人士报告和预测备忘录便不符合适用《上市规则》规定和指引。由于合资格人士报告和预测备忘录是协助上市科审批该公司上市申请的重要文件，上市覆核委员会同意该公司提交的上市申请因此而非大致完备。
52. 上市覆核委员会认为，要判断上市申请是否大致完备，必然涉及评估所有提交的资料。因此，上市覆核委员会同意上市科审视该公司提交的资料整体属恰当做法而非偏颇。上市覆核委员会亦同意上市科指该公司提交的资料并不一致（又或会使上市科须采用不同的标准来审阅有关资料）。因此，上市覆核委员会裁定发回上市申请的决定属恰当。由于上市申请中的重要文件未符合规定，导致上市申请在重大方面不完备，发回申请亦属公正决定。
53. 上市覆核委员会不同意该公司指Hanyin投资须待取得境外直接投资批准一事本身会使有关交易成为有条件交易，又或应能让上市科了解到，尽管上市申请中有其他陈述，该公司预期Hanyin投资不会进行。上市覆核委员会指出，境外直接投资批准是中国对外投资的常见问题，许多上市申请人都会遇到。事实上，该公司于聆讯时确认其已于2023年5月9日取得境外直接投资批准，符合该公司于递交上市申请时的预期。
54. 上市覆核委员会也不同意该公司指上市科的评估应仅基于建议时间表，若其后Hanyin投资的情况有变，可透过重新提交或更新合资格人士报告及预测备忘录等相关文件处理。若果真如此，上市科审批上市申请时将须不断重复审阅重要文件。新保荐人制度下要有关公司及其保荐人负责进行充足的尽职审查和递交大致完备的申请，正是为了避免这个问题。上市覆核委员会认为在本个案中，该公司／保荐人明显未有履行上述责任。
55. 为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司引述的个案能为本个案的情况提供任何先例参考或指引。GL29-12第2.3及2.4段所述的个案，其时间早于有关首次公开招股前投资的临时指引的刊发日期（2010年10月13日），当时并无顺延上市时间表的规定，因此并不适用。至于该公司引述的其他个案，上市覆核委员会同意上市科所述，有关个案与该公司的情况实有分别。
56. 基于上述理由，上市覆核委员会裁定该公司递交的上市申请并非大致完备，因为其申请（连同其附带的合资格人士报告及预测备忘录等相关文件）并未计及顺延120天的安排，因此分别不符合《上市规则》第9.03(3)及18.24(2)条、GL56-13以及《上市规则》第9.11(10)(b)条的规定。因此，上市覆核委员会同意发回决定及上市委员会决定，并决定维持该两项决定。
议决
57. 上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，发回该公司的上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 上市覆核委员会指出，在上市覆核委员会覆核阶段、聆讯期间以及再之前作出发回决定和上市委员会决定时，该公司及保荐人均可能提交了陈述，但为方便参考，文中将有关陈述概括为该公司的陈述。2023年6月14日
PF Group Holdings Limited – 上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年3月14日发信通知PF Group Holdings Limited（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年6月14日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条（《GEM规则》）暂停该公司股份买卖。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
除文义另有所指或需要外，文中一概采用覆核所涉各方所使用的词汇。
1. 该公司股份于2017年1月6日在GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 涉及多项融资服务的原有业务，包括配售及包销业务、证券业务以及保证金贷款业务（融资服务业务）；及
(ii) 涉及供应链服务的新业务（供应链业务）。
2. 该公司透过其主要附属公司太平基业证券有限公司（PFSL）经营业务。PFSL持有《证券及期货条例》第1类（证券交易）及第9类（提供资产管理）牌照。
3. 该公司于2020年5月6日宣布其当时的控股股东已同意将其于该公司的75%权益售予债权人机颖投资有限公司，作价1.2亿港元，当中部分金额将由该名当时的控股股东所欠的债务抵销。该公司当时的主席及执行董事（PFSL一名负责人员Lo先生，其于当时在融资服务业拥有29年经验）拥有当时的控股股东的大部分股权。
4. 机颖投资于2020年10月中完成收购该公司的75%权益。大约在同一时间，该公司变更了所有董事会成员（控制权变更）。
5. 该公司业务自2020年起下滑。根据该公司的未经审计业绩，其于2023财政年度1的收入为1,430万港元，总支出超过2,300万港元。该公司自2020财政年度起一直录得亏损。
6. 2022年9月21日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否符合《GEM规则》第17.26条表示关注。2022年12月7日，上市科通知该公司，由于其没有维持《GEM规则》第17.26条所指足够的业务运作或资产以让其股份得以继续上市，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖（上市科决定）。
7. 2022年12月15日，该公司要求将上市科决定转交GEM上市委员会。GEM上市委员会于2023年2月28日的聆讯中考虑了其要求。2023年3月14日，GEM上市委员会决定维持上市科决定（上市委员会决定）。
8. 2023年3月22日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
适用的《GEM规则》条文及指引
9. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」《GEM规则》第17.26(1)条附注确认，该条属质量性的测试。举例如言，若发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
10. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将未有遵守《GEM规则》第17.26条的发行人停牌或除牌。
11. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）提供有关《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条所指的业务充足水平的进一步指引。
12. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM规则》第9.04(4)条的指引，当中指出若联交所认为发行人的业务不再适合上市，可将该发行人的证券停牌。
13. 最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将重新进行聆讯，考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新作出决定。
上市委员会的决定
14. 在作出上市委员会决定时，GEM上市委员会认为该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作并拥有相当价值的资产支持其营运。
15. GEM上市委员会在作出决定时（其中包括）考虑到以下因素：(i)该公司的业务规模很小，2021及2022财政年度以及截至2022年12月31日止九个月的收入分别仅1,640万港元、740万港元及870万港元，且该公司在上述各期间均录得亏损；(ii)该公司自2017年起一直只有低水平的营运和收入；(iii)尽管该公司收入于2023财政年度回升，但其营运水平仍然极低；(iv)该公司提交的业务计划只是初步计划，缺乏具体详情；(v)该公司于控制权变更后委任的董事似乎没有融资服务业务方面的经验，亦没有采取足够的行动实施业务计划；及(vi)供应链业务于2022年3月才开始营运，往绩纪录不长，收入亦相当微薄。
16. GEM上市委员会裁定融资服务业务和供应链业务均非可行或可持续的业务，亦不是具有实质性的业务；且该公司的资产不足以按《GEM规则》第17.26条所规定支持其营运而让其可继续上市。
17. 因此，GEM上市委员会决定维持上市科决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
18. 该公司表示其业务为可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合上市。
19. 就现时的业务营运而言，该公司表示其于2023财政年度的全年收入（根据其最近期的未经审计业绩）达约1,600万港元，较2022财政年度收入（约1,000万港元）增加50%以上。尽管该公司确认其于2023财政年度录得约700万港元的净亏损，但其表示这已少于2022财政年度约2,500万港元的净亏损，亦较该公司之前预测的2023财政年度净亏损（约900万港元）为佳。该公司于聆讯时确认，在2023财政年度的1,600万港元收入当中，约有480万港元（包括180万港元安排费及约320万港元利息）是来自该公司与其控股股东于2022年11月共同借出的4,600万港元贷款（有关贷款）。尽管有关贷款是与控股股东共同借出，该公司收取了全数安排费共180万港元。
20. 该公司于聆讯时确认其目前的现金结余为1,100万港元。不过，该公司解释称，待其若干项目完成后，现时置于融资服务业务及供应链业务的额外资金即可以动用。因此，该公司相信尽管其现金结余暂时较少，其将来仍会有足够的流动资金投资于各项已经找到的业务机遇。
21. 至于2024财政年度，该公司预期业务将有改善，并预计会录得约240万港元的纯利。该公司解释称其已着手减少固定成本，方法包括缩减办公室租金。其亦预期汇兑亏损风险减少会令成本减少。该公司亦于聆讯中承认其于编制2024财政年度预测时未有计及计划供股的影响（见下文第27段）。
22. 在解释近年营运水平下滑的原因时，该公司提到新冠疫情对香港金融市场及其业务的影响。该公司表示造成其业务现时状况的不仅是控制权变更或（针对上市科的陈述）其董事和高级管理层缺乏经验，而是董事刻意缩减该公司融资服务业务的规模以避免违约风险，且董事已取采行动让业务多元化，由仅提供融资服务到增设供应链业务，在不取代融资服务业务的情况下为该公司带来额外收入。
23. 在阐述疫情对其业务的影响时，该公司提到多家上市公司，指这些公司的情况与其相若，也同受到疫情拖累。
24. 该公司更新了其业务展望，表示其已与多名潜在业务伙伴（当中部分亦是在联交所上市）磋商有关提供其融资服务业务下的各项融资服务的事宜。潜在业务机遇包括(i)交易支援（该公司可从中获得2.5%至5%的佣金收入（包括潜在供股的包销服务））；(ii)债券配售服务；及(iii)若干融资顾问服务（该公司将收取服务费而提供有关收购公司及相关融资安排的协助）。该公司亦计划发展专向高净值人士提供意见及一系列融资服务（包括设立信托、投资机遇及银行户口）的业务。最后，就该公司已可开展的新业务而言，该公司表示(i)其已向其中一名客户提供顾问服务，并收取约120,000港元的费用；及(ii)其向一名经其财务顾问所介绍的客户提供的约4,600万港元贷款将会收到利息收入。该公司表示其融资服务业务的性质由短期机遇推动，并表示其有很多这样的短期机遇。同时，该公司亦确认融资服务业务的机遇性质意味着该公司不可能随时拿出已签订的未来业务合约来支持其未来一个财政年度的预测，因为都仍在与客户磋商，通常会在有关项目临近开始前才签订合约。
25. 至于供应链业务，该公司表示其只须与两三家大型3C产品批发商订立协议，便可大大提升营运水平。该公司表示凭借现任董事的网络、业务纪录和经验，要办到并不难。该公司解释，供应链业务是其在疫情期间重点发展的业务，也拟继续发展，但其亦正考虑是否要从现时各项探索中的机遇里抽出部分资源转投融资服务业务。
26. 针对上市科提交的陈述指该公司管理层于控制权变更后或欠缺必要的专业知识（尤其是在以融资服务为重点的融资服务业务方面），该公司表示(i)其相关董事在3C产品行业拥有逾20年经验，有利于供应链业务的发展；及(ii)其已委任PFSL的负责人员担任该公司执行董事，以进一步补充该公司管理层在融资服务业务方面的专业知识。
27. 该公司表示，为支持其业务发展，其计划进行每股认购价0.02港元的供股（供股），冀筹得可多达4,000万港元的资金。该公司于聆讯时表示，其计划将供股所得资金的约20%用于供应链业务，约60%用于融资服务业务，以及约20%用于其计划发展的信托业务。供股不准备安排包销，故可能会发生仅控股股东会供股的情况，若果真如此，供股所得资金将减至约2,400万港元。该公司确认，其预测并没计算供股所得资金，而其即使没有这些资金也能继续经营其业务，只是供股有助该公司更有效实现其在陈述中提出的若干业务机遇。
上市科的陈述
28. 上市科表示，该公司既未能证明其业务规模和表现在上市科作出决定后有令人信服的改进，亦未能提供实质的新资料解决有关其业务实质性、可行性及可持续性的疑虑。因此，上市科仍认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
29. 就该公司的营运状况而言，上市科指出该公司于2023财政年度收入仅1,600万港元，且自2020财政年度起一直录得亏损。2023财政年度仍入不敷支，收入不足抵销该公司逾2,300万港元的支出，造成重大亏损。
30. 上市科表示该公司的情况并非一时低迷，理由如下：(i)该公司营运自2020年控制权变更后一直维持低水平；(ii)现任董事（全部均于控制权变更后才获委任）缺乏融资服务业务方面的专业知识；(iii)现任董事未有采取足够的行动促使该公司实施实质性的业务计划；及(iv)该公司新开展的供应链业务并无具体发展计划。
31. 就该公司业务而言，上市科指出（其中包括）：
(i) 融资服务业务方面，就配售及包销业务而言，该公司在当前财政年度仅订立了一份新的包销协议（仅为2023财政年度带来收入396,000港元）。尽管该公司的证券及保证金贷款录得920万港元的收入，但当中大部分是来自有关贷款所产生的利息收入和安排费。上市科指出，有关借款人并非由该公司自行找到，而是经其财务顾问介绍而来。因此，上市科的结论是就融资服务业务而言，该公司未能证明其可招揽到足够客户及产生足够的收入和盈利以确保业务维持可行及可持续。
(ii) 供应链业务方面，上市科指出该业务于2022年3月才开始营运，历史甚短，2023财政年度中仅录得200万港元的微薄收入。上市科进一步指出，该公司的供应链业务只有一名确实客户，预期会再订立新的合约但至今未见确定。按此，上市科表示该公司未能证明供应链业务可行及可持续。
32. 供股方面，上市科表示该公司未有就所得款项会如何使用以解决上市科对该公司业务的疑虑以及确保该公司业务可行及可持续提供具体的计划。
33. 针对该公司的盈利预测，上市科指出，经上市委员会考虑的预测（2024财政年度预期总收入：2,100万港元；纯利240万港元），该公司并没有修订。由于该公司未能提供具体及可信的业务计划，上市科仍质疑该公司未必能实现其预测。此外，上市科指出，即使该公司2024财政年度达到预测收入2,100万港元，该公司规模仍然很小。
34. 资产方面，上市科指出该公司总资产包括现金及银行结余8,310万港元，于提供有关贷款后，于2022年12月31日时已减少至4,520万港元，及至聆讯时该公司银行户口更只余1,100万港元。尽管上市科注意到该公司拟透过供股筹得4,000万港元，但该公司未能说明这可如何让该公司得以维持足够的营运和资产以符合《GEM规则》第17.26条的规定。
35. 尽管上市科注意到新冠疫情可能对金融业整体造成了影响，但该公司未能证明若没有疫情，其情况便会大为不同。上市科表示该公司业务下滑的原因并非一时低迷，因为这种低迷的状况在疫情之前便已出现，而导致其业务下滑的是一系列的因素，包括控制权变更及其后管理层在该公司的核心融资服务业务方面缺乏专业知识。上市科又指出，该公司已确认疫情对供应链业务应没有影响，因为市场对3C产品（该公司供应链业务的重点）的需求并未受疫情影响，但尽管如此，供应链业务的收入仍非常微薄。
36. 总括而言，上市科表示上市覆核委员会应维持上市委员会决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
上市覆核委员会的意见
37. 上市覆核委员会指出，主要议题是该公司在聆讯时能否让上市覆核委员会信纳其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其得以根据《GEM规则》第17.26条继续上市。
38. 上市覆核委员会注意到《GEM规则》第17.26条附注订明，根据第17.26条进行的评估属质量性的测试，而上市覆核委员会应以该公司的具体实况为基础就此事进行评估。这也是何以上市覆核委员会注意到该公司陈述中提到其他发行人的类似情况，但委员会并未以此为基础作出决定。
39. 经考虑覆核所涉各方提交的陈述以及该公司业务发展的最新进展，上市覆核委员会裁定，尽管该公司的状况已有所改善，并在发展正现金流业务上取得进展，但在聆讯时，该公司未能证明其业务具有实质性及／或可行和可持续。
40. 在达至结论的过程中，上市覆核委员会考虑了以下各点：
(i) 该公司最近期的2023财政年度财务业绩显示其录得收入1,600万港元（当中30%来自有关贷款），但同时亦录得700万港元的亏损。
(ii) 尽管这已较2022财政年度的2,500万港元净亏损为佳，但该公司于聆讯时的收入仍维持低水平，仍然入不敷支，因此仍未达到正现金流。
(iii) 尽管该公司已说明采取了哪些行动去进一步减少支出，让其（结合预测收入增长）更容易在2024财政年度录得纯利，但该公司于聆讯时仍不确定其能否成功实施计划而实现其预测。该公司于聆讯时表示这种不可预测的特点正是融资服务业务的本质。
(iv) 就其业务预测而言，该公司提出其现时已规划的多个项目，指其已就有关项目的磋商取得进展，当中部分更已开始执行。该公司亦说明了其正计划致力于融资服务业务的转型，以吸引利润率更高的项目和机遇。上市覆核委员会虽确认该公司付出的努力，但亦指出该公司计划的项目有不少在聆讯时仍是潜在项目，实施与否须取决于市况。
(v) 上市覆核委员会知道该公司业务的性质使然，令该公司难以提呈已签署的合约来支持其业务计划和预测，但与此同时，上市覆核委员会认为该公司现时正在考虑的机遇也有好些可能无法实现。
(vi) 该公司在聆讯时确认其银行户口只有1,100万港元的现金。尽管该公司可从投资于融资服务业务及供应链业务的资金取得财务资源，可在新机遇确定落实时加以调用，但其偏低现金水平反映其快速拓展业务的能力有限。这或也可解释该公司何以拟透过供股提升资产水平。
(vii) 同时，上市覆核委员会亦注意到该公司为改善业务状况及达到正现金流而采取的行动中所展现的努力和诚意。因此，上市覆核委员会认为该公司正致力于遵守《GEM规则》第17.26条。
41. 总括而言，在聆讯时，上市覆核委员会裁定，尽管该公司在改善业务状况方面有进展，但该公司未能证明其业务是具有实质性且可持续及可行。因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。上市覆核委员会指出该公司将有12个月的补救期来纠正此情况，该公司可在补救期内推动其业务正向发展，进而实现其计划和预测，以证明其符合《GEM规则》第17.26条的规定。
决定
42. 由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为3月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。2023年6月30日
泰山石化集团有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2023年4月6日发信通知泰山石化集团有限公司（「该公司」）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年6月30日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于百慕达注册成立，其股份自1998年起于联交所主板上市。
2. 该公司主要从事以下业务：
a. 涉及造船、船舶维修及钢结构制造的业务（「造船业务」），该业务于个案中所有相关时候一直维持活跃；及
b. 涉及商品买卖的业务（「商品业务」），该业务自截至2021年12月31日止年度起暂停，其后已不再有任何销售额。
3. 该公司透过当时旗下两家附属公司经营造船业务，分别为(i)江苏宏强船舶重工有限公司（「江苏宏强」，于中国江苏经营船厂）；及(ii)江苏炯强海洋装备有限公司（「江苏炯强」，仅于租自江苏宏强的生产基地经营业务）。
4. 江苏宏强正在中国进行清盘程序，因此已不再由该公司控制，而是由中国法院委任的管理人控制。该公司透过第三方Nantong Yinyang Ship Equipment Co., Ltd.（「Nantong Yinyang」）持有江苏炯强的权益，Nantong Yinyang乃用以根据日期为2022年6月16日的信托协议（「信托协议」）以信托方式为该公司持有江苏炯强的股权。
5. 2017年4月，该公司向Sino Charm International Limited（「Sino Charm」）发行7,800万港元的可换股债券（「债券」）。
6. 2018年9月，江苏炯强与江苏宏强签署租赁协议（「租赁协议」），据此，江苏炯强可于江苏船厂使用江苏宏强的生产基地（包括当中的设备）。2023年4月13日，江苏宏强的管理人确认租赁协议已根据适用法律终止。
7. 2019年9月20日，Sino Charm就该公司未有偿还债券而向百慕达法院提出将该公司清盘的呈请（「呈请」）。于提出呈请后不久，该公司以象征式代价出售旗下多家附属公司（「出售事项」）。
8. 于截至2019年12月31日止财政年度1，该公司核数师发出无法表示意见声明，并标示出数项审计问题，包括出售事项导致其审计范围受限以及与债券有关的问题。
9. 2021年8月11日，百慕达法院命令该公司进行清盘（「清盘令」），并委任共同临时清盘人（罗兵咸永道，「清盘人」）。
10. 该公司因延迟刊发2020财政年度经审计年度业绩而于2021年4月1日停牌。该公司仍未刊发2020财政年度以后的经审计业绩。
11. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2 证明其符合《上市规则》第13.24条所规定拥有足够业务运作或资产的要求
复牌指引3 撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
复牌指引4 对出售事项进行独立法证调查、公布调查结果、评估及公布该集团财务及营运状况受到的影响以及采取适当补救行动
复牌指引5 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
复牌指引6 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况
12. 2022年8月9日（清盘令发出后12个月），该公司成功上诉推翻清盘令，百慕达法院撤销清盘令并解除清盘人的任命。其后该公司董事已恢复权力。
13. 该公司直至2023年4月底才于百慕达法院解决进一步法律程序，包括有关搁置执行上诉判决、可能进一步上诉及法律成本的事宜。
14. 复牌期限于2022年9月30日届满，上市委员会于2023年4月6日决定将该公司除牌（「上市委员会决定」）。
15. 2023年4月14日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
16. 2023年5月25日，该公司与投资者Roff Oil & Gas Limited签署融资协议（「融资协议」），后者同意向该公司授出最多2,000万港元的信贷融资，作为该公司或会重组的资金。
适用的《上市规则》条文及指引
17. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。
18. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
19. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
20. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
21. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
22. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
23. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司并未符合所有复牌指引，理由如下（其中包括）：
(a) 复牌指引1 – 该公司仍未刊发2020年及其后的财务业绩，且基于该公司未能支付审计费，其核数师的审计工作自该公司2021年4月1日停牌以来似乎亦一直未有进展。此外，该公司到底能否解决审计问题又或会否出现其他审计问题均仍不明朗。
(b) 复牌指引2 – 由于没有2020年及以后的经审计业绩，该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定无法评估。但无论如何，造船业务都不似是可行及可持续的业务，因为自2020年起一直录得亏损，而且即使计及新签署的合约，亦无从得知来自有关合约的收入是否足以抵销该公司的开支和融资成本。上市委员会亦质疑该公司没有足够的资产。
(c) 复牌指引3 – 在作出上市委员会决定时，有关呈请会否及何时解除均仍不明朗。
(d) 复牌指引4 / 复牌指引5 – 该公司并未披露其独立调查的进展，更根本没表示是否已开始进行调查，因此不符合复牌指引4及5。
(e) 复牌指引6 - 需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，该公司并不符合复牌指引6。
24. 上市委员会亦裁定该公司未能证明其情况属于GL95-18所述可延长复牌期限的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
25. 该公司虽承认其不符合复牌指引，但辩称其并非一般的除牌个案，应将焦点放在该公司非其可控制的特殊情况和困难（由该公司指为不当的清盘令和清盘人任命引起）。该公司以此为由，辩称其补救期应获延长。
26. 该公司表示，就建议重组而言，其已着手与投资者磋商相关条款并取得进展，其中一名投资者承诺根据融资协议提供2,000万港元。若建议重组如当前计划般执行，该公司将可于重组后获得共6,768万港元的款项（扣除开支前），而可拨作营运资金，支持业务营运。该公司进一步解释，作为建议重组的一部分，该公司已准备制定债权人计划，透过发行股份偿清该公司的债务，但须先向法院作出相关申请，并与债权人及投资者落实相关条款。
27. 有关遵守复牌指引的情况，该公司表示（其中包括）：
复牌指引1：刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见
28. 该公司于聆讯时确认其尚未刊发之财务业绩均仍未刊发。其亦确认核数师开始工作的程序花费了较多时间，而其指这是因为法院发出清盘令后再行撤销，令该公司的背景变得复杂所致。该公司表示，凭借融资协议项下的信贷融资，其现已有足够的财务资源开始进行审计。该公司表示预期可于2023年9月30日或之前刊发2020、2021及2022财政年度经审计业绩。在聆讯时，该公司提供了核数师所给的最新进展，当中指出经审计业绩要进一步延至2023年10月底前刊发。
29. 至于2019财政年度经审计业绩中发现的审计问题以及上市科对于有关问题能否解决的疑虑，该公司表示建议重组项下的债权人计划将可解决与债券有关的审计问题。
复牌指引2：证明其符合《上市规则》第13.24条
30. 该公司表示其造船业务已由江苏宏强转移至江苏炯强。该公司声称其仍拥有江苏炯强的控制权，因为信托协议中清楚订明Nantong Yinyang是以信托方式为该公司持有江苏炯强的股权。该公司称其订立信托协议是为了让江苏炯强脱离江苏宏强（因为后者已清盘），以防会对客户向江苏炯强下订单的意向造成不利影响。
31. 该公司进一步表示造船业务录得的亏损主要来自融资成本。根据该公司的说法，若其成功进行重组，其融资成本将可大幅减少，并可取回可用的现金。该公司表示这将有助造船业务的表现回升。
32. 至于该公司业务的现况，该公司表示造船业务于2020、2021及2022三个财政年度分别有7名、10名及8名活跃客户。于聆讯前后，该公司表示其自2023年以来获得了9份持续订单，金额合共约人民币2亿元，另有一份约人民币700万元的订单，还有一份建造两艘船舶的合约，金额约人民币6,000万元。该公司表示这些订单的款顶将于相关船舶完工交付后分期收取。
33. 该公司确认上述合约是由江苏炯强取得，因此不受江苏宏强重组影响。该公司进一步表示，江苏宏强的业务营运并未被其清盘人接管，而是由江苏炯强继承。江苏炯强已占用江苏宏强的生产基地及设备，并聘用其雇员。
34. 尽管该公司确认其商品业务已暂停逾两年，其预期清盘令解除后可重新开始与客户沟通，因此商品业务将可于2024年恢复营运。
复牌指引3：撤回清盘令／解除清盘人的任命
35. 该公司表示清盘令已被推翻，并指上市科已不再对其符合复牌指引3有异议。
复牌指引4／5：独立调查及管理层诚信
36. 该公司承认其不符合复牌指引4及5。该公司指出复牌指引的具体条件来自Sino Charm在与债券有关的程序中提出的争辩。根据该公司的说法，百慕达上诉法院已裁定，引起出售事项及管理层诚信问题的相关交易不觉有何不妥。该公司表示，正因如此，要符合复牌指引4及5而进行调查不会花太多时间，加上有融资可用，该公司将可确认聘请顾问就出售事项进行调查及分析以及提供意见。
复牌指引6：向市场披露所有重大资料
37. 该公司承认其未能符合复牌指引6，但预期将采取的行动可确保其符合有关指引。
延长复牌期限
38. 该公司表示其情况属于GL95-18所述的特殊情况，因为该公司是在非自愿和错误的情况下进行清盘，其董事及管理层被剥夺了代表该公司执行复牌工作的权力和能力。
39. 该公司表示「特殊情况」不仅限于GL95-18第22段订明的情况，而亦包括发行人因无法控制的事宜而实质上未能实施补救措施的情况（例如该公司本身的情况），这种情况也可构成特殊情况。该公司表示，其情况是被发出其指是有误的清盘令，导致其在18个月补救期当中的12个月均无法执行补救行动。根据该公司的说法，在为发行人提供足够时间对问题作出补救与为市场提供确定性之间应要有适当的平衡。该公司辩称其情况是其没有应有的足够时间去补救复牌指引中提出的问题。该公司进一步指，要该公司在清盘令解除后至补救期届满（2022年9月30日）前的短时间内实质上实施所有复牌相关措施实有欠公允。基于「特殊」的函义为「不寻常、特别或不普遍」而非「独特或史无前例」，该公司辩称其情况属于GL95-18所述的特殊情况，因此其补救期应延长至2024年4月。 该公司进一步表示，裁定该公司的情况属于GL95-18所述的「特殊情况」不会导致引发更多同类个案，因为该公司的情况足够「独特」及「史无前例」。
上市科的陈述
40. 上市科表示，至聆讯之时该公司尚未能证明其符合复牌指引（复牌指引3除外），因此上市委员会决定应予维持。
复牌指引1：刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见
41. 上市科表示该公司2020年起的经审计业绩仍未刊发，因此其仍不符合复牌指引1。
42. 另外，上市科指出，自2023年1月中清盘人向该公司交还其账册纪录后已过去六个月有多，但该公司表示核数师仍在进行委聘规划而尚未开始实地考察，因此审计程序并无实质进展。根据上市科的说法，这似乎是基于该公司财务资源不足的事实。因此，上市科认为，究竟该公司是否可于2023年9月底或更新后的2023年10月底前刊发其经审计业绩，甚或到底能否刊发有关业绩，皆是完全没有保证。
43. 上市科亦指出，该公司未能保证其最后刊发的审计业绩不附带未解决的审计修订意见。就此而言，上市科提及2019财政年度经审计业绩被核数师发出的无法表示意见声明，指出(i)或可解决有关向Sino Charm发行的债券的有效性的审计问题的债权人计划仍只是初步计划；(ii)有关该公司对江苏宏强及江苏炯强的控制权的审计问题仍未解决；及(iii)核数师连实地考察也还未开始进行，稍后会否还有其他审计问题出现及能否解决均仍不清楚。
复牌指引2：证明其符合《上市规则》第13.24条
44. 上市科表示，由于该公司2020年起三个年度的经审计业绩尚未刊发，因此没有足够及可靠的资料去评估该公司的营运及财务状况以及是否符合《上市规则》第13.24条。
45. 上市科表示该公司于2023年1月中国法院委任的管理人接管江苏宏强时已失去对江苏宏强的控制权。尽管该公司辩称江苏炯强仍是其附属公司，上市科指出Nantong Yinyang成为了江苏炯强的唯一登记股东。即使根据信托协议，江苏炯强仍为该公司旗下附属公司，但上市科亦指出让江苏炯强有权使用江苏宏强生产基地的租赁协议已被取消。上市科指出，尽管该公司声称江苏炯强仍在使用江苏宏强的设施，但此事的理据以及其是否可持续均不得而知，尤其是江苏炯强根本并未取得任何其他替代设施来经营其业务。
46. 上市科进一步指出，根据未经审计财务数据，造船业务自2020年起一直录得亏损，江苏宏强亦有财务困难，因此无法确定江苏宏强及江苏炯强的营运是否可行及可持续。即使该公司称江苏炯强已订立11份合约，金额合共约人民币2.67亿元，但无法确定有关金额当中有多少可确认为江苏炯强的收入，亦无法确定有关收入是否足以抵销该公司的营运、行政及融资成本。
47. 最后，上市科指出，该公司于2020年6月30日有净流动负债9.34亿港元及净负债7.97亿港元，而江苏宏强正在清盘中。根据上市科的说法，债务重组计划仍在初步阶段，概无法保证建议重组能在短时间内执行（甚或能否执行）并成功解决该公司的财务困难。
复牌指引3：撤回清盘令／解除清盘人的任命
48. 上市科确认该公司已符合此条件。
复牌指引4／5：独立调查及管理层诚信
49. 上市科指出该公司尚未开始进行独立调查，因此无法确定该公司能否于3个月内完成有关调查。上市科亦因此不信纳该公司符合复牌指引4及指引5。
复牌指引6：向市场披露所有重大资料
50. 上市科表示，由于2020、2021及2022三个财政年度的经审计业绩以及各年度的中期业绩均未刊发，融资协议重组的详情亦未公布，该公司仍未符合复牌指引6。
延长复牌期限
51. 上市科指出该公司申请将复牌期限延长至2024年4月，比原定复牌期限（2022年9月30日）多出整整19个月。上市科表示其在考虑是否允许延长复牌期限时，须参考GL95-18中有关「特殊情况」的定义，即有关公司已解决复牌指引的所有实质性问题，只是基于一些不受其控制的原因（一般预期为程序性问题）而需要稍为延长期限的情况。上市科表示该公司的个案中并无特殊情况。
52. 上市科澄清，复牌指引是向该公司发出，而非向该公司现任管理层发出。即使该公司辩称清盘令无理，上市科指出，法院委任清盘人，是要其在清盘令生效期间适当掌管该公司。该段期间，清盘人全权控制该公司，且其作为法院人员，必须以债权人的最佳利益真诚行事。上市科表示，正因如此，清盘人的任命并没有导致该公司无法控制其符合复牌指引。
53. 上市科表示该公司始终未能证明若非法院发出不公的清盘令，其便能符合复牌指引，且根据上市科的说法，该公司在2021年8月法院委任清盘人前的数个月以及清盘令撤销后的时间，均未见在符合复牌指引方面有何实质进展。该公司未有提供实质性的最新复牌进展，上市科相信似乎是（其中包括）缺乏财务资源所致。最后，上市科表示该公司营运及资产不足，而这与清盘令及清盘人任命均无关系。
54. 上市科进一步表示，该公司未能证明若按其要求大幅延长复牌期限，其便可保证能符合复牌指引。
上市覆核委员会的意见
55. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2022年9月30日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后9个月），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
56. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
57. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。最后，有如GL95-18第12段所确定，联交所设定的补救期是指解决问题并复牌的限期，而非先前除牌制度所指递交复牌建议的期限。
58. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
a. 该公司自2021年4月1日起停牌。补救期于2022年9月30日结束。因此，该公司在聆讯时已停牌约27个月，即补救期届满后足足9个月。
b. 尽管已过去了相当长的时间，远远超出给予停牌发行人的18个月复牌期限，但无可争议的是，该公司未能符合复牌指引。
c. 事实上，按照该公司的现况，该公司距离符合复牌指引还相当远。
d. 就复牌指引1而言，该公司未刊发的经审计业绩还进一步延迟至2023年10月底（即聆讯后再过4个月）才刊发。该公司不曾保证其刊发的经审计业绩不存在审计问题（或若有审计问题可以快速解决）。
e. 就复牌指引2而言，该公司自2020财政年度以来一直没有刊发经审计业绩，因此无法确定该公司的现况。在没有经审计业绩的情况下，上市覆核委员会表示该公司两家营运附属公司的状况均仍无从得知。该公司似乎已失去对江苏宏强的控制权，而尽管该公司表示其仍有江苏炯强的控制权，上市覆核委员会指出并同意上市科的疑虑：(i) 江苏炯强的股份事实上是由第三方持有；及(ii)江苏宏强的重组结果仍不明朗，同时租赁协议亦可能已取消，但江苏炯强仍可使用江苏宏强的设施。尽管该公司表示造船业务有利可图，并有持续的合约订单，但上市覆核委员会指出在没有经审计业绩的情况下，难以评估那是否属实。此外，上市覆核委员会指出该公司曾表示其营运仍涉及大量开支和成本，包括极高的融资成本。这些开支费用须待该公司完成建议重组才可减少。就重组而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司表示其已找到投资者，但其仍未采取行动实施重组，亦未有就重组何时能完成提供清晰的时间表或保证。就可用资产而言，上市覆核委员会指出，尽管没有经审计业绩而无法进行评估，该公司明显完全依赖投资者提供的资金，因为该公司直至签订融资协议之前一直无法向其核数师支付费用。上市覆核委员会质疑该公司不会有足够的资金供其完成所有尚未完成的行动及支持其造船业务日后的发展。
f. 就完整性而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司表示其很快便可符合复牌指引4及复牌指引5，但其仍未刊发相关报告，反映其仍未符合复牌指引的上述条件。
g. 上市覆核委员会注意到上市科表示复牌指引是向该公司发出，认为正因如此，清盘人的任命并非使该公司因不受其控制的原因而无法符合复牌条件的情况。清盘人来自信誉良好的公司，更身为法院人员，因此有责任在其接管该公司时以债权人的最佳利益真诚行事。就此而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司称清盘令无理，其于聆讯时亦确认，清盘人获委任期间会在经营该公司方面行使其专业判断。因此，上市覆核委员会并不认为该公司在清盘人获委任期间因不受其控制的原因而无法符合复牌指引。
59. 基于确保除牌程序持正操作及让市场了解除牌程序的目的，上市覆核委员会认为必须尽量缩短停牌时间。在本个案中，该公司已停牌27个月，并要求进一步将补救期延长10个月，这表示若按其要求延长补救期，该公司的停牌时间将超过3年。上市覆核委员会进一步指出，该公司目前既未能证明其已在实际上采取行动让其复牌，亦未能证明若按其要求延长补救期，其便有足够的确定性可以复牌。事实上，该公司在聆讯时的状况更接近提出复牌建议，而非实际满足复牌指引的条件。因此，上市覆核委员会裁定在此情况下延长补救期会与现行除牌制度的目的相左，因为有违确保除牌程序持正操作及让市场对除牌程序有更大的确定性。因此，上市覆核委员会认为本个案并无可根据GL95-18延长补救期的特殊情况。
60. 最后，为免生疑问，上市覆核委员会确认其在评估是否存在特殊情况时，并不仅参考GL95-18第22段的陈述。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况（如上文所述）。上市覆核委员会特别指出，即使该公司符合复牌指引的能力在某些方面会因不受其控制的原因而受到影响（但上市覆核委员会认为目前情况并非如此），上市覆核委员会也毋须就此便将该公司的情况当作特殊情况处理，尤其是目前的情况是，该公司距离符合复牌指引还很远，且其始终没能作出保证，若然准其再进一步大幅延长补救期（聆讯时其已停牌27个月）便相当确定可以复牌。
决定
61. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。2023年7月7日
亚洲资产（控股）有限公司 – 上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年4月6日发信通知亚洲资产（控股）有限公司（「该公司」）将根据《GEM上市规则》（「《GEM规则》」）第9.14A(1)条取消其上市地位后，该公司对该决定（「上市委员会决定」）提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年7月7日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于1999年12月16日在GEM上市。截至聆讯当日，该公司主要从事提供以下服务的业务：
(i) 企业顾问服务及私募股权管理服务（「谘询业务」）；及
(ii) 传统媒体及互联网媒体内容设计服务（「媒体业务」），当中亦包括于2021年4月开展的业务，涉及透过关键意见领袖发展互联网销售及营销业务（「关键意见领袖业务」）——关键意见领袖业务透过不同业务模式进行，全部涉及线上销售和宣传推广以下货品：(i)向供应商采购的货品（付以服务费）（「交易模式」）及(ii)由该公司根据授权生产的货品（「生产模式」）。
2. 2021年6月25日，上市科以该公司主要业务（谘询业务）已萎缩一段时间，加上该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条为由，决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。GEM上市委员会维持该决定。
3. 2021年12月24日，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，而该公司股份于同日暂停买卖。上市覆核委员会在作出决定时对谘询业务转差以及媒体业务经营历史不长、同业竞争激烈的情况有疑虑，并认为该公司未能证明其能维持《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作及相当价值的资产。
4. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 证明其符合《GEM规则》第17.26条所规定拥有足够业务运作或资产的要求
复牌指引2 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况
5. 2023年2月3日（补救期届满后），该公司核数师辞任。该公司于2023年3月14日宣布其未有聘请新的核数师，因此不会于规定的期限（2023年3月31日）前刊发2022财政年度经审计业绩1。该公司于2023年6月委聘新核数师。于聆讯时，该公司尚未刊发2022财政年度经审计业绩及2023财政年度第一季业绩（「未公布业绩」）。
6. 2023年4月6日，GEM上市委员会决定取消该公司上市地位。2023年4月18日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
适用的《上市规则》条文及指引
7. 《GEM规则》第9.01及9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：-
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市…」
8. 《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条附注规定：
《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
9. 《GEM规则》第9.14及9.14A(1)条规定，联交所可在任何情况下（包括但不限于第9.04条所载者）及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。第9.14A(1)条亦规定，联交所可将已连续停牌12个月的证券除牌。
上市委员会的决定
10. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会裁定（其中包括）：(i)该公司未有刊发最新财务业绩，亦不保证若其刊发2022年度业绩，当中不会有审计修订意见。至于该公司符合复牌指引的情况，GEM上市委员会裁定该公司未符合复牌指引1，因为(i)在未刊发经审计业绩的情况下，无从评估该公司的营运状况；及(ii)无论如何，该公司未能证明其有足够业务运作和资产支持其谘询业务及媒体业务。
11. GEM上市委员会认为该公司未能于复牌期限2022年12月23日前符合复牌指引，因此决定根据《GEM规则》第9.14A条将该公司除牌。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
12. 该公司虽承认其尚未能刊发未公布业绩，但表示以其2021财政年度最新经审计业绩中反映的财务表现转差的情况来判断其不符合《GEM规则》第17.26条，而忽略其2022财政年度最新未经审计业绩，实属不公道。
13. 以下为该公司于聆讯时就其状况提出的部分观点。
未公布业绩
14. 该公司表示，尽管其已作出安排配合前核数师工作，但前核数师于2023年2月3日因（其中包括）人员配置问题辞任。该公司表示其于2023年6月委聘国富浩华（香港）会计师事务所有限公司为新核数师。该公司进一步表示，其已与新核数师一同处理审计前的尽职审查事宜。该公司一开始预期会于2023年6月底刊发未公布业绩，结果聆讯时仍未刊发。
复牌指引1 – 符合《GEM规则》第17.26条
15. 该公司表示其财务表现已大幅改善，并预期2023财政年度会进一步增加收益并获利。
16. 该公司表示，就2022财政年度而言，其未经审计业绩反映该公司谘询业务及媒体业务的最新业务模式，尤其是(i)该公司参与了一系列谘询顾问项目；(ii)其已设立适当的环境来发展媒体业务，该业务已成功转型；及(iii)其营运现金流状况有好转，并有足够业务运作。该公司进一步表示，未经审计业绩显示该公司录得(i)稳健收益8,900万港元，毛利率59%；(ii)净股本权益状况170万港元（尤其是相较于2021财政年度的负资本状况530万港元）；(iii)税后纯利（待审计）400万港元（2021财政年度：亏损1,600万港元）；及(iv)给投资者的回报率235%。
17. 就2023财政年度而言，该公司预期谘询业务及媒体业务将录得约1.4亿港元的收益。就预期溢利而言，该公司根据2023财政年度纯利率（6至10%），预测税后纯利约800万至1,400万港元。就资产而言，该公司表示其主要股东已承诺向该公司注资至少1,300万美元，以让该公司维持足够资产而能够继续上市。
18. 至于主要业务的营运状况，该公司解释如下：
营运状况 – 谘询业务
19. 该公司表示，评估任何收益下跌均须比照整体市况，并指出香港其他企业顾问公司在2022年表现均不理想。该公司呈交了一个名单，列出六名上市发行人，当中大部分于2021至2022财政年度均有收益下跌的情况。该公司辩称，正因如此，其谘询业务转差其实与一般市况一致。
20. 至于该公司在谘询业务中提供的企业顾问服务，该公司表示其订立了六份谘询协议，相关工作正在进行中，并已在2022财政年度及2023财政年度第一季确认可观的收益。该公司预期上述协议会于2023财政年度内带来进一步的收益。此外，该公司亦提及其正就其他项目持续进行磋商，例如有涉及为有关商业房地产发展的债务重组计划提供顾问或谘询服务的项目，而该公司预期有关项目每年将带来人民币1,000万元的收益。
21. 最后，该公司指出，过去三年其在香港登记了三家有限合伙基金，预期日后可从中累积可持续及稳定的管理费收益。
营运状况 – 媒体业务
22. 该公司表示其于过去两年一直致力发展媒体业务的现有架构。尽管该公司尚未刊发未公布业绩，其表示其新核数师已审阅未经审计财务业绩。该公司表示，就此而言，媒体业务于2022财政年度录得约7,320万港元的收益，且根据最新数字，该公司媒体业务于2023年1月1日至2023年5月3日期间进一步录得约人民币1,200万元的销售额。同时，根据2022财政年度管理账目，该公司于2022年12月31日录得约1,790万港元的存货。
23. 该公司表示，其预期媒体业务将于2023财政年度录得不少于人民币1亿元的收益。
上市科的陈述
24. 上市科表示该公司未能证明其符合《GEM规则》第17.26条，且宣布延迟刊发第一季业绩，刊发日期尚待公布。就此而言，上市科表示应维持上市委员会决定。
未公布业绩
25. 上市科始终认为，该公司仍未能刊发未公布业绩已经违反《GEM规则》。上市科表示，该公司能否在短期内刊发业绩仍成疑，因为(i)该公司已一再延迟刊发有关业绩；(ii)该公司在临近聆讯时才委聘新核数师；(iii)刊发未公布业绩的具体日期尚未确定；及(iv)该公司未能保证未公布业绩刊发后不会被发出任何无法表示意见声明。
26. 就2022财政年度（未经审计）管理账目（「2022财政年度账目」）而言，上市科指出，该公司提供了两份不同版本的2022财政年度账目，一份于2023年3月7日提交（已于2023年4月3日交予GEM上市委员会，以供其于2023年4月6日的GEM上市委员会聆讯上考虑），另一份于2023年5月11日提交，以供上市覆核委员会于覆核程序中作考虑。上市科表示，相较于2023年3月7日的版本，2023年5月11日的版本载有多项未有说明的调整，因此当中的未经审计总收益约8,900万港元及纯利410万港元是否真实和公正反映该公司表现均成疑。上市科指出，上述纯利数字是在作出以下两项没有解说的调整后所得出数字：将融资成本由450万港元调整至80万港元，以及将出售附属公司的一次性收益由130万港元调整至400万港元。
复牌指引1 – 符合《GEM规则》第17.26条
27. 上市科表示，该公司未能证明其有足够业务运作及资产，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。上市科坚称(i)鉴于未公布业绩仍未刊发，该公司并无足够及可靠的财务资料可供评估其营运及财务状况；及(ii)无论如何，该公司未能提供足够的资料来证明其业务可行及可持续。
营运状况 – 谘询业务
28. 上市科表示，自2022年下半年起，谘询业务的重心已由一般企业顾问服务转移至房地产顾问服务，因此营运历史只有短短一年左右。就此而言，加上2022财政年度录得的非重大未经审计收益1,500万港元，上市科认为谘询业务的营运模式始终较小，因此并非可行及可持续的业务。上市科进一步指出房地产顾问服务的客户高度集中，该公司仅与四名客户订立了四份谘询协议。上市科亦表示，有关协议的总合约金额逾70%均只来自一项谘询协议／一名客户。
29. 此外，上市科表示房地产顾问服务业务的合约金额能否确认为收益及（若可以）何时可作确认均不得而知。上市科表示，该公司似乎在很大程度上递延了预期中的收益确认。基于上述理由，上市科仍认为谘询业务并非可行及可持续。上市科表示其认为2021及2022财政年度谘询业务收益减少并非由新冠肺炎疫情直接造成（或根本不是由此造成）。
营运状况 – 谘询业务
30. 上市科表示，传统媒体业务及以买卖模式进行的关键意见领袖业务的收益一直不多，2022财政年度分别仅录得60万港元及420万港元的收益。
31. 上市科声称，关键意见领袖业务最近由买卖模式转向生产模式，似乎是为了解决前核数师对于在交易模式下，会计准则仅允许该公司将净服务费（而非总销售额）（或利润率）确认为收益的疑虑。上市科始终关注的是，在没有经审计业绩加上新任核数师未有提供保证下，生产模式的收益确认方法是否符合会计准则。因此，上市科表示该公司2022财政年度账目中生产模式录得的收益6,900万港元（占2022财政年度总分部收益93.5%及该公司总收益78%）及毛利350万港元均并不可靠。上市科指出，基于2022财政年度账目中未经说明的调整，分配予生产模式的营运开支及融资成本并不明确，因此生产模式的整体盈利能力尚不清楚。最后，上市科指出生产模式的营运历史只有短短一年左右，并质疑该公司董事在生产方面是否有足够的相关经验支持生产模式的营运，尤其是产品设计上该公司似乎须依赖授权者，所委聘的承包商及原材料供应商均与授权者所聘用的相同。
32. 上市科表示，在生产模式下本该由该公司提供原材料和生产资金，但由于该公司没有足够的资金营运生产模式，结果却是由授权者授出贷款来提供有关资金。上市科进一步表示来自有关贷款的融资成本损害了媒体业务的可持续性。上市科指出，贷款协议将于2023年8月到期，会否续期仍不清楚，该公司日后如何为生产模式融资亦不得而知。
33. 就2022财政年度生产模式未经审计收益6,900万港元可否维持而言，上市科指出，在2023年首四个月，媒体业务整体仅录得人民币1,200万元的收益（未经审计）。根据首四个月的未经审计业绩及对生产模式整体的疑虑，上市科表示媒体业务预测2023财政年度可录得至少人民币1亿元背后既无业务的往绩纪录支持，也没有具体而可信的业务计划（能提供已签署合约及可观客户需求而作出预测）支持。
34. 基于上述理由，上市科继续认为生产模式以至媒体业务并非可行及可持续，因此该公司并未符合复牌指引1。
资产
35. 上市科表示该公司资产似乎并不足以抵销其开支，并指出该公司在2022财政年度仅录得1,200万港元的现金，但同时亦录得开支逾4,600万港元。
36. 上市科表示，该公司虽计划进行股权集资及向其主要股东取得财务资助，但该计划仍在初步阶段，在聆讯时尚未确定。具体而言，上市科质疑该公司股东代表（谢先生）能否按计划注资1,300万美元，因为(a)目前只有其中300万美元的资金来源证明；及(b)谢先生有人民币3,000万元的资产被中国法院充公。上市科亦表示，该公司并未有说明若能取得有关资金将可如何帮助该公司业务转型为可行及可持续的业务。
复牌指引2 – 披露所有重大资料
37. 上市科表示该公司是否符合复牌指引2需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，该公司并不符合复牌指引2。
未明确申请延长补救期
38. 上市科表示该公司并未明确申请将补救期延长至某个特定期限，但同时表示该公司其实无论如何也无权延长补救期，因为该公司未符合的复牌指引所涉及的实质性问题未能解决，因此其情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」（按此，该公司有责任证明其已在实质上采取足以确定其能复牌的行动）。
上市覆核委员会的意见
39. 上市覆核委员会指出该公司并未于复牌期限2022年12月23日前复牌，且实际上直至聆讯当日仍未复牌，因此根据《GEM规则》第9.14A(1)条已可以取消该公司的上市地位。
40. 由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据延长该公司的补救期。上市覆核委员会指出，该公司并未就其计划中可以复牌（并给委员会据以考量是否准其延长补救期）的时间提出一个确实日期，而仅提到其需要多几个月的时间来完成未公布业绩的相关工作并刊发有关业绩。
41. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。就此而言，GL95-18第22段订明上市委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
42. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
a. 该公司自2021年12月24日起停牌。补救期于2022年12月23日结束。因此，该公司在聆讯时已停牌逾18个月，即补救期届满后逾6个月。
b. 上市覆核委员会认为该公司仍未就刊发未公布业绩采取实质性的行动，因为(i)该公司刚刚才委聘新核数师；(ii)该公司一再延迟刊发未公布业绩；及(iii)未公布业绩何时能刊发、刊发后是否不会有审计问题或被发出无法表示意见声明均仍不清楚，尤其是该公司根本没有提供具体的时间表。
c. 由于未公布业绩尚未刊发，上市覆核委员会无法可靠评估该公司的业务及其遵守《GEM规则》第17.26条的情况，尤其是上市覆核委员会注意到并同意上市科对该公司提供的2022财政年度账目中的未经审计财务业绩的可靠性提出的高度疑虑，包括(i)是否已适当确认收益；及(ii)不同版本的2022财政年度账目之间没有说明清楚的调整。
d. 上市覆核委会指出，除有关2022财政年度账目可靠性的整体疑虑外，该公司无论如何也只录得410万港元的纯利，若不计算来自出售附属公司的一次性收益400万港元，其实纯利只有10万港元。因此，上市覆核委员会指该公司停牌18个多月以来，其（未经审计）财务业绩未见实质改善。
e. 就该公司业务而言，上市覆核委员会指出谘询业务规模仍不大，其对房地产顾问方面的新业务重心的往绩纪录以及谘询业务现有小量合约的递延收益确认均有疑虑。
f. 媒体业务方面，上市覆核委员会注意到上市科对买卖模式及生产模式的收益确认有否获适当处理有疑虑（仍须待刊发经审计业绩后才可确认）。此外，上市覆核委员会亦同意上市科对媒体业务能否持续盈利的疑虑，因为该公司成本水平高而资产水平低，意味该公司须依赖贷款和融资来营运生产模式（而这又涉及融资成本）。
g. 至于该公司呈交的预测，上市覆核委员会指出该公司往绩纪录并不能支持有关预测，因为（尤其是）生产模式是该公司业务最近才加入的新模式，且该公司亦没有任何根据已签署合约及可观客户需求作出预测的具体而可信的业务计划可支持上述的预测。最后，上市覆核委员会指出，该公司媒体业务于2023年首四个月仅录得人民币1,200万元的未经审计收益，按比例计算似乎远低于其2023财政年度目标分部收益人民币1亿元。
h. 就该公司的注资计划而言，上市覆核委员会指出该计划在聆讯时仍在初步阶段。上市覆核委员会进一步同意上市科对于总金额1,300万美元当中只有300万美元有资金来源证明，且该公司主要股东代表（谢先生）有人民币3,000万元的资金被中国当局充公一事的疑虑。由此观之，该公司注资计划到底是否仍可行已不得而知。所以，总括而言，上市覆核委员会同意上市科对该公司资产是否足以支持其持续营运的疑虑。
i. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条的规定（即复牌指引1），亦未能证明其可于短期内符合有关规定。
j. 由于该公司未能证明其符合复牌指引1，未公布业绩也仍未刊发，该公司亦未能证明其符合复牌指引2。
43. 上市覆核委员会确认其在评估是否存在特殊情况时，并不仅参考GL95-18第22段的陈述。然而，经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况。上市覆核委员会特别指出，该公司能否遵守《GEM规则》第17.26条明显成疑，同样地，有关刊发未公布业绩的实质性行动方面亦明显有疑虑。由于该公司未能足够确定地证明其若获延长补救期便可于短期内复牌，因此上市覆核委员会认为这并非可延长该公司补救期的情况。为免生疑问，上市覆核委员会认为，该公司提及的其业务在2022财政年度遇到的各项困难及／或疫情带来的影响，皆不是足以让上市覆核委员会根据GL95-18或其他规定延长该公司补救期的理由。
决定
44. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。2023年7月14日
共享集团有限公司（清盘中） – 上市覆核委员会
上市委员会2023年4月21日发信通知共享集团有限公司（「该公司」）将根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定（上市委员会决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年7月14日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定维持上市委员会决定，根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2005年起于主板上市。于聆讯时，该公司主要从事以下业务：
(i) 生产及销售纺织及服装产品以及相关服务（「纺织业务」）；
(ii) 生产外科口罩（「口罩业务」）；及
(iii) 石油及化学产品贸易（「石化业务」）。
2. 该公司过往亦曾从事金融服务业务，以结算人民币钞票为主，但该业务已不再活跃。
3. 于2020年左右，纺织业务连续数年录得毛损及分类亏损，该公司于柬埔寨及中国的厂房亦已暂停生产。2021年9月30日，该公司未能刊发其截至2021年6月30日止十八个月经审计业绩。2021年10月4日，该公司股份暂停买卖。
4. 2021年11月22日，香港法院(i)就该公司未有偿还债务向该公司发出清盘令（「清盘令」）；及(ii)委任破产管理署署长为临时清盘人。2022年2月22日，开曼群岛法院命令该公司清盘，并委任罗申美企业顾问有限公司及R&H Restructuring (Cayman) Ltd为共同正式清盘人。
5. 该公司于2020年8月向一名投资者（「投资者」）收购中国一家口罩工厂后，于2021年中开始口罩业务的生产工作。上述收购事项为须予披露的交易。
6. 停牌后，上市科对该公司施加须于复牌期限2023年4月4日前达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2 证明其符合《上市规则》第13.24条
复牌指引3 撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人（不论临时与否）的任命
复牌指引4 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况。
7. 2023年1月20日，香港法院委任国富浩华（香港）会计师事务所有限公司的蔡淑莲女士及刘国雄先生取代破产管理署署长成为共同及各别清盘人（「清盘人」）。
8. 2023年4月3日（即复牌期限），该公司刊发截至2021年6月30日止十八个月（「2021财政年度」）财务业绩。1 2021财政年度业绩被核数师（中正天恒会计师有限公司）发出无法表示意见声明，质疑(i)于柬埔寨从事纺织业务的附属公司的减值亏损没有足够的审计证据支持；(ii)于联营公司的投资没有足够的审计证据支持；及(iii)持续经营能力不确定。
9. 2023年4月21日，上市委员会决定取消该公司上市地位。2023年5月2日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
10. 2023年6月8日，该公司刊发2022财政年度经审计年度业绩及2021半年度中期业绩公告。
11. 2023年7月6日，该公司公布2022半年度中期业绩。
适用的《上市规则》条文及指引
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
复牌指引1 – 未公布业绩
18. 该公司表示其已大致符合复牌指引1，因为在刊发2022财政年度经审计业绩后，有关柬埔寨附属公司减值亏损及投资联营公司的事宜没有会计纪录的审计问题已获圆满解决，也不会再影响日后的经审计业绩。根据该公司的说法，核数师对其能否持续经营无法表示意见之事待重组完成后便可圆满解决。该公司表示届时其将可完全符合复牌指引1。
复牌指引2 – 符合《上市规则》第13.24条
19. 该公司表示其业务运作及其后的财务表现已大幅改善，因此符合复牌指引2。该公司表示其于2022半年度录得纯利570万港元，与2021半年度净亏损逾6,500万港元相比已好许多。该公司表示其2024财政年度的估计溢利约为8,200万港元。
20. 该公司确认其整体收入由2022财政年度的9.92亿港元减至2023财政年度的7.82亿港元（根据未经审计业绩）。该公司表示这是由于口罩业务及石化业务收入减少，但纺织业务收入正在稳定增长。尽管该公司表示其于2023财政年度录得纯利2,230万港元，相较于2022财政年度净亏损1.376亿港元已有所改善，但其亦确认这主要是由于一次性出售土地产生约2,100万港元的收益（意即2023财政年度实则只得约100万港元微利），该公司方才转亏为盈。至于2023财政年度支出大幅减少以及上市科质疑该公司是否能维持如此低水平的支出，该公司表示（其中包括）其减低了雇员成本，加上清盘令发出后便没有融资成本，因此其已成功减低其整体支出。根据该公司的说法，若重组成功，其将不再有债务，融资成本也会因此维持于目前的低水平。
21. 该公司表示，其终止了结算及金融服务，加上其计划将业务重心由石化业务转移至纺织业务，因此其将可以较低的成本产生更大量的收入。
22. 就该公司主要业务（即纺织业务）的财务及营运状况而言，该公司解释如下：
营运状况 – 纺织业务
23. 该公司表示纺织业务已经及将会进行一系列主要变更，包括由生产模式改为外判模式，同时保留对较高增值的核心职能（例如销售及市场推广、产品设计、原型开发、原材料采购、品质管制及交付管理）的控制。同时，该公司表示将拓展生产设施，并将从口罩业务及石化业务抽调资源投放于纺织业务（「最新业务模式」）。在说明有关改为最新业务模式的事宜时，该公司表示新的营运将采用轻资产（而非重资产）模式。
24. 业务前景方面，该公司表示其开发了一系列服装产品，并与潜在业务伙伴订立了多份谅解备忘录和持续进行磋商。根据该公司的说法，其与Denim Fever Inc. （「Denim Fever」）订立了谅解备忘录，当中估计2023年5月至12月期间及2024年1月至12月期间最低购买金额分别不少于2,000万美元2及不少于4,000万美元3。该公司亦表示Denim Fever已向该集团确认购买订单，金额约390万美元4。该公司表示Denim Fever的目标是较低价的市场，而该公司声称其在这方面有优势，因为其有采购低价原材料方面的经验。
25. 于聆讯时，该公司表示其即将与数名新客户建立业务关系，当中包括Next集团（「Next」）。根据该公司的说法，其预期日后将与Next有大量业务来往。
26. 对于上市科关注纺织业务新重心是否可持续，该公司表示新客户并非透过投资者招揽，而是由两名在服装业（尤其是国际时装品牌销售商及国内服装销售代理）拥有逾30年经验及广泛业务网络的销售主任招揽而来。
27. 该公司进一步表示，2023财政年度纺织业务收入及毛利分别增至约2.62亿港元及3,340万港元，大致符合该公司盈利预测中所预测业绩。
营运状况 – 石化业务
28. 该公司表示，经过扩张、转型和重组，石化业务录得了占该公司业务收入最大部分的收入，只是2022财政年度仅录得微薄的利润率0.05%，2023财政年度上半年更录得毛损率0.008%。
29. 鉴于利润微薄，该公司指其计划终止这分部的营运。
资产
30. 该公司表示，完成建议重组后，该公司将可解除债务，净资产回复正数。
复牌指引3 – 清盘令及重组
31. 该公司表示其建议重组完成后将可符合这项复牌指引。
32. 该公司表示其清盘人的任命出现不寻常的重大延误，导致其重组程序押后，因而清盘令撤回及清盘人解除任命也同样要顺延。该公司指延误是由（其中包括）有关开曼群岛为香港委任的清盘人是否适任的问题所致（香港高等法院曾对此表示疑虑），导致其直至2023年1月才获委任香港清盘人，迟了14个月（「延误」）。
33. 解除清盘令的进展方面，该公司表示于聆讯时，其重组计划（「计划」）已获（按债权人数目不少于约78%，按承担债务总额计则不少于大约81%的）债权人支持。因此，该公司表示计划应可获债权人批准。
34. 就余下的步骤而言，该公司解释，有关召开计划会议的法庭聆讯定于2023年7月21日举行。于2023年7月21日（即聆讯后一周），该公司去信上市覆核委员会，表示该公司获法院许可于2023年9月19日召开计划会议，并已安排于2023年10月12日针对该公司就（其中包括）有关计划的认可递交的诉状和申请进行正式聆讯。
35. 该公司确认重组程序及计划仍须待签署具法律约束力的协议及取得股东和债权人的批准。该公司亦确认有不少步骤尚未进行，其中包括在香港及开曼群岛法院进行聆讯，以就计划取得批准及许可。不过，根据该公司的说法，余下的步骤均属程序性，主要以法院日程为准，因此不受该公司控制。
特殊情况
36. 该公司表示其个案存在特殊情况，因此应可延长补救期。根据该公司的说法，余下有关符合复牌指引3的步骤属程序性，很大程度上须以法院日程为准，因此不受该公司控制。该公司进一步表示，延误是该公司无法控制的情况，并导致该公司无法及时符合复牌指引。根据该公司的说法，在香港法院考虑为该公司委任清盘人期间获临时委任的破产管理署署长解除了该公司董事的权力，但未有采取必要的行动以及时符合复牌指引3。该公司表示破产管理署署长亦受到新冠肺炎疫情所限，而这亦是导致延误及未能采取行动的进一步原因。基于上述情况，该公司辩称其个案属于GL95-18中所述的特殊情况，因此应可延长补救期。尽管该公司曾表示其须将补救期延长至2023年9月底，聆讯时再表示其实须将补救期延长至2023年12月底。
上市科的陈述
37. 上市科表示，尽管聆讯时已是复牌期限（2023年4月）届满后3个月，该公司仍未能在大致上符合所有复牌指引。上市科亦指出该公司要求将有关期限大幅延迟至2023年12月底，但表示该公司未能证明当中存在可让其大幅延迟复牌期限的特殊情况。
38. 以下为上市科就该公司现时符合复牌指引的情况提出的部分论点。
复牌指引1 – 未公布业绩
39. 上市科指出该公司已尽力刊发最新财务业绩，包括于2023年6月8日刊发2021半年度及2022财政年度财务业绩、于2023年7月6日刊发2022半年度业绩以及于聆讯前不久刊发2023财政年度未经审计财务业绩。
40. 上市科指出，该公司的陈述中提到有关柬埔寨附属公司减值亏损及投资联营公司的事宜没有会计纪录的审计问题已获圆满解决。上市科进一步指出，根据该公司的说法，核数师对其能否持续经营无法表示意见之事待重组完成后便可圆满解决。
复牌指引2 – 符合《上市规则》第13.24条
41. 上市科指出，该公司的破产状况及清盘令仍然生效，并表示该公司未能证明其业务符合《上市规则》第13.24条的规定。
营运状况 – 纺织业务
42. 上市科指出，由于在柬埔寨及中国的纺织业务已暂停，该公司乃依赖口罩业务及生产帆布这两项暂时性业务，然后才利用投资者的财务援助对纺织业务实施一系列变更。在有关变更（即最新业务模式）当中，纺织业务改变了产品类型和目标客户、聘请新雇员并由生产模式改为外判模式。
43. 就纺织业务的可行性及可持续性而言，上市科作出以下陈述：
44. 上市科表示该公司未能证明纺织业务在财务上可行。根据2023财政年度未经审计财务业绩后半部分，此分部录得收入2.31亿港元及毛利2,170万港元。然而，上市科指出纺织业务的毛利还不足抵销销售支出、行政费用及财务费用2,320万港元，造成净亏损190万港元。况且，上市科指出2023财政年度支出已远低于2022财政年度，所以，该公司纺织业务的可持续性更加令人怀疑——2023财政年度行政费用（未经审计）仅为2,400万港元，远低于2022财政年度的5,100万港元，而财务费用由2022财政年度的3,390万港元大幅减至2023财政年度的仅176万港元（未经审计）。上市科进一步表示，在涉及将生产程序外判予向第三方租借的工厂及人员的最新业务模式下，该公司至今未曾披露有关相关租借事宜（包括租金及租期）的详情。
45. 就纺织业务的可持续性而言，上市科指出，该业务于2022年末才开始营运，营运历史极短，因此没有往绩纪录可供评估。其中，上市科指出目前营运仅由小数雇员支撑（包括两名新销售主任），并只有两名相对较新的客户（Chang Yu International Trading Limited及Denim Fever），而这些客户仅与该公司签订了于2024年到期的无法律约束力的谅解备忘录。除了有关透过两名销售主任的网络及经验物色客户的资料，上市科对该公司如何招揽客户亦不清楚。尽管上市科注意到该公司于聆讯时作出了最新的陈述，指其正在与Next等新客户进行磋商，但上市科再次对该公司招揽Next的过程不清不楚表示疑虑，并质疑该公司是否可取得具法律约束力的协议及购买订单、有关协议及订单又是否可持续下去。
46. 就该公司所作预测的可行性而言，上市科指出，基于2024财政年度的分部收入预测7.56亿港元，即使计及其声称会与Next订立的协议，预测金额中也只有不足10%有已确认的购买订单支持，而多达4.5亿港元均是来自无法律约束力的谅解备忘录，其余的更是没有确认基础。上市科还表示，该公司并未能就这分部11%至12%的毛利率如何可以持续提出证明。
47. 上市科表示其不信纳该公司已证明纺织业务的可行性及可持续性，因为该业务营运历史不长、客户不多，也没有一个实质具体、建基于具法律约束力的协议或购买订单的可信计划。
营运状况 – 石化业务
48. 上市科指出（其中包括）该分部利润率微薄，一直维持在1%左右，不足以抵销每年的分部支出（尽管它是该公司最大的收入来源）。因此，上市科认为该分部并非具有实质性的业务。
49. 上市科表示该分部并无已签署的合约或明确的客户需求支持，加上2023及2024两个财政年度预测利润率亦不高，因此不是可持续、可行或具实质性的业务。
资产
50. 上市科表示，尽管该公司的净负债及净流动负债12亿港元或可通过有关计划而解决问题，但计划本身仍有很多不明朗因素。因此，上市科认为该公司未能证明其于聆讯时或重组完成后会有《上市规则》第13.24条规定的足够资产支持其业务营运。
51. 基于上述理由，上市科维持其观点，认为纺织业务及石化业务两个业务分部均并非《上市规则》第13.24条所述的可行及可持续的业务，因此该公司不符合复牌指引2的规定。
复牌指引3 – 清盘令及重组
52. 上市科指出清盘令尚未解除，而建议重组仍须待取得该公司股东及债权人批准、出售及认购协议的签署（如重组建议所述）以及法院认可和证监会清洗豁免。上市科指出这些都是实质性而非程序性的步骤，包括例如该公司须取得股东批准的规定等。上市科指出（其中包括），该公司取得股东批准的时间尚不清楚，亦未有保证其会取得有关批准，因为重组会将现有公众股东摊薄至3.78%。上市科亦提到该公司建议重组的时间一再押后。
53. 上市科表示法院向该公司发出的清盘令仍然生效，因此复牌指引3仍未达成。
复牌指引4 – 向市场披露所有重大资料
54. 上市科表示，由于该复牌指引4需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，因此该公司并不符合复牌指引4。
延长补救期
55. 上市科认为该公司有很多有关停牌的问题尚未解决，也不是已执行所有复牌的相关步骤而只余程序性步骤。因此，上市科表示该公司的情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，亦因此不得延长补救期。
上市覆核委员会的意见
56. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2023年4月3日之前复牌，而事实上直至聆讯当日，该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。上市覆核委员会指出该公司承认其尚未符合复牌指引，但却要求将复牌期限延长至2023年12月31日，即复牌期限届满后9个月及聆讯后近6个月。
57. 基于该公司的要求，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
58. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。
59. 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况，特别是上市覆核委员会认为(i)该公司要求延长的时间并不短（复牌期限届满后9个月）；及(ii)该公司未能充分肯定的证明，其余下须解决的问题都只是程序性问题，故若将复牌指引延长如此长时间便可让其复牌。
60. 上市覆核委员会指出，首先，清盘令仍然生效，且许多实质性步骤仍未获执行，当中有些更被押后，完成有关步骤的确切日期尚不清楚。其中，上市覆核委员会特别指出：
a. 到聆讯之时，只有法院就考虑是否批准该公司召开计划会议而进行聆讯的日期已经确定（2023年7月21日）。尽管该公司于聆讯后告知上市覆核委员会，法院已批准其于2023年9月19日举行计划会议，并确定认可有关计划的正式聆讯日期为2023年10月12日，但上市覆核委员会亦注意到该公司仍未取得有关计划的批准及法院认可。
b. 此外，上市覆核委员会指出该公司于聆讯时承认有关建议重组的通函（该公司尚未编制及提供有关草稿）的刊发日期（原定2023年8月初）可能须进一步押后。有关通函能否及何时取得必要的监管批准亦不清楚。
c. 有关就重组取得批准的股东会议日期仍未落实。
d. 尽管该公司于聆讯时表示其已联络股东，但上市覆核委会指出该公司未能保证其可取得股东批准，尤其是该公司主要债务的重组及资本化涉及发行新股，会将现有公众股东摊薄至3.78%。
61. 上市覆核委员会的结论是，该公司在符合复牌指引3方面仍有若干步骤未完成，当中不少均属实质性而非仅程序性。
62. 至于该公司有否证明其业务符合《上市规则》第13.24条的规定（或只要延长期限便可符合有关规定），上市覆核委员会有以下疑虑：
a. 上市覆核委员会指出，该公司日后将主要依赖其纺织业务，而该业务自2022年末起进行了若干重大变更而转型至最新业务模式，包括以轻资产营运为重心以及变更产品类型和目标客户。因此，该业务的营运历史并不长。
b. 尽管该公司的纺织业务在转型上确有进展，例如2023财政年度未经审计的分部收入2.62亿港元远高于上一年度，但上市覆核委员会表示，即使如此，该公司在2023财政年度也几乎没有盈利。该公司承认，其2023财政年度未经审计分部溢利2,230万港元当中，约2,100万港元均是来自一次性出售土地，也就是说，其2023财政年度的利益实则只约100万港元。
c. 上市覆核委员会指出，该公司纺织业务的重心改变后，主要依赖两名客户。尽管该公司已签署谅解备忘录及获得订单，有关谅解备忘录并无法律约束力，并预定于2024年到期。该两名客户均是由两名新聘请的雇员找来，反映该公司在招揽新客户方面或嫌过于依赖该两名销售人员。尽管该公司亦在其陈述中提到正与其他潜在客户（包括Next）持续磋商中，但最终该公司能否及何时与这些新客户订立具法律约束力的合约或购买订单均不得而知。
d. 基于该公司目前只有两名已确认并有有效销售订单（或其他无法律约束力而且快将到期的谅解备忘录）的客户，加上其最新业务模式下的纺织业务没有往绩纪录，上市覆核委员会同意上市科有关该公司2024财政年度预测未获具法律约束力的合约或销售订单充分支持的疑虑。
e. 该公司资产方面，上市覆核委员会指出该公司于聆讯之时尚有净负债12亿港元。尽管该公司若能完成重组可以解除有关负债，但该公司只有小量现金结余，亦不会因重组而获得大量资金。基于该公司最新未经审计业绩以及其只能勉强实现收支平衡的实况，上市覆核委员会认为该公司在完成重组后会否有足够的现金供其维持营运始终不清楚。
f. 为免生疑问，石化业务方面由于利润率极低，加上该公司表示日后将缩小该业务的规模，上市覆核委员会认为石化业务并非可行及可持续又或有实质性的业务。
63. 总括而言，上市覆核委员会同意上市科有关该公司业务可行性及可持续性的疑虑，尤其是在整体上考虑到该公司业务营运历史不长、客户基础甚窄以及该公司迄今就纺织业务订立的合约并无法律约束力等因素。上市覆核委员会认为，该公司在聆讯时未能充分证明若补救期获延长，其业务便可符合《上市规则》第13.24条的规定。
64. 为免生疑问，上市覆核委员会知道该公司已刊发其未公布经审计业绩，并说明其除有关持续经营的审计问题外不会再有其他审计问题，而待其完成重组后即可解决有关持续经营的审计问题。
65. 上市覆核委员会指出该公司于聆讯时既未能证明其已在实际上采取行动让其复牌，亦未能证明若按其要求延长补救期，其便有足够的确定性可以复牌。上市覆核委员会特别提及该公司在解除清盘令和完成重组方面仍有很多尚未完成的步骤，其中大部分属实质性步骤，而不仅仅是程序性步骤，而且其时间和成功与否仍不清楚。
66. 此外，根据该公司于聆讯时的最新情况，该公司要求将复牌期限延长9个月（即从该公司之前的要求（延长6个月）再加3个月），上市覆核委员会认为这并非GL95-18所预期的短时间延期。因此，上市覆核委员会裁定在此情况下延长补救期会与现行除牌制度的目的相左，因为有违确保除牌程序持正操作及让市场对除牌程序有更大的确定性。
67. 上市覆核委员会确认其在评估是否存在特殊情况时，并不仅参考GL95-18第22段的陈述。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况（如上文所述）。
68. 上市覆核委员会注意到该公司就延误所作陈述，但并不同意延误产生了不受该公司控制的情况。破产管理署署长获委任为清盘人后即拥有该公司的控制权，这表示符合复牌指引与否并非不受该公司控制。破产管理署署长是法院人员，在其接管该公司期间必须以债权人的最佳利益真诚行事。
69. 无论如何，上市覆核委员会指出，即使该公司符合复牌指引的能力在某些方面会因不受其控制的原因而受到影响（但上市覆核委员会认为目前情况并非如此），上市覆核委员会也毋须就此便将该公司的情况当作特殊情况处理，尤其是目前的情况是，该公司仍未就符合复牌指引采取实质行动，且其始终没能证明若然准其将补救期大幅延长9个月便相当确定可以复牌。
决定
70. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 自2021年起，该公司的年结日由12月31日改为6月30日。因此，截至2021、2022、2023、2024年6月30日止财政年度业绩以下列方式提述：2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度等等；截至2021、2022年12月31日止六个月中期业绩则以下列方式提述：2021半年度、2022半年度等等。2021财政年度涵盖截至2021年6月30日止十八个月（而非十二个月）。
2 相当于约1.56亿港元。
3 相当于约3.12亿港元。
4 相当于约3,000万港元。2023年8月16日
中国清洁能源科技集团有限公司－上市覆核委员会
上市委员会2023年5月19日发信通知中国清洁能源科技集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年8月16日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2004年9月起以「中天国际控股有限公司」的名称在主板上市。该公司透过两家在中国营运的附属公司青岛中天软件园有限公司（青岛中天）及青岛复立健康产业园有限公司（复立健康）经营以下业务：
(i) 物业业务（于2007年开始）：涉及物业发展、物业租赁及投资；
(ii) 融资业务（于2017年开始）：于中国提供有关融资及采购安排的金融服务。
(iii) 改造业务（于2019年开始）：于中国提供改造服务，2019年收入人民币3,000万元，之后并无收入。
2. 2021年6月，该公司更名为现时名称「中国清洁能源科技集团有限公司」，以反映当时的新业务重心为发展清洁能源业务（清洁能源业务，连同第1段的业务统称原有业务），清洁能源业务透过于2021年11月成立的另一家附属公司青岛中清科技能源有限公司（青岛中清）进行。
3. 2020年5月21日，法庭就该公司238,042,781股股份（占该公司已发行股本约58.03%）委任接管人。
4. 2021年6月21日，罗申美的马德民先生及黎颕麟先生获委任为该公司235,927,781股股份（押记股份）（占该公司已发行股本约57.51%）的共同及各别接管人及管理人（接管人）。押记股份被该公司时任董事陈军先生押予一家金融机构。
5. 于委任接管人后，该公司董事会有若干变动，因为接管人要求罢免该公司当时董事会的大部分成员（包括陈军先生），亦因为还进一步有成员相继辞任。自2023年3月起，该公司董事会只有两名独立非执行董事，并无执行董事或公司秘书，直至2023年6月16日及2023年8月7日该公司才先后委任了两名独立非执行董事、一名执行董事及一名公司秘书。
6. 2021年11月12日，该公司股份暂停买卖，以待刊发有关内幕消息的公告，内容有关青岛中天违反一项贷款协议（贷款违约）。
7. 2021年11月24日，债权人向香港高等法院提交针对该公司的清盘呈请。
8. 随着该公司暂停买卖，以及之后的事态发展，该公司须于2023年5月11日复牌期限或之前符合以下复牌指引，包括：
复牌指引1 证明该公司有一个根据适用法律法规及该公司组织章程细则有效组成的董事会
复牌指引2 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审计修订意见（如有）
复牌指引3 披露贷款违约的详情
复牌指引5 重新遵守《上市规则》第3.05、3.10、3.21、3.27A及3.28条
复牌指引6 证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引7 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
9. 2022年3月28日，该公司宣布未能刊发截至2021年12月31日止年度的全年业绩。自此，该公司不曾刊发任何全年或中期业绩。
10. 2022年6月27日，该公司的清盘呈请被驳回。
11. 2023年5月19日，上市委员会裁定该公司未能符合复牌指引2、3、5、6及7，遂决定取消该公司的上市地位。
12. 该公司于2023年5月29日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
13. 2023年6月5日，该公司公布（6月5日公告）有关贷款违约的资料，确认其就青岛中天及复立健康所提取的三笔贷款违约，导致两家附属公司分别被判罚人民币4,360万元及人民币4,640万元（青岛中天）以及人民币7.484亿元（复立健康）。2023年7月13日，该公司进一步补充有关贷款违约的资料（7月13日公告），确认截至该日为止，由于相关判决仍处于或快要进入执行阶段，判决金额尚未支付，以及相关债权人并未对该公司采取任何进一步行动追讨判决金额。
14. 2023年6月15日，联交所发出损害投资者权益声明，并公开谴责陈军先生（连同该公司其他前董事会成员）。陈先生被认定于2021年时未有促使该公司按接管人要求召开股东特别大会（建议罢免陈先生及董事会其他董事），并将其自身利益凌驾于该公司及其股东之上。
15. 2023年6月16日，该公司与陈军先生的侄子兼该公司关连人士陈彦丞先生订立两份协议：
(i) 透过出售青岛中天及复立健康各自的控股公司而出售青岛中天及复立健康（出售事项）；及
(ii) 透过青岛中清签订分租协议（分租协议）（租期为2023年6月1日至2023年12月31日），收购青岛一项物业（收购事项）。
16. 待出售事项及收购事项完成（预期于2023年9月）后，该公司即出售或终止了原有业务，并透过分租协议所涉物业开展新租赁业务，专注于出租该物业的处所，例如商铺、办公室、酒店、会所及停车位（新租赁业务）。
17. 2023年8月16日（即聆讯日期），该公司公布截至2021年及2022年12月31日止两个财政年度的全年业绩（2021财政年度及2022财政年度全年业绩）。
适用《上市规则》条文及指引
有关除牌的条文
18. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
19. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
20. 尤其是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
21. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「 (a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
22. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
23. 指引信HKEX-GL106-19 (GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
有关反收购行动的条文
24. 《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」界定为按联交所的意见构成有意图把所收购资产上市及规避新上市规定的（一项或连串）收购事项（原则为本测试）。
25. 《上市规则》第14.06B条附注1列出联交所根据原则为本测试评估一项或一连串收购是否属于反收购行动时，通常会考虑的因素。
26. 《上市规则》第14.06B条附注2特别载列两种反收购行动，涉及上市发行人控制权出现变动，而控制权出现变动时或之后36个月内新控股股东及╱或其联系人进行一项或一连串资产收购事项（明确测试）。
27. 指引信HKEX-GL104-19就应用有关反收购行动的条文及相关规定提供指引。
上市委员会的决定
28. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定（其中包括）(i) 该公司未能刊发未公布的财务业绩，因此并无遵守复牌指引2；(ii) 尽管有刊发6月5日公告，其未能披露有关贷款违约的重要详情，因此并无遵守复牌指引3；(iii) 其董事会仍然只有两名独立非执行董事，因此未能遵守复牌指引5；(iv) 该公司并无刊发尚未公布的业绩或提供其他资料以证明其遵守复牌指引6；及(v) 鉴于复牌指引的其他条件仍未达成，该公司亦未有遵守复牌指引7。
29. 上市委员会认为该公司未能于复牌期限前符合复牌指引，因此决定根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
30. 该公司自称已符合复牌指引的所有条件（复牌指引2（未公布的业绩）除外），亦确认令其符合复牌指引6（《上市规则》第13.24条）的交易于聆讯时尚未完成，且由于相关《上市规则》的规定，这些交易最快要到2023年9月╱10月底前才能完成。同时，该公司并无就申请延长复牌期限提交文件。
31. 该公司表示以下为其符合复牌指引相关条件的情况（其中包括）：
复牌指引2 －未公布的业绩
32. 该公司在聆讯上表示，其于聆讯当日较早时候已刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩的公告。同时，该公司承认2022财政年度的中期业绩仍未刊发，因此不符合复牌指引2的规定。该公司于该聆讯中解释，延迟刊发未公布的业绩是因新冠病毒疫情影响所致。
复牌指引 3 －披露贷款违约
就贷款违约而言，该公司指所有相关资料已于6月5日公告及7月13日公告内披露，所以自认为已符合这项复牌指引的条件。
复牌指引6 －符合《上市规则》第13.24条须有相当价值资产及足够业务运作规定
33. 该公司表示，其2022财政年度的收入为人民币5,735万元，当中人民币5,170万元来自清洁能源业务的化学品销售，人民币570万元来自物业业务。该公司指其自2023年5月起已不再销售化学品。
34. 就资产状况而言，该公司指，于2022年12月31日，其总资产约人民币4.208亿元，主要包括(i) 开发中土地约人民币3.037亿元；及(ii) 持作出售物业约人民币9,940万元。该公司的总负债约人民币10.092亿元，主要包括(i) 银行贷款及其他借款约人民币6.775亿元；及(ii) 其他应付款项约人民币2.129亿元。根据其于聆讯日期刊发的2022财政年度财务业绩，该公司于2022年12月31日的净负债约人民币6.484亿元。该公司于聆讯上表示，截至该日，保留了约人民币700万元的现金。
35. 该公司表示，其2021财政年度及2022财政年度的财务表现与未来表现没有太大关系，因为过去两年一直将管理资源集中于解决债务问题，令业务活动因营运资金不足而受到不利影响。根据该公司所述，于出售事项及收购事项完成后开展新租赁业务，将令该公司重启物业业务，恢复收入流。其进一步解释，有关交易有助其(i) 透过出售事项处理掉不良业务及负债，及(ii) 透过收购事项专注于有助该公司发展及增长的可持续业务。
36. 于出售事项及收购事项完成后，该公司将因而专注于新租赁业务，并预期该业务将产生稳定收入。该公司表示分租协议项下已签订或拟签订若干租赁协议及谅解备忘录，预期截至2024年12月31日止两个年度的收入分别约达人民币1,850万元及人民币7,620万元。
37. 尽管该公司指新租赁业务为物业业务的重启，但确认已进行多项主要变动，以应对市况转变并把握新发展机遇。该公司确认，过往负责物业业务运作的管理层成员或员工均已离职，但解释其已成立具备物业管理专业知识的新管理团队。该公司又表示，其新租赁业务包括计划将分租协议涉及的物业由一家传统酒店改造为集娱乐、购物、酒店及健身中心于一身的大型商业项目，吸引企业客户。该公司还打算向这些客户提供数据分析、推广及品牌建设等增值服务，改善他们的经营表现。尽管该公司确认债权人于该物业的优先权高于业主，但不认为这会影响到分租协议。同时，该公司于聆讯上承认并无就分租协议取得债权人同意。
38. 就完成出售事项及收购事项而言，该公司确认分租协议构成须遵守《上市规则》第十四章及第十四A章的非常重大收购事项以及关连交易。该公司表示，待就分租协议获股东批准后，便可于2023年10月初前完成交易。于聆讯上，该公司提到，由于新冠病毒疫情影响到中国业务的营运，才令其未能早一点启动或完成出售事项及收购事项。
39. 该公司不同意上市科的看法，即指收购事项因等同试图将新租赁业务上市而构成反收购行动，须遵守《上市规则》中适用于反收购行动的条文。该公司指（其中包括）：
(i) 对于上市科指出售事项将导致该公司只剩余极小量资产，该公司解释，基于出售事项涉及的附属公司的负债，不能合理指望该公司可偿还相关债务而重振附属公司的业务。因此，该公司表示相关附属公司的资产并不能被视为该公司的一部分，故出售事项不会对该公司的资产有何实际影响。所以，该公司认为，厘定出售事项及收购事项是否构成反收购行动不应基于交易的相对规模，因为这意味着任何价值超过人民币500,000元的收购将被视为非常重大收购事项，然后触发相关反收购行动问题。该公司指这并不合理。
(ii) 至于上市科指该公司业务将改头换面，该公司自言从未终止物业业务，而成立新租赁业务只为重振物业业务。该公司表示，新租赁业务将不是由经营物业业务的同一批附属公司经营（出售事项完成后有关附属公司也将不再综合入账），所以并不相干。该公司确认，出售事项为一项重组举动，该公司无意就此终止物业业务。该公司承认已就新租赁业务招聘新员工，但表示新租赁业务与物业业务并无很大分别。最后，该公司承认新租赁业务并不符合《上市规则》第8.05条的业绩纪录规定，但认为这不应被视为有问题，因为新租赁业务与该公司本来一直进行的物业业务并无分别，且由于分租协议下的物业需要重新装修，不出租亦可以理解。
(iii) 该公司辩称控制权并无相关变动，因为押记股份的承押记人为被动投资者，又或者控制权变动其实于2020年5月21日首次委任接管人时已经发生，即距离出售事项及╱或收购事项超过36个月。
40. 该公司表示，一旦相关交易完成，分租业务便会是实质、可行及可持续的业务，届时该公司便有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运。因此，待收购事项及出售事项完成后，该公司便会符合《上市规则》第13.24条，所以认为其已完全符合复牌指引6。
上市科的陈述
41. 上市科指，到进行聆讯时，该公司仍未符合复牌指引2、6及7。上市科亦注意到，该公司并无特别申请延长复牌期限又或指出其有何特殊情况以至应该准其延长复牌期限。因此，上市科认为上市覆核委员会应维持上市委员会决定。
42. 就着该公司符合复牌指引的最新情况，上市科提出（其中包括）以下要点：
复牌指引2 －未公布的业绩
43. 上市科注意到，尽管该公司已于聆讯当日刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩，惟2022财政年度的中期业绩仍未公布。因此，上市科认为该公司仍未符合复牌指引2。
复牌指引3 －披露贷款违约
44. 上市科指，于2023年7月13日公告发出后，其对该公司遵守复牌指引3不再有异议。
复牌指引6 －符合《上市规则》第13.24条须有相当价值资产及足够业务运作规定
45. 上市科指该公司并无经营实质、可行及可持续的业务。上市科认为，该公司停牌期间其实就已终止了原有业务，因为：(i) 该公司停牌前所有在任执行董事于2021年11月25日举行的股东特别大会上被罢免，而股东特别大会上或之后获委任的执行董事全于2023年3月17日辞任，该公司完全没有执行董事管理其业务；(ii) 该公司确认其于2023年5月时已经终止清洁能源业务；及(iii)该公司进行出售事项，等同决定了出售经营物业业务的相关附属公司，这意味着于该阶段，其所有原有业务本已被出售或已终止营运。
46. 就该公司的新租赁业务而言，上市科注意到，指收购事项尚未完成，还须待股东批准，而且因为有潜在的反收购行动问题，其将须遵守新上市的规定，而新租赁业务并未符合。即使收购事项已完成，上市科也不认为新租赁业务是实质、可行及可持续的业务。上市科指，该公司订立收购事项时是否有适当的管理人员经营新租赁业务还是令人存疑，那时候该公司并无执行董事，控股股东亦已表示有意出售其于该公司的控股权益。此外，上市科指该公司并无管理新租赁业务的业绩纪录或沿用已久的业务模式或计划，亦可见该公司对新租赁业务作出的预测并不可信。此外，上市科注意到，业主债权人对分租协议下的物业有优先权，这意味着若有关债权人对该物业采取强制执行行动，该公司可能会无法继续新租赁业务。
47. 最后，就资产而言，上市科注意到，由于该公司所有资产将透过出售事项出售，该公司将剩下现金人民币296,000元以及贸易及其他应收款项人民币206,000元。上市科认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持营运。
48. 上市科进一步表示，其认为收购事项是试图令新租赁业务上市的举动，且根据《上市规则》第14.06 B条的原则为本测试，收购事项属反收购行动。其所考虑的相关评估因素包括：
(i) 出售事项一旦完成，该公司将只剩余极小量资产（人民币50万元），意味着到时该公司实质等同上市壳股。因此，收购事项的规模对该公司来说属于庞大。
(ii) 收购事项将令该公司业务改头换面，因为所有原有业务不是被出售就是终止营运。上市科知道该公司停牌之前已从事若干租赁活动，但表示有关活动与新租赁业务并无关连，因为(i) 负责先前租赁业务运作的管理层（包括董事）已全数离职；(ii) 进行有关业务的附属公司均随出售事项而出售；及(iii) 过往租赁活动的业务模式有别于新租赁业务，前者出租的是该公司自置的物业，后者则仅依赖一项分租物业。
(iii) 新租赁业务未能符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定，故亦不符合《上市规则》有关首次公开发售资格的规定。
(iv) 该公司提出收购事项的时间，大约是在2021年6月其控制权变动（当接管人接管了押记股份时）的大约24个月后，及后该公司所有执行董事于2021年11月的股东特别大会上被罢免。
49. 上市科进一步表示，由于出售事项乃于2021年6月控制权变动后36个月内进行，且于进行出售事项后，新租赁业务将无法符合《上市规则》第8.05条的规定，故该公司的情况亦属于《上市规则》第14.06 E(1)条所述的范围。
复牌指引7－披露所有重大资料
50. 上市科表示，只有待该公司符合复牌指引的所有其他条件后，才可评估其是否符合复牌指引7，所以该公司并未符合这项条件。
并无明确申请延长补救期
51. 上市科指该公司并无明确申请延长补救期至一个特定的期限。上市科表示，该公司未能处理或解决未完成的复牌指引相关的实质性问题，因此其情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，所以该公司不该获延长补救期。
上市覆核委员会的观点
52. 上市覆核委员会注意到，该公司股份于2023年5月11日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
53. 由于尚未复牌，而该公司于聆讯时承认其并未符合复牌指引的所有条件，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由延长补救期。同时，上市覆核委员会注意到，该公司并无特别要求延长补救期，或提及任何令其可获延长补救期的特殊情况。
54. 上市覆核委员会指，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，让市场了解除牌程序。因此，目前的除牌制度旨在确保长期停牌的发行人将及时除牌，而不论他们是否已为复牌采取合理步骤。在此基础上，GL95-18第22段订明，上市覆核委员会仅可在特殊情况下延长补救期。若发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则上市覆核委员会可延长补救期。
55. 最终，尽管上市覆核委员会知道根据GL95-18第22段其可酌情延长补救期，但认为此个案的情况并不属可获延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会已考虑以下情况（其中包括）：
(i) 该公司的股份自2021年11月12日起已暂停买卖。补救期已于2023年5月11日结束。因此，于聆讯时，本公司已停牌超过21个月。
(ii) 上市覆核委员会指出，该公司是到了聆讯当日的早上（即距离该公司原计划刊发未公布业绩的时间（2023年7月底）超过两星期），该公司才能刊发2021财政年度及2022财政年度全年业绩，还附带核数师基于多项有关持续经营的不确定因素而发出的无法表示意见声明。此外，该公司2022财政年度的中期业绩仍未刊发。因此，该公司未有遵守复牌指引2，亦没表示何时才能遵守复牌指引2。
(iii) 于聆讯时，该公司仅余极小量业务，其2022财政年度的人民币5,700万元收入中，九成与清洁能源业务下的化学品销售有关，而该公司确认该业务自2023年5月起已停止营运。于2022财政年度，该公司产生重大亏损，并录得净负债约人民币6.484亿元。因此，该公司的业务并不符合《上市规则》第13.24条，而复牌指引6于聆讯时仍未符合。
(iv) 于2023年6月16日（复牌期限届满逾一个月后），该公司执行了出售事项及收购事项以重组业务。然而，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，这些交易尚未完成，还须符合监管规定才能完成。该公司未能确实证明何时可以完成交易 — 该公司指收购事项可于2023年10月或之前获股东批准，但若干实质步骤尚未完成。
(v) 更重要的是，上市覆核委员会注意到上市科指收购事项是试图将新租赁业务上市的举动，因此将构成须遵守相关监管规定的反收购行动。上市覆核委员会认同上市科的关注，即该公司未有解决收购事项引致的反收购行动问题，包括(i) 于出售事项后，该公司显然将成为只剩下极小量资产的空壳公司；(ii) 因此，收购事项的规模相对于该公司的业务规模而言将十分庞大；(iii) 新租赁业务令业务改头换面，因为届时该公司的原有业务将已经出售或终止，从前的员工或管理层一个不留，而新租赁业务的业务营运亦有别于过往的物业业务；(iv) 新租赁业务不符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定；及(v) 收购事项是在接管人于2021年6月取得控制权及该公司全体执行董事于2021年11月被罢免后的24个月期间内进行。上市覆核委员会认同上市科的看法，认为收购事项须遵守《上市规则》有关反收购行动的条文（包括首次公开发售资格及合适性规定），但收购事项并不符合这些规定。因此，在厘定该公司日后可有能力重新遵守《上市规则》第13.24条时，不应考虑新租赁业务。
(vi) 为免生疑问，上市覆核委员会注意到，即使收购事项能够完成，新租赁业务一开始便不似是实质、可行及可持续的业务。首先，上市覆核委员会注意到该公司不似能靠既有专业知识去经营新租赁业务，因为原有员工或管理层无一留任，而且新租赁业务涉及的是一项新的物业，经营业务模式也是全新（员工也是新近聘用）。此外，新租赁业务并无可靠的业绩纪录，因为有如该公司所言，尽管新租赁业务应被视为物业业务之延续，但物业业务近年的财务表现与新租赁业务未来前景应无任何影响。同时，该公司承认新租赁业务并不符合《上市规则》第8.05条下的业绩纪录规定，因为于签订分租协议前并无有关物业的出租纪录。上市覆核委员会认为，没有可靠的业绩纪录或现有专业知识经营新租赁业务，该公司未能就新租赁业务呈列可靠的财务预测，原因是除少数租赁协议外，这些预测并无任何具体及可靠的业务计划支持，完全不是根据可证的客户需求而作出。
(vii) 更重要的是，上市覆核委员会注意到，新租赁业务仅依赖与陈军先生（该公司前控股股东兼前董事）的联属公司订立的分租协议下的单一物业。然而，业主（由陈军先生控制或与之有关连）债权人对该物业有优先权，所以债权人可能会接管及出售该物业，以强制收回业主拖欠的判决金债务。这继而令人质疑该公司于债权人一旦行使优先权时能否继续经营新租赁业务。上市覆核委员会注意到，该公司已于聆讯上确认，并无就分租协议取得有关债权人的同意。
(viii) 最后，尽管该公司于聆讯中确认拥有现金约人民币700万元，但尚不清楚出售事项后该公司可还有任何重大资产。上市覆核委员会注意到上市科指于出售事项后，该公司只会留有约人民币50万元的资产。因此，尚不清楚该公司何以能够支持新租赁业务的营运，尤其是该公司似乎表示新租赁业务的部分策略是通过投资及重新装修，将分租协议下的物业优化升级来赚取更高租金。
(ix) 总括而言，上市覆核委员会裁定，于聆讯时，该公司的业务并不符合《上市规则》第13.24条╱复牌指引6，该公司呈列的计划也不觉能令其可符合甚或在短期内符合复牌指引6。
(x) 为免生疑问，由于该公司仍未符合复牌指引2及复牌指引6，其亦未能遵守复牌指引7。
56. 上市覆核委员会表示，于聆讯之时，该公司尚未能符合复牌指引2、复牌指引6及复牌指引7，而该公司也未能证明其已大致实施已足以确定可令其复牌的步骤 — 该公司有关出售事项及收购事项的计划尚处于初步阶段，能否完成尚不确定，尤其是上市科提出了反收购行动方面的问题。同时，该公司并未提出任何令其于复牌期限届满时尚未遵守复牌指引而非其可控制的因素。因此，上市覆核委员会裁定此个案中没有属可获延长补救期的特殊情况。
57. 此外，对于该公司于聆讯上笼统地提及2022年底或2023年初疫情普遍造成的困难，上市覆核委员会认为并不构成其在考虑是否批准延长补救期时根据GL95-18或其他规定而加以考量的充分理由。该公司并未能证明，要非疫情，其便能够遵守复牌指引。
议决
58. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2023年8月23日
华记环球集团控股有限公司—上市覆核委员会
上市委员会2023年6月2日发信通知华记环球集团控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年8月23日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2019年11月21日起于联交所主板上市，主要业务为向澳门公私营机构提供装修服务。
2. 2021年11月18日，香港廉政公署（「香港廉署」）及澳门廉政公署（「澳门廉署」）到该公司位于香港及澳门的业务处所进行搜查。香港廉署于2021年11月22日刊发的新闻稿列出以下调查事项：
(i) 据称五名执业会计师及审计人员收受了该公司主席兼董事总经理卢卓明先生（卢先生）合共超过100万港元的贿款，就该公司上市事宜制备虚假会计师报告提交给联交所（「涉嫌贿赂」）。其中两名执业会计师先后获委任为该公司的首席财务官。
(ii) 会计师报告所述的部分业务涉嫌是虚构业务。
(iii) 该公司涉嫌隐瞒若干关连交易。
（上述事件统称为该等事件）
3. 于2021年11月18日左右，澳门廉署在调查过程中检取该公司位于澳门的资料（澳门廉署检取行动），包括财务及会计文件、电脑、硬碟等（被检取的资料）。
4. 2021年11月19日，该公司宣布其股份已暂停买卖。
5. 2021年12月10日，该公司就该等事件（及其他事项）刊发公告（2021年12月的公告），指出(a)卢先生并无被扣留、拘捕或控告；(b)该公司并无现有董事、高级管理层成员或雇员被香港廉署或澳门廉署拘捕；(c)香港廉署或澳门廉署并无向该公司、其附属公司、任何董事、高级管理层成员或雇员提出检控；(d)董事会认为香港廉署及澳门廉署的调查不会对该公司的业务营运构成任何重大不利影响；及(e)该公司将会成立独立调查委员会。
6. 2021年12月30日，该公司成立了独立调查委员会（调查委员会），对该等事件进行内部调查，并检讨该公司的企业管治架构及内部监控系统。该公司委聘了致同谘询服务有限公司（致同）对该等事件进行独立调查（该调查），并委聘了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（「信永中和」）为独立会计师，审查已刊发之财务业绩是否准确完整（「核证审查」）。该公司亦委聘了艾华迪风险谘询有限公司（「艾华迪」）对内部监控系统进行独立审查（「内部监控审查」）。
7. 2022年3月31日，该公司宣布将延迟刊发其截至2021年12月31日止年度的全年业绩，原因是尚需更多时间评估及审视该等事件的事态发展，及等待由调查委员会委任的独立专业人士进行的调查的结果。截至2021年12月31日止年度的全年业绩及其后的经审计业绩仍未刊发（待刊发的经审计业绩）。
8. 停牌后事件有若干发展，然后联交所向该公司提出以下复牌指引，规定该公司须于2023年5月18日的期限前达成方可复牌。复牌指引包括：
复牌指引1 对该等事件进行适当的独立调查、公布调查结果、评估并公布事件对该公司业务运作的影响及采取适当补救行动
复牌指引2 证明（达致获我们所信纳的适当专业核证水平）该公司刊发的财务业绩在所有重大方面仍属准确完整，且并无误导或欺诈成份
复牌指引3 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修改
复牌指引4 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
复牌指引5 进行独立内部监控审查，并证明该公司设有充足内部监控系统及程序足以履行《上市规则》规定的责任
复牌指引6 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
复牌指引7 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
9. 2022年11月中旬，即澳门廉署检取行动及停牌后近12个月后，该公司收到被检取的资料的副本。
10. 2023年5月15日，该公司基于（其中包括）其之前一段时间未能取得被检取的资料而申请将复牌期限延长约8个月至2024年1月31日。同日，该公司亦呈交了致同的调查报告初稿。
11. 2023年5月18日（即复牌期限届满日期），该公司公布该调查的主要结果。
12. 2023年6月2日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。2023年6月12日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
13. 2023年7月11日及26日，致同再回覆调查委员会，回应了（其中包括）上市委员会决定中委员会就致同调查报告中的调查结果以及调查工作多个不足之处所提出的具体问题。
14. 2023年8月18日，该公司提交了由艾华迪编制的内部监控审查报告。
适用的《上市规则》条文及指引
15. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
16. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
17. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
18. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
19. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
20. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
21. 2023年6月2日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内达到以下复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
(i) 复牌指引1（对该等事件进行适当的独立调查）—上市委员会发现致同发出的调查报告中有多个不足之处，因此认为致同调查不足。
(ii) 复牌指引2（证明财务业绩的准确性获得核证）—上市委员会发现核证审查尚未完成。
(iii) 复牌指引3（刊发所有未公布的财务业绩）—上市委员会留意到，该公司并未刊发那些未公布的经审计业绩，亦未委聘新的核数师。
(iv) 复牌指引4（管理层诚信）— 由于上市委员会裁定致同未能彻底调查该等事件，其对管理层诚信的疑虑尚未释除。
(v) 复牌指引5（内部监控审查）—上市委员会发现内部监控审查尚未完成。
(vi) 复牌指引6（遵守《上市规则》第13.24条）—上市委员会留意到该公司并无呈交未公布的经审计业绩，因此未能确切评估其是否已遵守《上市规则》第13.24条。
(vii) 复牌指引7（告知市场所有重大资料）— 达成复牌指引7的前提是复牌指引的所有其他条件均已达成，因此上市委员会认为此复牌指引并未达成。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
22. 该公司起初表示，就该等事件而言，除了2021年12月的公告已披露的内容外，该公司并不清楚香港廉署及澳门廉署的后续调查如何或采取了什么行动。
23. 该公司进一步表示，在停牌后其已制定计划以逐步遵守复牌指引的各项条件，首要是进行该调查。该公司指出，由于无法查阅被检取的资料，专业人士可进行的工作很有限。就此，该公司尝试透过法律顾问要求向澳门廉署取回被检取的资料，但最后直至2022年11月中（即停牌后接近12个月）才成功取回。
24. 该公司表示，无法取得被检取的资料属于「特殊情况」，而正因迟迟未能取得有关资料，其实际上只有约六个月可进行遵守复牌指引所需的实质性工作，因此才需要申请将复牌期限延长8个月至2024年1月31日。该公司表示，由于其复牌计划受阻，而情况非其所能控制，因此即使其于聆讯之时未能证明已切实采取行动促使复牌，亦应获准延长复牌期限。该公司表示，考虑是否存在特殊情况时若无视其上述情况会有欠公道。
25. 就GL95-18的适用指引而言，该公司表示，上市覆核委员会在评估是否存在「特殊情况」时，毋须局限于GL95-18第22段指定的情况，如果该公司因其无法控制的事情（在本个案情况是指澳门廉署检取行动）导致未能切实采取补救措施，亦应属于「特殊情况」。该公司表示有信心可于2024年1月31日或之前（即其要求的延长补救期内）遵守复牌指引。
26. 有关遵守复牌指引的进展，该公司陈述（其中包括）如下。
复牌指引1 –独立调查
27. 该公司提述致同于2023年7月5日及26日的进一步回应，并指回应确认了（其中包括）虽然该调查有不足之处，但致同认为已圆满进行。致同亦进一步载列其为弥补调查报告的不足之处而采取了的替代程序的详情。
28. 该公司认为其已遵守复牌指引1。
复牌指引2 –证明财务业绩的准确性获得核证
29. 该公司确认其未能于之前提出的目标日期2023年8月18日前完成核证审查。于聆讯中，该公司解释核证审查于2023年9月初才能完成。
复牌指引3 –待刊发的经审计业绩
30. 该公司表示，迟了取回被检取的资料令审计过程有所延误，令其无法及时符合这复牌指引。该公司表示，其逐步完成符合复牌指引的各项条件实属合理做法，因此未公布的经审计业绩方面，必须先完成核证审查才可开展审计工作。
31. 在聆讯中，该公司承认其尚未正式委任新核数师，而现任核数师于聆讯时仍在职。该公司确认待刊发的经审计业绩的相关审计工作尚未展开，但估计可于五个月内完成，有关业绩可望于2024年1月底前刊发，届时将可达成复牌指引3。
复牌指引4 –管理层诚信
32. 该公司表示，调查报告的结论及致同作出的进一步澄清，应能释除监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士可能为投资者带来风险及损害市场信心的疑虑。因此，该公司认为其已遵守这复牌指引。
复牌指引5 –内部监控审查
33. 该公司指其于2023年8月18日前提交的内部监控审查报告并无指出该公司现有内部监控系统有任何重大问题，因此其已符合这复牌指引。
复牌指引6 –遵守《上市规则》第13.24条
34. 该公司承认并未提交未公布的经审计业绩，并预期将于完成截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度的财务报表的审计工作后提供全面分析，以证明其遵守了《上市规则》第13.24条。该公司提交了其未经审计的业务概览，当中显示其于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得收益1.19亿澳门元和2.068亿澳门元及亏损2,840万澳门元和950万澳门元。
复牌指引7 –告知市场所有重大资料
35. 该公司表示有定期告知市场所有重大资料，日后亦会继续这样做，因此其将是持续符合这复牌指引。
上市部的陈述
36. 上市科认为，该公司于聆讯时仍未遵守复牌指引下的多项条件，并特别指出：
(i) 虽然致同再澄清了其如何弥补调查报告中的不足之处，但上市科认为该调查并不全面，因为致同只审查了该公司及其纪录，但没有查阅例如卢先生的个人纪录及调查其在该等事件中的角色。上市科认为该调查并未彻查该等事件，故复牌指引1仍未获符合。
(ii) 上市科确认，截至聆讯当日，核证审查并未完成，相关报告亦未提交（该公司之前预期于2023年8月18日提交报告），因此复牌指引2仍未符合。
(iii) 上市科指出，即使到聆讯当日，该公司仍未就未公布的经审计业绩展开审计工作，因为它仍未完成核证审查，并打算在完成后才委任核数师编备有关业绩。该公司因此未能符合复牌指引3。上市科强调，至现阶段，该公司不曾保证未公布的经审计业绩在编制完成后不会被核数师发出无法表示意见声明，因此，即使批准延长补救期，亦不保证该公司能符合这复牌指引。
(iv) 上市科重申其认为该公司未有进行适当调查，尤其是没有彻查卢先生的纪录及角色，因此上市科对管理层（尤其是卢先生）诚信仍有保留，故表示复牌指引4并未符合。
(v) 就复牌指引5，上市科确认该公司已于聆讯前不久提供了内部监控审查报告。上市科对报告内容并无异议，但指出该公司的管理层并未明确表示其认为该公司有稳妥的内部控制系统。
(vi) 就复牌指引6，上市科表示还须待该公司将未公布的经审计业绩提交后才能评估其是否遵守《上市规则》第13.24条，而因为现时有关业绩并未提交故暂时未能评估。
(vii) 上市科指符合复牌指引7的前提是复牌指引的所有其他条件均获符合，因此该公司并未符合复牌指引7。
37. 上市科认为该公司的情况并不属于GL95-18所载的例外情况，因此不应获准延长补救期。上市科指出(i)补救期已届满超过三个月，而毫无疑问该公司未能遵守复牌指引，及(ii)该公司未能证明其已切实采取措施促使复牌或其若获准延长补救期则颇肯定能复牌。上市科特别指出，该公司虽然于2022年11月已收到被检取的资料的副本，但仍未能于其预期时间2023年8月刊发核证审查结果，现在又说希望于2023年9月初刊发有关结果，而且还未委任新核数师就未公布的经审计业绩开展审计工作。上市科表示，该公司延迟完成核证审查，令审计工作亦迟了开展及完成，即使准予其延长补救期8个月，亦不保证最后其能符合复牌指引，而且上市科对该公司能否符合复牌指引1及复牌指引4始终有疑虑，该公司却不曾就如何充分释除相关疑虑提出任何建议。
38. 上市科表示，除牌框架旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而确保除牌程序的持正操作，令市场了解除牌程序，因此按该公司目前情况而言，不应准其延长补救期。
39. 该公司指未能取得被检取的资料对其造成严重影响，此情况应属于「特殊情况」，但上市科表示，该公司于2023年5月15日首次申请延长补救期时已提出同一论点，上市委员会已曾考虑并于其作出上市委员会决定时判断不存在这样的「特殊情况」。上市科认为这决定应该维持。
上市覆核委员会的意见
40. 上市覆核委员会表示，该公司股份未能于复牌期限2023年5月18日前恢复买卖，于复牌期限已过逾三个月后的聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。
41. 上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长至2024年1月31日。
42. GL95-18第22段规定，为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如当发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜。
43. 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场了解除牌程序。因此制度也旨在确保长期停牌的发行人无论是否已采取合理措施争取复牌，亦会被适时除牌。根据《上市规则》第6.05条及GL95-18，被停牌的发行人有责任将停牌时间缩至最短。为此，发行人须确保其在停牌后即时采取行动，制定复牌计划、补救问题及重新符合《上市规则》，而在制定任何有关实施补救措施的计划时，亦须计及联交所确信发行人已补救有关问题并重新符合《上市规则》所需要的时间。GL95-18第12段确认，补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非先前的除牌机制所指递交复牌建议的期限。
44. 上市覆核委员会表示，在本个案中，要符合复牌指引，该公司仍有许多实质工作尚未完成，包括但不限于核证审查以及为敲定及发出未公布的经审计业绩而须进行的审计工作。所以，上市覆核委员会的结论是该公司的情况不属于GL95-18第22段涵盖的范围，因为其显然未能证明已切实采取措施促使复牌。然而，上市覆核委员会留意到该公司表示自己是因为不受其控制的事项才导致未有切实采取补救措施，该公司声称这亦可能构成「特殊情况」。
45. 上市覆核委员会同意，在评估特殊情况是否存在时，其并不受GL95-18第22段指明的情况所局限，但另一边厢，即使该公司是因不受其控制的事项导致未有切实采取补救措施，上市覆核委员会亦不一定要就此裁定这属于「特殊情况」。
46. 在本个案中，上市覆核委员会知道，该公司指自己是因为足足12个月无法取得被检取的资料，导致其当时不能在可控情况下采取措施履行复牌指引的部分条件。因此，上市覆核委员会认为该公司声称其情况属于「特殊情况」也不无道理。平衡各种考虑，包括所有情况以及该公司及上市科的陈述后，上市覆核委员会得出的结论是，该公司未能证明其情况属于「特殊情况」，因而也未能证明其该获准根据GL95-18延长期限。
47. 上市覆核委员会特别指出，到聆讯之时，该公司(i)在符合复牌指引上距离完全合规仍有好一段距离，(ii)未能证明其已在停牌期间迅速采取行动以纠正相关问题，及(iii) 未能证明其如获准延长补救期长达8个月，令补救期前后共长达两年以上，便颇肯定能成功复牌。上市覆核委员会在作出决定前考虑了（其中包括）以下情况：
(i) 就复牌指引1，该公司在复牌期限差不多届满时才提交致同的调查报告初稿。然后上市科就报告的不足之处提出关注，致同亦跟进并作出回应，解释其已针对首份报告的不足之处进行替代程序，尝试以此释除上市科的疑虑。上市覆核委员会指出，到聆讯之时，亦即调查委员会成立近20个月后，上市科仍关注该等事件（尤其是卢先生在涉嫌贿赂一事中的角色）是否已获彻查。该公司并无表明其计划如何及何时回应上述疑虑，至于涉嫌贿赂一事，上市覆核委员会并不清楚致同提及的任何「替代程序」有何实效，因为该等程序背后并无香港廉署及澳门廉署的权力。
(ii) 就复牌指引2，上市覆核委员会认为，即使澳门廉署检取行动或许确实令该公司未能获取被检取的资料，但自该公司2022年11月中收到有关资料的副本后，已经过了九个月。该公司原本预期于2023年8月10日（即复牌期限届满后接近三个月）完成核证审查，但上市覆核委员会发现于聆讯当日，核证审查仍未完成，该公司亦无对任何初步调查结果或其他方面作出任何保证，只是在聆讯中声称计划于2023年9月初完成核证审查。究竟该公司是否及何时能够确认其财务业绩仍属准确无误，仍属未知数，尤其是（以上市覆核委员会所知）因为香港廉署和澳门廉署的调查工作尚未结束。
(iii) 就复牌指引3，上市覆核委员会留意到，该公司于聆讯时承认尚未委聘新的核数师，也未就未公布的经审计业绩开展审计工作，因为尚在等待核证审查完成。尽管该公司于聆讯中声称能够于2024年1月31日或之前符合所有复牌指引（包括复牌指引3），但它又预期有关审计或审阅程序需时五个月左右。现时该公司预计核证审查将于2023年9月初完成，之后才委聘新的核数师，届时或需时磋商委聘条款。这样看来，即使该公司的时间估算正确，它亦未能于2024年1月31日达成复牌条件，因为未公布的经审计业绩的审计工作如需时五个月则最快于2024年2月才能完成。更重要的是，于聆讯当日该公司并不能保证其核数师能于其预期的五个月期间内或于2023年1月31日或之前完成有关审计工作，亦不能确保核数师不会对经审计且公布业绩发出任何无法表示意见声明。特别是考虑到香港廉署及澳门廉署的调查仍未结束，核数师确有可能对有关业绩无法表示意见。
(iv) 就复牌指引4，上市覆核委员会明白上市科所指，该公司并未充分释除对管理层诚信的疑虑，因为上市科认为卢先生在该等事件中的个人参与并未经彻查。如上文第47(i)段所述，上市覆核委员会认为于现阶段并未能确定该公司是否及何时能够回应上述疑虑。
(v) 就复牌指引5，上市覆核委员会确认该公司已提交内部监控审查报告，虽然是迟于复牌期限及在聆讯日前不久才提交，距离调查委员会组成时间也几近20个月。
(vi) 就复牌指引6，尽管该公司表示仍持续经营实质业务，但上市覆核委员会注意到该公司并未提交未公布的经审计业绩，也未完成核证审查，未能确认其过往财务业绩仍属准确。因此，上市覆核委员会于聆讯当日无法准确评估该公司是否遵守《上市规则》第13.24条，加上不能确定该公司能否适时刊发未公布的经审计业绩（当中须不附带无法表示意见声明），即使准其延长补救期，也未知该公司最终能否合规。
(vii) 为完整起见，上市覆核委员会指出复牌指引7仍未履行，而考虑到该公司未必能适时遵守复牌指引的其他条件，其能否符合复牌指引7亦属未知数。
48. 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明(i)其已迅速采取一切措施以符合复牌指引，及(ii)若获批准按其所申请延长补救期，其颇肯定就能符合有关条件。上市覆核委员会总结，根据GL95-18，该公司的情况不属于特殊情况，不可按该公司申请批准延长其补救期。
决定
49. 基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2023年9月15日
宏海控股集团有限公司－上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年6月16日发信通知宏海控股集团有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.14A(1)条取消其上市地位（GEM上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年9月15日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻GEM上市委员会决定，须根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于2011年4月20日在开曼群岛注册成立，并于2011年10月12日在GEM上市。该公司透过三家营运附属公司从事以下业务：
(a) 物流业务，包括干散货航运业务（2015年开始；2021年起暂停）以及物流服务业务（租赁及分租货仓及货运代理）（2021年暂停营运，但同年稍后恢复）（物流业务）；及
(b) 于香港及中国营运主题娱乐中心以及于商场及其他娱乐场所营运主题活动的业务（娱乐业务）。
2. 由于新冠病毒疫情及中美贸易战，该公司股份在GEM上市委员会裁定该公司未能遵守《GEM规则》第17.26条后于2022年5月17日暂停买卖。GEM上市委员会认为（其中包括）：
(a) 物流业务（该公司于2017年财政年度至2021年财政年度的主要收入来源）并非实质、可行及可持续的业务；
(b) 物流业务的客源颇为集中。于2017财政年度至2021财政年度，最大客户占总收入的21%至63%，五大客户占总收入的66%至92%；
(c) 总收入由2017财政年度的1.922亿港元大跌至2020财政年度的4,480万港元，而该公司于2021财政年度并无录得任何收入。期内，该公司不是亏损就是只有微利，而这个情况并非暂时的倒退。
(d) 物流业务的两个范畴（干散货航运及物流服务业务）于2021年时曾经暂停，其后仅物流服务业务重新投入运作，但业务量甚低，业务预测规模亦很小，且没有什么能佐证该预测的证据。
(e) 娱乐业务规模很小，当时亦无业绩纪录。
(f) 整体而言，该公司并无具体计划大幅提升盈利能力及确保业务可持续营运。
3. 于停牌后，上市科对该公司施加复牌前须于2023年5月16日或之前达成的条件（「复牌指引」），其中包括该公司须：
复牌指引1 证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作及资产的规定
复牌指引2 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况。
4. 2023年5月，该公司提交复牌建议，确认（其中包括）其并无计划重新开始干散货运输，反而是专注于物流业务的物流服务业务，并有意扩展娱乐业务。
5. 2023年6月16日，GEM上市委员会裁定该公司未能符合《GEM规则》第9.14A条的复牌条件，遂决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年6月28日申请要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会决定。
6. 2023年9月7日，该公司自行就（其中包括）其物流业务及娱乐业务的发展刊发公告。
适用《上市规则》条文及指引
7. 《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：-
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
8. 《GEM规则》第17.26(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条的附注订明：
《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
9. 《GEM规则》第9.14及9.14A(1)条规定，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
GEM上市委员会的决定
10. 于GEM上市委员会决定中，GEM上市委员会裁定该公司未能证明其已遵守《GEM规则》第17.26条，当中提及以下问题（其中包括）：
11. 就物流业务而言：(i) 2020年下半年，该公司物流业务的营运方式开始转为以服务为本，而该业务于2021年时曾经暂停，到2022财政年度才再度录得收入，意味着该业务营运时间尚短；(ii) 整体经营活动颇低，2022财政年度及2023财政年度仅分别签订了9份及16份货运远期合约；(iii) 客源极度集中，因为该公司只有一名客户Qingdao Sino Far East Shipping Agency Company Limited (Qingdao Sino)，过度依赖一名客户令人忧虑其业务是否可持续；及(iv) 业务计划并不具体亦不可信。
12. 就娱乐业务而言：(i)该业务经营规模很小，2022财政年度及2023财政年度录得分部亏损；(ii) 在香港营运的中心已缩减规模，而在中国营运的中心仅维持了10个月，迄今为止收入甚微，且预期未来收入不大；及(iii) 其他计划（包括品牌推广等）仍十分初步，有待进一步磋商。
13. 就资产而言，GEM上市委员会认为该公司并无足够的资产使其业务在拥有实质、可行及可持续的资产下营运。
14. GEM上市委员会认为该公司未能于复牌期限（2023年5月16日）前符合复牌指引，因此决定根据《GEM规则》第9.14A条将该公司除牌。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
15. 该公司表示其有足够的业务运作及拥有相当价值的资产，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合继续上市。其进一步表示，上市覆核委员会应推翻GEM上市委员会的决定而允许其复牌。
16. 就业务状况而言，该公司的陈述包括以下各点。
财务业绩
17. 该公司表示，正如其截至2023年3月31日止年度的经审核财务报表所披露，其2022╱23财政年度的收入逾9,000万港元，毛利亦超过1,000万港元。该公司表示，这些业绩较2021╱22财政年度增长近一倍，尤胜停牌之前，可见该公司经营的是颇大规模的业务，尤其是与其他GEM上市公司。2023╱24财政年度首五个月，该公司指其收入及毛利（均未经审核）分别超过4,000万港元及达700万港元。
18. 对于2023╱24财政年度及2024╱25财政年度，该公司预测每年收入约1.52亿港元，毛利分别3,100万港元及2,700万港元。该公司指，首五个月的财务业绩，连同其业务计划以及已签署的协议及谅解备忘录，足以佐证这些预测。
营运——物流业务
19. 该公司解释，物流业务最初包括船舶租赁营运及物流服务。该公司于疫情期间暂停了业务一段时间，其后并无重新开展船舶租赁业务，只重启了物流服务业务。自此，物流业务仅专注于物流服务，但成绩依然正面，该公司指其2021╱22财政年度及2022╱23财政年度分别能录得分部收入3,777万港元及7,377万港元，并且有盈利，同期分部毛利由320万港元增至500万港元。
20. 至于上市科关注到该公司依赖一名客户（即Qingdao Sino）及物流业务缺乏业绩纪录，该公司强调其自2015年起便以类似形式开展物流业务，仅在疫情期间暂停营运。同样地，该公司在这八年间一直与Qingdao Sino有往来，该公司认为这足以证明其业务是可持续的业务。于聆讯上，该公司承认其与Qingdao Sino之间有相互董事职务关系，该公司董事会一名成员来自Qingdao Sino，又进一步表示近期已订立谅解备忘录，确定延长其与Qingdao Sino的业务往来至2025年7月16日。
21. 该公司表示，物流业务多元化计划亦有所进展：(i) 于2023年3月已开展黑河至俄罗斯的陆路及铁路运输业务；及(ii) 于2023年7月已开展由台湾至菲律宾的进出口航线。这些新服务已带来约500万港元的收入。连同进一步使物流业务的客户更多元化及扩展娱乐业务的计划，该公司预期将能够逐步减少对Qingdao Sino的依赖，把来自Qingdao Sino的收入占比减至约50%。
营运——娱乐业务
22. 该公司表示其于2019年左右开始考虑如何令业务更多元化，当时其发现经营娱乐业务是一个可行发展方向，公司可以与大型国际品牌合作，经营主题娱乐中心或提供主题活动娱乐。随后，该公司便于香港开设主题娱乐中心，2023年5月及2023年8月起亦分别于惠州及宝安经营主题娱乐中心。该公司表示，于聆讯时，这些娱乐中心的发展不俗，表现超乎预期，每日接待客户多达100人次。
23. 凭借与大型国际品牌合作举办娱乐活动的经验，该公司开始涉猎于不同类型场所（不仅包括购物商场╱商店，亦包括澳门的大型娱乐场所）举办一次性的娱乐活动。为迎合澳门娱乐事业对多元化发展、吸引更多非博彩娱乐的需求，加上该公司主席何超蕸女士的经验及人脉，该公司将此方向视为其娱乐业务的独特机遇。该公司指已与五个国际品牌订立特许权，并已租用多个场地（包括澳门场地）安排各种主题娱乐活动。在成功合作的基础上，该公司亦计划将主题娱乐中心业务扩展至澳门。
资产
24. 该公司表示，于2023年3月31日，其总资产为4,100万港元，净资产为2,350万港元，净流动资产为1,871万港元。于聆讯之时，该公司留有现金2,500万港元。根据该公司，由于物流业务及娱乐业务均是轻资产业务，主要成本来自员工薪金，故这笔款项足以持续支持其营运。
25. 总括而言，该公司认为其业务是可持续及可行的业务，尤其是与其他GEM公司相比，因为其有足够收入及溢利，并已采取措施令业务及客源更多元化，确保可作进一步发展。该公司亦强调自身并无负债，也获核数师证明其营运状况良好。在此基础上，该公司认为其已全面遵守复牌指引，应该获准恢复买卖。
上市科的陈述
26. 上市科表示，该公司未能证明其遵守《GEM规则》第17.26条，因此，GEM上市委员会决定应予维持。
27. 首先，尽管知悉该公司已成功提升收入并产生毛利，上市科注意到整体而言该公司于2022╱23财政年度仍录得亏损。
28. 就该公司的物流业务而言，上市科注意到该业务于2022╱23财政年度产生收入7,377万港元。但是，上市科还是十分关注物流业务是否实质、可行及可持续的业务，因为该业务仍然非常依赖单一名客户（Qingdao Sino），且物流业务的扩展及多元化计划仍处于初步阶段。
29. 上市科指出，该公司仍然极度依赖Qingdao Sino，但双方仅订有一份不具法律约束力的谅解备忘录，当中预期产生的收入占2023╱24财政年度及2024╱25财政年度各年的预测分部收入总额逾七成。唯一的另一名客户是新客户，也没对销售额作任何承诺。就此，上市科指2023╱24财政年度及2024╱25财政年度的预测收入（分别为9,089万港元及1.05亿港元）并不可信，因为并无具法律约束力的合约、已承诺的订单或可见的客户需求支持这些数字。物流业务的其他业务计划仍处于初步阶段，预计规模不大。
30. 就娱乐业务而言，上市科认为业务规模仍然较小，指主题娱乐中心（尤其是位于中国内地的）近期才开始营运，而扩展至主题活动的计划现时仍属初步。因此，上市科指该公司对娱乐业务的收入预测并不可信，因为很大程度上要取决于多个仍处于初步阶段的项目能否成功营运。
31. 上市科并不认为该公司拥有足够资产经营实质、可行及可持续的业务。
上市覆核委员会的观点
32. 上市覆核委员会指出，于2023年5月16日补救期届满时，该公司股份尚未恢复买卖，于聆讯时亦继续停牌。该公司表示已全面遵守复牌指引，因为其已证明能符合《GEM规则》第17.26条，拥有足够的业务运作及资产水平。上市科不同意该公司已证明其能符合复牌指引1 /《GEM规则》第17.26条之说。因此，上市覆核委员会须要评估的是，于聆讯之时，该公司是否已证明其业务是可持续及可行的业务及已重新遵守复牌指引而应获准恢复买卖。
33. 上市覆核委员会认为，评估该公司可有遵守《GEM规则》第17.26条为定性测试，并知道GEM上市委员会决定中就该公司业务的实质、可持续性及可行性以及最终是否符合《GEM规则》第17.26条所提出的若干关注，而上市覆核委员会于进行评估时已考虑这些问题。
34. 首先，上市覆核委员会指出，其能够阅览该公司2022╱23财政年度的经审核业绩及2023╱24财政年度首五个月的未经审核财务业绩（于GEM上市委员会决定时尚未发出），当中显示该公司大部分业务自疫情期间暂停以来已取得重大进展。该公司于2022╱23财政年度录得收入约9,100万港元及毛利1,100万港元。2023╱24财政年度首五个月，该公司录得收入超过4,000万港元及毛利700万港元，可见该公司于2023╱24财政年度的业绩可能会胜过2022╱23财政年度，而据该公司所述该财政年度的财务业绩已超过暂停营运前任何一年。
35. 尽管知道《GEM规则》第17.26条符合与否为定性测试，但上市覆核委员会还是考虑了该公司指其财务业绩胜过众多GEM发行人的陈述。上市覆核委员会亦认为，该公司不一定要有纯利才能符合《GEM规则》第17.26条。事实上，GEM的上市申请资格里从来没有包括申请人营业纪录期必须录得盈利。
36. 至于该公司物流业务及娱乐业务这两项业务的实质、可持续性及可行性，上市覆核委员会注意到以下各项：
(a) 就物流业务而言，上市覆核委员会注意到，该业务于2022╱23财政年度的收入稳步上扬至7,380万港元，并于过去两个财政年度产生分部溢利，上市覆核委员会亦已考虑GEM上市委员会对物流业务营运历史尚短、过度依赖一名客户及该公司所提呈业务计划的可行性等关注事项。
(b) 上市覆核委员会指其能够阅览该公司及后提交的陈述及澄清。尽管该公司已终止船舶租赁（租赁业务录得亏损，这个决定也无可厚非），但物流服务业务于疫情期间短暂停运后已重新开展。作为物流服务业务的一部分，该公司继续与Qingdao Sino合作，双方合作已经八年。该公司亦解释，其与Qingdao Sino除了是长期有业务往来外，双方之间亦有派员出任对方董事，令两者业务关系进一步巩固。最后，上市覆核委员会亦注意到该公司进一步确认，与Qingdao Sino的现有协议已延长至2025年年中。除与Qingdao Sino的业务关系外，该公司还就其尝试令物流业务更多元化的计划提交进一步资料，包括开展往俄罗斯及台湾的新运输服务，并已产生500万港元收入。
(c) 根据上一分段概述的进一步资料（于GEM上市委员会决定时并不存在），上市覆核委员会认为，该公司已充分解释物流业务其实是八年前已开始经营的业务之延续，加上该公司计划令物流业务更多元化，以及与Qingdao Sino的紧密联系，释除了过度依赖Qingdao Sino作为物流业务主要客户的隐忧。
(d) 就娱乐业务而言，上市覆核委员会注意到，截至2022╱23财政年度，该分部的收入（1,720万港元）占该公司总收入约20%。此外，娱乐业务于2022╱23财政年度产生分部溢利。
(e) 加上现在有最新的经审核数字可以佐证，上市覆核委员会认为娱乐业务属实质业务。上市覆核委员会亦提及该公司后来就扩展娱乐业务至在购物商场及娱乐场所举办主题活动（尤其是在澳门）所提交的资料，都是先前并未提交予GEM上市委员会。上市覆核委员会认为，根据该公司于娱乐行业的经验及知识，以及主席的人脉及家族关系（尤其是在澳门），该公司发展娱乐业务的计划属可信、可行及可持续。事实上，该公司最新的财务业绩便显示该公司已从娱乐业务录得收入及分部溢利。
(f) 因此，上市覆核委员会认为，该公司后来进一步提交的资料已充分释除GEM上市委员会对该公司娱乐业务是否可行的顾虑。
37. 上市覆核委员会知道该公司于聆讯时尚有现金储备约2,500万港元，且并无债务。上市覆核委员会认为，基于该公司的轻资产业务模式，该公司已证明其具有相当价值的资产支持其营运，符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会亦注意到该公司一直按时刊发经审核业绩及其他中期或季度业绩而没有任何审核问题，亦无被指控违反《上市规则》、其他法律或法规。
38. 总括而言，上市覆核委员会认为，根据最新的财务业绩以及该公司后来呈交上市覆核委员会及于聆讯上作出的进一步陈述及解释，该公司已证明其业务属《GEM规则》第17.26条所述的实质、可行及可持续业务。上市覆核委员会进一步裁定，GEM上市委员会的关注已得到充分解决。因此，上市覆核委员会认为该公司已符合复牌指引1。为免生疑问，上市覆核委员会亦裁定该公司已遵守复牌指引2。
议决
39. 上市覆核委员会因此决定推翻GEM上市委员会的决定，即不会根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2023年11月8日
泰加保险（控股）有限公司——上市覆核委员会
上市委员会2023年7月14日发信通知泰加保险（控股）有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年11月8日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于2015年上市，是在香港提供汽车保险的保险集团。
2. 该公司曾透过一家当时的附属公司泰加保险有限公司（附属公司）经营保险业务（原保险业务）。失去对该附属公司的控制权后，该公司寻求开展(i) 主要于阿拉伯联合酋长国（阿联酋）进行的海外保险业务（新保险业务），及(ii) 专注于向保险公司提供服务的业务（保险服务业务）。
3. 2022年1月5日，该公司股份暂停买卖，以待刊发有关保险业监管局接管附属公司的内幕消息。 2022年1月10日，该公司宣布保险业监管局已委任德勤•关黄陈方会计师行（德勤）为共同及各别管理人（管理人），以全面控制附属公司的事务及财产，自2022年1月7日起生效（接管事项）。
4. 停牌后，上市科对该公司施加若干须于2023年7月4日或之前达成方可复牌的条件（复牌指引），其中包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）
复牌指引3 证明监管当局对管理层诚信没有质疑
复牌指引4 证明该公司符合《上市规则》第13.24条
复牌指引5 向市场披露所有重大资料
5. 2022年3月28日，附属公司（受管理人控制）起诉多名与该公司有联系的人士，包括该公司时任主席兼大股东吴宇博士（吴博士），指控吴博士及其他人士从附属公司挪用不少于1.54亿美元，然后转至与吴博士有关联的公司。尽管此事的诉讼仍在进行，但在2023年2月23日的判决中，法院确认吴博士牵涉其中，并裁定从附属公司转拨款项至与吴博士有关联的公司属不诚实或欺诈图谋衍生的行为。
6. 2022年3月31日，该公司宣布延迟刊发截至2021年12月31日止年度的全年业绩，因为于接管事项后便无法查阅附属公司的会计及财务记录。
7. 2022年9月，附属公司根据法院命令清盘。由于附属公司持有于香港进行原保险业务的所需牌照，原保险业务停止运作。
8. 自2023年3月起，在吴博士以馈赠方式将一家阿联酋公司Himalayas Insurance FZE-LLC（喜玛拉雅）注入该公司，并向该公司提供1亿阿联酋迪拉姆（2.1亿港元）的贷款（2.1亿元贷款）以助其发展新保险业务后，该公司便寻求开展新保险业务。
9. 2023年6月5日，该公司提交复牌建议。上市委员会于2023年7月14日决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年7月26日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
10. 2023年8月，该公司刊发了2021财政年度及2022财政年度的未公布全年业绩，以及2022年上半年及2023年上半年的中期业绩。2022年财政年度全年业绩附带该公司核数师无法表示意见声明，事涉（其中包括）(i)出售附属公司的亏损（因为账册纪录不全）；及(ii) 有关持续经营的不确定因素。
11. 2023年11月3日，该公司刊发了一份公告（该公告），当中提供了有关以下事项的最新资料（其中包括）(i) 新保险业务：确认喜玛拉雅注入该公司之事不会继续；(ii) 保险服务业务的状况；及(iii) 吴博士辞任该公司主席及董事职务。
12. 在2023年11月8日的聆讯上，该公司呈列其收益表的未经审核管理账目（未经审核管理账目），当中载有（其中包括）截至2023年10月31日止十个月的收入及溢利╱亏损数字，以及截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的预测数字。
适用《上市规则》条文及指引
13. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
14. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
15. 尤其是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
16. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
17. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
18. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
19. 基于该公司未能在18个月限期符合（其中包括）下列复牌指引，上市委员会2023年7月14日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位：
(i) 复牌指引1（刊发所有未公布的财务业绩）－上市委员会注意到截至2021年12月31日止年度及之后的业绩仍未刊发。
(ii) 复牌指引3（管理层诚信）－上市委员会指出，吴博士仍为该公司主席、董事兼大股东。尽管该公司表示其正进行内部监控检讨，惟上市委员会仍然忧虑这样的检讨无法解决管理层诚信的问题。因此，上市委员会裁定有关管理层诚信的问题尚未解决。
(iii) 复牌指引4（证明该公司符合《上市规则》第13.24条）－上市委员会注意到（其中包括）原保险业务已终止营运。同时，于2023年5月才开始营运的新保险业务并无经营纪录，业务量非常低，且尚不清楚喜玛拉雅是否拥有在阿联酋进行保险业务的所需牌照。上市委员会亦指出，原保险业务已终止，再加上该公司是先变成上市壳股然后最近才寻求开展新保险业务，意味着喜玛拉雅注入该公司之事须视为反收购行动。然而，新保险业务并不符合反收购行动规则的规定。因此，该公司未能证明其已遵守《上市规则》第13.24条。
(iv) 复牌指引5（向市场披露所有重大资料）– 上市委员会指，待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估该公司是否符合复牌指引5，故上市委员会指该公司并不符合这项复牌指引。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司表示已符合复牌指引的所有条件，并就此认为上市委员会决定应被推翻。由于该公司自认为已符合复牌指引，因此并无申请延长补救期。
21. 就遵守复牌指引的相关条件而言，该公司作出以下陈述。
复牌指引1 — 未公布的财务业绩／审核修订意见
22. 该公司称已刊发所有相关财务业绩，并解释除与持续经营有关的审核修订意见外，其他审核修订意见（包括与出售附属公司有关的意见）将不会对该公司截至2023年12月31日止年度的财务报表产生结转影响，该公司核数师亦已就此作书面确认。该公司自称已符合复牌指引1，因为根据《上市规则》第13.50A条，仅因持续经营问题而作出的审核修订意见并不会导致停牌。
复牌指引3 — 管理层诚信
23. 该公司知悉上市科关注该公司管理层诚信的问题。该公司回应时，先指出上市科所关注事项涉及的相关法院程序及此复牌指引条件尚未完成，又表示吴博士已决定辞任董事及主席职务，认为这将解决有关管理层诚信的问题。该公司承认，吴博士仍是主要股东，他亦仍然（透过一家联属公司）持有可换股债券，可能会令吴博士成为该公司大股东。然而，据该公司所言，吴博士已承诺不会成为该公司最大股东或控股股东，日后亦会尝试减少其股权及╱或所持的可换股债券。
24. 该公司表示，若管理层诚信仍被质疑，其准备采取其他措施符合复牌指引3。其称(i) 两名执行董事梁琴女士（梁女士）及陈晟珑先生（陈先生）准备辞任；(ii) 任何将获委任的新董事将独立于吴博士，并会经提名委员会（成员全为独立非执行董事）的提名程序遴选；及(iii) 该公司将尝试透过寻求外界投资及筹集额外营运资金，以减少依赖吴博士注资。
25. 该公司认为所采取的各种措施将消除对管理层诚信的质疑，并使其能够符合复牌指引3。
复牌指引4 －遵守《上市规则》第13.24条
26. 该公司表示其已遵守《上市规则》第13.24条及复牌指引4，并提供以下有关业务的最新资料。
27. 就原保险业务而言，该公司确认附属公司于2022年9月被香港法院清盘时，这项业务已暂停。该公司又承认在并无相关牌照（原由附属公司持有）下，其无法于香港经营保险业务。同样地，该公司承认，由于未能取得相关牌照，其尝试于阿联酋开展的新保险业务将不会进行。因此，正如临近聆讯前所发出的公告中所确认，该公司将不再把喜玛拉雅注入业务当中。该公司表示日后拟重新申请相关牌照以继续经营原保险业务。
28. 该公司承认，保险服务业务是在2023年下半年才开展，但认为这属原保险业务的延伸，因为该业务建基于该公司自1970年代起一直积累下来的专业知识。该公司解释，其保险服务业务的目标范围是香港及中国保险公司的外判需要，并表示为客户提供有关外判服务与经营原保险业务并无不同。至于发展保险服务业务所取得的进展，该公司表示已与保险公司签订多份合约，并开始与授权承保代理(MGA)合作，且认为颇有潜力作进一步发展。根据该公司的资料，其管理团队于保险及软件开发行业拥有丰富经验。该公司亦表示，由于保险服务业务当初是由陈先生及该公司独立非执行董事何晓斌先生商讨，并于陈先生在2023年9月获委任为执行董事后由其所领导，所以保险服务业务的发展及营运一直都不受吴博士影响。
29. 就其财务前景而言，该公司依据聆讯当日提呈的未经审核管理账目，表示自2023年下半年开展保险服务业务以来，其在发展保险服务业务方面已有所进展。根据未经审核管理账目，该公司于截至2023年10月31日止十个月的收入为2,080万港元，经营亏损220万港元，净亏损2,400万港元。截至2023年12月31日止年度，该公司预测收入为4,900万港元，经营溢利710万港元，净亏损2,100万港元。最后，截至2024年12月31日止年度，该公司预测收入为1.5亿港元，经营溢利4,700万港元，纯利900万港元。
30. 资产方面，该公司表示其于2023年6月30日的净负债约为2.737亿港元，主要包括可换股债券及应付吴博士款项。该公司又指吴博士已确认无意于2026年4月30日前行使其于可换股债券下的权利，除非该公司的财务状况有所改善，另吴博士未来12个月亦不会要求该公司偿还欠他的其他应付款项。吴博士进一步确认，该公司可将原本拟用于新保险业务的2.1亿元贷款用作一般营运资金。
31. 对于上市科因该公司尝试开展新保险业务而引用反收购行动规则，该公司认为，由于正如该公告所确认，其原准备注入喜玛拉雅及经营新保险业务的计划已不打算继续，所以理应不再有问题。
复牌指引5 — 向市场披露所有重大资料
32. 该公司自称一直有让市场得悉所有重大资料，也会继续这样做，并指其认为有关针对吴博士的法律诉讼的资料不应过早发布。因此，其将持续符合复牌指引这项条件。
上市科的陈述
33. 上市科指，聆讯时已是补救期结束后四个月，该公司尚未能符合复牌指引的所有条件，因此应维持上市委员会决定，取消该公司的上市地位。
复牌指引1 — 未公布的财务业绩／审核修订意见
34. 于聆讯上，上市科确认所有未公布的业绩均已刊发，因而认为该公司已遵守复牌指引1。
复牌指引3 — 管理层诚信
35. 上市科注意到，正如该公告所确认，临近聆讯前吴博士已辞任董事及主席，但表示其对管理层诚信的疑虑尚未完全消除。上市科指(i) 尽管吴博士已辞任，其仍为该公司大股东，并可能透过行使可换股债券而成为主要股东；(ii) 该公司在财务上仍颇依赖吴博士，其中包括依赖吴博士提供的2.1亿元贷款；及(iii) 该公司其他董事及高级管理层都是因为有吴博士的支持而获委任，情况仍然令人担忧，又指纵然该公司两名执行董事陈先生及梁女士已承诺辞任，二人于聆讯时仍然在任。
36. 因此，上市科认定该公司并未符合复牌指引3。
复牌指引4 －遵守《上市规则》第13.24条
37. 上市科表示，该公司未能符合《上市规则》第13.24条，因此未能遵守复牌指引4。
38. 上市科指，该公司的原保险业务已不再运作，且正如该公告所述，该公司亦已确认新保险业务不打算继续。上市科又注意到于聆讯时，该公司仅经营保险服务业务，而该业务是在2023年下半年，即补救期已届满之时或之后才开展。
39. 保险服务业务方面，上市科指该业务有别于原保险业务，因新开展而无业务纪录，且才刚开始建立客源和产生收入。该公司亦未能证明其拥有任何具体业务模式、策略或计划，及设置比得上业内标准的所需基础设施来经营保险服务业务。最后，上市科指该公司未能证明其具备经营保险服务业务所需的管理专业知识。
40. 尽管上市科注意到该公司于聆讯上提交了未经审核管理账目中的最新收入数字及预测，上市科指(i) 即使有最新数字，该公司仅能确认截至2023年10月31日止十个月的收入2,080万港元，经营亏损220万港元及净亏损2,400万港元；及(ii) 尽管2024年的收入预测显示收入增长1.5亿港元（与该公司先前于2023年9月作出的预测1亿港元相比），但与此同时，纯利预测已下调至900万港元（2023年9月的预测为纯利2,400万港元）。因此，上市科质疑预测是否可靠，尤其是该公司并无就其收入数字或预测提供任何佐证文件。上市科又指该公司表示为新开展的保险服务业务招揽了新客户，但同样无提交可作支持有关说法或该公司业务预测的佐证文件或具约束力合约的证据。
41. 最后，就该公司的资产而言，上市科指根据2023年上半年中期业绩，该公司的总资产仅3,500万港元，净负债则为2.737亿港元。上市科还指出，尽管该公司表示拟减低对吴博士的财务依赖及向新投资者寻求独立资金╱营运资金，其仍依赖吴博士提供的2.1亿元贷款。上市科又指该公司并无订立具约束力的协议，任何有关集资计划都只属初步计划。
42. 在此基础上，上市科指该公司未能证明其经营的是符合《上市规则》第13.24条规定，可持续及可行的实质业务。
43. 此外，上市科指，于决定将该公司除牌时，上市委员会认为将喜玛拉雅注入该公司便是意图将新保险业务上市，这意味着反收购行动规则应用于该公司及其业务时，须根据适用于新上市申请人的标准进行评估。上市科认为该公司未能符合有关准则。根据该公司的最新资料，即有如该公告所确认，该公司注入喜玛拉雅的计划已不打算继续，上市科指出，该公司进行了触发反收购行动规则的交易，断不能透过逆转交易来规避应用反收购行动规则。上市科亦特别指出，该公司先前已确认其已完全控制喜玛拉雅。上市科注意到，新保险业务及新开展的保险服务业务均没有符合新上市规定的业务纪录，因此认为该公司不适合上市。
44. 上市科表示，不论是按《上市规则》第13.24条分析该公司的业务，抑或将其视作新上市申请人（由于应用反收购行动规则）来作评估，该公司都未能证明其经营实质、可行及可持续的业务。因此，该公司未能符合复牌指引4。
复牌指引5 — 向市场披露所有重大资料
45. 上市科认为该公司未能符合复牌指引5，因为其未能及时或充分向其股东公布重大资料，包括涉及附属公司与吴博士的诉讼以及其业务（包括新保险业务及保险服务业务）的近期发展及状况。
上市覆核委员会的观点
46. 上市覆核委员会注意到，该公司自称已全面遵守复牌指引的所有条件，所以并无申请延长补救期。因此，上市覆核委员会须要评估到聆讯之时该公司符合复牌指引的情况。于考虑该公司的状况时，上市覆核委员会注意到以下各项：
47. 上市科已确认不再视复牌指引1为未完成。因此，上市覆核委员会表示该公司已符合复牌指引1。
48. 就复牌指引3而言，上市覆核委员会表示，根据该公告，吴博士的确在临近聆讯前已辞任该公司董事及主席，但其时补救期已经届满，上市委员会亦已于上市委员会决定中确认该公司管理层诚信问题仍未解决。此外，尽管该公司表示拟进一步采取措施消除其余有关管理层诚信的疑虑，但到聆讯时仍未见任何行动。根据该公司，这些措施包括(i) 该公司执行董事陈先生及梁女士辞任，但两人仍然在任；(ii) 该公司拟限制对吴博士所提供融资（例如2.1亿元贷款）的依赖，但从其他渠道筹集资金的措施全属初步；及(iii) 吴博士有意降低其庞大的持股量及减持可换股债券，但仅属空谈。因此，上市覆核委员会认为，于聆讯时，(i) 吴博士仍为大股东，可透过可换股债券持有该公司大部分股权；(ii) 该公司在财务上仍依赖吴博士；及(iii) 该公司的董事会成员仍然是吴博士在任董事╱主席时委任的董事。因此，上市覆核委员会认为吴博士辞任该公司董事及主席并未能充分解决有关管理层诚信的问题，该公司不符合复牌指引3。
49. 就复牌指引4而言，上市覆核委员会注意到，该公司已终止原保险业务，并已于该公告确认无意继续进行新保险业务。这意味着上市委员会作出评估并构成上市委员会决定之基础的业务，该公司已不再进行。因此，上市覆核委员会认为，于18个月补救期结束时，该公司其实并无实质、可行及可持续的业务，因为该公司于补救期结束前经营的相关业务，其已确认终止营运。
50. 上市覆核委员会注意到，该公司目前是依赖于2023年下半年（即补救期届满后）才开展的保险服务业务。此外，该公司先后就保险服务业务的状况提交过多份文件，包括于聆讯上提交的未经审核管理账目，当中呈列截至2023年10月31日止十个月的最新数字。据此，该公司仅录得收入2,080万港元，经营亏损220万港元，净亏损2,400万港元。
51. 上市覆核委员会注意到，该公司预测2023年余下时间及2024年的收入将显著增加，但其与上市科同样质疑这些预测是否可靠：(i) 保险服务业务只经营了数月；(ii) 该公司并无任何文件证据（例如已签订的合约）支持其预测；及(iii) 与该公司先前提交的预测相比，未经审核管理账目最新预测上的收入数字较高，但溢利则较低，显示该公司可能已修订其对保险服务业务利润率的预测。在此基础上，加上保险服务业务有欠业绩纪录，而这项新开展的业务亦无经审核财务业绩，上市覆核委员会并不相信该公司于聆讯上提呈的预测可靠，亦不相信该公司已证明（于补救期结束后才开展的）保险服务业务是符合《上市规则》第13.24条的实质、可行及可持续业务。
52. 另外，上市覆核委员会亦注意到上市科对引用反收购规则的关注。尽管上市覆核委员会知悉该公司注入喜玛拉雅的计划不拟继续，但上市覆核委员会亦注意到上市科指，一旦触发反收购规则，有关条文即继续适用，发行人不可能就这样逆转已触发应用反收购规则的交易。这意味着，无论该公司目前是否决定放弃注入喜玛拉雅，反收购规则都是适用，因此该公司须要视为新上市申请人。上市覆核委员会裁定该公司的业务未能达到新上市申请人的标准，尤其是其业务一是已停止运作（原保险及新保险业务），一是并无任何业绩纪录（保险服务业务）。
53. 总括而言，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其已符合复牌指引4，因为其业务既不符合《上市规则》第13.24条，亦不符合新上市申请人的标准（只要反收购规则适用于该公司的情况）。
54. 最后，就复牌指引5而言，上市覆核委员会知悉上市科关注到该公司未能就涉及吴博士的法律诉讼及其业务变动向市场提供足够资料。上市覆核委员会有相同忧虑，但认为在任何情况下，均须待该公司符合复牌指引的所有其他方面时才评估是否也符合复牌指引5，而在该公司的情况，其并未符合所有条件。因此，该公司仍不符合复牌指引5。
55. 总括而言，该公司未能证明其于补救期届满时及聆讯时已符合复牌指引的所有条件，因为其仍未符合复牌指引3、复牌指引4及复牌指引5。
56. 尽管该公司并无申请延长补救期，但为完整计，上市覆核委员会表示该公司的情况完全没有任何支持延长补救期的理据。《上市规则》第6.01A条下的18个月补救期本来便是要严格遵守的规定。指引信GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。尽管第22段并不包括所有潜在「特殊情况」，但已指示出可符合资格的极少数情况。在这个案中，该公司完全没有任何可合理构成「特殊情况」的情况，尤其是该公司仍未采取实质措施以全面遵守复牌指引，也无法充分确定其能够于短期内遵守所有复牌指引又或有能力遵守所有复牌指引。
议决
57. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2023年11月21日
华夏能源控股有限公司——上市覆核委员会
GEM上市委员会2023年8月18日发信通知华夏能源控股有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.14A(1)条取消其上市地位（GEM上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年11月21日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持GEM上市委员会决定，须根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2000年3月31日起在时称创业板的GEM上市。自2016年起，该公司主要从事两项天然气业务：买卖液化天然气（液化天然气业务，于2016年开展）及买卖天然气（天然气买卖业务，于2022年12月开展）（统称天然气业务）。
2. 自2017财政年度1起，除2019财政年度外，液化天然气业务的毛利不足以支付该公司的行政营运开支，导致净亏损。
3. 2021年12月10日，该公司因未能遵守《GEM规则》第17.26条而被上市科停牌。该公司其后要求GEM上市委员会覆核该决定。于2022年4月11日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
4. 2022年4月22日，该公司要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会决定。上市覆核委员会于2022年7月14日决定暂停该公司的股份买卖（停牌决定）。上市覆核委员会裁定（其中包括）：该公司业务整体下滑、客户数目极少且高度集中、业务模式只是增值甚微的商品贸易，因此认为当时该公司提供的预测无法实现。
5. 停牌后，上市科对该公司施加若干须于2023年7月14日或之前达成方可复牌的条件（复牌指引），其中包括该公司须：
复牌指引1 证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；
复牌指引2 向市场披露所有重大资料
6. 该公司于2023年7月14日（即补救期最后一日）提交复牌建议。2023年8月28日，GEM上市委员会决定取消该公司的上市地位。同日，该公司向上市覆核委员会申请覆核GEM上市委员会决定。
7. 2023年11月14日，该公司刊发中期业绩公告及2023╱2024中期报告，提供（其中包括）截至2023年9月30日止六个月（2024年度上半年）的未经审核综合中期财务业绩。
适用《GEM规则》条文及指引
8. 第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：--
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
9. 第17.26(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条的附注订明：
第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
10. 第9.14及9.14A(1)条规定，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
GEM上市委员会的除牌决定
11. 2023年8月18日，GEM上市委员会决定根据《GEM规则》第9.01A条取消该公司的上市地位，因为（其中包括）该公司未能在指定的12个月限期内符合复牌指引，按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运。
12. GEM上市委员会作出GEM上市委员会决定时所考虑的因素包括：(i) 自2020财政年度起，该公司一直不是亏损就是只有微利；(ii) 考虑到业务模式以及有限和集中的客户基础，该公司的业务并非实质业务。GEM上市委员会质疑该公司的财务预测可否实现，指该公司缺乏可信及具体的业务计划，断定该公司的资产无法令其有足够的业务运作以继续上市。GEM上市委员会亦认为该公司未能证明其业务模式可持续，因为（其中包括）该公司竞争优势令人关注。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
13. 该公司表示已符合复牌指引的所有条件，因此认为GEM上市委员会决定应被推翻。由于该公司自认为已符合所有复牌指引，所以并无要求延长补救期。
14. 就遵守复牌指引的相关条件而言，该公司作出以下陈述：
复牌指引1——证明该公司符合《GEM规则》第17.26条
15. 起初，该公司指其是GEM上市公司，而即使亏损的公司亦可在GEM上市，所以上市覆核委员会在评估其业务时不应忘记这一点。
16. 该公司指其目前的财务表现（2023财政年度及2024年度上半年）胜过其他GEM公司，又提到自停牌决定起，其毛利率已有所改善，并逐一详述以下各项：
(a) 2023财政年度：该公司自称已录得收入1.901亿港元。对于上市科批评（其中包括）该公司于停牌决定时的毛利率十分微薄，该公司表示其已录得5.4%的较高毛利率，比2020财政年度至2022财政年度期间的2%及3%均要高。
(b) 2024年度上半年：于聆讯上，该公司表示其收入逾1亿港元，尤其是截至2023年9月30日止三个月的收入已超过7,500万港元；该公司指这显示自2023财政年度及停牌决定起其业务已有改善。该公司表示其有此业绩，是靠保持较高的利润率，与2023财政年度相若。该公司指其录得未经审核综合纯利932万港元。
(c) 资产： 2024年度上半年，该公司的流动资产为3.82亿港元，包括现金及现金等价物1.238亿港元以及贸易及其他应收款项约2.3亿港元。该公司表示其并无贷款及银行借款，又解释其业务乃轻资产经营，意味着其财务状况稳健，要维持业务运作，该公司的资产足够有余。
(d) 2024年财政年度的预测：基于2024年度上半年的业绩，该公司充满信心，特别是冬季来临天然气的需求通常上升，其收入可达2.481亿港元及纯利1,200万港元，同时已提升的毛利率（5.8%）也可维持。2025财政年度，该公司预期收入2.701亿港元、纯利1,140万港元、毛利率6.4%。
17. 对于上市科指该公司在停牌决定前提交的2023财政年度预测收入15亿港元未能实现，该公司称有关预测乃经财务顾问审阅，后来未能达标是疫情影响深远所致。该公司指，这并不表示其并未根据可靠的业务计划作出预测，又指中国市场使用天然气的整体前景向好，例如相关政府政策都支持进一步及扩大使用天然气。
18. 至于上市科关注到该公司业务的营运规模自停牌决定以来进一步缩减，该公司称其毛利率已有改善，提升至5.4%，并预期这个趋势将于2024财政年度持续，又指这意味着其业务营运将更具效率。
19. 至于上市科关注该公司的客户数目不多，该公司表示其液化天然气业务已有一名客户，天然气买卖业务亦有四名客户。根据该公司于聆讯上提交的资料，来自这些客户的整体收入分布更为平均，每名客户占收入至少10%。该公司又自称曾与多达20名新客户磋商，但亦确认当中尚未与任何一名订立具约束力的协议。
20. 至于2024年度上半年的纯利930万港元以及对这利润主要来自一次性的项目（包括利息及拨回减值亏损）的关注，该公司承认有关项目只属单次性质，若撇除有关项目，560万港元的毛利仅够应付510万港元的行政开支。然而，该公司表示大部分行政开支均属其因被停牌及争取复牌所需工作涉及的专业费用，因此预期日后的行政开支将会减少，因此认为2024财政年度能够实现预测溢利1,200万港元。
21. 至于上市科对该公司业务模式的可持续性及竞争力的关注，该公司表示，下游市场参与者（即该公司客户）需要透过像该公司这类的中介机构取得上游天然气生产商的天然气供应。该公司自言与大型供应商的关系良好，因此能够获得较佳的商业条款，又表示已透过出租储气库优化服务，为客户提供增值。据该公司所言，有关步骤将进一步增加收入及扩大客户基础。该公司亦自称在选择客户和合约上更加慎重，业务重心由低利润率合约转至高利润率合约。因此，据该公司解释，就算整体收入有所下降，其也能够实现更高的利润率，意味着收入减少亦可以有利润。该公司亦表示，其在致力提高利润率的同时亦有意维持低价格，以提高市场占有率，在长远而言吸引更多客户。
22. 至于上市科关注到该公司提交的近期合约列明以预付为基准的信贷条款，该公司解释其目前议价能力较佳，因此能够与客户订立这样的付款条款。然而，该公司亦承认，就特定订单而言，其亦可能会协定有别于上述合约的付款条款，包括例如向客户提供信贷。
23. 总括而言，该公司表示其经营的是实质、可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条。
复牌指引2——向市场披露重大资料
24. 该公司称其一直有让市场得悉其所有发展状况，包括定期刊发财务业绩。因此，其一直在履行复牌指引2。
上市科的陈述
复牌指引1——证明该公司符合《GEM规则》第17.26条
25. 上市科表示，该公司未能维持《GEM规则》第17.26条规定须有的足够业务运作及资产。上市科就该公司业务的整体情况作出以下陈述：
26. 上市科表示，自停牌决定以来，该公司的业务并无改善，实际上更有所倒退。上市科注意到，于停牌决定生效时，该公司的业务（按收入计）整体下滑，收入由2021财政年度的4.29亿港元跌至2022年财政年度的3.3亿港元，计及一项单次收入430万港元后，2022财政年度才仅录得微薄纯利329,000港元。此外，该公司提供的增值非常有限，所以2021财政年度及2022财政年度的利润率非常低，分别只有2.2%及1.8%。最后，该公司只有极少客户，收入极度集中于最大客户。上市科进一步指出，于停牌期间，该公司的情况并无改善：2023财政年度的收入（1.91亿港元）较2022财政年度（3.3亿港元）减少42%，更较该公司于停牌决定时提交的2023财政年度预测收入（15亿港元）少87%；2023财政年度该公司毛利不足以支付企业开支，净亏损394,000港元，较2022财政年度进一步倒退之余，也明显不符停牌决定前提交的2023财政年度预测溢利（3,900万港元）。
27. 上市科注意到，该公司提供的2024年度上半年数据未见重大改善，截至2023年9月30日止六个月的收入（1亿港元）远低于停牌前2022财政年度的收入（3.3亿港元）。尽管上市科注意到毛利率有所改善，但指出即使如此，该公司2024年度上半年仍无法赚取溢利，因为2024年度上半年的溢利（930万港元）乃来自其他收入及拨回减值亏损（合共980万港元）。同时，上市科注意到该公司客户仍然高度集中且数目甚少。
28. 上市科表示，尚不清楚该公司能否维持现在较高的利润率及实现目前的预测。上市科注意到该公司已解释其现在更精挑细选，只承接较高利润率的客户订单，但指出该公司于停牌前提交的资料显示，该公司承认提高自身利润率有可能使客户流向价格更具竞争力的对手。上市科进一步指，该公司曾于其陈述中表明有计划透过提供更具竞争力的价格增加市场占有率。因此，上市科认为，尚不清楚该公司如何能改善毛利率及日后如何维持利润水平。
29. 就此而言，上市科指出天然气买卖业务往绩不长，就只2022年12月起营运了十个月。此外，该公司天然气买卖业务签订的四份新合约均要购买天然气的客户预先付款，有别于该公司先前为下游客户提供信贷条款、客户毋须预付款项的业务模式，客户直接向最终供应商采购反而更具吸引力。与新客户订立的客户合约下有此预付款规定，实不清楚为何客户会愿意向该公司支付一个利润率更高的价格，同时还接受订立优惠较少的付款条款。最后，上市科注意到，该公司与客户订立的合约并无订明固定价格，价格都是下单时才双方磋商厘定。据上市科所言，缺乏明确的定价条款再加上该公司并无明显的竞争优势，意味着该公司能否维持高利润率及实现预测仍属未知之数。
30. 基于关注该公司能否维持现在提升了的利润率，加上该公司自停牌决定以来收入下降，上市科认为该公司未能证明其能够实现2024财政年度的预测。上市科仍然不信纳该公司已证明其业务是实质、可行及可持续的业务并已遵守《GEM规则》第17.26条及复牌指引1。
复牌指引2——向市场披露重大资料
31. 上市科认为该公司未能符合复牌指引1，因此亦未能符合复牌指引2。
上市覆核委员会的观点
32. 上市覆核委员会注意到，该公司自称已全面遵守复牌指引的所有条件，且并无申请延长补救期。因此，上市覆核委员会须考虑的是该公司到聆讯之时是否已证明其经营实质、可行及可持续的业务并遵守《GEM规则》第17.26条。
33. 之前作出停牌决定时，上市覆核委员会已裁定该公司的业务不符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会认为，其须评估该公司于补救期间及直至聆讯期间，业务发展可有进展，以便上市覆核委员会裁定该公司业务已重新遵守《GEM规则》第17.26条、GEM上市委员会决定可被推翻及该公司可以复牌。
34. 上市覆核委员会注意到以下有关该公司于相关时间点的状况：
(a) 于停牌决定时，该公司的业务由2021财政年度的4.29亿港元大减至2022财政年度的3.3亿港元。此外，除2019财政年度外，自2017财政年度起，该公司液化天然气业务的毛利并不足以支付行政营运开支，并无利润可言。2021财政年度该公司净亏损1,000万港元，2022财政年度虽录得微利329,000港元，但主要来自一项非经常性交易的单次收入430万港元。由于该公司提供的增值甚少（作为其商品贸易业务的一部分），该公司业务的利润率颇低（2022财政年度：2.8%；2021财政年度：2.2%）。此外，该公司的客户甚少，两大客户占该公司收入九成以上。于停牌决定时，该公司预测2023财政年度及2024财政年度各有15亿港元收入。
(b) 于补救期结束时及直至GEM上市委员会决定之时，该公司于2023财政年度的收入进一步下跌至1.91亿港元，较2022财政年度的收入（3.3亿港元）减少42%，更较停牌决定时就2023财政年度的预测（15亿港元）少87%。尽管2023财政年度的毛利率增加至5.4%，该公司业务仍录得净亏损394,000港元。即使该公司于2023财政年度开展天然气买卖业务使业务更多元化，其客户总数仍非常低，只有五名客户。
(c) 2024财政年度首四个月（2023年4月至7月，即直至补救期及补救期结束后不久），该公司的收入仅4,950万港元，可见其整体业务比停牌决定前的水平进一步下滑。
(d) 于上市覆核委员会聆讯前不久（即补救期结束后四个多月），该公司刊发了中期业绩公告，据此，该公司于2024年度上半年的未经审核中期业绩录得收入1.005亿港元，显示2023年8月及9月的收入显著增加。于同一中期业绩中，该公司录得纯利930万港元，惟来自其他收入及拨回减值亏损合共980万港元。根据中期业绩，该公司的毛利率高于停牌前的水平。然而，尽管毛利率上升，该公司的毛利（560万港元）仅略高于行政开支（520万港元）。
(e) 2024财政年度，该公司预测收入2.48亿港元，纯利1,200万元（计及「其他收益╱收入」约790万港元），远低于停牌决定前呈列的预测（15亿港元）及该公司停牌前所实现的收入水平3.3亿港元。
35. 观乎停牌决定后的事态发展，上市覆核委员会指，其对停牌决定后该公司能否遵守《GEM规则》第17.26条的疑虑，大部分到聆讯之时仍然存在：
(a) 该公司的收入进一步下降，远低于2022财政年度数字以及停牌决定之时该公司预测2023财政年度及2024财政年度的收入。
(b) 尽管利润率有改善，但该公司始终未见盈利，2023财政年度录得亏损，2024年度上半年中期业绩录得的溢利则来自一个单次项目，包括银行利息及股息以及拨回减值亏损所产生的其他收益。
(c) 该公司的客户基础仍旧很小且高度集中，停牌决定以来其五名客户的总数并无变动，当中四名还是天然气买卖业务（2023财政年度才开始，业务往绩甚短）的新客户。尽管该公司已于聆讯上表示曾与其他客户进行磋商，但似乎都十分初步，因为除五名现有客户外，该公司未见提交其他的具约束力协议。
(d) 该公司提供很有限的增值－该公司的业务继续主要专注于背对背商品交易。出租天然气储气库的计划都是初步计划，该公司也未能证明其将能够透过有关租赁进一步提升其可提供的增值服务。
(e) 该公司表示其销售团队及管理层仅包括九名员工，其员工人数仍然很少。
36. 对于该公司的利润率有所改善，以及该利润率日后能否维持及该公司能否实现预测，上市覆核委员会注意到以下各项：
(a) 该公司的业务模式提供的增值不多，这个情况自停牌决定以来并无变动。改变或改善可提供之增值的计划（例如储气连租赁）均仅属初步计划。
(b) 于停牌决定时，该公司已承认其业务模式限制了其提高利润率的能力，若大幅涨价会失去面向客户的竞争优势。
(c) 过往，该公司向客户提供的是较具竞争力的付款条款，客户可以赊购。然而，上市覆核委员会注意到，该公司在聆讯上提交的合约中，支付条款是客户需要预付款项，这显示该公司不再向客户提供较优惠的支付条款。
37. 鉴于该公司提供的增值甚少，其主要竞争优势在于愿意向客户提供更佳的信贷条款，使对客户而言，与该公司订约较直接向上游供应商取得液化天然气╱天然气更具吸引力。没有了这些优惠付款条款，上市覆核委员会认为，该公司挽留客户及扩展业务的能力便要取决于其能否提供具竞争力的价格。
38. 上市覆核委员会注意到，该公司能够向客户提供的价格取决于一系列因素，包括向上游供应商采购的价格及该公司将收取的利润率。就该公司能够从上游供应商获得的价格而言，上市覆核委员会注意到该公司表示其与上游供应商关系良好，对液化天然气╱天然气的价格升跌走向亦很敏锐。同时，上市覆核委员会进一步注意到上市科提出的关注，就是该公司收入水平持续向下，又始终只依赖数名客户，实不清楚该公司能否继续与上游供应商就大量采购商定更优惠的定价条款。因此，上市覆核委员会与上市科同样关注该公司日后能否继续向上游供应商取得优惠价格。
39. 至于该公司将购自上游供应商的液化天然气╱天然气售予客户时能否加上可观的利润率，上市覆核委员会注意到该公司可以提供的增值甚少，过往的主要竞争优势为有利的信贷条款，但该公司现与天然气买卖业务四名新客户订立的新合约中都不再提供有关条款。上市覆核委员会注意到，该公司先前已确认，其提高利润率的能力受到限制，因为加价后与同行其他营运商相比便可能失去竞争力。
40. 上市覆核委员会进一步注意到，该公司解释其于聆讯前能够实现的已改善的利润率与同行水平所若，显示其他营运商的利润率较低。上市覆核委员会认为，一如该公司先前所承认，若业务规模不变，其进一步提升利润率或维持利润率的能力不大，亦可能导致该公司难以向上游供应商争取较优惠价格。
41. 就此，上市覆核委员会指出，该公司提交的合约并没有保证价格，合约中不包括任何固定定价条款或利润率。就此而言，该公司未能展示其将如何能够维持较高利润率，尤其是该公司现在经修订的付款条款要求客户预付款项，并无增值可言，再加上行业的竞争性质。
42. 上市覆核委员会并不信纳该公司可维持已改善的利润率，亦不认为该公司已充分确实证明其能够实现预测。上市覆核委员会注意到，该公司的收入与2023财政年度的预测相差87%，之前预测2023财政年度会产生溢利，最后则出现亏损。
43. 此外，上市覆核委员会注意到，该公司并无提出具体计划，展示其如何扩展业务，令客户数目突破聆讯时的极低数目。鉴于缺乏具体的业务计划及（如上文所载）上市覆核委员会关注到该公司能否维持较高利润率及保持竞争力，上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其能够实现2024财政年度及2025财政年度的预测。上市覆核委员会注意到，即使2024财政年度中期业绩的收入有改善，也只是因为有其他收入及其他收益等单次项目才录得溢利。这些项目均为非经常性项目，故上市覆核委员会不相信该公司已证明其能够于2024财政年度及之后实现溢利预测。
44. 总括而言，经考虑该公司及上市科的陈述及该公司自停牌决定以来的事态发展，上市覆核委员会并不信纳该公司已成功解决导致停牌的问题并证明其目前经营的是实质、可行及可持续的业务。该公司的业务模式仍然极度专注于向上游供应商采购天然气再转售客户，过程中并无明确增值可言，与竞争对手或上游供应商相比也无明显竞争优势，尤其是该公司似乎不再给客户较有利的信贷条款，最近的合约中均要求客户预付款项。尽管该公司的利润率已有所改善，但上市覆核委员会忧虑该提升了的利润率能否持续，因为该公司现在没提供较该领域上其他对手优胜的信贷条款，竞争优势不再，先前亦已确认若大幅提升利润率便将不具竞争力。最后，上市覆核委员会注意到，即使提升了的利润率保持，该公司能否应付行政成本及产生纯利仍不明确。
45. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条及复牌指引1。上市覆核委员会进一步裁定，由于该公司并未遵守复牌指引1，其亦未履行复牌指引2。
46. 尽管该公司并无申请延长补救期，但为完整计，上市覆核委员会表示该公司的情况完全没有任何支持延长补救期的理据。12个月补救期本来便是要严格遵守的规定。指引信GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。尽管第22段并不包括所有潜在「特殊情况」，但已指示出可符合资格的极少数情况。在该公司的个案中，并不存在可合理地认为属「特殊情况」的情况。特别是，由于上市覆核委员会并无裁定该公司经营的是实质、可行及可持续的业务，加上该公司经营的业务模式，问题似乎不能解决或于短期内解决。
议决
47. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会决定，即根据《上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1该公司的年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」、「2024财政年度」及「2025财政年度」；截至2023年9月30日止六个月的中期业绩为「 2024年度上半年」。2023年11月24日
中国新华电视控股有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会2023年8月25日发信通知中国新华电视控股有限公司（「该公司」）将根据《GEM上市规则》（「《GEM规则》」）第9.14A(1)条取消其上市地位（「GEM上市委员会决定」）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年11月24日就此进行聆讯（「聆讯」）。
上市覆核委员会仔细考虑了于聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻GEM上市委员会决定，改为将补救期延长至2024年2月29日。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于2010年8月在GEM上市。于聆讯日期，该公司主要经营土木工程业务（「工程业务」）。
2. 该公司亦经营媒体及广告业务（「媒体业务」），包括该公司控股股东中国新华新闻电视网（「新华」）授予该公司的独家电视播放权。该公司的电视播放权已于2021年9月1日到期，其后媒体业务再无收益。
3. 该公司因未有刊发截至2022年3月31日止财政年度经审计业绩（「2022财政年度经审计业绩」），其股份自2022年8月15日起暂停买卖。该公司亦未有刊发2022财政年度经审计业绩后的其他相关财务业绩（「未公布业绩」）。
4. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（「复牌指引」）。 根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于2023年8月14日或之前（12个月补救期）复牌，联交所可将该公司除牌。复牌指引包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审核修订意见
复牌指引2 证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作及资产水平的规定
复牌指引3 重新遵守《GEM规则》第5.05、5.05A、5.28及5.36A条
复牌指引4 解除清盘呈请
复牌指引5 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况
5. 于2022年10月14日，该公司其中一名独立非执行董事辞任后，该公司违反《GEM规则》的相关规定。1
6. 两名债权人分别于2022年12月及2023年2月向香港法院呈请该公司清盘，因为该公司未能清偿共540万港元的未偿债务。于2023年3月8日及2023年4月19日，法院准予撤回债权人的清盘呈请，因此该公司符合复牌指引4。
7. 该公司于2023年8月9日申请将补救期延长四个月至2023年12月14日，理由是其需要更多时间落实及执行与一名新投资者订立的投资协议。
8. GEM上市委员会于2023年8月25日决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年9月5日向上市覆核委员会申请覆核GEM上市委员会决定。
9. 2023年9月5日，该公司、新华与该公司执行董事及股东简国祥先生（简先生）订立了多项协议以重组该公司债务，有关债务主要源于未偿还新华持有的可换股债券本金约2.57亿港元（但亦包括该公司其他债务）（「债务重组」）。有关协议包括（其中包括）透过（以代价2,000万港元）向简先生配发新股份而让简先生获得该公司股份（「收购事项」）、修订可换股债券条款以延长还款日期以及规定强制转换及发行新可换股债券。简先生亦向该公司授出贷款融资最多6,000万港元，以维持该公司的持续经营。于收购事项后，简先生将拥有该公司约51.1%股份权益。
10. 由2023年10月底至聆讯当日期间，该公司公布了未刊发的财务业绩，包括截至2022年3月31日止财政年度业绩、截至2022年9月30日止六个月中期业绩、截至2023年3月31日止财政年度业绩及截至2023年9月30日止六个月中期业绩，以及截至2022年6月30日止三个月、截至2022年12月31日止九个月及截至2023年6月30日止三个月的季度业绩。上述年度业绩附有核数师就持续经营方面重大不明朗情况发出的无法表示意见声明。
11. 该公司于2023年10月14日签署具法律约束力的委任书，委任一名人士填补独立非执行董事的空缺，以让该公司可重新遵守《GEM规则》的相关规定及复牌指引3。然而，根据适用规例2，独立非执行董事的委任只有在有关持续债务重组的要约文件发出后才会生效。
适用的《GEM规则》条文及指引
12. 第9.01及9.04条规定联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌。有关情况及条件包括：-
(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市…」
13. 第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条附注订明：
《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
14. 第9.14及9.14A(1)条规定联交所可在任何情况下（包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载者）及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。第9.14A(1)条亦规定联交所可将证券已连续停牌12个月的发行人除牌。
上市委员会的决定
15. 在GEM上市委员会决定中，GEM上市委员会裁定（其中包括）(i)该公司未有刊发未公布业绩，因此未达到复牌指引1；(ii)该公司未有刊发经审计财务业绩，意味着用于评估其是否符合《GEM规则》第17.26条的资料不足，但无论如何，由于该公司于截至2021年3月31日止三年间一直录得亏损，并于2021年3月31日录得净负债3.432亿港元，因此未达到复牌指引2；(iii)该公司尚未重新委任一名独立非执行董事，因此仍未符合《GEM规则》第5.05、5.05A、5.28及5.36A条以及复牌指引3；及(iv)由于该公司仍未符合复牌指引的其他条件，因此亦未达到复牌指引5。
16. GEM上市委员会认为，该公司申请将补救期延长四个月至2023年12月14日并无合理理据，或根本无理由延长补救期。因此，GEM上市委员会决定根据《GEM规则》第9.14A条将该公司除牌。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
17. 该公司表示其已大致遵守复牌指引，但须待独立非执行董事的委任生效后才可重新遵守复牌指引3。根据该公司的说法，这只是一项行政程序，待债务重组（其本身并非复牌指引的条件之一）的若干步骤完成后便可完成，而该公司表示其应可在2024年2月前完成有关步骤。
18. 有关遵守复牌指引的进展，该公司在聆讯中作出的陈述（其中包括）如下。
复牌指引1 – 刊发未公布业绩
19. 该公司表示，在直至聆讯当日期间，其已刊发所有未公布业绩。核数师只因该公司录得净负债才在经审计业绩中就持续经营问题发出无法表示意见声明，而未有对该公司财务报表发出其他审核修订意见，所以该公司表示其已达到复牌指引1。
复牌指引2 – 遵守《GEM规则》第17.26条
20. 该公司表示其于截至2023年3月31日止财政年度录得收益约4.965亿港元，分别较截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度增加约147.8%及21.6%。该公司亦于截至2023年3月31日止年度录得毛利约340万港元，相较于截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度分别录得毛损约2,900万港元及1,750万港元，情况有所改善。预测方面，该公司表示其预期2024财政年度将录得来自工程业务的收益4.14亿港元，以及毛利及纯利分别2,300万港元及800万港元。
21. 根据该公司的说法，若债务重组顺利进行，各项相关措施将可大幅减少该公司的净负债。该公司表示，基于有关数字、其计划中的债务重组以及已获得的工程项目，其业务未来将可行及可持续。
22. 债务重组的进展方面，该公司表示其与新华的磋商花了许多时间，因为新华是国有企业，另外除了要取得政府批准之外也须经内部批准。根据该公司的说法，这就是债务重组及其遵守复牌指引上的其他方面进展延缓的原因。该公司表示在聆讯当日，相关公告已交予证监会作审批，并已可刊发。该公司解释，新华已给出批准，但由于新华是国有企业，其也须待取得中国财政部批准，而该公司预期这将须花更多时间。取得财政部批准后，该公司即可刊发公告，债务重组的所有其他步骤也可继续。
23. 该公司表示，其一直维持足够的业务运作，加上营运活动及预测收益的水平均相当高，该公司已遵守《GEM规则》第17.26条，并因此表示其已达到复牌指引。
24. 该公司表示其已就委任独立非执行董事与控股股东新华磋商及讨论多时，若非在取得新华批准方面有延误，其在很早之前便可委任独立非执行董事。根据该公司的说法，尽管其已就独立非执行董事的空缺物色到合适的人选，但其直到2023年10月才取得新华批准，并与该独立非执行董事人选签署具法律约束力的委任书。由于已签署具法律约束力的委任书，意味着有关委任将会因应进行中的债务重组按适用规例尽快生效。因此，该公司表示其已就达到复牌指引3采取所有必要的步骤。
25. 根据该公司的说法，使有关委任生效所须作出而未完成的步骤只属行政性质，当中包括刊发属于债务重组一部分的要约文件。该公司解释，就债务重组而言，现只须待取得中国财政部的最终批准，余下的所有其他步骤便可一一完成。该公司预期相关步骤将于2024年2月完成，其后独立非执行董事的委任亦会生效，从而让该公司可正式重新遵守复牌指引3。
复牌指引5 – 向市场披露所有重大资料
26. 该公司表示其已向市场披露了所有最新的重大资料，并将会继续这样做，因此其已遵守复牌指引5。
上市科的陈述
27. 上市科表示该公司到复牌期限以至聆讯当日均未能达到所有复牌指引，因此联交所有权将该公司除牌。尽管上市科注意到该公司在最近几个月有所进展，并确认该公司在大部分复牌指引上已再无合规问题，但上市科亦指出大部分让该公司可遵守复牌指引的步骤都是在复牌期限后才作出。上市科表示该公司延迟遵守复牌指引的原因不明，因此该公司的情况并不构成可延长补救期的特殊情况。
28. 由于该公司未能证明其于聆讯时已完全遵守复牌指引，上市科表示应维持GEM上市委员会决定。
复牌指引1 – 刊发未公布业绩
29. 上市科注意到该公司已于聆讯前刊发未公布业绩，其中只余核数师就持续经营问题发出的审核修订意见。就此而言，上市科确认其认为该公司已达到复牌指引1。
复牌指引2 – 遵守《GEM规则》第17.26条
30. 上市科指出，该公司须达到有关遵守《GEM规则》第17.26条的复牌指引2，是因为该公司未有及时刊发未公布业绩，导致上市科无法评估该公司的营运状况。由于该公司赶得上于聆讯前刊发其未公布业绩，上市科注意到该公司于截至2023年9月30日止六个月期间录得来自土木工程业务（即其首次公开招股业务）的收益2.26亿港元。上市科亦注意到该公司在陈述中提到持续客户合约及当中将产生的收益。基于所得资料，上市科表示该公司在遵守复牌指引2及《GEM规则》第17.26条方面已没有问题。
31. 总括而言，上市科同意该公司已证明其有足够的业务运作，加上其营运活动及预测收益的水平均相当高，该公司已遵守《GEM规则》第17.26条，并因此达到复牌指引2。
32. 上市科注意到该公司表示已与一名将获委任为独立非执行董事、审核委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会成员的人士签署具法律约束力的委任书。然而，上市科表示，有关委任须待刊发有关债务重组的要约文件后方才生效。上市科进一步指出，于2023年10月与独立非执行董事人选签署委任书前，该职位自2022年10月起已从缺超过一年，且考虑到债务重组仍有步骤尚未完成，有关委任须待复牌期限届满六个月后才可生效。因此，上市科并不认为该公司已达到复牌指引3。
复牌指引5 – 向市场披露所有重大资料
33. 上市科指出，该公司有否遵守复牌指引5须取决其是否已达到所有其他复牌指引，而上市科表示该公司并未达到有关复牌指引。
上市覆核委员会的意见
34. 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限之前复牌，而事实上直至聆讯当日，该公司仍未复牌，因此上市覆核委员会须于聆讯时评估该公司在遵守复牌指引方面的进展。
35. 首先，上市覆核委员会指出该公司已遵守复牌指引1及2，这并无争议，因为上市科已在聆讯时确认其认为该公司已达成该两项复牌指引。上市覆核委员会指出，遵守该两项复牌指引与否也是GEM上市委员会在其决定中关注的问题，因此基于上市科在聆讯时作出的确认，上市覆核委员会现时认为该问题已获充分解决。
36. 仍有疑问的是该公司有否遵守复牌指引3，即委任独立非执行董事及遵守《GEM规则》的相关规定。上市覆核委员会指出，该公司已就委任独立非执行董事订立具约束力的协议，而目前令有关委任未能生效的唯一问题是该公司须根据适用规例，在委任任何董事前先就其自愿债务重组刊发要约文件。
37. 在评估该公司情况是否可让其补救期根据GL95-18第22段获短暂延长（或不可延长）时，上市覆核委员会考虑了以下因素：
(i) 该公司已就复牌采取所有必要步骤：(i)刊发未公布业绩；(ii)证明其业务具有实质、可行和可持续；及(iii)委任独立非执行董事以遵守《GEM规则》的相关规定。
(ii) 唯一尚待完成的步骤是待独立非执行董事的委任生效。委任延迟生效只是程序上的问题，须遵守《收购守则》的规定（在刊发相关要约文件前不得委任董事）。待刊发有关文件后，独立非执行董事的委任即可生效。
(iii) 上市覆核委员会指出该公司在进行债务重组及刊发要约文件方面仍有数项步骤尚未完成，主要是须待取得中国财政部的批准。然而，这些步骤并非复牌指引下须进行的步骤，因为债务重组是由该公司自愿进行以改善其财务状况。因此，这些步骤并不影响上市覆核委员会有关该公司已采取所有必要步骤以达到复牌指引的看法。
(iv) 尽管上市覆核委员会注意到上市科表示该公司应更早进行相关步骤，其亦注意到该公司表示其早已就批准委任独立非执行董事一事以及债务重组的进展与其控股股东新华展开磋商。由于该公司于聆讯时已就委任独立非执行董事进行所有必要步骤，而有关委任只是因《收购守则》的规定而暂未能生效，上市覆核委员会认为该公司已大致实施复牌步骤，而余下使该公司未能完全遵守复牌指引的因素不在该公司控制范围内。
38. 经考虑各方提交的所有陈述及证据以及该公司的具体情况，上市覆核委员会裁定该公司情况特殊，可根据GL95-18第22段短暂延长其补救期。
39. 最后，上市覆核委员会指出上市科确认其认为该公司在聆讯时已证明其业务具有实质、可行和可持续。因此，唯一仍不合规的事项就是该公司其中一个独立非执行董事职位从缺。上市覆核委员会指出，若无任何其他理由或不合规情况，个别独立非执行董事职位从缺通常不会导致发行人被停牌。
40. 总括而言，上市覆核委员会认同除独立非执行董事的委任仍有待生效外，该公司已实施所有有助其复牌的步骤。由于有关委任未能生效只是碍于有须先就自愿债务重组刊发要约文件的规定，上市覆核委员会认为根据GL95-18第22段，该公司已大致实施有助其复牌的步骤，只是基于其无法控制的程序因素而需要短暂延长期限。因此，上市覆核委员会决定将补救期延长至2024年2月29日，等待该名独立非执行董事的委任生效从而证明该公司符合复牌指引3。
决定
41. 基于上述事宜，上市覆核委员会决定推翻GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司上市地位的决定，改为批准将补救期延长至2024年2月29日，等待该名独立非执行董事的委任生效从而证明该公司符合复牌指引3。
42. 若该公司未能在延长后的复牌期限前让该名独立非执行董事的委任生效，该公司的股份将即时被取消上市地位。延长后的复牌期限已是最终期限。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
2023年12月6日
上海大生农业金融科技股份有限公司—上市覆核委员会
上市委员会2023年9月8日发信通知上海大生农业金融科技股份有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年12月6日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司的股份于2005年7月13日在GEM上市，于2012年7月16日转至主板上市，其股本包括中国内资股及在联交所主板上市的H股。
2. 该公司主要透过其当时营运中的附属公司安徽华星化工有限公司（「安徽华星」）从事农产品贸易及供应链服务（「农业业务」）。该公司亦有进行其他业务，包括提供金融服务，但此业务自2020财政年度起已不再产生收入。
3. 2021年8月，中国安徽法院1（「安徽法院」）接纳针对安徽华星提出的破产重组申请，并委任管理人接管安徽华星的业务。及后，该公司的农业业务于2022财政年度及截至2023年6月30日止六个月（2023年首六个月）停止营运，不再产生收益，只维持极小量营运资产。
4. 2022年2月16日，安徽法院批准有关重组安徽华星的破产重组方案。根据该方案，该公司于2022年3月向一名投资者出售安徽华星。然后该公司将安徽华星（及其附属公司）的财务业绩从该公司的综合财务报表中分拆出来，不再综合入账（「停止综合入账」）。
5. 2022年2月11日，上市科因该公司没有公布有关安徽华星破产重组的内幕消息而将其停牌。
6. 停牌后上市科向该公司提出以下条件（复牌指引），规定该公司须于2023年8月10日或之前达成方可复牌。复牌指引包括：
复牌指引1 撤回破产重组申请并解除管理人职务
复牌指引2 对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
复牌指引3 遵守《上市规则》第13.24条
复牌指引4 告知市场所有重大资料
7. 2023年6月9日，中国上海法院2（「上海法院」）批准该公司重组（「重组」）的方案（「初步方案」），内容包括（但不限于）：
(a) 委任一名管理人（「管理人」）接管该公司及监督重组进度；
(b) 投资者（「投资者」）支付重组基金人民币1,800万元；
(c) 以下列方式支付该公司被提出的索赔（金额为人民币35亿元）：
i. 现金（透过投资者支付重组基金）；及
ii. 向债权人发行新H股（「新H股」）；
(d) 将该公司两名最大单一股东所持有的该公司内资股（占其已发行股份总数的35.1%）（「内资股」）转让予投资者。
8. 初步方案指出，该公司要进行重组，条件是先复牌（股份恢复在联交所买卖）（「复牌」）。此外，重组的实际执行须受管理人监督。当管理人信纳重组已完成时，便会向上海法院提交一份监督报告，其职责亦随之解除。
9. 2023年6月15日，该公司以人民币1元的代价收购了Sino Green Agriculture Co., Ltd.（「收购事项」），并租赁（「租赁」）生产设施使用权及专利权，展开及经营肥料生产业务（「新肥料业务」）。
10. 2023年9月8日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2023年9月14日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
11. 2023年11月11日，该公司向上海法院申请修改实施重组的方案（「经修订方案」），与原有方案的差异（其中包括）如下：
(a) 投资者将提供额外抵押品；及
(b) 内资股将分派给债权人以清偿其申索，余下部分则归投资者（「内资股转让」）；及
(c) 不再需要发行新H股。
适用的《上市规则》条文及指引
12. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）作为认可交易所控制人，根据法律须以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与香港交易所的利益有冲突时，须先照顾公众利益3。根据《证券及期货条例》（香港法例第571章），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）是唯一获认可在香港营办证券市场的实体。联交所是主板及GEM上市发行人的前线监管机构，也是《主板上市规则》或《GEM上市规则》任何修订的正式决策机构（修订须经证券及期货事务监察委员会批准）。
13. 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会4。上市委员会是独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及确定是否存在违反《主板上市规则》或《GEM上市规则》的行为，并就违规行为处以惩罚）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科。上市科的其中一项工作是处理新上市申请并监察上市发行人持续遵守其于《主板上市规则》或《GEM上市规则》下责任的情况。上市覆核委员会是独立覆核机构，负责覆核上市委员会的决定。
除牌框架
14. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
16. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
17. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
18. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
19. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
反收购行动规则
20. 《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」介定为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避新申请人规定的一种方法（原则为本测试）。
21. 《上市规则》第14.06B条附注1载列联交所在引用原则为本测试以评估某项或连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。
22. 《上市规则》第14.06B条附注2载列两种特定形式的反收购行动，其涉及上市发行人控制权转手及在转手后36个月内向新控股股东及／或其联系人作出一项或一连串资产收购（明确测试）。
23. 指引信HKEX-GL104-19就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引。
上市委员会决定
24. 2023年9月8日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内达到以下复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
(i) 复牌指引1—上市委员会发现，该公司未能确切证明能于短时间内完成重组，甚至重组是否终能完成也成疑问，原因是重组仍须待办妥某些未完成交易及安排后才能完成，而能否办妥又视乎复牌而定，再加上管理人的职务须待其信纳上述事务办妥而又向上海法院提交了监管报告后方可解除。
(ii) 复牌指引2—上市委员会认为，核数师给予的所有非标准意见能否解决仍属未知之数，因为于上市委员会聆讯时初步方案仍未完成。
(iii) 复牌指引3—上市委员会认为收购事项属于反收购行动规则的规管范围，因此新肥料业务与评估该公司是否遵守《上市规则》第13.24条并不相关。上市委员会裁定该公司未能符合第13.24条，原因包括农业业务已终止、新肥料业务的实质性、可行性及可持续性存疑，录得净负债以及营运资金不足。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
25. 该公司表示其已大致达成复牌指引的所有条件，而未完成的部分仅属程序或行政性质。该公司进一步表示，如上市覆核委员会不同意其已符合复牌指引，该公司要求获准于2024年3月中前完成所有剩余事项。
26. 有关遵守复牌指引每项条件的进展，该公司陈述（其中包括）如下。
复牌指引1—撤回破产重组申请并解除管理人职务
27. 该公司表示已大致达成复牌指引的这项条件，并声称重组将根据经修订方案执行及完成。就重组的未完成事项，该公司指于聆讯日期之时，大生各公司的股权已经拍卖出售。至于录得净负债的那些大生公司，于补救期届满之时，所有针对该公司的清盘申请已存档。
28. 就与重组有关的交易安排未完成一事，该公司表示已完成所有实质性行动，剩余的只是程序或行政性质的事项（例如就内资股转让向相关内地当局办理股份登记更改）。至于投资者支付抵押品一事，该公司于聆讯上确认仍未采取行动确认投资者悉数付款。
29. 于聆讯上，该公司指，经修订方案中所载为完成重组所需采取的步骤中，那些未完成的步骤虽然只属行政性质，但仍取决于复牌情况，即（据该公司表示）必须先复牌才可采取那些步骤。
30. 就解除管理人职务而言，该公司表示，管理人的控制权已转回该公司，因此有关解除管理人职务的复牌指引条件应被视为已大致上达成。然而，该公司承认，管理人仍在就实施经修订方案所述为重组所需的余下步骤履行监督及汇报职能，该公司亦确认管理人须先向上海法院提交监督报告方可解除职务。
31. 就上市科质疑该公司能否成功采取重组余下步骤及采取时间，该公司回应指（其中包括）根据经修订方案，投资者须于复牌后完成申索和解。
32. 对于联交所关注到经修订方案的重组条款出现重大改动，尤其是以内资股转让取代向债权人发行新H股，该公司于聆讯中表示，上海法院于6月9日对初步方案的批准范围足够广泛，因此上述改动毋须再经上海法院批准；但该公司早前曾指经修订方案的替代和解条款正由上海法院审核，预期于2023年11月底前有定案。现在该公司则指经修订方案未经上海法院批准，且根本毋须征求批准。
33. 该公司也表示，根据经修订方案，内资股转让不会触发《公司收购及合并守则》下的强制性（无条件）全面收购建议的规定，并指中国国有企业有参与其中，不过该公司并无向证监会征求而证监会亦无颁布相关裁决（例如豁免强制性（无条件）全面收购建议的规定）。
复牌指引2—对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
34. 该公司表示，其停止综合入账已经完成，又已大致完成重组，那些导致该公司2022财政年度审核报告所述的审核保留意见的问题已于2023财政年度解决，因此该审核报告中的无法表示意见声明不会对该公司2024及2025两个财政年度的综合财务报表有任何延伸影响，并将从2025财政年度的审核报告中删除。
35. 因此，该公司认为其已大致遵守复牌指引2。
复牌指引3—遵守《上市规则》第13.24条
36. 该公司表示，收购事项并不构成《上市规则》下的「反收购行动」，故反收购行动规则并不适用。因此，该公司表示，新肥料业务是评估其是否遵守《上市规则》第13.24条的一个相关因素，而新肥料业务是实质、可行且可持续发展的业务。
反收购行动
37. 该公司表示，经考虑其他个案中的类似情况及以下相关评估因素，其认为收购事项并非《上市规则》第14.06B条下的「反收购行动」：
(a) 相对于该公司的规模，收购事项（及租赁）微不足道。
(b) 该公司过往也曾生产肥料产品，新肥料业务只是延续过往的业务，不代表该公司主要业务（业务性质、业务模式及客源等方面）有何根本性变化。
(c) 新肥料业务是透过内部能力及专业知识（例如管理层对经营肥料业务的了解及经验以及在农化业界累积的人脉），而非透过收购非相关业务来达到内部增长。
38. 于聆讯上，该公司确认，新肥料业务是作为已在经营中的业务来收购。
营运
39. 该公司承认，于停止综合入账后，其相当长的一段时间内（2022财政年度及2023年首六个月）并无产生收益。于聆讯之时，该公司是靠新肥料业务的营运来证明其具有实质、可行及可持续发展的业务，并为此提出以下两点：
(a) 该公司已与9名客户（都是该公司的销售及营销团队透过展销会找来的客户）订立销售合约，合约总值人民币2.22亿元，合约期3至5年；及
(b) 新肥料业务于截至2023年8月31日止期间产生合共人民币2,520万元收益，并于截至2023年9月30日止期间取得合共人民币1,200万元的采购订单，占2023财政年度预测收益约41%。
复牌指引4—告知市场所有重大资料
40. 该公司认为其已符合复牌指引4，因其一直有告知市场及公众其所有重要资料及自停牌以来的最新发展。
上市科的陈述
41. 上市科指该公司到补救期结束时尚未能符合复牌指引的所有条件，亦未能提出任何特殊情况支持延长其补救期。
复牌指引1—撤回破产重组申请并解除管理人职务
42. 特别就复牌指引1而言，上市科注意到该公司曾书面表示，重组的经修订方案须经上海法院批准，这一点亦与该公司于2023年11月10日的公告所述一致。但该公司在聆讯上却口头表示毋须征求上海法院批准，因上海法院于2023年6月9日作出的批准已就和解条款给出广泛性的批准，此说与该公司先前的书面陈述似有矛盾。上市科注意到，经修订方案的结算条款与初步方案的结算条款有重大差异。
43. 上市科进一步表示，尚未完成的步骤并非仅属程序性质，因为（其中包括）(i)该公司的香港附属公司的相关股本权益是否已完成拍卖仍未确定；(ii)内资股转让尚未完成；(iii)投资者尚未根据经修订方案的规定悉数支付重组基金／相关抵押品；及(iv)管理人仍未发出报告确认所有重组步骤已成功实施，故亦未能完全解除其管理人职务。上市科进一步指出，由于一如该公司本身已承认，经修订方案的条款订明部分尚未完成的步骤须待复牌后方可执行，因此除非该公司复牌，否则并无可能达成所有复牌指引。上市科表明，适用于联交所除牌框架的政策并无任何条文容许任何公司在未符合复牌指引所有条件的情况下复牌。
44. 因此，上市科表示，考虑到该公司能否成功符合及何时符合所有复牌指引仍存有疑问，其未能确定管理人是否及何时能解除职务，复牌指引又是否及何时能全部符合。因此，上市科认为该公司并不是大致符合复牌指引1。
复牌指引2—对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
45. 上市科指该公司声称无法表示意见声明将从2025财政年度的财务业绩中删除是假设重组可成功完成。由于该公司能否符合复牌指引1仍属未知数，亦须取决于复牌，上市科认为该公司未能符合复牌指引2。
复牌指引3—遵守《上市规则》第13.24条
营运
46. 上市科指该公司并无经营实质、可行及可持续发展的业务。上市科认为，该公司在停止综合入账后，实际上已终止农业业务，于2022财政年度及2023年首六个月并无录得收益，亦只维持极小量资产，负债净额更高达人民币38亿元。因此，上市科指，于复牌期限前的一段期间，该公司成为了上市空壳公司，故不符合《上市规则》第13.24条。
47. 上市科除了认为反收购行动规则适用于新肥料业务外，也认为新肥料业务并非实质、可行及可持续发展的业务。上市科特别指出，这项业务在复牌期限前不久才收购回来，经营时间很短，业务往绩欠奉。上市科亦注意到，新肥料业务依靠租赁经营，生产设施及专利仅短期租赁一年，令人质疑一年过后业务能否持续经营。虽然该公司于聆讯上表示有意延长租约，但上市科表示该公司与出租人之间并无订立具体合约条款。
48. 上市科指出，新肥料业务最近才开展，而至今该公司仍未刊发任何经审核财务报表证明新肥料业务可产生其预期的收益，而该公司的核数师亦无就新肥料业务的预期收益提供确认。上市科进一步指出，无论如何收益金额亦会很低，对该公司预测的利润率能否实现亦有保留，特别是该公司连租约也未延长。因此，虽然该公司表示延长租约的条款及条件应维持不变，但实质细节仍未敲定。
反收购行动
49. 上市科进一步表示，其认为该公司是为了实现新肥料业务上市而进行收购事项，因此须遵守反收购行动规则，包括《上市规则》第14.06B条：
(a) 收购事项（相对于该公司）的规模—该公司于2021年8月在停止综合入账后成为上市空壳公司，于2022财政年度及2023年首六个月并无录得收入，加上只维持极小量资产，所以上市科认为收购事项对该公司十分重要，尤其考虑到该公司预期可从新肥料业务赚取人民币9,050万元的收益。
(b) 该公司的主营业务发生根本性变化—该公司的业务模式依赖租赁，与该公司过往的经营模式不同，以往经营农业业务时拥有生产设施及专利。该公司之前曾主力生产及销售杀虫剂（与肥料是两种不同产品），直至停止综合入账后该公司停止营运时才终止，当时杀虫剂占总收益的80%。此外，新肥料业务的客户均为新客户。
(c) 收购目标的质量—新肥料业务未能符合《上市规则》第8.05条下的业务纪录规定，故未能达到《上市规则》下的首次公开发售资格规定。
(d) 控制权变动—经修订方案下，投资者将成为该公司的控股股东，该公司的控制权因而有变动。
50. 因此，上市科认为该公司是为了实现新肥料业务上市而作出收购事项，故收购事项构成反收购行动，该公司须当作新上市申请人处理。上市科指新肥料业务不符合首次公开发售资格规定，所以该公司不再适合上市。
资产
51. 上市科指，停止综合入账后该公司的资产变得极少，令人质疑其资产（及营运资金）是否足以支撑新肥料业务营运所需。加上重组尚未完成，聆讯之时该公司录得累计负债净额人民币38亿元。
52. 上市科指，新肥料业务不适合上市且补救期已届满，已是充分原因可将该公司除牌。为完整起见，上市科重申该公司的业务并非实质、可行及可持续发展，违反《上市规则》第13.24条。因此，该公司未能证明已遵守复牌指引3。
复牌指引4—告知市场所有重大资料
53. 上市科指须待该公司符合所有其他复牌指引后才可评估其是否达成此复牌指引。由于该公司未能遵守复牌指引1、2及3，上市科认为其亦未符合复牌指引4。
延长补救期
54. 上市科知道该公司曾于聆讯上要求将补救期延长至2024年3月中。但上市科表示，无论是基于指引信GL95-18第22段或其他规定，也没有任何理据支持延期申请，因为该公司未能证明存在任何特殊情况。上市科特别指出，该公司已承认重组能否完成须取决于复牌，这意味着该公司无法遵守复牌指引的此项条件。同样地，该公司并未符合复牌指引3，而其能否在短期内甚至任何时间内符合此指引亦属未知数。因此，该公司未能证明其已大致上遵守复牌指引的所有条件，而能否在短期内甚至任何时间内符合所有条件也未能确定。上市科认为并无合理理由支持延长补救期。
上市覆核委员会的意见
55. 上市覆核委员会表示，该公司股份未能于复牌期限前恢复买卖，且于聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。上市覆核委员会知悉该公司曾表示已大致遵守复牌指引的大部分条件，只剩下若干步骤尚未完成。该公司指那些步骤主要属行政性质，预计可于2024年3月中完成。因此，上市覆核委员会须评估在聆讯之时该公司遵守复牌指引条件的进度，再决定该公司的情况是否可予延长补救期。
56. 上市覆核委员会从一开始便注意到，指引信GL95-18第15／16(a)段中规定，被停牌的发行人必须达成复牌指引的所有条件并获联交所信纳已补救问题及重新遵守《上市规则》，方可复牌。
57. 就该公司遵守复牌指引的条件而言，上市覆核委员会注意到：
(a) 就复牌指引1而言，上市覆核委员会注意到，上市科与该公司对重组的经修订方案是否须经上海法院批准的观点不同。上市科认为须经上海法院批准，因为经修订方案的条款与初步方案差异甚大，而该公司先前提交的文件及公告亦指须获取有关批准；该公司于聆讯上却解释说毋须获取上海法院确认，理由是经修订方案所述的步骤与上海法院于2023年6月9日就初步方案批准的条件一致。上市覆核委员会发现该公司于聆讯上的口头陈述与其日期为2023年11月3日的书面陈述之间有所矛盾，书面陈述中指「该公司获管理人告知，经修订重组方案下的申索的替代和解条款正由法院审查，预期将于2023年11月底前作出裁决」。上市覆核委员会认为，无论经修订方案是否须经上海法院确认，该公司于聆讯时仍未取得有关确认。
(b) 姑勿论有关确认是否必须，上市覆核委员会亦发现，该公司除了未获有关确认，亦还有若干步骤尚未完成，以致未能完成经修订方案下的重组。未完成的步骤包括(i)完成内资股转让；(ii)投资者悉数支付重组基金／抵押品；及(iii)管理人向上海法院提交监管报告而全面解除其管理人职务。上市覆核委员会亦注意到，该公司预期在2024年3月中（即聆讯日期起计超过三个月）才完成这些步骤，等同将补救期由2023年8月10日延长足足七个多月。须留意的是该公司先前的陈述只要求延期至2024年1月31日。
(c) 上市覆核委员会亦指出，该公司于聆讯中确认，经修订方案下的未完成步骤仍然是须待复牌后方能完成，即（据该公司表示）该公司须先复牌，其后才可进行未完成的步骤。
(d) 考虑到尚未完成的步骤概况，及完成有关步骤所需的条件及时间，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致上遵守复牌指引1，或其能于短期内甚至任何时间内符合有关指引。上市覆核委员会指出，尚未完成的步骤能否进行仍须视乎复牌情况，因此究竟该公司实际上能否完成重组及遵守复牌指引1始终成疑。根据指引信GL95-18，发行人必须证明全面遵守复牌指引才可复牌。因此，上市覆核委员会认同上市科的观点，因完成重组尚需进行的步骤取决于复牌，该公司可能无法于复牌前遵守复牌指引。
(e) 至于复牌指引2，上市覆核委员会发现该公司须先成功完成重组，才可令其未来的经审核账目不再有无法表示意见声明。由于在聆讯时仍未能说定重组能否完成，上市覆核委员会裁定该公司未能证明能够符合复牌指引2。
(f) 就该公司遵守《上市规则》第13.24条而言，上市覆核委员会注意到该公司于2022财政年度及2023年首六个月并无产生任何收益。该公司在补救期将近结束时才透过新收购的新肥料业务重启业务，而该业务依赖租赁得来的专利及生产设施营运。虽然该公司表示其于聆讯时已开始创造收益及溢利，且预期有关收益及溢利将于2023年财政年度余下期间及2024年财政年度增加，但上市覆核委员会注意到，截至聆讯时仍无经审核业绩证明产生了预期的收益或溢利。因此，上市覆核委员会未能全面评估新肥料业务的实质性、可行性及可持续性。
(g) 上市覆核委员会亦认为，收购事项为才刚开始、业务纪录欠奉的新业务，租赁的期限也只有一年。虽然该公司表示正洽谈延长租赁事宜，但截至聆讯时仍未落实延长。上市覆核委员会因此同意上市科的看法，认为难以确定该公司能否按现有条款继续经营新肥料业务，甚至对新肥料业务能否经营下去也有保留。上市覆核委员会亦指出，截至聆讯之时，由于重组尚未完成，该公司只有极小量资产，但负债净额却高达人民币38亿元。
(h) 上市覆核委员会亦认同上市科（及上市委员会）的关注，认为收购事项可构成反收购行动。虽然新肥料业务与该公司的农业业务（曾从事生产杀虫剂业务）均属农业相关行业，但之前的业务已停止营运超过一年。新肥料业务的业务模式也与原有农业业务不同，依赖租赁专利及生产设施来经营，客户也有别于先前的业务。该公司亦已大幅缩减人手。由于该公司于2022年财政年度终止营运而实际上成为拥有极少资产的空壳公司，因此收购事项的规模（包括生产设施的使用权及专利）对该公司而言属重大。此外，新肥料业务未能符合《上市规则》第8.05条的业务纪录规定，故也未达《上市规则》下的首次公开发售资格规定。
(i) 基于该公司业务的现况，并关注到反收购行动规则适用于收购事项，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其经营的业务属实质、可行及可持续发展，因而未能符合《上市规则》第13.24条。
(j) 就完整起见，由于复牌指引的其他条件仍未大致达成，上市覆核委员会裁定复牌指引4亦未达成。
58. 总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致符合复牌指引的条件。上市覆核委员会并不同意该公司所指未完成步骤主要属行政性质，尤其是，由于完成重组所需的重大步骤（须取决于复牌）仍未完成，而该公司又指完成有关步骤需时不少（2024年3月中才能完成），加上该公司的业务未能证明符合《上市规则》第13.24条。
59. 上市覆核委员会亦认为该公司的情况不属于指引信GL95-18第22段的狭义规定。尤其是，那些为了重组或为了让该公司证明其拥有符合《上市规则》第13.24条规定的业务所需进行但尚未进行的步骤，并非如该公司所指仅属行政性质，而更重要的是，重组能否完成须取决于复牌。根据指引信GL95-18，上市公司必须全面遵守复牌指引所有条件才可复牌。因此，无论该公司是否如其所申请获准大幅延长补救期，其也未必能完成余下步骤及复牌。上市覆核委员会亦注意到，虽然指引信GL95-18第22段并非尽列所有「特殊情况」，但其亦显示只有少数情况符合「特殊情况」的狭窄定义。因此，上市覆核委员会裁定该公司的情况并不属于符合指引信GL95-18对「特殊情况」的狭窄定义，故亦无延长补救期的理据。
决定
60. 基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1中国安徽省和县人民法院。
2上海市第三中级人民法院。
3《证券及期货条例》第63(2)条。
4根据证监会与联交所于2003年1月28日签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。