2023年1月17日

中国优材（控股）有限公司 — 上市覆核委员会

上市委员会于2022年10月14日发信通知中国优材（控股）有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月17日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年1月6日在联交所主板上市。

该公司主要从事经加工木产品的加工、制造及销售。其销售自家生产的加工杨木板材，并向客户提供木材加工工序服务。该公司主要透过两家中国附属公司来营运业务。

该公司于2021年3月19日宣布，鉴于新冠疫情引致停工及出行受到限制，其将推迟公布截至2020年12月31日止年度之经审核全年业绩（2020年经审核业绩）。由于该公司未能于2021年3月31日之前刊发其2020年经审核业绩，该公司股份自2021年4月1日起已暂停买卖。

上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括要求该公司：

(a)	根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）;
(b)	证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引2）；
(c)	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。

其后，该公司于2021年4月30日刊发截至2020年12月31日止年度之未经审核全年业绩，但宣布将进一步延迟公布2020年经审核业绩。该公司随后于2021年6月3日及6月15日宣布，自2021年4月起，由于该公司一名前供应商及该公司附属公司的一名前股东（为前供应商的一名实益拥有人）在中国受到调查（调查），该公司两个办事处在接受调查，以致核数师无法查阅存放其中的所需会计记录，因此将进一步延迟公布2020年经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩。

自此之后，2020年经审核业绩、截至2021年12月31日止年度之经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩一直未有公布（未公布之业绩）。

于2022年2月，该公司三名独立非执行董事辞去职务。于2022年4月20日，该公司委任多一名非执行董事及两名独立非执行董事。其后，该公司于2022年11月22日委任了一名中国注册会计师担任独立非执行董事及审核委员会主席。

于2022年11月2日，该公司确认其已能够进入之前要接受调查的相关中国办事处，可以查阅存放其中、需提供给核数师审核的所需资料和文件。

为了重启审核工作，该公司前核数师（毕马威会计师事务所）于2022年11月17日再次要求该公司提供完成审核所需的资料。核数师原先于2021年4月30日已经提出此要求，但一直未获解决。要求该公司提供的资料包括：(i) 关于调查的资料；(ii) 证明该公司2020年营运业绩大幅倒退而引致应收账款减值的资料；(iii) 证明存货及长期资产减值的资料；及(iv) 评估该公司持续经营能力的资料（所需资料）。

10.

于2022年11月28日，该公司前核数师呈辞，该公司委任了新核数师（中汇安达会计师事务所有限公司）。

适用的《上市规则》条文及指引

11.

《上市规则》第6.01A(1)条订明「...本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，如果该公司未能在2022年9月30日或之前复牌，联交所可以取消该公司的上市地位。

12.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌发行人必须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

13.

特别是，GL95-18第12段确认：「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。」

14.

GL95-18第22段指出只会在特殊情况下才会延长补救期。上市委员会可准予延长补救期的情况包括：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

15.

GL95-18第25段确认，若要因新冠疫情影响而获得延长补救期，必须是(i)其未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，以及(ii)发行人可以证明其业务具备实质性、可行性及可持续性。

16.

第13.24条表明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

17.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所列的业务充足水平规定提供了进一步的指引。

上市委员会的决定

18.

于2022年10月14日，上市委员会决定将该公司除牌（上市委员会决定），因为直至2022年9月30日的复牌期限，该公司仍未遵守以下复牌指引：

(a)	复牌指引1 — 该公司仍未刊发未公布之业绩。
(b)	复牌指引2 — 由于该公司仍未刊发未公布之业绩，上市委员会无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
(c)	复牌指引4 — 待该公司符合所有其他复牌指引后，方可评估是否符合此项复牌指引。综上所述，此项复牌指引尚未符合。

19.

上市委员会亦发现，该公司未能证明其属于GL95-18所指的少数可准许延长复牌期限的特殊情况。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

20.

该公司虽然承认未能符合复牌指引，但表示应给其合理的时间来编制未公布之业绩以及重新符合复牌指引。该公司就其最新情况作出以下解释。

复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见

21.

该公司在聆讯上承认仍未能刊发未公布之业绩，但解释称部分会计记录因为调查而被中国当局没收，也无法进入该公司两个中国办事处。据该公司所称，上述原因导致其前核数师无法查阅2021年4月至2022年11月初期间的相关会计纪录。该公司亦指出，疫情造成的限制影响了其核数师进入该公司处所查阅资料的能力。据该公司所称，这些情况超出该公司的控制范围，并导致该公司的核数师无法完成所需的审计程序。

22.

该公司表示一直在按照复牌指引积极采取措施解决这种情况，包括与有关中国当局就调查进展进行沟通以取得相关会计纪录，并最终于2022年11月成功取得纪录。对于上市科指该公司大可早一点向其核数师提供若干部分的所需资料（因为无法确定此等资料是否因调查而受到限制），该公司解释称已尽其所能向其前核数师作出回应，但前核数师就所需资料要求提供的证明文件存放于接受调查的中国办事处。在聆讯上，对于为何该公司前核数师在2022年11月，亦即是不再受到调查限制后辞任，该公司回应指是由于双方在时间安排上有冲突，其核数师无法按该公司要求尽快完成必要的审计工作。

23.

该公司表示，其新核数师仔细考虑了完成未公布之业绩的审计工作所需的步骤，并确认他们可以在2023年4月30日之前完成此项工作。该公司亦在聆讯上表示，当时中国已放宽疫情防控措施，新核数师的工作进展顺利。

24.

另外，对于上市科指该公司无法确保未公布之业绩刊发后不附带审核修订意见，该公司强调，其前核数师除了对该公司的持续经营能力提出过质疑外，从未指称过任何重大会计或企业管治失当行为又或该公司内部监控存在重大弱点。

25.

对于上市科投诉称该公司未能刊发任何关于未公布之业绩期内的财务资料，该公司表示，这是因为前核数师未能完成2020年经审核业绩的审计工作，因此该公司不知道是否需要作出任何审核调整。据该公司所称，如果公布相关时期的未经审核财务资料，会有误导之嫌。

复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条

26.

该公司承认其2020年、2021年及2022年的表现疲弱，收入从人民币2.117亿元（截至2019年12月31日止年度）大幅下跌79.1%至人民币4,420万元（截至2020年12月31日止年度）。该公司在聆讯上承认，其在2020年还达成几笔销售，但到2021年及2022年其厂房已进一步减产。该公司进一步解释称，已将员工人数由2020年12月31日的186人削减到2022年6月30日的43人。该公司表示，其业务下滑是因为受到新冠疫情及中美贸易战的影响。该公司预计于2023年4月全面复产，2023年及2024年的收入预计将分别增长至人民币2.606亿元及人民币5.957亿元。该公司在聆讯上进一步强调其具备增长潜力，表示其已与中国一家大型铁路制造公司合作，为 35 架铁路车辆供应木板（国内合作），并且已经收到多家制造商的订单。该公司亦表示其有充足资产来支持其营运，并在聆讯时称估计资产约为人民币2,000万元。

27.

对于上市科对该公司欠其前核数师的未支付之审计费及数笔未偿还之中国内地银行贷款的疑问，该公司回应时解释称：(1)未支付之审计费源于其前核数师辞任前尚未完成的2020年经审核业绩的审计工作，仍未支付之费用无论如何都并非因该公司无力支付而引致；(2)若干内地银行表示他们会容许该公司延迟偿还银行贷款，直至该公司恢复正常营运。

28.

该公司表示其2020-2022 年的表现疲弱主要是因为市场环境不利，又称这只属短暂情况，因此指其业务具备可行性、可持续性及实质性，符合《上市规则》第13.24条及复牌指引2。

复牌指引4：向市场披露所有重大资料

29.

该公司承认未能符合复牌指引4，但预计已经采取及将要采取的措施能够确保遵守此项指引。

延长复牌期限

30.

该公司表示应给予其合理的时间来编制未公布之业绩。该公司表示，因调查而导致其核数师无法查阅相关资料的情况超出其控制范围。同样，该公司表示其业务显著下滑只属短暂情况，并且是因为新冠疫情及中美贸易战等外部事件引致。

上市科的陈述

31.

上市科表示，截至聆讯时，该公司仍未能证明其符合复牌指引，尤其是复牌指引1及复牌指引2。上市科认为应维持上市委员会决定。

复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见

32.

上市科注意到，该公司未刊发未公布之业绩，因此不符合复牌指引1。对于该公司估计可以在2023年4月30日之前刊发未公布之业绩，上市科表示质疑，认为该公司最近才委任新核数师，究竟新的核数师可否准确评估完成其审计工作所需时间实在成疑。上市科亦表示，该公司未能保证未公布之业绩在刊发时不会附带审核修订意见。

33.

上市科不接纳该公司对于未能提供所需资料是因为受到调查限制的解释，因为就上市科所知，所需资料的其中某些部分应该不受该公司两个办事处受调查的限制影响。上市科亦强调，调查的限制于2022年11月解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。

34.

上市科进一步表示，尽管调查的限制对审计工作造成影响，该公司应当能够公布2021年、截至2020年6月 30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月之未经审核财务资料，但其却未有公布。

复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条

35.

上市科注意到，该公司仍未刊发未公布之业绩，而实际上该公司自2020年起便未有公布财务业绩，因此，上市科表示缺乏资料来评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。即使该公司能够在2023年4月30日刊发未公布之业绩，上市科仍然对于该公司是否有能力证明其在营运及资产方面符合《上市规则》第13.24条有所疑虑。

36.

营运方面，上市科注意到，截至2020年12月31日止年度，该公司录得（未经审核）收入人民币4,400万元，较截至2019年12月31日止年度的人民币2.12亿元经审核收入减少约八成。自此之后，该公司未有提供任何（经审核或未经审核）财务数据。除此之外，该公司的员工人数由2020年12月31日的186人大幅减少至2022年6月30日的43人。上市科对该公司的营运于2020年之后进一步倒退表示关注。

37.

在聆讯上，上市科表示该公司自成立以来一直从事加工木板的制造及销售，以及向高端家具制造商提供木材加工服务以供出口。对于该公司在聆讯上关于国内合作的陈述，上市科指该公司的业务重心明显转向国内市场，其生产的产品和目标客户群体亦似乎因此有所转变，意味着该公司无法依赖先前的业务记录来支持其对2023年及以后的预测。上市科表示，该公司未能提供足够的细节或证明文件来说明其打算如何实现其预测。

38.

资产方面，上市科注意到现金及现金等价物的水平由2019年12月31日的人民币2.035亿元（经审核金额）大幅下跌至2020年12月31日的人民币3,790万元（未经审核金额），跌幅超过八成。上市科亦注意到，该公司欠下毕马威会计师事务所的逾期审计费，以及两家内地银行的未偿还银行贷款。

39.

基于上述理由，上市科仍然关注该公司无法在2023年4月30日之前证明其能够符合《上市规则》第13.24条的规定。

延长复牌期限

40.

上市科强调，该公司并未提出具体的延长补救期要求（补救期已于2022年9月30日结束），仅表示新核数师需要到2023年4月30日才能完成对未公布之业绩的审计工作。上市科认为，该公司无论如何都未能颇肯定地证明其能够在获准延期后符合复牌指引并复牌。

41.

上市科注意到，该公司未能证明其未能符合复牌指引的原因超出其控制范围：

42.

就复牌指引1而言，没有证据表明审计进度延迟单单是因为调查所引致，因为尽管面临调查限制，上市科并不相信该公司完全无法向其前核数师提供所需资料，而且即使在调查限制解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。上市科亦质疑该公司为何未能先行刊发未经审核财务资料。

43.

对于复牌指引2，上市科表示其并不相信该公司未能刊发未公布之业绩（这亦是无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条的原因所在）完全是因为调查所引致。

44.

上市科表示，该公司的处境因此不属于指引信 (GL95-18) 第22段所述的「特殊情况」，亦不属于GL95-18第25段的范围，因为该公司未能证明新冠疫情是直接导致其未能符合复牌指引的原因。

45.

总而言之，上市科表示，该公司仍未符合复牌指引，可准许延长复牌期限的「特殊情况」亦不存在。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市科决定。

上市覆核委员会的意见

46.

上市覆核委员会留意到，直到2022年9月30日的复牌期限甚或聆讯当日（复牌期限已经届满超过三个月以上），该公司的股份尚未能恢复买卖，因此已可按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

47.

由于买卖尚未恢复，上市覆核委员会须考虑是否有充分理由准许该公司延期以符合复牌指引的申请。GL95-18第22段订明，为确保除牌架构的可信性以及防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如当发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜。

48.

此外，GL95-18第25段载列了联交所如何基于新冠疫情影响来判断是否准许延长补救期的政策。第25段仅适用于未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰的情况。此外，为与联交所阻遏空壳活动的政策保持一致，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务、长远而言并不可行及不可持续发展，联交所将不给予GL95-18第25段所述的延期。若要利用此项规定，该公司必须证明其业务符合《上市规则》第13.24条的规定，从而达成复牌指引2。

49.

因此，与GL95-18一致，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已切实采取复牌所需的措施，只是基于一些不受其控制的原因而需要稍多时间，又或其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致。上市覆核委员会注意到，该公司要求延期的依据是新冠疫情及中美贸易战对其营运造成不利影响，以及未公布之业绩因调查而被迫延迟刊发。该公司称这些事件全部超出其控制范围。

50.

总体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引及其为此作出的预期计划所述的情况，皆不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此，基于下文第51至57段所列各项原因，不能批准延期。

51.

上市覆核委员会指出，该公司若要证明存在特殊情况，首先须证明其已切实采取措施令该公司复牌，而该公司并没有做到。

52.

对于复牌指引1（未公布之业绩），上市覆核委员会注意到(1)该公司自2020年以来未有公布任何财务数据（经审核或未经审核），(2) 未公布之业绩一直未有公布，而且不确定该公司的新核数师能否如该公司所述于2023年4月底前完成编备业绩的工作，以及(3) 该公司未能保证未公布之业绩在刊发时会否不附带核数师任何无法表示意见声明。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引1且任何其余步骤仅属程序性事宜。

53.

对于复牌指引2（《上市规则》第13.24条），上市覆核委员会注意到，(1) 该公司未能刊发任何财务业绩，意味着上市覆核委员会无法确定该公司目前的财务状况及经营情况，(2) 根据该公司就其目前营运情况提供的十分有限的最新资料，该公司的营运似乎在2021年和2022年已经基本上完全停滞，需要切实采取措施方能重新启动，包括招聘新员工，但是该公司仍未开始招聘，并表示将于2023年4月之后开始，(3) 虽然（基于该公司在聆讯上的陈述）该公司在吸引新业务方面取得进展，但这项新业务似乎与之前的业务有所不同，意味着公司不能依赖先前的业务记录，(4) 基于该公司目前的营运状况以及缺乏具体的商业计划和证明文件（例如已签署的合约等），无法确定该公司能否在短期内实现其提出的预测，甚或根本无法实现，以及(5)由于没有任何关于该公司现金状况的可靠资料，该公司无法证明其拥有足够的资产支持其营运，亦无法确定该公司保留的现金金额（该公司在聆讯上表示相关金额为人民币2,000万元）是否足以支持该公司重新开始营运以及支付该公司的未偿还贷款。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引2且任何其余步骤仅属程序性事宜。

54.

上市覆核委员会注意到，未能提供经审核的财务资料意味着该公司没有履行其复牌指引4（披露所有重大资料）相关的责任，并且鉴于该公司自2020年以来一直未能刊发任何财务资料，其亦无法证明其已切实采取所有必要措施来符合复牌指引4。

55.

总括而言，上市覆核委员会总结表示，该公司未能证明其已切实采取措施令该公司复牌，因此其个案并不属于 GL95-18第22段的范围。

56.

上市覆核委员会进一步总结称，该公司未能证明其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成。该公司一再提及新冠疫情的影响，但相关陈述却十分笼统，无法证明该公司的业务在没有新冠疫情影响的情况下会如何大幅提升。上市覆核委员会特别注意到，该公司指其未能符合复牌指引是因为一些不受其控制的原因时，亦有提及其他因素，包括调查造成的干扰及中美贸易战。此外，该公司未能证明若无此等影响其业务便能够符合《上市规则》第13.24条，因此其情况无论如何都不属于GL95-18第25段的范围。

57.

上市覆核委员会总结称，该公司未能证明其属于GL95-18所指的特殊情况又或可以根据GL95-18延长补救期。

决定

58.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。