2023年2月24日

北方矿业股份有限公司——上市覆核委员会
上市委员会于2022年11月25日发信通知北方矿业股份有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月24日就此进行聆讯（聆讯）。
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日提交的所有最新事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定推翻上市委员会的决定，并批准将补救期延长至2023年9月30日。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1.	该公司于百慕达注册成立，其股份自1995年10月12日起于联交所主板上市。该公司自2009年及2017年起分别从事采矿业务及化学品买卖业务。
2.	2018年2月，该公司采矿业务涉及的一个中国钼矿场的主要采矿许可证（采矿许可证）到期重续。种种原因（包括有关重续费用的争议）令该公司未能重续采矿许可证，续期仍未完成。
3.	该公司未能如期刊发截至2020年12月31日止年度1的全年业绩（2020全年业绩），因为核数师需要更多时间取得有关(i) 重续采矿许可证，及(ii) 该公司其中一家中国附属公司的银行确认书的资料。因此，该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。
4.	该公司未能刊发2021财政年度的全年业绩、2020财政年度的年报及截至2021年及2022年6月30日止六个月的中期业绩（2021及2022中期业绩）（统称尚未刊发经审核业绩）。
5.	2022年3月，该公司的独立非执行董事全部辞任，令独立非执行董事人数少于《上市规则》规定的三名，违反了《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条。
6.	2022年5月16日，该公司因未能偿还3.15亿港元的债务而被申请清盘。2022年7月18日，香港法院委任了共同及个别清盘人（清盘人）处理该公司重组事宜。
7.	根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	刊发所有《上市规则》规定但尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2	证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3	使该公司的清盘呈请（或清盘令，如有）获撤回或驳回；
复牌指引4	重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条；及
复牌指引5	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。

2022年9月8日，该公司、清盘人及一名投资者（投资者）订立独家协议，据此（其中包括）投资者同意提供4,000万港元信贷融资以便该公司重组。据该公司表示，于聆讯时，清盘人已动用其中超过2,000万港元作为该公司当前营运的资金。

2022年9月27日（复牌期限前三日）及2022年10月31日，清盘人代表该公司提交以下各项：

(i)	复牌建议（但清盘人对复牌建议不表意见，指他们并无对其中有关该公司业务营运、状况、表现、财务资料及预测的资料的准确性及╱或完整性作核实及作出申述）；
(ii)	将补救期延长六个月至2023年3月的要求（第一次延期要求），以（其中包括）重续采矿许可证及取得该公司采矿业务所需的其他相关牌照；
(iii)	重组建议（建议重组），据此，该公司、清盘人及投资者同意从三个层面拯救公司，以筹集营运资金及清偿部分拖欠债权人的债务（重组协议）。该公司于聆讯中确认重组协议已于2023年2月21日签立。（见下文第14段）；及
(iv)	2020全年业绩的拟稿（但附带核数师无法表示意见声明，事涉（其中包括）：(i) 采矿许可证续期；(ii) 若干应收款项能否收回；(iii) 有关持续经营的多项不确定因素；及(iv) 该公司的期初结余）。

10.

由于该公司未能于2022年9月30日或之前符合复牌指引，上市委员会于2022年11月25日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司股份的上市地位。

11.

该公司于2022年12月5日向上市覆核委员会申请覆核上市委员会的决定。

12.

2022年12月19日，尽管该公司刊发了2020全年业绩，其宣布要到2023年3月才能刊发其余尚未刊发经审核业绩。

13.

就在聆讯前数天，于2023年2月20日，该公司向上市覆核委员会提交额外文件，计有(i) 日期为2022年12月1日的已续期采矿许可证（有效期至2034年2月22日）的副本；(ii) 日期为2023年2月10日的自愿公告，内容有关成功重续采矿许可证；及(iii) 多份尚未刊发经审核业绩中的2021财政年度经审核业绩的拟稿（其后于2023年2月23日发布）。

14.

2023年2月21日及23日，该公司分别就签订重组协议及2020财政年度的年报刊发公告。

适用的《上市规则》条文及指引

15.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

16.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

17.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

18.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。

19.

GL95-18第25段确定，若要以受2019冠状病毒病影响为由申请延长补救期，必须符合以下条件：(i) 未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》是2019冠状病毒病爆发直接产生的干扰所致；及(ii) 发行人可证明其经营实质、可行及可持续的业务。

20.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

21.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的决定

22.

基于该公司未能在18个月限期（至2022年9月30日结束）符合所有复牌指引，上市委员会2022年11月25日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会裁定：

(a)	复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）— 该公司并无刊发2020全年业绩及其后的任何财务业绩。2020全年业绩拟稿亦将附带无法表示意见声明，而该公司未能完全处理或保证将会处理这些意见；
(b)	复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条）— 该公司并无足够业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条；
(c)	复牌指引3（撤回╱驳回清盘令）— 要获撤回╱驳回清盘令，须先按建议重组进行一项计划，其中涉及转拨若干债务予计划公司，再发行计划股份清偿该等债务（该计划）。然而，该计划仍处于初步阶段，尚不确定该计划可会如陈述般成功实施，或根本不能实施；
(d)	复牌指引4（重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条）— 该公司尚未委任任何独立非执行董事；
(e)	复牌指引5（披露所有重大资料）— 待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估该公司是否符合这个条件，而基于上述原因，委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5。

23.

就第一次延期要求而言，上市委员会裁定，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述可获延长期限的特殊情况及╱或GL95-18第25段有关受2019冠状病毒病爆发的影响而可延长期限的范围。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

24.

该公司于书面陈述中承认其于复牌期限或聆讯时均尚未符合复牌指引，并要求将补救期限进一步延长至2023年6月底，以实施建议重组及复牌（第二次延期要求）。

25.

该公司就符合复牌指引的进度作以下陈述。

复牌指引1: 刊发未公布的业绩

26.

该公司指2020全年业绩、2020财政年度的年报及2021财政年度经审核业绩的拟稿已分别于2022年12月及2023年2月刊发，但承认2021及2022中期业绩尚未刊发，又提到2022财政年度的全年业绩可能会延迟刊发。在聆讯中，该公司进一步声称，尚未刊发经审核业绩将于2023年4月底前刊发（较该公司先前提出的时间再迟一个月）。

27.

至于核数师对2020全年业绩中有关重续采矿许可证的不确定因素无法表示意见，该公司指采矿许可证现已重续，问题已经解决，又声称重续采矿许可证有所延误非其所能控制，因为(i)从相关政府办公室（陕西省自然资源厅）发出的函件可以证明，是政府当初未能于2018年妥善处理该公司的续证申请，及(ii) 待采矿许可证最终获准续证，中国相关政府办公室于2022年12月又因为新冠病毒爆发期间暂停服务，所以该公司到了2023年2月10日才能从自然资源厅取得最终已续期的许可证。

28.

至于核数师对若干应收款项能否收回的无法表示意见声明，该公司认为该等应收款项已悉数减值，不会对未来财务状况造成负面影响，故指待其刊发2022财政年度的全年业绩时不会再有任何类似无法表示意见。就有关持续经营的无法表示意见而言，该公司预期于成功实行建议重组后，大部分负债将会抵销，而投资者将注入足够资金让其恢复正常营运。

29.

因此，该公司确认，尽管于聆讯时尚未符合复牌指引1，其已采取措施解决审核修订意见及刊发尚未刊发经审核业绩，以遵守复牌指引1。

复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条

30.

该公司表示，待实施建议重组后，该公司将设置合适的架构，确保采矿业务及化学品买卖业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产，以遵守《上市规则》第13.24条。

31.

于聆讯上，该公司强调其化学品买卖分部的营运规模庞大，是独立于采矿业务的可行及可持续业务，并表示于2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度，化学品买卖业务的收益分别为7.03亿港元、5.71亿港元及4.85亿港元。2021年起，收益更进一步改善：2021财政年度为11.7亿港元，截至2022年8月31日止八个月则为6.7亿港元。此外，不计算非经营收益及经扣除减值、摊销及单次性开支后，该公司由2020财政年度的亏损状况，扭转为2021财政年度及2022年首八个月的盈利状况。

32.

就采矿业务而言，该公司指采矿许可证现已续证，意味着采矿业务于可见未来将继续营运。基于钼市价稳步攀升，该公司预期其采矿业务将会扩张，业务营运将在可行及可持续的水平，足以使其股份得以继续上市。

33.

该公司知道上市科关注其采矿业务的可行性，但确认其采矿许可证现已成功续证。因此，该公司认为2023财政年度的收入有机会达到预测的4.3亿港元。在聆讯上，该公司补充称其有约400名雇员及足够设备恢复采矿业务。尽管上市科关注清盘人不对财务预测负责，但该公司提到，作为更适当的安排，其核数师（对该公司事务有第一手资料）其实已发出信心保证书，确认他们信纳财务预测。

34.

整体而言，该公司认为，在并无不可预见之情况下，其于建议重组完成后至少12个月内都有足够的营运资金。因此，尽管并非所有尚未刊发经审核业绩均已刊发，但基于化学品买卖业务业绩不俗及采矿许可证已成功续证，该公司要遵守《上市规则》第13.24条再无重大障碍。

复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令

35.

就着清盘令于聆讯时尚未被撤回或驳回，该公司指其已实施所有合理步骤以符合复牌指引3，而以下步骤仍未完成：

36.

清盘人已收到债权证明，索偿总额约17.0亿港元及人民币1,997万元（有待裁决）。清盘人打算按此基准向香港法院申请颁令永久搁置清盘令并解除清盘人的任命。

37.

根据聆讯上的最新数据，该公司指其已获得约35%主要股东支持，并预期建议重组会获得50%债权人（按金额计占99.74%）支持。因此，清盘人打算寻求股东及债权人批准建议重组。

38.

此外，该公司将透过股本削减、股份分拆及股份合并进行资本重组（资本重组），其中包括向投资者发行256,410,256股新股及实施该计划。

39.

该公司确认，与投资者订立的重组协议载有日落条文，规定相关步骤须于2023年9月30日或之前完成，否则重组协议将自动终止（日落条文）。该公司计划于2023年6月底前完成。

40.

该公司确认建议重组获得许多债权人支持，并预期股东不会反对，尤其是约35%股东已表明支持。

复牌指引4: 重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条

41.

该公司确认，于聆讯当日，其尚未根据《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条委任独立非执行董事，但由于其已找到准人选，预期只待建议重组完成，即可作出委任。

复牌指引5: 披露所有重大资料

42.

该公司于聆讯中确认其一直有向市场披露资料，就其寻求复牌的进度刊发自愿公告（例如最近有关重组协议及尚未刊发经审核业绩的公告），证明其符合复牌指引5。

情况特殊应可延长期限

43.

该公司表示已竭力符合复牌指引，但有所延误乃直接由于新冠病毒爆发造成的干扰所致。疫情影响了政府审批采矿许可证续期的工作，随后连带影响该计划的实施。根据该公司所述，这些因素都非其所能控制，因而认为其情况属GL95-18第22段所载的特殊情况，应有权获延长复牌期限。

上市科的陈述

44.

上市科表示，该公司承认其未能于五个月前已完结的复牌期限前符合所有复牌指引。就该公司的第二次延期要求而言，上市科指2022年9月30日的复牌期限是指恢复买卖的期限，而不是提交复牌建议的期限。

45.

因此上市科认为，延长原定18个月的限期或按该公司所要求延长均不适当。具体而言：

复牌指引1: 刊发未公布的业绩

46.

上市科表示，截至聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，因此未能符合复牌指引1。此外，2021财政年度的全年业绩拟稿仍有重大不确定因素（例如（其中包括）成功进行建议重组的机会），该公司能否继续持续经营以及清盘令可会被驳回皆成疑。此外，该公司未有保证其余尚未刊发经审核业绩定必会刊发又或将如其所述于2023年3月或4月刊发。

47.

上市科进一步表示，该公司仍无法解决其核数师对已刊发的2020全年业绩无法表示意见所涉及的所有事宜。

复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条

48.

上市科首先指出，直到聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，而且清盘人对该公司董事提供的财务预测并不负责，因此没有资料评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。

49.

其次，上市科仍然关注该公司事实上已无力偿债并且已被颁令清盘。上市科知道该公司有意进行建议重组以解决无力偿债问题，但强调建议重组仍属初步计划而尚未敲定，仍须待法院批准以及股东及债权人批准后方可进行。

50.

最后，就该公司的预测而言，上市科认为预测2023财政年度采矿业务收入4.3亿港元并无合理依据，因为该公司尚未取得所有其他必要的相关牌照。然而，上市科也知道该公司已成功重续采矿许可证，化学品买卖业务亦能持续经营，因此在这基准上确认，若该公司能获驳回清盘呈请，上市科不大可能会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。

复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令

51.

基于上文上市科对复牌指引2的分析所述理由，上市科仍然关注该公司无法符合复牌指引3。上市科特别指出，建议重组及股本重组若能完成，公众股东的权益将由36.41%摊薄至3.4%，因此不肯定股东会否批准建议重组。

复牌指引4: 重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条

52.

上市科注意到该公司仍未符合复牌指引4。

延期要求

53.

上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所指的特殊情况，故不应延长其补救期。根据上市科，该公司未能证明其已大致实施足以确定可令其复牌的措施。此外，上市科不信纳该公司指其未能于复牌期限前符合所有复牌指引是新冠病毒疫情所致，所以，将补救期延长或按该公司要求延至2023年6月皆不适当。

54.

无论如何，上市科认为该公司并未能证明如获延期，其就能够全面符合所有复牌指引并于延长后的补救期内复牌。

上市覆核委员会的意见

55.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯之时尚未恢复买卖。因此，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。

56.

GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，行使酌情权的空间有限。若发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，上市覆核委员会可酌情延长补救期。

57.

上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司的情况与上市委员会的决定之间已大为不同，因此须根据GL95-18决定是否因应新发展酌情延长补救期。其中，三个重要的新发展为：

58.

首先，采矿许可证已于2023年2月10日重续，令该公司能够重启钼采矿业务。于成功重续采矿许可证前，成功拯救该公司的机会渺茫，尽管该公司仍有经营化学品买卖业务。采矿许可证获重续后，建议重组便可继续进行。上市覆核委员会注意到，采矿许可证的续期耽搁多年，很大程度上是相关政府部门未能于2017年至2018年采矿许可证的有效期内批准续证（陕西省自然资源厅发出的函件可作确定），其后又因疫情导致相关政府办公室长时间关闭所致。

59.

第二，重组协议于2023年2月21日签订。上市覆核委员会指，任何试图进行的拯救行动都需要大部分债权人及股东支持，也要投资者愿意提供新资金支付建议重组的专业费用及注入营运资金。该公司的建议重组（于2022年9月27日首次公布，2023年2月21日（即聆讯前不久）正式订立）在这两方面均达标。半数债权人（按金额计占99.74%）已承诺支持该计划，以注销债务换取股份。此外，该公司于聆讯中确认，其已就建议重组获得约35%股东支持；尽管这个百分比不足以确保建议得到股东支持通过，但上市覆核委员会注意到，并无迹象显示有任何股东反对建议重组的条款，且考虑到他们能选的其他方案，股东反对建议重组的机会极微。

60.

最后，根据重组协议投资者已向该公司垫付新资金约2,000万港元，并同意向该公司提供最多4,000万港元，以落实完成建议重组所需的任何进一步步骤。

61.

这些重大进展再加上该公司采取的其他措施，意味着于聆讯时，该公司为恢复买卖而遵守复牌指引的情况以及任何尚未完成的措施已有重大变动：

62.

就复牌指引1而言，尽管2022财政年度的全年业绩以及2021及2022中期业绩已延迟刊发，但上市覆核委员会注意到该公司表示，基于其已有建议重组，加上核数师先前的无法表示意见将不再见于2022财政年度的全年业绩，故认为余下的无法表示意见事项将于2023年4月底前解决。因此，该公司将能够于短时间内符合复牌指引1的相关部分。

63.

就复牌指引2而言，上市覆核委员会注意到上市科表示，由于该公司已成功重续采矿许可证，只要针对该公司的清盘呈请获成功驳回，上市科确认不会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会认为，待实施建议重组后，该公司将不会再有业务运作或资产水平不足的问题，也符合第13.24条的规定，亦即可于短时间内符合复牌指引2的要求。

64.

就复牌指引3而言，上市覆核委员会注意到清盘人确认，完成建议重组后有关清盘令即可以解除，亦即符合复牌指引3要求。因此，经审核账目将再没有能否持续经营问题，2022财政年度的全年业绩也将没有核数师的保留意见，符合复牌指引1要求。

65.

就复牌指引4（独立非执行董事不足）而言，上市覆核委员会注意到该公司已找到三名人选，其中两人已确认愿意于建议重组完成后加入该公司董事会。因此，要在短时间内符合复牌指引4似乎没有问题。

66.

就复牌指引5而言，上市覆核委员会注意到，于聆讯前几个月，该公司先后发布多份公告（包括停牌发行人须刊发的季度报告），已向市场全面披露其发展。此外，就建议重组寄发予股东的文件以及为符合复牌指引而须发布的资料，应提供符合复牌指引5规定所需的进一步资料。

67.

因此总括而言，上市覆核委员会认为，随着该公司的新近发展及迄今已采取的步骤，建议重组的余下步骤基本上只是程序性问题，不获批准的机率按理是零。同理，该公司符合复牌指引其他未达成条件的余下步骤亦不过是程序性问题，且进展顺利，有望于短时间内完成。

68.

因此，上市覆核委员会认为，该公司于聆讯时的事实情况属于GL95-18所述的特殊情况。该公司已订立重组协议，有机会令实施建议重组被质疑的主要因素（即重续采矿许可证、债权人承诺支持建议重组及提供新资金以应付该公司的即时需要）亦一一处理好。要不是取得采矿许可证续期有所延误（很大程度上似乎并非该公司所能控制），建议重组可能已于较早时间公布及完成。由于该公司已证明其已大致实施将指向复牌的措施，仍未完成的似乎只是程序性质的步骤，且这些步骤有所延误并非该公司所能控制，故上市覆核委员会可酌情根据GL95-18延长补救期。因此，上市覆核委员会决定，因应重组协议下的日落条文，补救期可准予延长至2023年9月30日。

69.

在敲定此裁决时，上市覆核委员会表明，假若在聆讯之时，该公司于2022年9月30日或作出上市委员会的决定当日的情况丝毫没变，上市覆核委员会将支持上市委员会的决定，但在目前情况下，眼见该公司自上市委员会的决定以来已有重大的新进展，在此基础上，上市覆核委员会认为有足够理由行使酌情权延长该公司的补救期。

决定

70.

因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定，批准将补救期延长至2023年9月30日，但只此一次，概不进一步延长。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。