2023年2月8日

汇联金融服务控股有限公司——上市覆核委员会

GEM上市委员会（上市委员会）2022年11月17日发信通知汇联金融服务控股有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其于GEM的上市地位（第二次上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月8日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻第二次上市委员会决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2012年5月7日起在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：

(i)	物业发展投资－涉及利用有限合伙透过投资及谘询服务赚取收益，是该公司于2020年之前的主要收入来源，但该业务自2020年起已大致停顿；及
(ii)	贷款、租赁及财务顾问服务－这些业务都不是该公司的主要业务分部，收入甚微。
	（统称旧有业务）
(iii)	经营金融服务平台－涉及透过网上平台提供财务顾问服务。不过，于中国监管环境有变后，该公司便不再经营该平台，将该业务转型为网上小额贷款业务的金融科技服务平台（小额贷款平台）。

2020年12月，该公司三名前雇员（包括前主席兼大股东郑伟京先生及前执行董事郭婵娇女士）（统称前雇员）被中国机关调查，涉嫌透过（其中包括）该公司附属公司经营的金融服务平台进行未经授权集资而触犯金融罪行。2021年10月，前雇员在中国被裁定干犯刑事罪行并判处多年监禁。该案件的刑事判决指，因前雇员的行为导致为数人民币6.8亿元来自向投资者筹集的资金仍未偿还。中国调查期间，该公司资产被查封，包括于(i) 物业、(ii) 非上市股本证券及(iii) 物业开发项目的投资，以退赔受影响投资者。

（上述事件统称为该事件）

2021年3月29日，应该公司要求，该公司股份暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于12个月内（即2022年3月28日或之前）恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。

2021年4月1日，该公司刊发了截至2020年12月31日止年度（2020财政年度业绩）的全年业绩。¹ 该公司时任核数师就（其中包括）以下事宜发出无法表示意见声明：(i) 该公司未能提供有关投资于若干有限合伙的文件；(ii) 若干资产抵押证券的估值；及(iii)银行结余、借款及中国的银行贷款的核实；及(iv) 对该公司继续持续经营的能力存疑。

停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	对该事件进行适当独立调查；
复牌指引2	证明监管当局对管理层诚信没有合理质疑；
复牌指引3	解决导致核数师对2020财政年度业绩无法表示意见的问题；
复牌指引4	证明该公司已实施足够的内部监控系统；
复牌指引5	证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；及
复牌指引6	向市场披露所有重大资料。

2021年12月，该公司成立了独立调查委员会，并委聘一家中国律师行调查该事件。2022年2月，律师行主要基于前雇员就该事件的刑事判决发出调查报告，当中并无评估该公司董事会事前对前雇员进行引发该事件的行为是否知情或有否授权。为此，该公司决定作进一步调查。

2022年3月13日，该公司致函上市科，要求将复牌期限延长四个月至2022年7月28日。复牌期限于2022年3月28日届满。于2022年5月6日，上市委员会决定取消该公司的上市地位（第一次上市委员会决定）。

2022年5月23日，刘毅女士获委任为该公司的执行董事（执行董事），她曾为微型信贷及放债公司工作。

2022年5月25日，该公司宣布其已完成对该事件的进一步调查。结果显示，除该公司前主席及前执行董事直接对该事件负责外，其余董事会成员并无涉及或并不知悉引发该事件的任何行为。进一步调查确认，该公司的内部监控及企业管治做法有所缺失，最终导致该事件的发生。

10.

2022年6月29日，该公司宣布已完成一宗出售其中国营运附属公司的非常重大出售事项（出售事项），之后便不再经营旧有业务而仅营运小额贷款平台作为其业务以符合《GEM规则》第17.26条。

11.

2022年6月30日，该公司公布2021财政年度的经审核业绩并刊发年报，但核数师对这些业绩无法表示意见。

12.

2022年7月18日，该公司宣布其已取得内部监控顾问编备的内部监控报告，并已实施所有建议补救措施，又在该日的同一份公告中表示其已制定足够的内部监控及程序，以履行《GEM规则》的责任。

13.

2022年7月29日，该公司宣布，参照截至2022年6月30日止六个月的最近期未经审核综合管理账目（中期业绩），预期将录得收入约人民币2,710万元，较2021年同期的收入人民币520万元大幅增加约423%。

14.

2022年8月2日，该公司宣布已于香港高等法院对两名前雇员展开法律程序，追讨该公司因该事件被扣押资产而蒙受的损失。经该公司计算，有关损失（包括在对前雇员的法律申索内）为人民币230,837,000元。

15.

2022年8月2日，该公司举行股东特别大会，会上股东批准（其中包括）一项股份认购，这是股本重组的其中一环，将使郑先生的股份权益摊薄至11.56%（认购事项）。

16.

2022年8月3日，上市覆核委员会就该公司申请覆核第一次上市委员会决定进行聆讯，并于2022年8月9日决定将有关事宜发还上市委员会重新考虑。上市委员会于2022年10月18日进行重新聆讯。于2022年11月17日，上市委员会作出第二次上市委员会决定，裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，并因此将该公司股份除牌。

17.

2022年6月7日，在首次上市覆核委员会聆讯前，该公司提交了一份预测备忘录（6月备忘录），预计2022年及2023年的收入分别为人民币5,220万元及人民币5,660万元。2022年8月30日，就第二次上市委员会决定前的上市委员会聆讯，该公司呈交了经修订的预测备忘录（8月备忘录），当中的预计收入较6月备忘录增长63%（2022年：人民币8,540万元；2023年：人民币9,270万元）。

18.

2023年2月1日，该公司公布2022财政年度的未经审核综合管理账目，据此，2022财政年度及截至2022年12月31日止三个月的收入分别约人民币7,370万元及人民币1,721万元。

适用的《上市规则》条文及指引

19.

《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：——

「(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或

(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」

20.

《GEM规则》第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条的附注亦订明：

「《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。

本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、令本交易所确信发行人可符合此条。」

21.

《GEM规则》第9.14条明确指出，根据《GEM规则》第9.01条，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。

22.

在不损害《GEM规则》第9.14条给予联交所的权力的情况下，《GEM规则》第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。

23.

指引信HKEX-GL95-18就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

24.

最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将重新进行聆讯，考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新作出决定。

第二次上市委员会决定

25.

尽管上市委员会对复牌指引的其他方面并无异议，但于第二次上市委员会决定中裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，原因如下（其中包括）：

(a)	小额贷款平台的规模－上市委员会注意到，小额贷款平台的经营历史只有约两年，且2020年及2021年两年的收入都极低（分别为人民币276,000元及人民币1,960万元）。上市委员会质疑小额贷款平台是否可行及可持续。
(b)	业务模式－尽管上市委员会注意到该公司2022年首七个月的收入有所增加，但认为该公司并无充分详细地证明小额贷款平台营运属可持续的业务模式，又或是基于稳健的业务策略，或是可一直保证有足够客户及产生足够收入及盈利的模式。上市委员会也注意到该公司依赖执行董事带来更多业务收入。
(c)	预测－上市委员会注意到，该公司已于2022年8月将预测更新至大幅高于2022年6月所提呈的类似预测。基于多个原因，包括该公司的业务模式详情不足以评估部分所提呈的样本合约，上市委员会认为财务预测的可信性存疑。
(d)	资产－上市委员会认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持营运。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

26.

该公司指第二次上市委员会决定仅聚焦于该公司遵守复牌指引5的情况（即该公司是否遵守《GEM规则》第17.26条），所以其于聆讯时也主要集中陈述其是否已遵守《GEM规则》第17.26条。

复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条

27.

该公司表示其已遵守《GEM规则》第17.26条。

28.

该公司不同意上市科视小额贷款平台为新业务，表示其自2015年起已经营金融服务平台，于房地产市场提供专业金融服务，并进一步发展这些服务。2018年，该公司推出财务管理服务平台，提供银行及存款管理服务。随着中国收紧监管，该公司利用其专业知识透过互联网发展小额贷款业务。该公司认为，发展为提供小额贷款的平台是所提供的服务变动，并无偏离该公司的主要业务，又重申于出售事项完成后，其营运实质维持不变，而现有业务营运看似经营历史较短，不过是因为出售事项后应用相关会计准则所致。

29.

就经营小额贷款平台作为其现行业务而言，该公司解释其是担任中介人，将客户与金融机构或放债人联系起来，为客户安排融资。该公司有其企业客户网络，按其于聆讯中确认，2022年财政年度约有30家企业客户。该公司在分析过客户的信用状况及融资需要后，再将他们与潜在放债人联系起来。该公司解释，中国市场的金融机构及放债人众多，其收取的息率不尽相同，甚至不同城市之间也会有别，因此市场对该公司的服务有一定需求。展望未来，该公司解释其打算将客源由企业扩展至个人。

30.

一旦贷款成功申请并发放，该公司便会收取服务费（介乎贷款本金的0.5%至5%）。正如未经审核综合管理账目所公布，该公司于2022财政年度的收入约人民币7,370万元。根据该公司的资料，同期客户提取的贷款本金约为人民币18至20亿元。该公司于聆讯中确认，服务费多寡并非取决于客户最终有否偿还经该公司协助而取得的贷款。因此，该公司并不用分担最终放债人的任何违约风险。

31.

对于上市科断言近来客户及收入有所增加很大程度是因为委任了执行董事，该公司表示异议。该公司表示，其能够吸引小额贷款平台客户，全凭该公司的服务基础设施及专业知识，在聆讯中其并强调，招揽客户是专家团队（包括执行董事）合力的工作成果，他们成功将该公司的客源扩大至超过30名，正好印证了该公司毋需依靠执行董事亦能获得并维持客户需求。

32.

至于其预测以及上市科质疑8月备忘录预期收入较6月备忘录的数字大增不切实际，该公司提及其2022财政年度录得收入约人民币7,370万元，尽管低于8月备忘录预测的2022财政年度收入（人民币8,540万元），但比起6月备忘录的数字（人民币5,220万元）始终增加了不少，足以证明其预测大致能够实现，也证明了该公司的业务是可行和可持续。

33.

最后，就资产而言，该公司表示，作为中介服务供应商，其经营的是轻资产业务。根据2022年中期业绩，其净资产为人民币570万元，若不计一项单次开支，该期间亦产生纯利。该公司进一步预期认购事项后其将有2,595万港元的所得款项。因此，该公司自认为有足够的资产支持营运。

34.

该公司表示其已证明其符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5。

上市科的陈述

35.

于聆讯上，上市科确认其不再争论该公司是否符合大部分复牌指引（包括该公司管理层的诚信、该公司核数师发出的无法表示意见声明及╱或前雇员在该事件的参与），只是上市科认为该公司仍未能符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5的规定。

复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条

36.

上市科注意到，该公司的业务仅余经营小额贷款平台，其他业务均已终止营运。

37.

上市科认为经营小额贷款平台为一项新业务，因为直至最近，这项业务的运作水平本一直偏低：小额贷款平台2020年及2021年的收入分别只有人民币276,000元及人民币1,960万元，后来才迅速增长。上市科也注意到，小额贷款平台的客户数目同样是由2022年6月的8名迅速增加至聆讯当日的30多名，质疑何以2020年及2021年未见类似增长，以及2022年的急速增长能否维持。

38.

上市科特别提到该公司并无解释收入及客户何以突然增加，而这些增幅与委聘执行董事同期发生，恐怕该公司过分依赖执行董事的影响力才有这些增长。上市科质疑i) 执行董事（或其人脉）如何招徕新客户及令收入增加；及 ii) 增长能否维持，以支持该公司未来的财务表现。上市科于聆讯中进一步点出，尽管客户有所增加，只有30名其实一点不多。

39.

上市科进一步质疑该公司的业务模式。小额贷款平台将客户与放债人配对理论上只赚取单次服务费，而现有客户是否可反覆带来业务尚不清楚，若不，该公司又如何保持近月的收入增长。上市科又指，该公司就预测呈交的佐证文件不多，且就所呈列的数份协议而言，上市科质疑这些协议是否可依法强制执行，及该公司可从这些协议中赚取什么服务费。

40.

上市科认为，该公司的总资产人民币5,100万元（几乎全为现金或已付按金╱预付款╱其他应收款）将不足以支持该公司开展实质、可行及可持续的业务。

41.

因此，上市科仍然恐怕该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条。

上市覆核委员会的意见

42.

上市覆核委员会指其只需考虑该公司可有证明其已遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，因为根据第二次上市委员会决定及上市科的最新陈述，这是双方对该公司是否符合复牌指引持不同看法的唯一未决事项。

43.

经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市覆核委员会认为，直到覆核聆讯时，该公司已充分证明其业务是《GEM规则》第17.26条所述的实质、可行且可持续的业务，足以使其股份得以继续上市。

44.

上市覆核委员会指出，根据《GEM规则》第17.26(1)条，发行人「经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」《GEM规则》第17.26(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，而联交所将因应发行人的具体事实及情况个别评估。根据GL106-19提供的指引，上市覆核委员会注意到：

(i)	就放债业务而言，缺乏实质内容的业务模式为（其中包括）「业务规模极小，只有数名员工，客户极为集中，贷款组合亦甚小，主要都是短期及无抵押的贷款」（GL106-19第13(a)段）。
(ii)	此外，「联交所会根据行业规范来检视发行人的业务模式，包括：其业务是否在业内公司通常具备的合适基础设施（例如物业、厂房及设备、专利、富经验职员）以及程序及监控下经营；是否由业内专业人士管理；以及该业务的规模以及运作水平是否足以对应所需的上市费用」（GL106-19第17(i)段）。
(iii)	最后，「联交所一般会根据发行人当前的经营情况来评估其是否符合《上市规则》第13.24条[《GEM规则》第17.26条]，当中会参考其过往的业绩纪录。对于经营历史不长的新业务，联交所也会考虑其未来前景，包括其业务计划及预测。然而，发行人同样也需要具体及可信的业务计划及策略来支持其预测，例如，需要已签署的合约又或有关客户需求的其他佐证资料来支持其预测」（GL106-19第17 (ii) 段）。

45.

评估该公司的业务时，上市覆核委员会并不同意上市科指该公司并没有实质的业务：小额贷款平台由该公司多名具备相关资格及专业知识的员工营运。该公司的客户数目于2022年增至30名。此外，于2022财政年度，未经审核收入为人民币7,370万元，根据该公司，这笔收入来自贷款本金约人民币18至20亿元的服务费。因此总括而言，上市覆核委员会认为，该公司已证明其拥有足够的业务规模、所需员工人数、能产生收入的庞大贷款组合，且即使就客户数目而言，上市覆核委员会认为30名企业客户的数目虽则相对不多，但已不属于GL106-19第13(a)段的范围。因此，上市覆核委员会认为该公司具有实质的业务。

46.

为评估该公司业务是否可行及可持续，上市覆核委员会根据GL106-19第17 (i) 段，将该公司的业务模式与放债业务的行业规范作比较。上市覆核委员会指，放债业务一般按轻资产基准进行，员工人数相对较少，故此该公司的营运并无偏离行业常规。上市覆核委员会注意到，该公司已开发出小额贷款平台作为自有基础设施，亦认为该公司的员工（尤其是执行董事）似乎具备所需的专业知识，因为有赖这些员工，该公司才能够于2022财政年度大幅增长及发展。上市覆核委员会指2022财政年度的未经审核收入为人民币7,370万元，显示该公司已达到足够的营运规模。因此，上市覆核委员会不认为该公司的业务模式与业界基准的差异足以令人质疑其可行性或可持续性。

47.

上市覆核委员会进一步注意到，双方就该公司的业务是否为新业务各持己见。该公司表示已经营小额贷款平台一段时间，积累了专业知识确保其业务可持续，现有业务的业绩（2022财政年度产生了大量收入）亦可作支持。上市科则认为该公司经营小额贷款平台为一项新业务，因此要分析该公司业务是否可持续将取决于该公司按GL106-19第17(ii)段作出的预测。

48.

上市覆核委员会注意到，该公司于上市委员会及上市覆核委员会的程序中呈列了不同的预测。尤其是，其首先于6月备忘录呈列预测，其后又于8月备忘录更新预测，将估计收入较前者调高63%。上市覆核委员会进一步注意到上市科忧虑8月备忘录中的预测未能实现。其认为，于聆讯上，该公司已证明2022财政年度其能够大致实现8月备忘录的预测，因为其未经审核收入（人民币7,370万元）仅略低于8月备忘录的预测（人民币8,540万元）（但远高于6月备忘录，而该公司已因业务前景有所改善而上调数字）。随着该公司已透过现有业务计划展示其能够达到2022财政年度的预测数字，上市覆核委员会认为，根据8月备忘录，该公司应可达成2023财政年度的预测（约人民币9,300万元）。

49.

上市覆核委员会注意到上市科对该公司预测及业务计划的忧虑，即(i)该公司就2023年业务呈列的佐证文件不多； (ii) 该公司的客户未必会继续经平台借款而带来收入；及(iii) 过度依赖执行董事招揽生意可能影响到该公司业务的可持续性。上市覆核委员会承认这些都是合理的忧虑，但认为这行业的业务性质本就比较波动和反覆，有关的问题不见得与业内其他公司有何不同，亦未必比他们差很多。上市覆核委员会注意到，该公司于2022财政年度有所增长，而该公司亦打算扩大客源，包括个人客户。总括而言，上市覆核委员会认为，该公司即使如上市科所言对一项新业务进行预测为本的评估，该公司仍证明了其拥有可行及可持续的业务。

50.

最后，基于该公司经营的是轻资产业务并录得足够收入，上市覆核委员会认为该公司有足够资产支持其持续经营。

51.

就第二次上市委员会决定及上市委员会裁定该公司未能证明其拥有符合《GEM规则》第17.26条规定的可行及可持续业务而言，上市覆核委员会注意到，自第二次上市委员会决定起，该公司能够（透过2022财政年度录得的未经审核收入）证明其能够大致上达到2022财政年度的预测。因此，对于该公司业务的可持续性及该公司实现2023财政年度预测的能力，上市覆核委员会持不同意见。

52.

上市科于聆讯上向上市覆核委员会确认，其对该事件以及该公司及管理层诚信并无正在进行及未解决的合规调查，该公司就此亦透过行政总裁、独立非执行董事及公司秘书向上市覆核委员会确认。

53.

概括而言以及检视过所有相关事实及情况（包括上市科及上市委员会的关注）后，上市覆核委员会认为，该公司于聆讯时总体而言已证明其有如《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5所述具有实质且可行及可持续的业务。

决定

54.

上市覆核委员会因此决定推翻上市委员会于2022年11月17日函件所载，根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司上市地位的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度