2023年9月15日

宏海控股集团有限公司－上市覆核委员会

GEM上市委员会2023年6月16日发信通知宏海控股集团有限公司（该公司）将根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.14A(1)条取消其上市地位（GEM上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年9月15日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻GEM上市委员会决定，须根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于2011年4月20日在开曼群岛注册成立，并于2011年10月12日在GEM上市。该公司透过三家营运附属公司从事以下业务：

(a)	物流业务，包括干散货航运业务（2015年开始；2021年起暂停）以及物流服务业务（租赁及分租货仓及货运代理）（2021年暂停营运，但同年稍后恢复）（物流业务）；及
(b)	于香港及中国营运主题娱乐中心以及于商场及其他娱乐场所营运主题活动的业务（娱乐业务）。

由于新冠病毒疫情及中美贸易战，该公司股份在GEM上市委员会裁定该公司未能遵守《GEM规则》第17.26条后于2022年5月17日暂停买卖。GEM上市委员会认为（其中包括）：

(a)	物流业务（该公司于2017年财政年度至2021年财政年度的主要收入来源）并非实质、可行及可持续的业务；
(b)	物流业务的客源颇为集中。于2017财政年度至2021财政年度，最大客户占总收入的21%至63%，五大客户占总收入的66%至92%；
(c)	总收入由2017财政年度的1.922亿港元大跌至2020财政年度的4,480万港元，而该公司于2021财政年度并无录得任何收入。期内，该公司不是亏损就是只有微利，而这个情况并非暂时的倒退。
(d)	物流业务的两个范畴（干散货航运及物流服务业务）于2021年时曾经暂停，其后仅物流服务业务重新投入运作，但业务量甚低，业务预测规模亦很小，且没有什么能佐证该预测的证据。
(e)	娱乐业务规模很小，当时亦无业绩纪录。
(f)	整体而言，该公司并无具体计划大幅提升盈利能力及确保业务可持续营运。

于停牌后，上市科对该公司施加复牌前须于2023年5月16日或之前达成的条件（「复牌指引」），其中包括该公司须：

复牌指引1	证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作及资产的规定
复牌指引2	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况。

2023年5月，该公司提交复牌建议，确认（其中包括）其并无计划重新开始干散货运输，反而是专注于物流业务的物流服务业务，并有意扩展娱乐业务。

2023年6月16日，GEM上市委员会裁定该公司未能符合《GEM规则》第9.14A条的复牌条件，遂决定取消该公司的上市地位。该公司于2023年6月28日申请要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会决定。

2023年9月7日，该公司自行就（其中包括）其物流业务及娱乐业务的发展刊发公告。

适用《上市规则》条文及指引

《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：-

(3)	联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4)	联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」

《GEM规则》第17.26(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条的附注订明：

《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。

《GEM规则》第9.14及9.14A(1)条规定，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。

GEM上市委员会的决定

10.

于GEM上市委员会决定中，GEM上市委员会裁定该公司未能证明其已遵守《GEM规则》第17.26条，当中提及以下问题（其中包括）：

11.

就物流业务而言：(i) 2020年下半年，该公司物流业务的营运方式开始转为以服务为本，而该业务于2021年时曾经暂停，到2022财政年度才再度录得收入，意味着该业务营运时间尚短；(ii) 整体经营活动颇低，2022财政年度及2023财政年度仅分别签订了9份及16份货运远期合约；(iii) 客源极度集中，因为该公司只有一名客户Qingdao Sino Far East Shipping Agency Company Limited (Qingdao Sino)，过度依赖一名客户令人忧虑其业务是否可持续；及(iv) 业务计划并不具体亦不可信。

12.

就娱乐业务而言：(i)该业务经营规模很小，2022财政年度及2023财政年度录得分部亏损；(ii) 在香港营运的中心已缩减规模，而在中国营运的中心仅维持了10个月，迄今为止收入甚微，且预期未来收入不大；及(iii) 其他计划（包括品牌推广等）仍十分初步，有待进一步磋商。

13.

就资产而言，GEM上市委员会认为该公司并无足够的资产使其业务在拥有实质、可行及可持续的资产下营运。

14.

GEM上市委员会认为该公司未能于复牌期限（2023年5月16日）前符合复牌指引，因此决定根据《GEM规则》第9.14A条将该公司除牌。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

15.

该公司表示其有足够的业务运作及拥有相当价值的资产，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合继续上市。其进一步表示，上市覆核委员会应推翻GEM上市委员会的决定而允许其复牌。

16.

就业务状况而言，该公司的陈述包括以下各点。

财务业绩

17.

该公司表示，正如其截至2023年3月31日止年度的经审核财务报表所披露，其2022╱23财政年度的收入逾9,000万港元，毛利亦超过1,000万港元。该公司表示，这些业绩较2021╱22财政年度增长近一倍，尤胜停牌之前，可见该公司经营的是颇大规模的业务，尤其是与其他GEM上市公司。2023╱24财政年度首五个月，该公司指其收入及毛利（均未经审核）分别超过4,000万港元及达700万港元。

18.

对于2023╱24财政年度及2024╱25财政年度，该公司预测每年收入约1.52亿港元，毛利分别3,100万港元及2,700万港元。该公司指，首五个月的财务业绩，连同其业务计划以及已签署的协议及谅解备忘录，足以佐证这些预测。

营运——物流业务

19.

该公司解释，物流业务最初包括船舶租赁营运及物流服务。该公司于疫情期间暂停了业务一段时间，其后并无重新开展船舶租赁业务，只重启了物流服务业务。自此，物流业务仅专注于物流服务，但成绩依然正面，该公司指其2021╱22财政年度及2022╱23财政年度分别能录得分部收入3,777万港元及7,377万港元，并且有盈利，同期分部毛利由320万港元增至500万港元。

20.

至于上市科关注到该公司依赖一名客户（即Qingdao Sino）及物流业务缺乏业绩纪录，该公司强调其自2015年起便以类似形式开展物流业务，仅在疫情期间暂停营运。同样地，该公司在这八年间一直与Qingdao Sino有往来，该公司认为这足以证明其业务是可持续的业务。于聆讯上，该公司承认其与Qingdao Sino之间有相互董事职务关系，该公司董事会一名成员来自Qingdao Sino，又进一步表示近期已订立谅解备忘录，确定延长其与Qingdao Sino的业务往来至2025年7月16日。

21.

该公司表示，物流业务多元化计划亦有所进展：(i) 于2023年3月已开展黑河至俄罗斯的陆路及铁路运输业务；及(ii) 于2023年7月已开展由台湾至菲律宾的进出口航线。这些新服务已带来约500万港元的收入。连同进一步使物流业务的客户更多元化及扩展娱乐业务的计划，该公司预期将能够逐步减少对Qingdao Sino的依赖，把来自Qingdao Sino的收入占比减至约50%。

营运——娱乐业务

22.

该公司表示其于2019年左右开始考虑如何令业务更多元化，当时其发现经营娱乐业务是一个可行发展方向，公司可以与大型国际品牌合作，经营主题娱乐中心或提供主题活动娱乐。随后，该公司便于香港开设主题娱乐中心，2023年5月及2023年8月起亦分别于惠州及宝安经营主题娱乐中心。该公司表示，于聆讯时，这些娱乐中心的发展不俗，表现超乎预期，每日接待客户多达100人次。

23.

凭借与大型国际品牌合作举办娱乐活动的经验，该公司开始涉猎于不同类型场所（不仅包括购物商场╱商店，亦包括澳门的大型娱乐场所）举办一次性的娱乐活动。为迎合澳门娱乐事业对多元化发展、吸引更多非博彩娱乐的需求，加上该公司主席何超蕸女士的经验及人脉，该公司将此方向视为其娱乐业务的独特机遇。该公司指已与五个国际品牌订立特许权，并已租用多个场地（包括澳门场地）安排各种主题娱乐活动。在成功合作的基础上，该公司亦计划将主题娱乐中心业务扩展至澳门。

资产

24.

该公司表示，于2023年3月31日，其总资产为4,100万港元，净资产为2,350万港元，净流动资产为1,871万港元。于聆讯之时，该公司留有现金2,500万港元。根据该公司，由于物流业务及娱乐业务均是轻资产业务，主要成本来自员工薪金，故这笔款项足以持续支持其营运。

25.

总括而言，该公司认为其业务是可持续及可行的业务，尤其是与其他GEM公司相比，因为其有足够收入及溢利，并已采取措施令业务及客源更多元化，确保可作进一步发展。该公司亦强调自身并无负债，也获核数师证明其营运状况良好。在此基础上，该公司认为其已全面遵守复牌指引，应该获准恢复买卖。

上市科的陈述

26.

上市科表示，该公司未能证明其遵守《GEM规则》第17.26条，因此，GEM上市委员会决定应予维持。

27.

首先，尽管知悉该公司已成功提升收入并产生毛利，上市科注意到整体而言该公司于2022╱23财政年度仍录得亏损。

28.

就该公司的物流业务而言，上市科注意到该业务于2022╱23财政年度产生收入7,377万港元。但是，上市科还是十分关注物流业务是否实质、可行及可持续的业务，因为该业务仍然非常依赖单一名客户（Qingdao Sino），且物流业务的扩展及多元化计划仍处于初步阶段。

29.

上市科指出，该公司仍然极度依赖Qingdao Sino，但双方仅订有一份不具法律约束力的谅解备忘录，当中预期产生的收入占2023╱24财政年度及2024╱25财政年度各年的预测分部收入总额逾七成。唯一的另一名客户是新客户，也没对销售额作任何承诺。就此，上市科指2023╱24财政年度及2024╱25财政年度的预测收入（分别为9,089万港元及1.05亿港元）并不可信，因为并无具法律约束力的合约、已承诺的订单或可见的客户需求支持这些数字。物流业务的其他业务计划仍处于初步阶段，预计规模不大。

30.

就娱乐业务而言，上市科认为业务规模仍然较小，指主题娱乐中心（尤其是位于中国内地的）近期才开始营运，而扩展至主题活动的计划现时仍属初步。因此，上市科指该公司对娱乐业务的收入预测并不可信，因为很大程度上要取决于多个仍处于初步阶段的项目能否成功营运。

31.

上市科并不认为该公司拥有足够资产经营实质、可行及可持续的业务。

上市覆核委员会的观点

32.

上市覆核委员会指出，于2023年5月16日补救期届满时，该公司股份尚未恢复买卖，于聆讯时亦继续停牌。该公司表示已全面遵守复牌指引，因为其已证明能符合《GEM规则》第17.26条，拥有足够的业务运作及资产水平。上市科不同意该公司已证明其能符合复牌指引1 /《GEM规则》第17.26条之说。因此，上市覆核委员会须要评估的是，于聆讯之时，该公司是否已证明其业务是可持续及可行的业务及已重新遵守复牌指引而应获准恢复买卖。

33.

上市覆核委员会认为，评估该公司可有遵守《GEM规则》第17.26条为定性测试，并知道GEM上市委员会决定中就该公司业务的实质、可持续性及可行性以及最终是否符合《GEM规则》第17.26条所提出的若干关注，而上市覆核委员会于进行评估时已考虑这些问题。

34.

首先，上市覆核委员会指出，其能够阅览该公司2022╱23财政年度的经审核业绩及2023╱24财政年度首五个月的未经审核财务业绩（于GEM上市委员会决定时尚未发出），当中显示该公司大部分业务自疫情期间暂停以来已取得重大进展。该公司于2022╱23财政年度录得收入约9,100万港元及毛利1,100万港元。2023╱24财政年度首五个月，该公司录得收入超过4,000万港元及毛利700万港元，可见该公司于2023╱24财政年度的业绩可能会胜过2022╱23财政年度，而据该公司所述该财政年度的财务业绩已超过暂停营运前任何一年。

35.

尽管知道《GEM规则》第17.26条符合与否为定性测试，但上市覆核委员会还是考虑了该公司指其财务业绩胜过众多GEM发行人的陈述。上市覆核委员会亦认为，该公司不一定要有纯利才能符合《GEM规则》第17.26条。事实上，GEM的上市申请资格里从来没有包括申请人营业纪录期必须录得盈利。

36.

至于该公司物流业务及娱乐业务这两项业务的实质、可持续性及可行性，上市覆核委员会注意到以下各项：

(a)	就物流业务而言，上市覆核委员会注意到，该业务于2022╱23财政年度的收入稳步上扬至7,380万港元，并于过去两个财政年度产生分部溢利，上市覆核委员会亦已考虑GEM上市委员会对物流业务营运历史尚短、过度依赖一名客户及该公司所提呈业务计划的可行性等关注事项。
(b)	上市覆核委员会指其能够阅览该公司及后提交的陈述及澄清。尽管该公司已终止船舶租赁（租赁业务录得亏损，这个决定也无可厚非），但物流服务业务于疫情期间短暂停运后已重新开展。作为物流服务业务的一部分，该公司继续与Qingdao Sino合作，双方合作已经八年。该公司亦解释，其与Qingdao Sino除了是长期有业务往来外，双方之间亦有派员出任对方董事，令两者业务关系进一步巩固。最后，上市覆核委员会亦注意到该公司进一步确认，与Qingdao Sino的现有协议已延长至2025年年中。除与Qingdao Sino的业务关系外，该公司还就其尝试令物流业务更多元化的计划提交进一步资料，包括开展往俄罗斯及台湾的新运输服务，并已产生500万港元收入。
(c)	根据上一分段概述的进一步资料（于GEM上市委员会决定时并不存在），上市覆核委员会认为，该公司已充分解释物流业务其实是八年前已开始经营的业务之延续，加上该公司计划令物流业务更多元化，以及与Qingdao Sino的紧密联系，释除了过度依赖Qingdao Sino作为物流业务主要客户的隐忧。
(d)	就娱乐业务而言，上市覆核委员会注意到，截至2022╱23财政年度，该分部的收入（1,720万港元）占该公司总收入约20%。此外，娱乐业务于2022╱23财政年度产生分部溢利。
(e)	加上现在有最新的经审核数字可以佐证，上市覆核委员会认为娱乐业务属实质业务。上市覆核委员会亦提及该公司后来就扩展娱乐业务至在购物商场及娱乐场所举办主题活动（尤其是在澳门）所提交的资料，都是先前并未提交予GEM上市委员会。上市覆核委员会认为，根据该公司于娱乐行业的经验及知识，以及主席的人脉及家族关系（尤其是在澳门），该公司发展娱乐业务的计划属可信、可行及可持续。事实上，该公司最新的财务业绩便显示该公司已从娱乐业务录得收入及分部溢利。
(f)	因此，上市覆核委员会认为，该公司后来进一步提交的资料已充分释除GEM上市委员会对该公司娱乐业务是否可行的顾虑。

37.

上市覆核委员会知道该公司于聆讯时尚有现金储备约2,500万港元，且并无债务。上市覆核委员会认为，基于该公司的轻资产业务模式，该公司已证明其具有相当价值的资产支持其营运，符合《GEM规则》第17.26条。上市覆核委员会亦注意到该公司一直按时刊发经审核业绩及其他中期或季度业绩而没有任何审核问题，亦无被指控违反《上市规则》、其他法律或法规。

38.

总括而言，上市覆核委员会认为，根据最新的财务业绩以及该公司后来呈交上市覆核委员会及于聆讯上作出的进一步陈述及解释，该公司已证明其业务属《GEM规则》第17.26条所述的实质、可行及可持续业务。上市覆核委员会进一步裁定，GEM上市委员会的关注已得到充分解决。因此，上市覆核委员会认为该公司已符合复牌指引1。为免生疑问，上市覆核委员会亦裁定该公司已遵守复牌指引2。

议决

39.

上市覆核委员会因此决定推翻GEM上市委员会的决定，即不会根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。