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2023年7月7日

亚洲资产（控股）有限公司 – 上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2023年4月6日发信通知亚洲资产（控股）有限公司（「该公司」）将根据《GEM上市规则》（「《GEM规则》」）第9.14A(1)条取消其上市地位后，该公司对该决定（「上市委员会决定」）提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年7月7日就此进行聆讯（「聆讯」）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.

该公司股份于1999年12月16日在GEM上市。截至聆讯当日，该公司主要从事提供以下服务的业务：
 

(i)企业顾问服务及私募股权管理服务（「谘询业务」）；及
 
(ii)传统媒体及互联网媒体内容设计服务（「媒体业务」），当中亦包括于2021年4月开展的业务，涉及透过关键意见领袖发展互联网销售及营销业务（「关键意见领袖业务」）——关键意见领袖业务透过不同业务模式进行，全部涉及线上销售和宣传推广以下货品：(i)向供应商采购的货品（付以服务费）（「交易模式」）及(ii)由该公司根据授权生产的货品（「生产模式」）。
 
2.2021年6月25日，上市科以该公司主要业务（谘询业务）已萎缩一段时间，加上该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条为由，决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。GEM上市委员会维持该决定。 
 
3.2021年12月24日，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，而该公司股份于同日暂停买卖。上市覆核委员会在作出决定时对谘询业务转差以及媒体业务经营历史不长、同业竞争激烈的情况有疑虑，并认为该公司未能证明其能维持《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作及相当价值的资产。 
 
4.

停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
 

复牌指引1证明其符合《GEM规则》第17.26条所规定拥有足够业务运作或资产的要求
 
复牌指引2向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况
 
5.2023年2月3日（补救期届满后），该公司核数师辞任。该公司于2023年3月14日宣布其未有聘请新的核数师，因此不会于规定的期限（2023年3月31日）前刊发2022财政年度经审计业绩1。该公司于2023年6月委聘新核数师。于聆讯时，该公司尚未刊发2022财政年度经审计业绩及2023财政年度第一季业绩（「未公布业绩」）。 
 
6.2023年4月6日，GEM上市委员会决定取消该公司上市地位。2023年4月18日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
7.

《GEM规则》第9.01及9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：-
 

(3)联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
 
(4)联交所认为发行人或其业务不再适合上市…」
 
8.《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条附注规定：
 
 《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。 
 
9.《GEM规则》第9.14及9.14A(1)条规定，联交所可在任何情况下（包括但不限于第9.04条所载者）及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。第9.14A(1)条亦规定，联交所可将已连续停牌12个月的证券除牌。
 
上市委员会的决定
 
10.在上市委员会决定中，GEM上市委员会裁定（其中包括）：(i)该公司未有刊发最新财务业绩，亦不保证若其刊发2022年度业绩，当中不会有审计修订意见。至于该公司符合复牌指引的情况，GEM上市委员会裁定该公司未符合复牌指引1，因为(i)在未刊发经审计业绩的情况下，无从评估该公司的营运状况；及(ii)无论如何，该公司未能证明其有足够业务运作和资产支持其谘询业务及媒体业务。 
 
11.GEM上市委员会认为该公司未能于复牌期限2022年12月23日前符合复牌指引，因此决定根据《GEM规则》第9.14A条将该公司除牌。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
12.该公司虽承认其尚未能刊发未公布业绩，但表示以其2021财政年度最新经审计业绩中反映的财务表现转差的情况来判断其不符合《GEM规则》第17.26条，而忽略其2022财政年度最新未经审计业绩，实属不公道。 
 
13.以下为该公司于聆讯时就其状况提出的部分观点。
 
未公布业绩
 
14.该公司表示，尽管其已作出安排配合前核数师工作，但前核数师于2023年2月3日因（其中包括）人员配置问题辞任。该公司表示其于2023年6月委聘国富浩华（香港）会计师事务所有限公司为新核数师。该公司进一步表示，其已与新核数师一同处理审计前的尽职审查事宜。该公司一开始预期会于2023年6月底刊发未公布业绩，结果聆讯时仍未刊发。
 
复牌指引1 – 符合《GEM规则》第17.26条
 
15.该公司表示其财务表现已大幅改善，并预期2023财政年度会进一步增加收益并获利。 
 
16.该公司表示，就2022财政年度而言，其未经审计业绩反映该公司谘询业务及媒体业务的最新业务模式，尤其是(i)该公司参与了一系列谘询顾问项目；(ii)其已设立适当的环境来发展媒体业务，该业务已成功转型；及(iii)其营运现金流状况有好转，并有足够业务运作。该公司进一步表示，未经审计业绩显示该公司录得(i)稳健收益8,900万港元，毛利率59%；(ii)净股本权益状况170万港元（尤其是相较于2021财政年度的负资本状况530万港元）；(iii)税后纯利（待审计）400万港元（2021财政年度：亏损1,600万港元）；及(iv)给投资者的回报率235%。
 
17.就2023财政年度而言，该公司预期谘询业务及媒体业务将录得约1.4亿港元的收益。就预期溢利而言，该公司根据2023财政年度纯利率（6至10%），预测税后纯利约800万至1,400万港元。就资产而言，该公司表示其主要股东已承诺向该公司注资至少1,300万美元，以让该公司维持足够资产而能够继续上市。 
 
18.至于主要业务的营运状况，该公司解释如下：
 
 营运状况 – 谘询业务
 
19.该公司表示，评估任何收益下跌均须比照整体市况，并指出香港其他企业顾问公司在2022年表现均不理想。该公司呈交了一个名单，列出六名上市发行人，当中大部分于2021至2022财政年度均有收益下跌的情况。该公司辩称，正因如此，其谘询业务转差其实与一般市况一致。
 
20.至于该公司在谘询业务中提供的企业顾问服务，该公司表示其订立了六份谘询协议，相关工作正在进行中，并已在2022财政年度及2023财政年度第一季确认可观的收益。该公司预期上述协议会于2023财政年度内带来进一步的收益。此外，该公司亦提及其正就其他项目持续进行磋商，例如有涉及为有关商业房地产发展的债务重组计划提供顾问或谘询服务的项目，而该公司预期有关项目每年将带来人民币1,000万元的收益。 
 
21.最后，该公司指出，过去三年其在香港登记了三家有限合伙基金，预期日后可从中累积可持续及稳定的管理费收益。
 
 营运状况 – 媒体业务
 
22.该公司表示其于过去两年一直致力发展媒体业务的现有架构。尽管该公司尚未刊发未公布业绩，其表示其新核数师已审阅未经审计财务业绩。该公司表示，就此而言，媒体业务于2022财政年度录得约7,320万港元的收益，且根据最新数字，该公司媒体业务于2023年1月1日至2023年5月3日期间进一步录得约人民币1,200万元的销售额。同时，根据2022财政年度管理账目，该公司于2022年12月31日录得约1,790万港元的存货。
 
23.该公司表示，其预期媒体业务将于2023财政年度录得不少于人民币1亿元的收益。
 
上市科的陈述
 
24.上市科表示该公司未能证明其符合《GEM规则》第17.26条，且宣布延迟刊发第一季业绩，刊发日期尚待公布。就此而言，上市科表示应维持上市委员会决定。
 
未公布业绩
 
25.上市科始终认为，该公司仍未能刊发未公布业绩已经违反《GEM规则》。上市科表示，该公司能否在短期内刊发业绩仍成疑，因为(i)该公司已一再延迟刊发有关业绩；(ii)该公司在临近聆讯时才委聘新核数师；(iii)刊发未公布业绩的具体日期尚未确定；及(iv)该公司未能保证未公布业绩刊发后不会被发出任何无法表示意见声明。 
 
26.就2022财政年度（未经审计）管理账目（「2022财政年度账目」）而言，上市科指出，该公司提供了两份不同版本的2022财政年度账目，一份于2023年3月7日提交（已于2023年4月3日交予GEM上市委员会，以供其于2023年4月6日的GEM上市委员会聆讯上考虑），另一份于2023年5月11日提交，以供上市覆核委员会于覆核程序中作考虑。上市科表示，相较于2023年3月7日的版本，2023年5月11日的版本载有多项未有说明的调整，因此当中的未经审计总收益约8,900万港元及纯利410万港元是否真实和公正反映该公司表现均成疑。上市科指出，上述纯利数字是在作出以下两项没有解说的调整后所得出数字：将融资成本由450万港元调整至80万港元，以及将出售附属公司的一次性收益由130万港元调整至400万港元。
 
复牌指引1 – 符合《GEM规则》第17.26条
 
27.上市科表示，该公司未能证明其有足够业务运作及资产，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。上市科坚称(i)鉴于未公布业绩仍未刊发，该公司并无足够及可靠的财务资料可供评估其营运及财务状况；及(ii)无论如何，该公司未能提供足够的资料来证明其业务可行及可持续。
 
 营运状况 – 谘询业务
 
28.上市科表示，自2022年下半年起，谘询业务的重心已由一般企业顾问服务转移至房地产顾问服务，因此营运历史只有短短一年左右。就此而言，加上2022财政年度录得的非重大未经审计收益1,500万港元，上市科认为谘询业务的营运模式始终较小，因此并非可行及可持续的业务。上市科进一步指出房地产顾问服务的客户高度集中，该公司仅与四名客户订立了四份谘询协议。上市科亦表示，有关协议的总合约金额逾70%均只来自一项谘询协议／一名客户。 
 
29.此外，上市科表示房地产顾问服务业务的合约金额能否确认为收益及（若可以）何时可作确认均不得而知。上市科表示，该公司似乎在很大程度上递延了预期中的收益确认。基于上述理由，上市科仍认为谘询业务并非可行及可持续。上市科表示其认为2021及2022财政年度谘询业务收益减少并非由新冠肺炎疫情直接造成（或根本不是由此造成）。
 
 营运状况 – 谘询业务
 
30.上市科表示，传统媒体业务及以买卖模式进行的关键意见领袖业务的收益一直不多，2022财政年度分别仅录得60万港元及420万港元的收益。 
 
31.上市科声称，关键意见领袖业务最近由买卖模式转向生产模式，似乎是为了解决前核数师对于在交易模式下，会计准则仅允许该公司将净服务费（而非总销售额）（或利润率）确认为收益的疑虑。上市科始终关注的是，在没有经审计业绩加上新任核数师未有提供保证下，生产模式的收益确认方法是否符合会计准则。因此，上市科表示该公司2022财政年度账目中生产模式录得的收益6,900万港元（占2022财政年度总分部收益93.5%及该公司总收益78%）及毛利350万港元均并不可靠。上市科指出，基于2022财政年度账目中未经说明的调整，分配予生产模式的营运开支及融资成本并不明确，因此生产模式的整体盈利能力尚不清楚。最后，上市科指出生产模式的营运历史只有短短一年左右，并质疑该公司董事在生产方面是否有足够的相关经验支持生产模式的营运，尤其是产品设计上该公司似乎须依赖授权者，所委聘的承包商及原材料供应商均与授权者所聘用的相同。
 
32.上市科表示，在生产模式下本该由该公司提供原材料和生产资金，但由于该公司没有足够的资金营运生产模式，结果却是由授权者授出贷款来提供有关资金。上市科进一步表示来自有关贷款的融资成本损害了媒体业务的可持续性。上市科指出，贷款协议将于2023年8月到期，会否续期仍不清楚，该公司日后如何为生产模式融资亦不得而知。
 
33.就2022财政年度生产模式未经审计收益6,900万港元可否维持而言，上市科指出，在2023年首四个月，媒体业务整体仅录得人民币1,200万元的收益（未经审计）。根据首四个月的未经审计业绩及对生产模式整体的疑虑，上市科表示媒体业务预测2023财政年度可录得至少人民币1亿元背后既无业务的往绩纪录支持，也没有具体而可信的业务计划（能提供已签署合约及可观客户需求而作出预测）支持。 
 
34.基于上述理由，上市科继续认为生产模式以至媒体业务并非可行及可持续，因此该公司并未符合复牌指引1。
 
 资产 
 
35.上市科表示该公司资产似乎并不足以抵销其开支，并指出该公司在2022财政年度仅录得1,200万港元的现金，但同时亦录得开支逾4,600万港元。 
 
36.上市科表示，该公司虽计划进行股权集资及向其主要股东取得财务资助，但该计划仍在初步阶段，在聆讯时尚未确定。具体而言，上市科质疑该公司股东代表（谢先生）能否按计划注资1,300万美元，因为(a)目前只有其中300万美元的资金来源证明；及(b)谢先生有人民币3,000万元的资产被中国法院充公。上市科亦表示，该公司并未有说明若能取得有关资金将可如何帮助该公司业务转型为可行及可持续的业务。
 
复牌指引2 – 披露所有重大资料
 
37.上市科表示该公司是否符合复牌指引2需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，该公司并不符合复牌指引2。
 
未明确申请延长补救期
 
38.上市科表示该公司并未明确申请将补救期延长至某个特定期限，但同时表示该公司其实无论如何也无权延长补救期，因为该公司未符合的复牌指引所涉及的实质性问题未能解决，因此其情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」（按此，该公司有责任证明其已在实质上采取足以确定其能复牌的行动）。
 
上市覆核委员会的意见
 
39.上市覆核委员会指出该公司并未于复牌期限2022年12月23日前复牌，且实际上直至聆讯当日仍未复牌，因此根据《GEM规则》第9.14A(1)条已可以取消该公司的上市地位。 
 
40.由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据延长该公司的补救期。上市覆核委员会指出，该公司并未就其计划中可以复牌（并给委员会据以考量是否准其延长补救期）的时间提出一个确实日期，而仅提到其需要多几个月的时间来完成未公布业绩的相关工作并刊发有关业绩。 
 
41.上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。就此而言，GL95-18第22段订明上市委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
 
42.

最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：
 

a.该公司自2021年12月24日起停牌。补救期于2022年12月23日结束。因此，该公司在聆讯时已停牌逾18个月，即补救期届满后逾6个月。
 
b.上市覆核委员会认为该公司仍未就刊发未公布业绩采取实质性的行动，因为(i)该公司刚刚才委聘新核数师；(ii)该公司一再延迟刊发未公布业绩；及(iii)未公布业绩何时能刊发、刊发后是否不会有审计问题或被发出无法表示意见声明均仍不清楚，尤其是该公司根本没有提供具体的时间表。
 
c.由于未公布业绩尚未刊发，上市覆核委员会无法可靠评估该公司的业务及其遵守《GEM规则》第17.26条的情况，尤其是上市覆核委员会注意到并同意上市科对该公司提供的2022财政年度账目中的未经审计财务业绩的可靠性提出的高度疑虑，包括(i)是否已适当确认收益；及(ii)不同版本的2022财政年度账目之间没有说明清楚的调整。
 
d.上市覆核委会指出，除有关2022财政年度账目可靠性的整体疑虑外，该公司无论如何也只录得410万港元的纯利，若不计算来自出售附属公司的一次性收益400万港元，其实纯利只有10万港元。因此，上市覆核委员会指该公司停牌18个多月以来，其（未经审计）财务业绩未见实质改善。
 
e.就该公司业务而言，上市覆核委员会指出谘询业务规模仍不大，其对房地产顾问方面的新业务重心的往绩纪录以及谘询业务现有小量合约的递延收益确认均有疑虑。 
 
f.媒体业务方面，上市覆核委员会注意到上市科对买卖模式及生产模式的收益确认有否获适当处理有疑虑（仍须待刊发经审计业绩后才可确认）。此外，上市覆核委员会亦同意上市科对媒体业务能否持续盈利的疑虑，因为该公司成本水平高而资产水平低，意味该公司须依赖贷款和融资来营运生产模式（而这又涉及融资成本）。 
 
g.至于该公司呈交的预测，上市覆核委员会指出该公司往绩纪录并不能支持有关预测，因为（尤其是）生产模式是该公司业务最近才加入的新模式，且该公司亦没有任何根据已签署合约及可观客户需求作出预测的具体而可信的业务计划可支持上述的预测。最后，上市覆核委员会指出，该公司媒体业务于2023年首四个月仅录得人民币1,200万元的未经审计收益，按比例计算似乎远低于其2023财政年度目标分部收益人民币1亿元。 
 
h.就该公司的注资计划而言，上市覆核委员会指出该计划在聆讯时仍在初步阶段。上市覆核委员会进一步同意上市科对于总金额1,300万美元当中只有300万美元有资金来源证明，且该公司主要股东代表（谢先生）有人民币3,000万元的资金被中国当局充公一事的疑虑。由此观之，该公司注资计划到底是否仍可行已不得而知。所以，总括而言，上市覆核委员会同意上市科对该公司资产是否足以支持其持续营运的疑虑。 
 
i.上市覆核委员会认为该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条的规定（即复牌指引1），亦未能证明其可于短期内符合有关规定。 
 
j.由于该公司未能证明其符合复牌指引1，未公布业绩也仍未刊发，该公司亦未能证明其符合复牌指引2。
 
43.上市覆核委员会确认其在评估是否存在特殊情况时，并不仅参考GL95-18第22段的陈述。然而，经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况。上市覆核委员会特别指出，该公司能否遵守《GEM规则》第17.26条明显成疑，同样地，有关刊发未公布业绩的实质性行动方面亦明显有疑虑。由于该公司未能足够确定地证明其若获延长补救期便可于短期内复牌，因此上市覆核委员会认为这并非可延长该公司补救期的情况。为免生疑问，上市覆核委员会认为，该公司提及的其业务在2022财政年度遇到的各项困难及／或疫情带来的影响，皆不是足以让上市覆核委员会根据GL95-18或其他规定延长该公司补救期的理由。
 
决定
 
44.因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 
1 该公司的年结日为12月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。