2023年3月28日

中海重工集团有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2022年12月23日发信通知中海重工集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年3月28日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司为于百慕达注册成立的公司，其股份自1995年4月6日起于联交所主板上市。

该公司主要从事以下业务：

(i)	自2008年起提供造船及修船服务（造船业务）。由于财政上的掣肘，造船业务于2017年采用新业务模式，包括(i)提供船舶改造服务，及(ii)将该公司的土地和工厂用作为码头和仓储设施（新业务模式）；
(ii)	自2017年起从事制造及销售船用钢结构及配件、航海设备、采矿设备、桥梁及建筑钢结构（钢结构业务）；及
(iii)	自2015年起从事停车设备的生产及销售，投资、运营、管理停车场以及汽车电子业务（智能停车业务）。

由于该公司一直未能刊发截至2020年12月31日止年度¹的经审核全年业绩（2020经审核业绩），其股份于2021年4月1日暂停买卖。在关键时刻，该公司的核数师华融（香港）会计师事务所（核数师）要求提供更多资料，包括有关(i)该公司的债务及(ii)某些资产的估值及金融资产的预期信贷亏损的资料。

根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能在2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所可将其股份除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	刊发所有《上市规则》规定刊发而尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2	证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引4	公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。

其后，该公司于2022年9月30日刊发其经审核业绩，包括2021财政年度的全年业绩（「2021年度业绩」）。该公司的核数师就（其中包括）以下事项发出无法表示意见声明（「无法表示意见声明」）：(i)有关持续经营的重大不确定因素（审核问题一）；及(ii)一艘未出售船舶（未出售船舶）账面值之范围限制（审核问题二）。

2022年12月23日，上市委员会决定将该公司除牌。2023年1月5日，该公司要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

2023年3月27日（即聆讯前一日），该公司宣布未出售船舶的拍卖延至2023年4月进行。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

10.

GL95-18第12段更确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

11.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下上市委员会才会延长补救期，例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

12.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

13.

指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的决定

14.

2022年12月23日，由于该公司未能于规定的18个月期限内符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：

(i)	复牌指引1（处理审核修订意见）— 虽然该公司已刊发所有之前未公布的财务业绩，但核数师就2021年度业绩发出无法表示意见声明及审核修订意见，导致该公司的股份仍根据《上市规则》第13.05A条暂停买卖。
(ii)	复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）— 该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市委员会认为该公司的三个业务分部的业务稀少，其整体业绩倒退并非因短暂经济低迷造成。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

15.

该公司在书面陈述中承认自己于复牌期限或聆讯时均尚未能遵守复牌指引，并就其达成复牌指引的进度陈述如下：

复牌指引1：处理审核修订意见

16.

就无法表示意见声明而言，该公司表示，就审核问题二，核数师认为，如未出售船舶可于2022财政年度全年业绩刊发之日（2023年3月31日）或之前透过公开拍卖出售，此问题即可解决。然而，根据该公司日期为2023年3月27日的公告，该公司承认并预期未出售船舶的拍卖将会延迟，很可能延至2023年4月才进行，然后再两个月后出售交易才全面完成。

17.

就审核问题一而言，该公司指联交所已修订《上市规则》，如无法表示意见或否定意见只涉及持续经营事宜，则停牌规定将不适用。因此，该公司认为，只要解决了审核问题二，其经审核业绩中便不会再有任何无法表示意见声明。

复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条

18.

基于以下理据，该公司认为自己已符合《上市规则》第13.24条。

营运

19.

首先，该公司声称，根据已更新的2022财政年度未经审核管理账目，其收益达人民币4,470万元，毛利约人民币1,750万元。该公司虽然确认2021财政年度录得毛亏损，但辩称有关亏损只是因若干属「一次性」项目的撇销所致，否则毛利应达1,200万港元。就上市科指该公司的业务于2022年9月至12月进一步倒退、造船业务只产生人民币200万元的收益，该公司于聆讯中解释，那是由于新冠疫情期间须间歇性关闭设施，令其无法经营业务。

20.

就该公司的持续业务经营而言，该公司提交了其某些业务计划的概要，包括（但不限于）就建造两艘船舶的合约进行磋商，但承认该合约尚未落实。该公司也提述其打算与另一间公司订立合营企业协议，共同建设并经营一个散货码头，为此该公司将付出土地使用权作为其于合营企业拥有的51%股权的出资。该公司亦表示预期其船舶维修及改装业务能创造收益。

21.

就该公司的收益预测而言，该公司于其最近期提交的文件中估计将于2023、2024及2025财政年度分别录得人民币2.03亿元、4.03亿元及6.42亿元的收益。该公司表示，基于此收益预测，预期2023、2024及2025财政年度将分别产生人民币约7,400万元、1.05亿元及1.76亿元的毛利。但该公司于聆讯中承认，其收益预测只有一部分是基于已签订的订单或合约，而其余则基于不具约束力的框架协议或管理层的预测。

资产

22.

该公司承认其处于净负债状况，但表示正与债权人进行沟通。该公司进一步强调其现时的土地所有权，包括约130万平方米的船坞、占地超过30万平方米的生产及加工厂、面积为150万平方米的内湖及长逾1公里的长江岸线。最后，该公司亦表示正与两名准投资者进行磋商，研究订立投资合作安排以人民币7.5亿元的注册资本成立资产管理公司，用以购回已作借贷抵押的造船资产。

复牌指引4：向市场公布重大资料

23.

该公司表示，其自停牌以来已按时公布所有重大资料及季度公告，以供股东及投资者评估其状况，因此已符合复牌指引4。

上市科的陈述

24.

上市科于陈述中特别指出该公司的补救期已于2022年9月30日届满。上市科表示该公司未能符合复牌指引1（处理审核修订意见）、复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）及复牌指引4（向市场公布重大资料）。

25.

上市科于书面陈述及聆讯中均强调，于上市委员会决定发出后，该公司筹备复牌的进度并无重大改善，因此认为应维持上市委员会决定。

复牌指引1：处理审核修订意见

26.

上市科注意到，虽然该公司已按要求刊发所有之前未刊发的财务业绩，但仍有两项审核修订意见尚未解决。

27.

就审核问题一，上市科知悉该公司已（其中包括）与两名准投资者就投资合作安排进行磋商，惟有关磋商属初步阶段，具体详情欠奉。该公司的净负债金额高企，上市科认为该公司无法保证能解决审核问题一。

28.

就审核问题二，上市科留意到该公司近期刊发了有关计划于2023年4月公开拍卖未出售船舶的公告。上市科认为，这意味着未出售船舶不可能于2023年3月31日（2022年财政年度全年业绩刊发之日）或之前完成出售交易（若能售出，始终之前也曾三次拍卖不成），因此2022财政年度全年业绩仍将继续附带审核问题二。

29.

上市科强调，截至聆讯日，该公司仍未就其为批准通过年度业绩所须召开的董事会会议刊发任何公告，恐怕该公司或无法于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的全年业绩。

复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条

营运

30.

上市科留意到，该公司长期以来均以小规模经营，收益远不足以应付其庞大的行政开支及融资成本。该公司于2021及2022财政年度分别录得年度收益总额3,900万港元及5,200万港元，不足以支付该公司每年超过三亿港元的开支及成本。因此，该公司自2017年起每年均录得重大分部亏损，年亏损净额不少于3.9亿港元。

31.

此外，上市科认为该公司的业务并非可行及可持续。

(I)

造船业务

32.

上市科知悉造船业务的业务模式于2017年有所变动，新业务模式的规模大幅缩减，于2022财政年度的收益少于3,500万港元。虽然该公司于2022年7月至8月的收益增加了2,360万港元，但上市科认为此增长应不会持久，因为该公司于2022年9月至12月期间的收益只有200万港元。更重要的是，上市科发现于2020和2021财政年度及2022年上半年，该公司的分部亏损分别为3.7亿港元、2.04亿港元及9,110万港元。这显明其收益不足以支付庞大成本，当前的营运规模并非短暂经济低迷所致。

33.

关于这业务分部的预测，上市科表示该公司预测的收益金额并无足够合约或公司客户订单作为佐证。上市科发现，在该公司声称已与外部人士签订的14份合约中，实际取得的似乎仅有四份合约，预期年度总收益约为1,100万港元。至于其他业务计划（例如就建造新船舶或就合营企业发展散货码头进行磋商），上市科认为此等计划属初步阶段，能否对该公司的业务作出贡献仍是未知数。

(II)

钢结构业务

34.

上市科注意到，钢结构业务的规模始终不大，2018年起的生意更每况愈下，于2022年上半年只有200万港元的销售额。此外，该公司在其附属公司于2019年破产后对商誉及无形资产作出全数减值。

35.

就预测而言，虽然上市科知道该公司已订立三份合约，但它认为客户基础狭窄，且总合约金额于2024年底时才能确认，涉及的金额（3,170万港元）也很小。

(III)

智能停车业务

36.

该公司确认其智能停车业务受联营公司之间的诉讼影响，因此于2019年出现商誉及无形资产减值，但上市科认为该业务的规模仍然较小，且无任何具体发展计划。

资产

37.

上市科表示该公司未能证明其拥有足够资产支持其营运。尤其是，上市科注意到，于2021年12月31日，该公司录得重大亏损净额、流动负债净额以及净负债状况，借贷额为34.262亿港元，现金只有660万港元。半年后，于2022年6月30日，状况基本上没有改变。尽管该公司表示其有保留土地资源及工厂，但上市科指出该公司未能展示如何利用该等资产以协助自己经营可行及可持续的业务。该公司表示其正与准投资者进行磋商，但上市科认为有关磋商并无进展。考虑到该公司的重大负债净额状况及只保留少量现金，上市科认为该公司并无足够营运资金经营业务。

复牌指引4：向市场公布重大资料

38.

上市科表示，基于上述理由，该公司未能符合复牌指引1及复牌指引2，因此也未符合复牌指引4。

上市覆核委员会的意见

39.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。考虑过该公司及上市科的书面及口头陈述后，上市覆核委员会认为该公司未能遵守复牌指引，且未能证明其可于短期内遵守复牌指引。

40.

有关核数师对2021年度业绩发表的无法表示意见声明（包括审核问题一及二），上市覆核委员会认为这些问题至今仍未解决，而该公司还于聆讯前宣布未出售船舶的拍卖（可能有助其解除审核问题二）将进一步延迟。因此，难以确定该公司能否及何时能够解决审计问题。上市覆核委员会亦知悉上市科关注该公司能否按时于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的经审核年度业绩。因此，该公司未能遵守复牌指引1，亦不确定其何时能够遵守。

41.

就该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）而言，上市覆核委员会知道该公司多年来均以小规模经营，其规模细小并非因短暂经济低迷造成。虽然该公司于2021及2022年分别录得总额3,900万及5,200万港元的年度收益，但此等金额并不足以支付该公司每年超过3亿港元的行政开支及融资成本，以致过去数年持续录得亏损。该公司提交了2023、2024年及2025年财政年度的收益及溢利预测，预测金额相当进取，但上市覆核委员会发现预测并非基于具体可行的业务计划而定，亦无已签署合约及庞大客户需求支持。根据上市科的资料，核心分部造船业务似乎只取得四份合约，年收益约为1,100万港元。无论如何，预测溢利仍远低于该公司过往数年每年逾3亿港元的成本。上市覆核委员会注意到，该公司的主要业务造船业务的收益于2022年9月至12月期间大幅下降至200万港元，因此更质疑其能否实现2023财政年度的收益及溢利预测。为免生疑问，上市覆核委员会并不相信该公司的另外两个业务分部（即钢结构业务及智能停车业务）目前属可行及可持续，亦不认为该公司已提出实质的业务计划以于短期内发展该等业务。因此，上市覆核委员会并不认为该公司正经营可行及可持续的业务或有提出可协助该公司短期内将目前经营水平转变为可持续及可行业务水平的计划。

42.

至于资产方面，上市覆核委员会知悉，该公司于2021财政年度录得的借贷为34.262亿港元，但现金只有660万港元，情况于2022年亦无显著改善。该公司提出的所有集资计划均为初步计划。因此，上市覆核委员会认为该公司并无足够资产支持其营运及使其得以继续根据《上市规则》第13.24条上市。

43.

总括而言，上市覆核委员会认为该公司的营运及资产水平不足以符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2的规定，而该公司亦无提出清晰计划说明如何于短期内符合相关规定。

44.

由于该公司未符合复牌指引1及2，上市覆核委员会并无对复牌指引4提供意见（有待符合所有其他复牌指引后才评估复牌指引4）。

45.

为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司符合GL95-18的狭义规定而可按特殊情况获准延长补救期。上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致实施可让其复牌的措施而只尚欠程序步骤未完成，因为(i)该公司何时能够解决无法表示意见声明而遵守复牌指引1尚未明确，及(ii)其目前的营运及资产水平不符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2。该公司并无提出实质计划展示其如何于短期内符合有关规定。

决定

46.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」、「2024财政年度」及「2025财政年度」。