2023年6月30日

泰山石化集团有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2023年4月6日发信通知泰山石化集团有限公司（「该公司」）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年6月30日就此进行聆讯（「聆讯」）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于百慕达注册成立，其股份自1998年起于联交所主板上市。

该公司主要从事以下业务：

a.	涉及造船、船舶维修及钢结构制造的业务（「造船业务」），该业务于个案中所有相关时候一直维持活跃；及
b.	涉及商品买卖的业务（「商品业务」），该业务自截至2021年12月31日止年度起暂停，其后已不再有任何销售额。

该公司透过当时旗下两家附属公司经营造船业务，分别为(i)江苏宏强船舶重工有限公司（「江苏宏强」，于中国江苏经营船厂）；及(ii)江苏炯强海洋装备有限公司（「江苏炯强」，仅于租自江苏宏强的生产基地经营业务）。

江苏宏强正在中国进行清盘程序，因此已不再由该公司控制，而是由中国法院委任的管理人控制。该公司透过第三方Nantong Yinyang Ship Equipment Co., Ltd.（「Nantong Yinyang」）持有江苏炯强的权益，Nantong Yinyang乃用以根据日期为2022年6月16日的信托协议（「信托协议」）以信托方式为该公司持有江苏炯强的股权。

2017年4月，该公司向Sino Charm International Limited（「Sino Charm」）发行7,800万港元的可换股债券（「债券」）。

2018年9月，江苏炯强与江苏宏强签署租赁协议（「租赁协议」），据此，江苏炯强可于江苏船厂使用江苏宏强的生产基地（包括当中的设备）。2023年4月13日，江苏宏强的管理人确认租赁协议已根据适用法律终止。

2019年9月20日，Sino Charm就该公司未有偿还债券而向百慕达法院提出将该公司清盘的呈请（「呈请」）。于提出呈请后不久，该公司以象征式代价出售旗下多家附属公司（「出售事项」）。

于截至2019年12月31日止财政年度¹，该公司核数师发出无法表示意见声明，并标示出数项审计问题，包括出售事项导致其审计范围受限以及与债券有关的问题。

2021年8月11日，百慕达法院命令该公司进行清盘（「清盘令」），并委任共同临时清盘人（罗兵咸永道，「清盘人」）。

10.

该公司因延迟刊发2020财政年度经审计年度业绩而于2021年4月1日停牌。该公司仍未刊发2020财政年度以后的经审计业绩。

11.

停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2	证明其符合《上市规则》第13.24条所规定拥有足够业务运作或资产的要求
复牌指引3	撤回或撤销该公司的清盘令和解除清盘人的任命
复牌指引4	对出售事项进行独立法证调查、公布调查结果、评估及公布该集团财务及营运状况受到的影响以及采取适当补救行动
复牌指引5	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
复牌指引6	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况

12.

2022年8月9日（清盘令发出后12个月），该公司成功上诉推翻清盘令，百慕达法院撤销清盘令并解除清盘人的任命。其后该公司董事已恢复权力。

13.

该公司直至2023年4月底才于百慕达法院解决进一步法律程序，包括有关搁置执行上诉判决、可能进一步上诉及法律成本的事宜。

14.

复牌期限于2022年9月30日届满，上市委员会于2023年4月6日决定将该公司除牌（「上市委员会决定」）。

15.

2023年4月14日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

16.

2023年5月25日，该公司与投资者Roff Oil & Gas Limited签署融资协议（「融资协议」），后者同意向该公司授出最多2,000万港元的信贷融资，作为该公司或会重组的资金。

适用的《上市规则》条文及指引

17.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。

18.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

19.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

20.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。

21.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

22.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的决定

23.

在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司并未符合所有复牌指引，理由如下（其中包括）：

(a)	复牌指引1 – 该公司仍未刊发2020年及其后的财务业绩，且基于该公司未能支付审计费，其核数师的审计工作自该公司2021年4月1日停牌以来似乎亦一直未有进展。此外，该公司到底能否解决审计问题又或会否出现其他审计问题均仍不明朗。
(b)	复牌指引2 – 由于没有2020年及以后的经审计业绩，该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定无法评估。但无论如何，造船业务都不似是可行及可持续的业务，因为自2020年起一直录得亏损，而且即使计及新签署的合约，亦无从得知来自有关合约的收入是否足以抵销该公司的开支和融资成本。上市委员会亦质疑该公司没有足够的资产。
(c)	复牌指引3 – 在作出上市委员会决定时，有关呈请会否及何时解除均仍不明朗。
(d)	复牌指引4 / 复牌指引5 – 该公司并未披露其独立调查的进展，更根本没表示是否已开始进行调查，因此不符合复牌指引4及5。
(e)	复牌指引6 - 需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，该公司并不符合复牌指引6。

24.

上市委员会亦裁定该公司未能证明其情况属于GL95-18所述可延长复牌期限的特殊情况。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

25.

该公司虽承认其不符合复牌指引，但辩称其并非一般的除牌个案，应将焦点放在该公司非其可控制的特殊情况和困难（由该公司指为不当的清盘令和清盘人任命引起）。该公司以此为由，辩称其补救期应获延长。

26.

该公司表示，就建议重组而言，其已着手与投资者磋商相关条款并取得进展，其中一名投资者承诺根据融资协议提供2,000万港元。若建议重组如当前计划般执行，该公司将可于重组后获得共6,768万港元的款项（扣除开支前），而可拨作营运资金，支持业务营运。该公司进一步解释，作为建议重组的一部分，该公司已准备制定债权人计划，透过发行股份偿清该公司的债务，但须先向法院作出相关申请，并与债权人及投资者落实相关条款。

27.

有关遵守复牌指引的情况，该公司表示（其中包括）：

复牌指引1：刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见

28.

该公司于聆讯时确认其尚未刊发之财务业绩均仍未刊发。其亦确认核数师开始工作的程序花费了较多时间，而其指这是因为法院发出清盘令后再行撤销，令该公司的背景变得复杂所致。该公司表示，凭借融资协议项下的信贷融资，其现已有足够的财务资源开始进行审计。该公司表示预期可于2023年9月30日或之前刊发2020、2021及2022财政年度经审计业绩。在聆讯时，该公司提供了核数师所给的最新进展，当中指出经审计业绩要进一步延至2023年10月底前刊发。

29.

至于2019财政年度经审计业绩中发现的审计问题以及上市科对于有关问题能否解决的疑虑，该公司表示建议重组项下的债权人计划将可解决与债券有关的审计问题。

复牌指引2：证明其符合《上市规则》第13.24条

30.

该公司表示其造船业务已由江苏宏强转移至江苏炯强。该公司声称其仍拥有江苏炯强的控制权，因为信托协议中清楚订明Nantong Yinyang是以信托方式为该公司持有江苏炯强的股权。该公司称其订立信托协议是为了让江苏炯强脱离江苏宏强（因为后者已清盘），以防会对客户向江苏炯强下订单的意向造成不利影响。

31.

该公司进一步表示造船业务录得的亏损主要来自融资成本。根据该公司的说法，若其成功进行重组，其融资成本将可大幅减少，并可取回可用的现金。该公司表示这将有助造船业务的表现回升。

32.

至于该公司业务的现况，该公司表示造船业务于2020、2021及2022三个财政年度分别有7名、10名及8名活跃客户。于聆讯前后，该公司表示其自2023年以来获得了9份持续订单，金额合共约人民币2亿元，另有一份约人民币700万元的订单，还有一份建造两艘船舶的合约，金额约人民币6,000万元。该公司表示这些订单的款顶将于相关船舶完工交付后分期收取。

33.

该公司确认上述合约是由江苏炯强取得，因此不受江苏宏强重组影响。该公司进一步表示，江苏宏强的业务营运并未被其清盘人接管，而是由江苏炯强继承。江苏炯强已占用江苏宏强的生产基地及设备，并聘用其雇员。

34.

尽管该公司确认其商品业务已暂停逾两年，其预期清盘令解除后可重新开始与客户沟通，因此商品业务将可于2024年恢复营运。

复牌指引3：撤回清盘令／解除清盘人的任命

35.

该公司表示清盘令已被推翻，并指上市科已不再对其符合复牌指引3有异议。

复牌指引4／5：独立调查及管理层诚信

36.

该公司承认其不符合复牌指引4及5。该公司指出复牌指引的具体条件来自Sino Charm在与债券有关的程序中提出的争辩。根据该公司的说法，百慕达上诉法院已裁定，引起出售事项及管理层诚信问题的相关交易不觉有何不妥。该公司表示，正因如此，要符合复牌指引4及5而进行调查不会花太多时间，加上有融资可用，该公司将可确认聘请顾问就出售事项进行调查及分析以及提供意见。

复牌指引6：向市场披露所有重大资料

37.

该公司承认其未能符合复牌指引6，但预期将采取的行动可确保其符合有关指引。

延长复牌期限

38.

该公司表示其情况属于GL95-18所述的特殊情况，因为该公司是在非自愿和错误的情况下进行清盘，其董事及管理层被剥夺了代表该公司执行复牌工作的权力和能力。

39.

该公司表示「特殊情况」不仅限于GL95-18第22段订明的情况，而亦包括发行人因无法控制的事宜而实质上未能实施补救措施的情况（例如该公司本身的情况），这种情况也可构成特殊情况。该公司表示，其情况是被发出其指是有误的清盘令，导致其在18个月补救期当中的12个月均无法执行补救行动。根据该公司的说法，在为发行人提供足够时间对问题作出补救与为市场提供确定性之间应要有适当的平衡。该公司辩称其情况是其没有应有的足够时间去补救复牌指引中提出的问题。该公司进一步指，要该公司在清盘令解除后至补救期届满（2022年9月30日）前的短时间内实质上实施所有复牌相关措施实有欠公允。基于「特殊」的函义为「不寻常、特别或不普遍」而非「独特或史无前例」，该公司辩称其情况属于GL95-18所述的特殊情况，因此其补救期应延长至2024年4月。该公司进一步表示，裁定该公司的情况属于GL95-18所述的「特殊情况」不会导致引发更多同类个案，因为该公司的情况足够「独特」及「史无前例」。

上市科的陈述

40.

上市科表示，至聆讯之时该公司尚未能证明其符合复牌指引（复牌指引3除外），因此上市委员会决定应予维持。

复牌指引1：刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修订意见

41.

上市科表示该公司2020年起的经审计业绩仍未刊发，因此其仍不符合复牌指引1。

42.

另外，上市科指出，自2023年1月中清盘人向该公司交还其账册纪录后已过去六个月有多，但该公司表示核数师仍在进行委聘规划而尚未开始实地考察，因此审计程序并无实质进展。根据上市科的说法，这似乎是基于该公司财务资源不足的事实。因此，上市科认为，究竟该公司是否可于2023年9月底或更新后的2023年10月底前刊发其经审计业绩，甚或到底能否刊发有关业绩，皆是完全没有保证。

43.

上市科亦指出，该公司未能保证其最后刊发的审计业绩不附带未解决的审计修订意见。就此而言，上市科提及2019财政年度经审计业绩被核数师发出的无法表示意见声明，指出(i)或可解决有关向Sino Charm发行的债券的有效性的审计问题的债权人计划仍只是初步计划；(ii)有关该公司对江苏宏强及江苏炯强的控制权的审计问题仍未解决；及(iii)核数师连实地考察也还未开始进行，稍后会否还有其他审计问题出现及能否解决均仍不清楚。

复牌指引2：证明其符合《上市规则》第13.24条

44.

上市科表示，由于该公司2020年起三个年度的经审计业绩尚未刊发，因此没有足够及可靠的资料去评估该公司的营运及财务状况以及是否符合《上市规则》第13.24条。

45.

上市科表示该公司于2023年1月中国法院委任的管理人接管江苏宏强时已失去对江苏宏强的控制权。尽管该公司辩称江苏炯强仍是其附属公司，上市科指出Nantong Yinyang成为了江苏炯强的唯一登记股东。即使根据信托协议，江苏炯强仍为该公司旗下附属公司，但上市科亦指出让江苏炯强有权使用江苏宏强生产基地的租赁协议已被取消。上市科指出，尽管该公司声称江苏炯强仍在使用江苏宏强的设施，但此事的理据以及其是否可持续均不得而知，尤其是江苏炯强根本并未取得任何其他替代设施来经营其业务。

46.

上市科进一步指出，根据未经审计财务数据，造船业务自2020年起一直录得亏损，江苏宏强亦有财务困难，因此无法确定江苏宏强及江苏炯强的营运是否可行及可持续。即使该公司称江苏炯强已订立11份合约，金额合共约人民币2.67亿元，但无法确定有关金额当中有多少可确认为江苏炯强的收入，亦无法确定有关收入是否足以抵销该公司的营运、行政及融资成本。

47.

最后，上市科指出，该公司于2020年6月30日有净流动负债9.34亿港元及净负债7.97亿港元，而江苏宏强正在清盘中。根据上市科的说法，债务重组计划仍在初步阶段，概无法保证建议重组能在短时间内执行（甚或能否执行）并成功解决该公司的财务困难。

复牌指引3：撤回清盘令／解除清盘人的任命

48.

上市科确认该公司已符合此条件。

复牌指引4／5：独立调查及管理层诚信

49.

上市科指出该公司尚未开始进行独立调查，因此无法确定该公司能否于3个月内完成有关调查。上市科亦因此不信纳该公司符合复牌指引4及指引5。

复牌指引6：向市场披露所有重大资料

50.

上市科表示，由于2020、2021及2022三个财政年度的经审计业绩以及各年度的中期业绩均未刊发，融资协议重组的详情亦未公布，该公司仍未符合复牌指引6。

延长复牌期限

51.

上市科指出该公司申请将复牌期限延长至2024年4月，比原定复牌期限（2022年9月30日）多出整整19个月。上市科表示其在考虑是否允许延长复牌期限时，须参考GL95-18中有关「特殊情况」的定义，即有关公司已解决复牌指引的所有实质性问题，只是基于一些不受其控制的原因（一般预期为程序性问题）而需要稍为延长期限的情况。上市科表示该公司的个案中并无特殊情况。

52.

上市科澄清，复牌指引是向该公司发出，而非向该公司现任管理层发出。即使该公司辩称清盘令无理，上市科指出，法院委任清盘人，是要其在清盘令生效期间适当掌管该公司。该段期间，清盘人全权控制该公司，且其作为法院人员，必须以债权人的最佳利益真诚行事。上市科表示，正因如此，清盘人的任命并没有导致该公司无法控制其符合复牌指引。

53.

上市科表示该公司始终未能证明若非法院发出不公的清盘令，其便能符合复牌指引，且根据上市科的说法，该公司在2021年8月法院委任清盘人前的数个月以及清盘令撤销后的时间，均未见在符合复牌指引方面有何实质进展。该公司未有提供实质性的最新复牌进展，上市科相信似乎是（其中包括）缺乏财务资源所致。最后，上市科表示该公司营运及资产不足，而这与清盘令及清盘人任命均无关系。

54.

上市科进一步表示，该公司未能证明若按其要求大幅延长复牌期限，其便可保证能符合复牌指引。

上市覆核委员会的意见

55.

上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2022年9月30日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后9个月），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司的上市地位。

56.

由于该公司仍未复牌，上市覆核委员会须考虑是否有足够理据支持该公司的补救期延长申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

57.

上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（不论发行人有否采取合理行动达到复牌）。最后，有如GL95-18第12段所确定，联交所设定的补救期是指解决问题并复牌的限期，而非先前除牌制度所指递交复牌建议的期限。

58.

最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况（其中包括）：

a.	该公司自2021年4月1日起停牌。补救期于2022年9月30日结束。因此，该公司在聆讯时已停牌约27个月，即补救期届满后足足9个月。
b.	尽管已过去了相当长的时间，远远超出给予停牌发行人的18个月复牌期限，但无可争议的是，该公司未能符合复牌指引。
c.	事实上，按照该公司的现况，该公司距离符合复牌指引还相当远。
d.	就复牌指引1而言，该公司未刊发的经审计业绩还进一步延迟至2023年10月底（即聆讯后再过4个月）才刊发。该公司不曾保证其刊发的经审计业绩不存在审计问题（或若有审计问题可以快速解决）。
e.	就复牌指引2而言，该公司自2020财政年度以来一直没有刊发经审计业绩，因此无法确定该公司的现况。在没有经审计业绩的情况下，上市覆核委员会表示该公司两家营运附属公司的状况均仍无从得知。该公司似乎已失去对江苏宏强的控制权，而尽管该公司表示其仍有江苏炯强的控制权，上市覆核委员会指出并同意上市科的疑虑：(i) 江苏炯强的股份事实上是由第三方持有；及(ii)江苏宏强的重组结果仍不明朗，同时租赁协议亦可能已取消，但江苏炯强仍可使用江苏宏强的设施。尽管该公司表示造船业务有利可图，并有持续的合约订单，但上市覆核委员会指出在没有经审计业绩的情况下，难以评估那是否属实。此外，上市覆核委员会指出该公司曾表示其营运仍涉及大量开支和成本，包括极高的融资成本。这些开支费用须待该公司完成建议重组才可减少。就重组而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司表示其已找到投资者，但其仍未采取行动实施重组，亦未有就重组何时能完成提供清晰的时间表或保证。就可用资产而言，上市覆核委员会指出，尽管没有经审计业绩而无法进行评估，该公司明显完全依赖投资者提供的资金，因为该公司直至签订融资协议之前一直无法向其核数师支付费用。上市覆核委员会质疑该公司不会有足够的资金供其完成所有尚未完成的行动及支持其造船业务日后的发展。
f.	就完整性而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司表示其很快便可符合复牌指引4及复牌指引5，但其仍未刊发相关报告，反映其仍未符合复牌指引的上述条件。
g.	上市覆核委员会注意到上市科表示复牌指引是向该公司发出，认为正因如此，清盘人的任命并非使该公司因不受其控制的原因而无法符合复牌条件的情况。清盘人来自信誉良好的公司，更身为法院人员，因此有责任在其接管该公司时以债权人的最佳利益真诚行事。就此而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司称清盘令无理，其于聆讯时亦确认，清盘人获委任期间会在经营该公司方面行使其专业判断。因此，上市覆核委员会并不认为该公司在清盘人获委任期间因不受其控制的原因而无法符合复牌指引。

59.

基于确保除牌程序持正操作及让市场了解除牌程序的目的，上市覆核委员会认为必须尽量缩短停牌时间。在本个案中，该公司已停牌27个月，并要求进一步将补救期延长10个月，这表示若按其要求延长补救期，该公司的停牌时间将超过3年。上市覆核委员会进一步指出，该公司目前既未能证明其已在实际上采取行动让其复牌，亦未能证明若按其要求延长补救期，其便有足够的确定性可以复牌。事实上，该公司在聆讯时的状况更接近提出复牌建议，而非实际满足复牌指引的条件。因此，上市覆核委员会裁定在此情况下延长补救期会与现行除牌制度的目的相左，因为有违确保除牌程序持正操作及让市场对除牌程序有更大的确定性。因此，上市覆核委员会认为本个案并无可根据GL95-18延长补救期的特殊情况。

60.

最后，为免生疑问，上市覆核委员会确认其在评估是否存在特殊情况时，并不仅参考GL95-18第22段的陈述。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况（如上文所述）。上市覆核委员会特别指出，即使该公司符合复牌指引的能力在某些方面会因不受其控制的原因而受到影响（但上市覆核委员会认为目前情况并非如此），上市覆核委员会也毋须就此便将该公司的情况当作特殊情况处理，尤其是目前的情况是，该公司距离符合复牌指引还很远，且其始终没能作出保证，若然准其再进一步大幅延长补救期（聆讯时其已停牌27个月）便相当确定可以复牌。

决定

61.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2019财政年度、2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。