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2023年12月6日

上海大生农业金融科技股份有限公司—上市覆核委员会
 
上市委员会2023年9月8日发信通知上海大生农业金融科技股份有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年12月6日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.该公司的股份于2005年7月13日在GEM上市，于2012年7月16日转至主板上市，其股本包括中国内资股及在联交所主板上市的H股。
 
2.该公司主要透过其当时营运中的附属公司安徽华星化工有限公司（「安徽华星」）从事农产品贸易及供应链服务（「农业业务」）。该公司亦有进行其他业务，包括提供金融服务，但此业务自2020财政年度起已不再产生收入。
 
3.2021年8月，中国安徽法院1（「安徽法院」）接纳针对安徽华星提出的破产重组申请，并委任管理人接管安徽华星的业务。及后，该公司的农业业务于2022财政年度及截至2023年6月30日止六个月（2023年首六个月）停止营运，不再产生收益，只维持极小量营运资产。
 
4.2022年2月16日，安徽法院批准有关重组安徽华星的破产重组方案。根据该方案，该公司于2022年3月向一名投资者出售安徽华星。然后该公司将安徽华星（及其附属公司）的财务业绩从该公司的综合财务报表中分拆出来，不再综合入账（「停止综合入账」）。
 
5.2022年2月11日，上市科因该公司没有公布有关安徽华星破产重组的内幕消息而将其停牌。
 
6.

停牌后上市科向该公司提出以下条件（复牌指引），规定该公司须于2023年8月10日或之前达成方可复牌。复牌指引包括：
 

复牌指引1撤回破产重组申请并解除管理人职务
 
复牌指引2对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
 
复牌指引3遵守《上市规则》第13.24条
 
复牌指引4告知市场所有重大资料
 
7.

2023年6月9日，中国上海法院2（「上海法院」）批准该公司重组（「重组」）的方案（「初步方案」），内容包括（但不限于）：
 

(a)委任一名管理人（「管理人」）接管该公司及监督重组进度；
 
(b)投资者（「投资者」）支付重组基金人民币1,800万元；
 
(c)

以下列方式支付该公司被提出的索赔（金额为人民币35亿元）：
 

i.现金（透过投资者支付重组基金）；及
 
ii.向债权人发行新H股（「新H股」）；
 
(d)将该公司两名最大单一股东所持有的该公司内资股（占其已发行股份总数的35.1%）（「内资股」）转让予投资者。
 
8.初步方案指出，该公司要进行重组，条件是先复牌（股份恢复在联交所买卖）（「复牌」）。此外，重组的实际执行须受管理人监督。当管理人信纳重组已完成时，便会向上海法院提交一份监督报告，其职责亦随之解除。
 
9.2023年6月15日，该公司以人民币1元的代价收购了Sino Green Agriculture Co., Ltd.（「收购事项」），并租赁（「租赁」）生产设施使用权及专利权，展开及经营肥料生产业务（「新肥料业务」）。
 
10.2023年9月8日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2023年9月14日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
 
11.

2023年11月11日，该公司向上海法院申请修改实施重组的方案（「经修订方案」），与原有方案的差异（其中包括）如下：
 

(a)投资者将提供额外抵押品；及
 
(b)内资股将分派给债权人以清偿其申索，余下部分则归投资者（「内资股转让」）；及
 
(c)不再需要发行新H股。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
12.香港交易及结算所有限公司（香港交易所）作为认可交易所控制人，根据法律须以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与香港交易所的利益有冲突时，须先照顾公众利益3。根据《证券及期货条例》（香港法例第571章），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）是唯一获认可在香港营办证券市场的实体。联交所是主板及GEM上市发行人的前线监管机构，也是《主板上市规则》或《GEM上市规则》任何修订的正式决策机构（修订须经证券及期货事务监察委员会批准）。
 
13.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会4。上市委员会是独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及确定是否存在违反《主板上市规则》或《GEM上市规则》的行为，并就违规行为处以惩罚）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科。上市科的其中一项工作是处理新上市申请并监察上市发行人持续遵守其于《主板上市规则》或《GEM上市规则》下责任的情况。上市覆核委员会是独立覆核机构，负责覆核上市委员会的决定。
 
除牌框架
 
14.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
15.指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
16.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
17.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
18.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
19.指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
反收购行动规则
 
20.《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」介定为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避新申请人规定的一种方法（原则为本测试）。
 
21.《上市规则》第14.06B条附注1载列联交所在引用原则为本测试以评估某项或连串收购是否反收购交易时通常会考虑的因素。
 
22.《上市规则》第14.06B条附注2载列两种特定形式的反收购行动，其涉及上市发行人控制权转手及在转手后36个月内向新控股股东及／或其联系人作出一项或一连串资产收购（明确测试）。
 
23.指引信HKEX-GL104-19就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引。
 
上市委员会决定
 
24.

2023年9月8日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内达到以下复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
 

(i)复牌指引1—上市委员会发现，该公司未能确切证明能于短时间内完成重组，甚至重组是否终能完成也成疑问，原因是重组仍须待办妥某些未完成交易及安排后才能完成，而能否办妥又视乎复牌而定，再加上管理人的职务须待其信纳上述事务办妥而又向上海法院提交了监管报告后方可解除。
 
(ii)复牌指引2—上市委员会认为，核数师给予的所有非标准意见能否解决仍属未知之数，因为于上市委员会聆讯时初步方案仍未完成。
 
(iii)复牌指引3—上市委员会认为收购事项属于反收购行动规则的规管范围，因此新肥料业务与评估该公司是否遵守《上市规则》第13.24条并不相关。上市委员会裁定该公司未能符合第13.24条，原因包括农业业务已终止、新肥料业务的实质性、可行性及可持续性存疑，录得净负债以及营运资金不足。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
25.该公司表示其已大致达成复牌指引的所有条件，而未完成的部分仅属程序或行政性质。该公司进一步表示，如上市覆核委员会不同意其已符合复牌指引，该公司要求获准于2024年3月中前完成所有剩余事项。
 
26.有关遵守复牌指引每项条件的进展，该公司陈述（其中包括）如下。
 
复牌指引1—撤回破产重组申请并解除管理人职务
 
27.该公司表示已大致达成复牌指引的这项条件，并声称重组将根据经修订方案执行及完成。就重组的未完成事项，该公司指于聆讯日期之时，大生各公司的股权已经拍卖出售。至于录得净负债的那些大生公司，于补救期届满之时，所有针对该公司的清盘申请已存档。
 
28.就与重组有关的交易安排未完成一事，该公司表示已完成所有实质性行动，剩余的只是程序或行政性质的事项（例如就内资股转让向相关内地当局办理股份登记更改）。至于投资者支付抵押品一事，该公司于聆讯上确认仍未采取行动确认投资者悉数付款。
 
29.于聆讯上，该公司指，经修订方案中所载为完成重组所需采取的步骤中，那些未完成的步骤虽然只属行政性质，但仍取决于复牌情况，即（据该公司表示）必须先复牌才可采取那些步骤。
 
30.就解除管理人职务而言，该公司表示，管理人的控制权已转回该公司，因此有关解除管理人职务的复牌指引条件应被视为已大致上达成。然而，该公司承认，管理人仍在就实施经修订方案所述为重组所需的余下步骤履行监督及汇报职能，该公司亦确认管理人须先向上海法院提交监督报告方可解除职务。
 
31.就上市科质疑该公司能否成功采取重组余下步骤及采取时间，该公司回应指（其中包括）根据经修订方案，投资者须于复牌后完成申索和解。
 
32.对于联交所关注到经修订方案的重组条款出现重大改动，尤其是以内资股转让取代向债权人发行新H股，该公司于聆讯中表示，上海法院于6月9日对初步方案的批准范围足够广泛，因此上述改动毋须再经上海法院批准；但该公司早前曾指经修订方案的替代和解条款正由上海法院审核，预期于2023年11月底前有定案。现在该公司则指经修订方案未经上海法院批准，且根本毋须征求批准。
 
33.该公司也表示，根据经修订方案，内资股转让不会触发《公司收购及合并守则》下的强制性（无条件）全面收购建议的规定，并指中国国有企业有参与其中，不过该公司并无向证监会征求而证监会亦无颁布相关裁决（例如豁免强制性（无条件）全面收购建议的规定）。
 
复牌指引2—对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
 
34.该公司表示，其停止综合入账已经完成，又已大致完成重组，那些导致该公司2022财政年度审核报告所述的审核保留意见的问题已于2023财政年度解决，因此该审核报告中的无法表示意见声明不会对该公司2024及2025两个财政年度的综合财务报表有任何延伸影响，并将从2025财政年度的审核报告中删除。
 
35.因此，该公司认为其已大致遵守复牌指引2。
 
复牌指引3—遵守《上市规则》第13.24条
 
36.该公司表示，收购事项并不构成《上市规则》下的「反收购行动」，故反收购行动规则并不适用。因此，该公司表示，新肥料业务是评估其是否遵守《上市规则》第13.24条的一个相关因素，而新肥料业务是实质、可行且可持续发展的业务。
 
反收购行动
 
37.

该公司表示，经考虑其他个案中的类似情况及以下相关评估因素，其认为收购事项并非《上市规则》第14.06B条下的「反收购行动」：
 

(a)相对于该公司的规模，收购事项（及租赁）微不足道。
 
(b)该公司过往也曾生产肥料产品，新肥料业务只是延续过往的业务，不代表该公司主要业务（业务性质、业务模式及客源等方面）有何根本性变化。
 
(c)新肥料业务是透过内部能力及专业知识（例如管理层对经营肥料业务的了解及经验以及在农化业界累积的人脉），而非透过收购非相关业务来达到内部增长。
 
38.于聆讯上，该公司确认，新肥料业务是作为已在经营中的业务来收购。
 
营运
 
39.

该公司承认，于停止综合入账后，其相当长的一段时间内（2022财政年度及2023年首六个月）并无产生收益。于聆讯之时，该公司是靠新肥料业务的营运来证明其具有实质、可行及可持续发展的业务，并为此提出以下两点：
 

(a)该公司已与9名客户（都是该公司的销售及营销团队透过展销会找来的客户）订立销售合约，合约总值人民币2.22亿元，合约期3至5年；及
 
(b)新肥料业务于截至2023年8月31日止期间产生合共人民币2,520万元收益，并于截至2023年9月30日止期间取得合共人民币1,200万元的采购订单，占2023财政年度预测收益约41%。
 
复牌指引4—告知市场所有重大资料
 
40.该公司认为其已符合复牌指引4，因其一直有告知市场及公众其所有重要资料及自停牌以来的最新发展。
 
上市科的陈述
 
41.上市科指该公司到补救期结束时尚未能符合复牌指引的所有条件，亦未能提出任何特殊情况支持延长其补救期。
 
复牌指引1—撤回破产重组申请并解除管理人职务
 
42.特别就复牌指引1而言，上市科注意到该公司曾书面表示，重组的经修订方案须经上海法院批准，这一点亦与该公司于2023年11月10日的公告所述一致。但该公司在聆讯上却口头表示毋须征求上海法院批准，因上海法院于2023年6月9日作出的批准已就和解条款给出广泛性的批准，此说与该公司先前的书面陈述似有矛盾。上市科注意到，经修订方案的结算条款与初步方案的结算条款有重大差异。
 
43.上市科进一步表示，尚未完成的步骤并非仅属程序性质，因为（其中包括）(i)该公司的香港附属公司的相关股本权益是否已完成拍卖仍未确定；(ii)内资股转让尚未完成；(iii)投资者尚未根据经修订方案的规定悉数支付重组基金／相关抵押品；及(iv)管理人仍未发出报告确认所有重组步骤已成功实施，故亦未能完全解除其管理人职务。上市科进一步指出，由于一如该公司本身已承认，经修订方案的条款订明部分尚未完成的步骤须待复牌后方可执行，因此除非该公司复牌，否则并无可能达成所有复牌指引。上市科表明，适用于联交所除牌框架的政策并无任何条文容许任何公司在未符合复牌指引所有条件的情况下复牌。
 
44.因此，上市科表示，考虑到该公司能否成功符合及何时符合所有复牌指引仍存有疑问，其未能确定管理人是否及何时能解除职务，复牌指引又是否及何时能全部符合。因此，上市科认为该公司并不是大致符合复牌指引1。
 
复牌指引2—对核数师发出的无法表示意见声明作出回应处理
 
45.上市科指该公司声称无法表示意见声明将从2025财政年度的财务业绩中删除是假设重组可成功完成。由于该公司能否符合复牌指引1仍属未知数，亦须取决于复牌，上市科认为该公司未能符合复牌指引2。
 
复牌指引3—遵守《上市规则》第13.24条
 
营运
 
46.上市科指该公司并无经营实质、可行及可持续发展的业务。上市科认为，该公司在停止综合入账后，实际上已终止农业业务，于2022财政年度及2023年首六个月并无录得收益，亦只维持极小量资产，负债净额更高达人民币38亿元。因此，上市科指，于复牌期限前的一段期间，该公司成为了上市空壳公司，故不符合《上市规则》第13.24条。
 
47.上市科除了认为反收购行动规则适用于新肥料业务外，也认为新肥料业务并非实质、可行及可持续发展的业务。上市科特别指出，这项业务在复牌期限前不久才收购回来，经营时间很短，业务往绩欠奉。上市科亦注意到，新肥料业务依靠租赁经营，生产设施及专利仅短期租赁一年，令人质疑一年过后业务能否持续经营。虽然该公司于聆讯上表示有意延长租约，但上市科表示该公司与出租人之间并无订立具体合约条款。
 
48.上市科指出，新肥料业务最近才开展，而至今该公司仍未刊发任何经审核财务报表证明新肥料业务可产生其预期的收益，而该公司的核数师亦无就新肥料业务的预期收益提供确认。上市科进一步指出，无论如何收益金额亦会很低，对该公司预测的利润率能否实现亦有保留，特别是该公司连租约也未延长。因此，虽然该公司表示延长租约的条款及条件应维持不变，但实质细节仍未敲定。
 
反收购行动
 
49.

上市科进一步表示，其认为该公司是为了实现新肥料业务上市而进行收购事项，因此须遵守反收购行动规则，包括《上市规则》第14.06B条：
 

(a)收购事项（相对于该公司）的规模—该公司于2021年8月在停止综合入账后成为上市空壳公司，于2022财政年度及2023年首六个月并无录得收入，加上只维持极小量资产，所以上市科认为收购事项对该公司十分重要，尤其考虑到该公司预期可从新肥料业务赚取人民币9,050万元的收益。
 
(b)该公司的主营业务发生根本性变化—该公司的业务模式依赖租赁，与该公司过往的经营模式不同，以往经营农业业务时拥有生产设施及专利。该公司之前曾主力生产及销售杀虫剂（与肥料是两种不同产品），直至停止综合入账后该公司停止营运时才终止，当时杀虫剂占总收益的80%。此外，新肥料业务的客户均为新客户。
 
(c)收购目标的质量—新肥料业务未能符合《上市规则》第8.05条下的业务纪录规定，故未能达到《上市规则》下的首次公开发售资格规定。
 
(d)控制权变动—经修订方案下，投资者将成为该公司的控股股东，该公司的控制权因而有变动。
 
50.因此，上市科认为该公司是为了实现新肥料业务上市而作出收购事项，故收购事项构成反收购行动，该公司须当作新上市申请人处理。上市科指新肥料业务不符合首次公开发售资格规定，所以该公司不再适合上市。
 
资产
 
51.上市科指，停止综合入账后该公司的资产变得极少，令人质疑其资产（及营运资金）是否足以支撑新肥料业务营运所需。加上重组尚未完成，聆讯之时该公司录得累计负债净额人民币38亿元。
 
52.上市科指，新肥料业务不适合上市且补救期已届满，已是充分原因可将该公司除牌。为完整起见，上市科重申该公司的业务并非实质、可行及可持续发展，违反《上市规则》第13.24条。因此，该公司未能证明已遵守复牌指引3。
 
复牌指引4—告知市场所有重大资料
 
53.上市科指须待该公司符合所有其他复牌指引后才可评估其是否达成此复牌指引。由于该公司未能遵守复牌指引1、2及3，上市科认为其亦未符合复牌指引4。
 
延长补救期
 
54.上市科知道该公司曾于聆讯上要求将补救期延长至2024年3月中。但上市科表示，无论是基于指引信GL95-18第22段或其他规定，也没有任何理据支持延期申请，因为该公司未能证明存在任何特殊情况。上市科特别指出，该公司已承认重组能否完成须取决于复牌，这意味着该公司无法遵守复牌指引的此项条件。同样地，该公司并未符合复牌指引3，而其能否在短期内甚至任何时间内符合此指引亦属未知数。因此，该公司未能证明其已大致上遵守复牌指引的所有条件，而能否在短期内甚至任何时间内符合所有条件也未能确定。上市科认为并无合理理由支持延长补救期。
 
上市覆核委员会的意见
 
55.上市覆核委员会表示，该公司股份未能于复牌期限前恢复买卖，且于聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。上市覆核委员会知悉该公司曾表示已大致遵守复牌指引的大部分条件，只剩下若干步骤尚未完成。该公司指那些步骤主要属行政性质，预计可于2024年3月中完成。因此，上市覆核委员会须评估在聆讯之时该公司遵守复牌指引条件的进度，再决定该公司的情况是否可予延长补救期。
 
56.上市覆核委员会从一开始便注意到，指引信GL95-18第15／16(a)段中规定，被停牌的发行人必须达成复牌指引的所有条件并获联交所信纳已补救问题及重新遵守《上市规则》，方可复牌。
 
57.

就该公司遵守复牌指引的条件而言，上市覆核委员会注意到：
 

(a)就复牌指引1而言，上市覆核委员会注意到，上市科与该公司对重组的经修订方案是否须经上海法院批准的观点不同。上市科认为须经上海法院批准，因为经修订方案的条款与初步方案差异甚大，而该公司先前提交的文件及公告亦指须获取有关批准；该公司于聆讯上却解释说毋须获取上海法院确认，理由是经修订方案所述的步骤与上海法院于2023年6月9日就初步方案批准的条件一致。上市覆核委员会发现该公司于聆讯上的口头陈述与其日期为2023年11月3日的书面陈述之间有所矛盾，书面陈述中指「该公司获管理人告知，经修订重组方案下的申索的替代和解条款正由法院审查，预期将于2023年11月底前作出裁决」。上市覆核委员会认为，无论经修订方案是否须经上海法院确认，该公司于聆讯时仍未取得有关确认。
 
(b)姑勿论有关确认是否必须，上市覆核委员会亦发现，该公司除了未获有关确认，亦还有若干步骤尚未完成，以致未能完成经修订方案下的重组。未完成的步骤包括(i)完成内资股转让；(ii)投资者悉数支付重组基金／抵押品；及(iii)管理人向上海法院提交监管报告而全面解除其管理人职务。上市覆核委员会亦注意到，该公司预期在2024年3月中（即聆讯日期起计超过三个月）才完成这些步骤，等同将补救期由2023年8月10日延长足足七个多月。须留意的是该公司先前的陈述只要求延期至2024年1月31日。
 
(c)上市覆核委员会亦指出，该公司于聆讯中确认，经修订方案下的未完成步骤仍然是须待复牌后方能完成，即（据该公司表示）该公司须先复牌，其后才可进行未完成的步骤。
 
(d)考虑到尚未完成的步骤概况，及完成有关步骤所需的条件及时间，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致上遵守复牌指引1，或其能于短期内甚至任何时间内符合有关指引。上市覆核委员会指出，尚未完成的步骤能否进行仍须视乎复牌情况，因此究竟该公司实际上能否完成重组及遵守复牌指引1始终成疑。根据指引信GL95-18，发行人必须证明全面遵守复牌指引才可复牌。因此，上市覆核委员会认同上市科的观点，因完成重组尚需进行的步骤取决于复牌，该公司可能无法于复牌前遵守复牌指引。
 
(e)至于复牌指引2，上市覆核委员会发现该公司须先成功完成重组，才可令其未来的经审核账目不再有无法表示意见声明。由于在聆讯时仍未能说定重组能否完成，上市覆核委员会裁定该公司未能证明能够符合复牌指引2。
 
(f)就该公司遵守《上市规则》第13.24条而言，上市覆核委员会注意到该公司于2022财政年度及2023年首六个月并无产生任何收益。该公司在补救期将近结束时才透过新收购的新肥料业务重启业务，而该业务依赖租赁得来的专利及生产设施营运。虽然该公司表示其于聆讯时已开始创造收益及溢利，且预期有关收益及溢利将于2023年财政年度余下期间及2024年财政年度增加，但上市覆核委员会注意到，截至聆讯时仍无经审核业绩证明产生了预期的收益或溢利。因此，上市覆核委员会未能全面评估新肥料业务的实质性、可行性及可持续性。
 
(g)上市覆核委员会亦认为，收购事项为才刚开始、业务纪录欠奉的新业务，租赁的期限也只有一年。虽然该公司表示正洽谈延长租赁事宜，但截至聆讯时仍未落实延长。上市覆核委员会因此同意上市科的看法，认为难以确定该公司能否按现有条款继续经营新肥料业务，甚至对新肥料业务能否经营下去也有保留。上市覆核委员会亦指出，截至聆讯之时，由于重组尚未完成，该公司只有极小量资产，但负债净额却高达人民币38亿元。
 
(h)上市覆核委员会亦认同上市科（及上市委员会）的关注，认为收购事项可构成反收购行动。虽然新肥料业务与该公司的农业业务（曾从事生产杀虫剂业务）均属农业相关行业，但之前的业务已停止营运超过一年。新肥料业务的业务模式也与原有农业业务不同，依赖租赁专利及生产设施来经营，客户也有别于先前的业务。该公司亦已大幅缩减人手。由于该公司于2022年财政年度终止营运而实际上成为拥有极少资产的空壳公司，因此收购事项的规模（包括生产设施的使用权及专利）对该公司而言属重大。此外，新肥料业务未能符合《上市规则》第8.05条的业务纪录规定，故也未达《上市规则》下的首次公开发售资格规定。
 
(i)基于该公司业务的现况，并关注到反收购行动规则适用于收购事项，上市覆核委员会裁定该公司未能证明其经营的业务属实质、可行及可持续发展，因而未能符合《上市规则》第13.24条。
 
(j)就完整起见，由于复牌指引的其他条件仍未大致达成，上市覆核委员会裁定复牌指引4亦未达成。
 
58.总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明其已大致符合复牌指引的条件。上市覆核委员会并不同意该公司所指未完成步骤主要属行政性质，尤其是，由于完成重组所需的重大步骤（须取决于复牌）仍未完成，而该公司又指完成有关步骤需时不少（2024年3月中才能完成），加上该公司的业务未能证明符合《上市规则》第13.24条。
 
59.上市覆核委员会亦认为该公司的情况不属于指引信GL95-18第22段的狭义规定。尤其是，那些为了重组或为了让该公司证明其拥有符合《上市规则》第13.24条规定的业务所需进行但尚未进行的步骤，并非如该公司所指仅属行政性质，而更重要的是，重组能否完成须取决于复牌。根据指引信GL95-18，上市公司必须全面遵守复牌指引所有条件才可复牌。因此，无论该公司是否如其所申请获准大幅延长补救期，其也未必能完成余下步骤及复牌。上市覆核委员会亦注意到，虽然指引信GL95-18第22段并非尽列所有「特殊情况」，但其亦显示只有少数情况符合「特殊情况」的狭窄定义。因此，上市覆核委员会裁定该公司的情况并不属于符合指引信GL95-18对「特殊情况」的狭窄定义，故亦无延长补救期的理据。
 
决定
 
60.基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 
1中国安徽省和县人民法院。
2上海市第三中级人民法院。
3《证券及期货条例》第63(2)条。
4根据证监会与联交所于2003年1月28日签订的《规管上市事宜的谅解备忘录》及2018年3月9日订立的补充文件。