2023年3月31日

中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）——上市覆核委员会

上市委员会2022年12月23日发信通知中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年3月31日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会于聆讯当日仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于开曼群岛注册成立，其股份于2012年6月12日在时称创业板的GEM上市，2014年8月1日转往主板上市。该公司主要从事(i) 提供通讯网络服务的设计、配置及维护；及(ii) 环保智能技术产品及服务。

2020年8月，该公司与一名认购人涉嫌就417,269,077股该公司股份订立未经授权的认购事项，涉款1.294亿港元（怀疑未经授权认购事项）。2020年8月21日，该公司宣布怀疑未经授权认购事项已完成。但在同一日，该公司所收取的1.294亿港元认购款项未经授权便自该公司转出，此后该公司一直无法收回该笔认购款项。

2021年2月4日，该公司被提出清盘呈请（呈请）。香港法院于2021年5月5日就呈请进行聆讯，并于同日发出清盘令。此外，该公司同日开始停牌。2021年6月25日，香港法院颁令委任清盘人。

根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年11月4日或之前复牌，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2	清盘令被撤回及清盘人被解除任命；
复牌指引3	进行独立调查及采取适当补救行动；
复牌指引4	进行独立内部监控检讨；
复牌指引5	证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引7	向市场披露所有重大资料。

2021年12月9日，联交所谴责该公司(i)接获多项针对该公司的清盘呈请后未有通知联交所及刊发公告；及(ii) 未能于规定时间内刊发2020财政年度全年业绩¹及寄发2020财政年度年报。

2022年3月29日，该公司与若干投资者就该公司重组订立框架协议。

2022年7月，怀疑未经授权认购事项的认购人知会该公司，声称相关认购文件的所有签署及印章均属伪造。

2022年9月16日，该公司刊发公告披露(i) 怀疑未经授权认购事项的详情；(ii) 成立调查委员会；及(iii) 委任独立顾问对怀疑未经授权认购事项进行调查（调查）及内部监控检讨（内部监控检讨）。

2022年9月29日，该公司、清盘人及投资者就该公司重组（重组）订立协议，当中包括集资及偿还债务、公司重组以及该公司与债权人之间的债务重组安排计划（计划）等事项，并以复牌为最终目标。重组包括与中国一家银行订立安排，以清偿该公司旗下中国附属公司由该公司担保的银行借贷（中国债务安排）。不久后，于2022年10月7日，该公司向上市科提交复牌建议。

10.

2022年11月4日（补救期结束当日），该公司刊发(i) 所有尚未公布的财务报表，包括2020财政年度及2021财政年度的经审核财务业绩以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的中期业绩；(ii) 调查报告；及(iii) 内部监控检讨报告。

11.

2022年12月23日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

12.

2022年12月30日，该公司召开股东特别大会，其重组计划获独立股东全票通过批准。

13.

2023年1月5日，该公司申请将上市委员会决定转交上市覆核委员会覆核。

14.

2023年1月31日，该公司六名董事（包括主席及拥有19.5%权益的最大股东）辞任董事职务。因此，怀疑未经授权认购事项发生时的该公司管理层成员全部换掉。

15.

2023年2月8日，该公司宣布注销怀疑未经授权认购事项涉及的相关股份（注销事项）。注销事项于2023年1月31日经由九名人士（全是2023年1月30日之时的该公司董事）签署书面决议案通过批准。同于2023年2月8日，法院在聆讯上颁令该公司可召开会议，以供该公司债权人批准该计划。

16.

2023年2月10日，上市覆核委员会接获匿名投诉（投诉），指控（其中包括）就怀疑未经授权认购事项而言，该公司并未妥善终止认购协议，以及声称注销事项无效，因为（其中包括）相关董事会决议案是以胁迫手段得来。投诉亦指称该公司未能提供适当资料以配合相关事件的刑事调查。

17.

2023年3月15日，该公司宣布已与债权人召开会议，而会上批准了计划。

18.

2023年3月30日（即聆讯前一天），该公司向上市覆核委员会提交进一步文件，包括(i) 该公司一份日期为2023年3月30日的公告的草拟本（其后于同日刊发），当中载有2022财政年度的未经审核全年业绩，惟亦确认相应的经审核全年业绩要延迟，预期须待2023年4月28日才可刊发，及(ii) 该公司其中一名债权人的法律代表就中国债务安排发出的函件，确认该债权人同意解决该公司的未偿还债务，惟需要再多7至14日作所需安排。

19.

法院已暂定于2023年5月23日进行聆讯，以批准计划、搁置清盘令及解除清盘人的任命。因此，根据所提交的时间表，该公司于聆讯中申请将补救期延长至2023年5月30日。

适用《上市规则》条文及指引

20.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

21.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

22.

特别是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

23.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

24.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

上市委员会的决定

25.

2022年12月23日，基于该公司未能在18个月限期（至2022年11月4日止）符合所有复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会发现：

(a)	复牌指引1（刊发尚未公布的财务业绩）－该公司已刊发尚未公布的经审核业绩，但这些业绩仍附带核数师的无法表示意见声明；
(b)	复牌指引2（撤回╱驳回清盘令）－该公司的清盘令并未撤回，须就此采取的措施仍十分初步；
(c)	复牌指引3（进行内部调查）－上市委员会顾虑（其中包括）该公司未能落实建议，替换诚信和能力均成疑的管理层成员；
(d)	复牌指引4（进行内部监控检讨）－该公司尚未发出内部监控检讨的最终报告；及
(e)	复牌指引5（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5，因为重组尚未完成，且该公司仍录得负债净额人民币5.273亿元及流动负债净额人民币5.654亿元。

26.

上市委员会并不认为该公司的情况可获延长补救期。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

27.

该公司指其已符合复牌指引，只欠若干主要为程序性问题的步骤。于聆讯上，该公司确认其要求将补救期延长至2023年5月30日，以完成尚未完成的步骤，尤其是出席香港法院定于2023年5月23日举行以批准该计划及搁置清盘令的聆讯。有关其仍未达成的复牌指引相关条件的最新情况，该公司表示：

复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩

28.

尽管该公司表示已于2022年11月4日刊发所有未公布的业绩，其亦于临近聆讯时确认其2022财政年度的经审核业绩将延至2023年4月28日才刊发。就尚未解决的核数师无法表示意见声明而言，该公司于聆讯中确认，所有余下声明将于2025财政年度的经审核业绩中得到解决而移除。然而，该公司亦于聆讯中承认，注销事项可能并未妥为执行，因为根据该公司组织章程细则，董事会无权注销股份（包括已没收股份）。这对该公司解除核数师一项因怀疑未经授权认购事项引起、涉及该公司股本的无法表示意见声明或有影响。该公司表示将尝试于2023年4月28日（即预期刊发2022财政年度经审核业绩的时间）前召开股东特别大会以妥善执行注销事项。

复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命

29.

该公司表示，重组预期将于2023年5月29日完成。该公司债权人于2023年3月15日的会议上批准计划。因此，有待完成的步骤只欠：(i) 解决中国债务安排，而该公司有信心可于聆讯后不久完成；(ii) 法院批准计划；及(iii) 法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命。

30.

根据该公司所述，法院聆讯已定于2023年5月23日进行，未完成的步骤只属程序性问题，而且颇为肯定。

复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控

31.

该公司认为，其已就调查及内部监控检讨发出报告，并已采取补救措施纠正所有内部监控缺失，所以已符合复牌指引3（调查）及复牌指引4（内部监控）。

复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条

32.

该公司以2021财政年度的财务表现、2022财政年度的全年业绩拟稿及2023财政年度的财务预测去证明其符合《上市规则》第13.24条及复牌指引5。该公司表示，2022财政年度的收入较2021财政年度的约人民币5,920万元增加约15.0%至约人民币6,920万元，且预期2023财政年度将进一步增加至约人民币1.048亿元。就溢利而言，该公司表示2022财政年度的溢利将达到约人民币440万元（经扣除重组产生的一次性项目以及根据计划及中国债务安排清偿的应付融资成本），并进一步预期于2023财政年度实现除税后溢利约人民币810万元。

33.

该公司预期，于重组完成后，其将拥有充足资产（约人民币7,660万元），净资产将为正数（约人民币2,500万元）。因此，该公司认为其拥有实质、可行及可持续的业务，且财务状况稳健，符合《上市规则》第13.24条，并适合复牌。该公司指其待重组完成后便会完全符合复牌指引5。

复牌指引7：向市场披露所有重大资料

34.

该公司称其一直有提供有关其状况、调查结果以及内部监控检讨及重组的最新资料，有信心可于重组完成后全面符合复牌指引7。

情况特殊应可延长期限

35.

该公司表示已大致上实施步骤以符合复牌指引，并颇确定有关步骤会令该公司完成重组，并最终达致复牌的目标。在坚称其未完成的步骤只是程序问题上，该公司关于延长时限的陈述集中于法院批准计划（已获该公司债权人批准）及解除清盘人任命所需的步骤。该公司强调，相关法院聆讯已定于可选的最早日期（2023年5月23日）进行，因此其也应可以将期限稍为延长至2023年5月30日。

上市科的陈述

36.

上市科表示，该公司未能符合复牌指引，故不可以延长补救期。就复牌指引的特定条件而言，上市科表示：

复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩

37.

上市科注意到，该公司于2022财政年度的经审核业绩未能如期刊发，且无法确定将于何时发布。就审核修订意见而言，上市科质疑注销事项是否有效，因为该公司注销怀疑未经授权认购事项所涉及股份一事上，其可能并未遵守有关的必要程序步骤。上市科指（其中包括）该公司受制于清盘令（清盘人已获委任），该公司董事可有权作出相关决议案尚不明确。此外，根据该公司的组织章程细则，作出相关决议案须经股东批准，但该公司似乎并没取得股东批准。因此，上市科忧虑相关股份其实并未妥善注销，有关该公司股本的相关审核修订意见仍未处理。根据上市科，解除涉及注销事项事宜（并因而最终解除审核修订意见）所需的步骤并不仅是程序性问题。

复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命

38.

上市科称此复牌条件仍未达成。根据上市科，若干步骤仍未完成，包括签署清偿协议以落实中国债务安排、批准计划、永久搁置清盘程序及透过法院解除清盘人的任命。据上市科指，这些步骤并非只是程序上的问题。

复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控

39.

上市科注意到，该公司已就调查及内部监控检讨提交相关报告，并确认其已实施补救措施。因此，上市科对该公司符合这两个复牌条件没有意见。

复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条

40.

上市科不信纳该公司已符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条，因为其仍受制于清盘令，且于2022年6月30日仍录得净负债人民币5.273亿元及流动负债人民币5.654亿元。即使该公司成功解除清盘令，上市科仍关注到：(i) 待重组完成后，其在中国的光纤业务将终止，而其余在香港及泰国的业务营运历史较短，未能确定这些业务是否可行及可持续；及(ii) 就该公司的环境服务业务而言，近年来的收入数字大幅波动。尽管上市科注意到该公司对2022财政年度及2023财政年度预期纯利的预测，其指出该公司未能解释计算预测盈利能力的基准（尤其是成本及开支）。上市科亦表示，该公司未能提供其财务顾问的确认，确定该公司的财务预测乃其董事经审慎周详查询后作出。

情况特殊应可延长期限

41.

上市科认为该公司的情况并非延长补救期的有效理据。与该公司的陈述相反，上市科不信纳该公司符合复牌指引所需的余下步骤仅为程序性问题。此外，上市科表示，该公司未能充分证明其能够于延长后的补救期内解决所有未完成的步骤。

上市覆核委员会的观点

42.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年11月4日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A条，联交所已可取消该公司的上市地位。就着该公司要求将复牌期限延长至2023年5月30日，上市覆核委员会考虑的是可有足够理由批准有关延期要求。

43.

GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，这酌情权不无限制。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则可延长补救期。

44.

所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会评估的是该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间。

45.

整体而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及该公司就符合复牌指引拟定的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。

46.

尽管该公司已作出许多努力，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施复牌所需的所有步骤而只有程序性步骤仍未完成，因为：

(a)	该公司临近聆讯前才知会上市覆核委员会，指其2022财政年度的经审核业绩将会延迟。尽管该公司表示预期将于2023年4月28日或之前刊发经审核业绩，上市覆核委员会认为该公司能否做得到仍属未知之数。
(b)	该公司的经审核业绩仍附带核数师的无法表示意见声明。在聆讯上，该公司确认，预期有关无法表示意见声明自2025财政年度起不会再影响经审核报表。这意味着该公司将无法就刊发2022财政年度的经审核业绩及时解除所有无法表示意见声明。
(c)	该公司已于聆讯中确认注销事项存在问题，可能须召开股东特别大会以妥为执行。到底该公司能否及时（即2023年4月28日前）公布2022财政年度的经审核业绩尚不明确，亦不清楚注销事项能否及时妥为执行，好使核数师转回与怀疑未经授权认购事项有关的相关入账项目及解除有关该公司股本的无法表示意见声明。
(d)	中国债务安排尚未完成。尽管上市覆核委员会注意到该公司于聆讯前提交的函件提到中国债务人已准备同意清偿协议，该函件指尚需更多时间处理，因此何时能完成仍不明确。
(e)	尽管该公司已取得债权人对计划的批准，但计划还须待法院批准及由法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命，全部均未完成。基于执行注销事项及落实中国债务安排还需要多项进一步措施，上市覆核委员会仍然关注该公司可能无法于短期内完成重组。
(f)	至于该公司是否遵守《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会注意到，于聆讯时，该公司尚未完成重组，因此仍有非常高的净负债及流动负债。此外，该公司尚未刊发2022财政年度的经审核业绩。根据2022财政年度的全年业绩拟稿，该公司的除税后纯利仍然非常小。就预测而言，上市覆核委员会知道上市科顾虑该公司所呈列预测是否可靠。此外，上市覆核委员会与上市科同样关注到，该公司于中国的光纤业务将于重组完成后终止营运，而其余于香港及泰国的业务则营运不久，尚不清楚是否可行及可持续。上市覆核委员会亦注意到，所有参与光纤业务的董事已辞任并离开该公司，而现任董事全无相关经验。因此，尚不清楚该公司光纤业务目前的负责人是否该公司的高级管理层。在此基础上，上市覆核委员会认为该公司并无足够证据证明其拥有可行及可持续的业务及遵守《上市规则》第13.24条，或将能够在短时间内做到。

47.

总括而言，上市覆核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有条件而尚须采取的其余措施并非只是程序上的问题。就复牌指引1而言，该公司需公布2022财政年度的经审核业绩及解除审核修订意见（而该公司已确认可能要到2025财政年度才能解除）。尤其是就妥善执行注销事项而言，尚不清楚该公司能否于短时间内采取必要步骤召开股东特别大会及能否取得股东的必要批准。就复牌指引2而言，该公司仍有重大步骤未完成，包括但不限于完成中国债务安排。最后，到底该公司能否符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条在现阶段尚不明确。

48.

为免生疑问，上市覆核委员会并不认为该公司未能符合复牌指引是出于其控制范围以外的因素，例如该公司于聆讯中承认其可能未有根据章程细则妥为执行注销事项，这可是该公司控制范围内的事情。

49.

总括而言，上市覆核委员会认为，该公司并无证明其已大致实施步骤以期复牌、只需短暂延长复牌期限便能完成程序步骤。因此，其情况并不属于GL95-18第22段的范围。

议决

50.

上市覆核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「 2020财政年度」、「2021财政年度 」、「 2022财政年度」及「2023财政年度」。