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2023年8月23日

华记环球集团控股有限公司—上市覆核委员会
 
上市委员会2023年6月2日发信通知华记环球集团控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年8月23日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2019年11月21日起于联交所主板上市，主要业务为向澳门公私营机构提供装修服务。
 
2.

2021年11月18日，香港廉政公署（「香港廉署」）及澳门廉政公署（「澳门廉署」）到该公司位于香港及澳门的业务处所进行搜查。香港廉署于2021年11月22日刊发的新闻稿列出以下调查事项：
 

(i)据称五名执业会计师及审计人员收受了该公司主席兼董事总经理卢卓明先生（卢先生）合共超过100万港元的贿款，就该公司上市事宜制备虚假会计师报告提交给联交所（「涉嫌贿赂」）。其中两名执业会计师先后获委任为该公司的首席财务官。
 
(ii)会计师报告所述的部分业务涉嫌是虚构业务。
 
(iii)该公司涉嫌隐瞒若干关连交易。
 
 （上述事件统称为该等事件）
 
3.于2021年11月18日左右，澳门廉署在调查过程中检取该公司位于澳门的资料（澳门廉署检取行动），包括财务及会计文件、电脑、硬碟等（被检取的资料）。
 
4.2021年11月19日，该公司宣布其股份已暂停买卖。
 
5.2021年12月10日，该公司就该等事件（及其他事项）刊发公告（2021年12月的公告），指出(a)卢先生并无被扣留、拘捕或控告；(b)该公司并无现有董事、高级管理层成员或雇员被香港廉署或澳门廉署拘捕；(c)香港廉署或澳门廉署并无向该公司、其附属公司、任何董事、高级管理层成员或雇员提出检控；(d)董事会认为香港廉署及澳门廉署的调查不会对该公司的业务营运构成任何重大不利影响；及(e)该公司将会成立独立调查委员会。
 
6.2021年12月30日，该公司成立了独立调查委员会（调查委员会），对该等事件进行内部调查，并检讨该公司的企业管治架构及内部监控系统。该公司委聘了致同谘询服务有限公司（致同）对该等事件进行独立调查（该调查），并委聘了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（「信永中和」）为独立会计师，审查已刊发之财务业绩是否准确完整（「核证审查」）。该公司亦委聘了艾华迪风险谘询有限公司（「艾华迪」）对内部监控系统进行独立审查（「内部监控审查」）。
 
7.2022年3月31日，该公司宣布将延迟刊发其截至2021年12月31日止年度的全年业绩，原因是尚需更多时间评估及审视该等事件的事态发展，及等待由调查委员会委任的独立专业人士进行的调查的结果。截至2021年12月31日止年度的全年业绩及其后的经审计业绩仍未刊发（待刊发的经审计业绩）。
 
8.

停牌后事件有若干发展，然后联交所向该公司提出以下复牌指引，规定该公司须于2023年5月18日的期限前达成方可复牌。复牌指引包括：
 

复牌指引1对该等事件进行适当的独立调查、公布调查结果、评估并公布事件对该公司业务运作的影响及采取适当补救行动
 
复牌指引2证明（达致获我们所信纳的适当专业核证水平）该公司刊发的财务业绩在所有重大方面仍属准确完整，且并无误导或欺诈成份
 
复牌指引3刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修改
 
复牌指引4证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑
 
复牌指引5进行独立内部监控审查，并证明该公司设有充足内部监控系统及程序足以履行《上市规则》规定的责任
 
复牌指引6证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
 
复牌指引7公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
9.2022年11月中旬，即澳门廉署检取行动及停牌后近12个月后，该公司收到被检取的资料的副本。
 
10.2023年5月15日，该公司基于（其中包括）其之前一段时间未能取得被检取的资料而申请将复牌期限延长约8个月至2024年1月31日。同日，该公司亦呈交了致同的调查报告初稿。
 
11.2023年5月18日（即复牌期限届满日期），该公司公布该调查的主要结果。
 
12.2023年6月2日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。2023年6月12日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定。
 
13.2023年7月11日及26日，致同再回覆调查委员会，回应了（其中包括）上市委员会决定中委员会就致同调查报告中的调查结果以及调查工作多个不足之处所提出的具体问题。
 
14.2023年8月18日，该公司提交了由艾华迪编制的内部监控审查报告。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
15.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
16.指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
17.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
18.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
19.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
20.指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
21.

2023年6月2日，上市委员会基于该公司未能于指定的18个月期限内达到以下复牌指引，而决定根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
 

(i)复牌指引1（对该等事件进行适当的独立调查）—上市委员会发现致同发出的调查报告中有多个不足之处，因此认为致同调查不足。
 
(ii)复牌指引2（证明财务业绩的准确性获得核证）—上市委员会发现核证审查尚未完成。
 
(iii)复牌指引3（刊发所有未公布的财务业绩）—上市委员会留意到，该公司并未刊发那些未公布的经审计业绩，亦未委聘新的核数师。
 
(iv)复牌指引4（管理层诚信）— 由于上市委员会裁定致同未能彻底调查该等事件，其对管理层诚信的疑虑尚未释除。
 
(v)复牌指引5（内部监控审查）—上市委员会发现内部监控审查尚未完成。
 
(vi)复牌指引6（遵守《上市规则》第13.24条）—上市委员会留意到该公司并无呈交未公布的经审计业绩，因此未能确切评估其是否已遵守《上市规则》第13.24条。
 
(vii)复牌指引7（告知市场所有重大资料）— 达成复牌指引7的前提是复牌指引的所有其他条件均已达成，因此上市委员会认为此复牌指引并未达成。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
22.该公司起初表示，就该等事件而言，除了2021年12月的公告已披露的内容外，该公司并不清楚香港廉署及澳门廉署的后续调查如何或采取了什么行动。
 
23.该公司进一步表示，在停牌后其已制定计划以逐步遵守复牌指引的各项条件，首要是进行该调查。该公司指出，由于无法查阅被检取的资料，专业人士可进行的工作很有限。就此，该公司尝试透过法律顾问要求向澳门廉署取回被检取的资料，但最后直至2022年11月中（即停牌后接近12个月）才成功取回。
 
24.该公司表示，无法取得被检取的资料属于「特殊情况」，而正因迟迟未能取得有关资料，其实际上只有约六个月可进行遵守复牌指引所需的实质性工作，因此才需要申请将复牌期限延长8个月至2024年1月31日。该公司表示，由于其复牌计划受阻，而情况非其所能控制，因此即使其于聆讯之时未能证明已切实采取行动促使复牌，亦应获准延长复牌期限。该公司表示，考虑是否存在特殊情况时若无视其上述情况会有欠公道。
 
25.就GL95-18的适用指引而言，该公司表示，上市覆核委员会在评估是否存在「特殊情况」时，毋须局限于GL95-18第22段指定的情况，如果该公司因其无法控制的事情（在本个案情况是指澳门廉署检取行动）导致未能切实采取补救措施，亦应属于「特殊情况」。该公司表示有信心可于2024年1月31日或之前（即其要求的延长补救期内）遵守复牌指引。
 
26.有关遵守复牌指引的进展，该公司陈述（其中包括）如下。
 
复牌指引1 –独立调查
 
27.该公司提述致同于2023年7月5日及26日的进一步回应，并指回应确认了（其中包括）虽然该调查有不足之处，但致同认为已圆满进行。致同亦进一步载列其为弥补调查报告的不足之处而采取了的替代程序的详情。
 
28.该公司认为其已遵守复牌指引1。
 
复牌指引2 –证明财务业绩的准确性获得核证
 
29.该公司确认其未能于之前提出的目标日期2023年8月18日前完成核证审查。于聆讯中，该公司解释核证审查于2023年9月初才能完成。
 
复牌指引3 –待刊发的经审计业绩
 
30.该公司表示，迟了取回被检取的资料令审计过程有所延误，令其无法及时符合这复牌指引。该公司表示，其逐步完成符合复牌指引的各项条件实属合理做法，因此未公布的经审计业绩方面，必须先完成核证审查才可开展审计工作。
 
31.在聆讯中，该公司承认其尚未正式委任新核数师，而现任核数师于聆讯时仍在职。该公司确认待刊发的经审计业绩的相关审计工作尚未展开，但估计可于五个月内完成，有关业绩可望于2024年1月底前刊发，届时将可达成复牌指引3。
 
复牌指引4 –管理层诚信
 
32.该公司表示，调查报告的结论及致同作出的进一步澄清，应能释除监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士可能为投资者带来风险及损害市场信心的疑虑。因此，该公司认为其已遵守这复牌指引。
 
复牌指引5 –内部监控审查
 
33.该公司指其于2023年8月18日前提交的内部监控审查报告并无指出该公司现有内部监控系统有任何重大问题，因此其已符合这复牌指引。
 
复牌指引6 –遵守《上市规则》第13.24条
 
34.该公司承认并未提交未公布的经审计业绩，并预期将于完成截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度的财务报表的审计工作后提供全面分析，以证明其遵守了《上市规则》第13.24条。该公司提交了其未经审计的业务概览，当中显示其于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得收益1.19亿澳门元和2.068亿澳门元及亏损2,840万澳门元和950万澳门元。
 
复牌指引7 –告知市场所有重大资料
 
35.该公司表示有定期告知市场所有重大资料，日后亦会继续这样做，因此其将是持续符合这复牌指引。
 
上市部的陈述
 
36.

上市科认为，该公司于聆讯时仍未遵守复牌指引下的多项条件，并特别指出：
 

(i)虽然致同再澄清了其如何弥补调查报告中的不足之处，但上市科认为该调查并不全面，因为致同只审查了该公司及其纪录，但没有查阅例如卢先生的个人纪录及调查其在该等事件中的角色。上市科认为该调查并未彻查该等事件，故复牌指引1仍未获符合。
 
(ii)上市科确认，截至聆讯当日，核证审查并未完成，相关报告亦未提交（该公司之前预期于2023年8月18日提交报告），因此复牌指引2仍未符合。
 
(iii)上市科指出，即使到聆讯当日，该公司仍未就未公布的经审计业绩展开审计工作，因为它仍未完成核证审查，并打算在完成后才委任核数师编备有关业绩。该公司因此未能符合复牌指引3。上市科强调，至现阶段，该公司不曾保证未公布的经审计业绩在编制完成后不会被核数师发出无法表示意见声明，因此，即使批准延长补救期，亦不保证该公司能符合这复牌指引。
 
(iv)上市科重申其认为该公司未有进行适当调查，尤其是没有彻查卢先生的纪录及角色，因此上市科对管理层（尤其是卢先生）诚信仍有保留，故表示复牌指引4并未符合。
 
(v)就复牌指引5，上市科确认该公司已于聆讯前不久提供了内部监控审查报告。上市科对报告内容并无异议，但指出该公司的管理层并未明确表示其认为该公司有稳妥的内部控制系统。
 
(vi)就复牌指引6，上市科表示还须待该公司将未公布的经审计业绩提交后才能评估其是否遵守《上市规则》第13.24条，而因为现时有关业绩并未提交故暂时未能评估。
 
(vii)上市科指符合复牌指引7的前提是复牌指引的所有其他条件均获符合，因此该公司并未符合复牌指引7。
 
37.上市科认为该公司的情况并不属于GL95-18所载的例外情况，因此不应获准延长补救期。上市科指出(i)补救期已届满超过三个月，而毫无疑问该公司未能遵守复牌指引，及(ii)该公司未能证明其已切实采取措施促使复牌或其若获准延长补救期则颇肯定能复牌。上市科特别指出，该公司虽然于2022年11月已收到被检取的资料的副本，但仍未能于其预期时间2023年8月刊发核证审查结果，现在又说希望于2023年9月初刊发有关结果，而且还未委任新核数师就未公布的经审计业绩开展审计工作。上市科表示，该公司延迟完成核证审查，令审计工作亦迟了开展及完成，即使准予其延长补救期8个月，亦不保证最后其能符合复牌指引，而且上市科对该公司能否符合复牌指引1及复牌指引4始终有疑虑，该公司却不曾就如何充分释除相关疑虑提出任何建议。
 
38.上市科表示，除牌框架旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而确保除牌程序的持正操作，令市场了解除牌程序，因此按该公司目前情况而言，不应准其延长补救期。
 
39.该公司指未能取得被检取的资料对其造成严重影响，此情况应属于「特殊情况」，但上市科表示，该公司于2023年5月15日首次申请延长补救期时已提出同一论点，上市委员会已曾考虑并于其作出上市委员会决定时判断不存在这样的「特殊情况」。上市科认为这决定应该维持。
 
上市覆核委员会的意见
 
40.上市覆核委员会表示，该公司股份未能于复牌期限2023年5月18日前恢复买卖，于复牌期限已过逾三个月后的聆讯之日仍未复牌，已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位。
 
41.上市覆核委员会认为毫无疑问，该公司于聆讯日仍未遵守复牌指引，因此下一步要考虑的是有否足够理由支持其批准将该公司的补救期延长至2024年1月31日。
 
42.GL95-18第22段规定，为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如当发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜。
 
43.上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场了解除牌程序。因此制度也旨在确保长期停牌的发行人无论是否已采取合理措施争取复牌，亦会被适时除牌。根据《上市规则》第6.05条及GL95-18，被停牌的发行人有责任将停牌时间缩至最短。为此，发行人须确保其在停牌后即时采取行动，制定复牌计划、补救问题及重新符合《上市规则》，而在制定任何有关实施补救措施的计划时，亦须计及联交所确信发行人已补救有关问题并重新符合《上市规则》所需要的时间。GL95-18第12段确认，补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非先前的除牌机制所指递交复牌建议的期限。
 
44.上市覆核委员会表示，在本个案中，要符合复牌指引，该公司仍有许多实质工作尚未完成，包括但不限于核证审查以及为敲定及发出未公布的经审计业绩而须进行的审计工作。所以，上市覆核委员会的结论是该公司的情况不属于GL95-18第22段涵盖的范围，因为其显然未能证明已切实采取措施促使复牌。然而，上市覆核委员会留意到该公司表示自己是因为不受其控制的事项才导致未有切实采取补救措施，该公司声称这亦可能构成「特殊情况」。
 
45.上市覆核委员会同意，在评估特殊情况是否存在时，其并不受GL95-18第22段指明的情况所局限，但另一边厢，即使该公司是因不受其控制的事项导致未有切实采取补救措施，上市覆核委员会亦不一定要就此裁定这属于「特殊情况」。
 
46.在本个案中，上市覆核委员会知道，该公司指自己是因为足足12个月无法取得被检取的资料，导致其当时不能在可控情况下采取措施履行复牌指引的部分条件。因此，上市覆核委员会认为该公司声称其情况属于「特殊情况」也不无道理。平衡各种考虑，包括所有情况以及该公司及上市科的陈述后，上市覆核委员会得出的结论是，该公司未能证明其情况属于「特殊情况」，因而也未能证明其该获准根据GL95-18延长期限。
 
47.

上市覆核委员会特别指出，到聆讯之时，该公司(i)在符合复牌指引上距离完全合规仍有好一段距离，(ii)未能证明其已在停牌期间迅速采取行动以纠正相关问题，及(iii) 未能证明其如获准延长补救期长达8个月，令补救期前后共长达两年以上，便颇肯定能成功复牌。上市覆核委员会在作出决定前考虑了（其中包括）以下情况：
 

(i)就复牌指引1，该公司在复牌期限差不多届满时才提交致同的调查报告初稿。然后上市科就报告的不足之处提出关注，致同亦跟进并作出回应，解释其已针对首份报告的不足之处进行替代程序，尝试以此释除上市科的疑虑。上市覆核委员会指出，到聆讯之时，亦即调查委员会成立近20个月后，上市科仍关注该等事件（尤其是卢先生在涉嫌贿赂一事中的角色）是否已获彻查。该公司并无表明其计划如何及何时回应上述疑虑，至于涉嫌贿赂一事，上市覆核委员会并不清楚致同提及的任何「替代程序」有何实效，因为该等程序背后并无香港廉署及澳门廉署的权力。
 
(ii)就复牌指引2，上市覆核委员会认为，即使澳门廉署检取行动或许确实令该公司未能获取被检取的资料，但自该公司2022年11月中收到有关资料的副本后，已经过了九个月。该公司原本预期于2023年8月10日（即复牌期限届满后接近三个月）完成核证审查，但上市覆核委员会发现于聆讯当日，核证审查仍未完成，该公司亦无对任何初步调查结果或其他方面作出任何保证，只是在聆讯中声称计划于2023年9月初完成核证审查。究竟该公司是否及何时能够确认其财务业绩仍属准确无误，仍属未知数，尤其是（以上市覆核委员会所知）因为香港廉署和澳门廉署的调查工作尚未结束。
 
(iii)就复牌指引3，上市覆核委员会留意到，该公司于聆讯时承认尚未委聘新的核数师，也未就未公布的经审计业绩开展审计工作，因为尚在等待核证审查完成。尽管该公司于聆讯中声称能够于2024年1月31日或之前符合所有复牌指引（包括复牌指引3），但它又预期有关审计或审阅程序需时五个月左右。现时该公司预计核证审查将于2023年9月初完成，之后才委聘新的核数师，届时或需时磋商委聘条款。这样看来，即使该公司的时间估算正确，它亦未能于2024年1月31日达成复牌条件，因为未公布的经审计业绩的审计工作如需时五个月则最快于2024年2月才能完成。更重要的是，于聆讯当日该公司并不能保证其核数师能于其预期的五个月期间内或于2023年1月31日或之前完成有关审计工作，亦不能确保核数师不会对经审计且公布业绩发出任何无法表示意见声明。特别是考虑到香港廉署及澳门廉署的调查仍未结束，核数师确有可能对有关业绩无法表示意见。
 
(iv)就复牌指引4，上市覆核委员会明白上市科所指，该公司并未充分释除对管理层诚信的疑虑，因为上市科认为卢先生在该等事件中的个人参与并未经彻查。如上文第47(i)段所述，上市覆核委员会认为于现阶段并未能确定该公司是否及何时能够回应上述疑虑。
 
(v)就复牌指引5，上市覆核委员会确认该公司已提交内部监控审查报告，虽然是迟于复牌期限及在聆讯日前不久才提交，距离调查委员会组成时间也几近20个月。
 
(vi)就复牌指引6，尽管该公司表示仍持续经营实质业务，但上市覆核委员会注意到该公司并未提交未公布的经审计业绩，也未完成核证审查，未能确认其过往财务业绩仍属准确。因此，上市覆核委员会于聆讯当日无法准确评估该公司是否遵守《上市规则》第13.24条，加上不能确定该公司能否适时刊发未公布的经审计业绩（当中须不附带无法表示意见声明），即使准其延长补救期，也未知该公司最终能否合规。
 
(vii)为完整起见，上市覆核委员会指出复牌指引7仍未履行，而考虑到该公司未必能适时遵守复牌指引的其他条件，其能否符合复牌指引7亦属未知数。
 
48.总括而言，上市覆核委员会认为该公司未能证明(i)其已迅速采取一切措施以符合复牌指引，及(ii)若获批准按其所申请延长补救期，其颇肯定就能符合有关条件。上市覆核委员会总结，根据GL95-18，该公司的情况不属于特殊情况，不可按该公司申请批准延长其补救期。
 
决定
 
49.基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。