2023年1月31日

中国金融投资管理有限公司——上市覆核委员会

上市委员会2022年11月4日发信通知中国金融投资管理有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月31日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自1993年4月7日起在联交所主板上市。该公司的股份于2021年3月29日起暂停买卖，理由是延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩¹（尚未发布经审核业绩）。

该公司于香港及中国从事金融服务业务，提供放债服务及融资谘询服务。该公司于北京的业务占放债业务（该公司的核心业务）逾九成。

2020年10月10日，该公司董事会获悉，附属公司的财务交易自2017年起便存在违规情况。该公司两名前执行董事罗锐先生及关雪玲女士（合称相关董事）在未经董事会授权的情况下签立了若干担保合约，为该公司北京附属公司及其他外部实体发行的若干金融产品的付款责任作担保（未经授权担保）。所发行金融产品的部分所得款项其后借予第三方（未经授权贷款），而所有未经授权担保及未经授权贷款均没有在相关附属公司的账簿及纪录中悉数记录。这些未经授权活动在下文统称为「有关事件」。

该公司已向香港及中国监管当局上报有关事件，并就相关董事违反受信责任展开法律程序。

尚未发布经审核业绩未能如期刊发，是因为该公司时任核数师国富浩华需要更多时间来完成有关事件财务影响的所需审核工作。在初步延迟后，由于国富浩华于2022年2月退任该公司核数师，天职香港会计师事务所有限公司（天职）获委任为新核数师，令尚未发布经审核业绩因而进一步延迟刊发。

停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

(a)	刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引1）;
(b)	对有关事件进行独立法证调查、公布调查结果及采取适当补救行动（复牌指引2）；
(c)	进行独立法证调查以识别其他未经授权的重大财务资助、公布调查结果及采取适当行动（复牌指引3）；
(d)	证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控系统及程序（复牌指引4）；及
(e)	证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何合理疑虑（复牌指引5）;
(f)	证明该公司董事具备足够和相称的才干胜任其职位，可履行《上市规则》第3.08及3.09条下须以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任（复牌指引6）；
(g)	证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引7）; 及
(h)	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引8）。

2020年10月18日，该公司成立调查委员会，而该委员会委聘德勤对有关事件进行独立调查（首次调查）。2021年3月28日，该公司公布首次调查的主要调查结果，包括(i) 相关董事、该公司五家附属公司及三名外部发行人被发现涉及有关事件；(ii) 2018年1月至2020年10月期间，该公司一名关连人士、若干中介公司及一名前雇员的银行账户被用以处理放债业务的资金转账事宜；及(iii) 2015年2月至2017年2月期间，该公司在未获适当授权的情况下发行了524只其自行担保的金融产品以筹集资金。

于首次调查后，2021年7月，该公司委聘德勤检视其内部监控措施（内部监控审查），并于2022年3月公布调查结果。为进一步解决调查结果背后涉及的内部监控缺失，该公司指示德勤(i) 编备补充报告，找出2015年1月至2020年10月期间除却有关事件以外的其他重大财务资助；及(ii) 提供与有关事件有关而首次调查未有涵盖的进一步调查结果（补充调查）。

于2022年3月完成首次及补充调查以及内部监控检讨后，董事会总结有关事件于2017年至2020年发生，未经授权担保及未经授权贷款并无按照《上市规则》的规定于综合财务报表妥为记录。其后，于2022年10月，该公司委聘德勤进行进一步调查及进一步检讨内部监控措施（进一步审查）以期符合复牌指引。于2022年11月完成进一步检讨后，该公司已采纳德勤的所有建议以纠正已识别的缺失，而德勤亦确认该公司的内部监控系统并无重大缺陷。

10.

2022年12月，该公司刊发2020财政年度及2021财政年度的年度业绩，当中记录了有关事件的财务影响。2023年1月6日，该公司亦刊发2021年上半年及2022年上半年的尚未刊发中期业绩（统称已公布业绩）。天职确认，已公布业绩并没有附带任何审核修订意见。

11.

该公司在2022年12月29日呈交的资料中确认其已完成一系列改革建议（内部改革），以提升企业管治，其中包括(i) 有关事件发生时在任的执行及非执行董事已全部辞任；(ii) 成立新的业务风险委员会及业务审批单位；及(iii) 落实员工培训及举报政策。

适用的《上市规则》条文及指引

12.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月28日或之前复牌，便有可能被除牌。

13.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

14.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

15.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

16.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

17.

指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的决定

18.

在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司未有符合复牌指引，理由如下：

(a)	复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）－该公司并无刊发2020年度业绩及之后的财务业绩；
(b)	复牌指引2（调查有关事件）、复牌指引3（调查其他重大未经授权财务资助）及复牌指引4（内部监控审查）– 进一步审查尚未完成，且该公司未能证明其已实施足够的补救措施及其内部监控措施份属足够；
(c)	复牌指引5（管理层诚信）及复牌指引6（管理层能力）－进一步审查仍在进行中，因此并无足够资料评估该公司是否符合复牌指引5及复牌指引6；
(d)	复牌指引7（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会关注到该公司(i) 自2020财政年度起已没有刊发经审核财务业绩；(ii) 于2021年3月终止其重庆业务；(iii) 于2021年暂停为北京业务编备预算；及(iv) 并无评估有关事件对财务状况的影响；及
(e)	复牌指引8（披露所有重大资料）－需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，委员会并不信纳该公司符合复牌指引8。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

19.

该公司承认于上市委员会决定时并未符合复牌指引，但表示其自此已取得重大进展，于聆讯时已符合所有复牌指引。

(a)	复牌指引1 －刊发尚未刊发之财务业绩

20.

该公司解释，其中期业绩及全年业绩的编备有所延误是内地新冠病毒疫情的限制及封锁措施所致，因为那段时间核数师较难查核公司纪录及文件的正本，内地雇员亦较难提供过程中所需协助。该公司认为这些因素都非其所能控制。

21.

于聆讯时，该公司确认其已刊发所有相关财务业绩，全无附带任何审核修订意见，并已于2023年1月19日进一步刊发2021年上半年及2020年上半年中期报告，因此自认为已符合复牌指引1。

(b)	复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）

22.

该公司自认为已符合复牌指引2及复牌指引3，因为(i) 德勤自上市委员会决定起已完成进一步审查；(ii)有关事件发生时的在任执行董事及非执行董事已全部辞任；及(iii) 该公司已公布调查结果，并已于进一步审查后采取足够的补救措施（包括该公司的内部改革）。

(c)	复牌指引4（内部监控审查）

23.

该公司表示，德勤及该公司的审核委员会确认该公司已实施德勤的建议以纠正所识别的缺失以及内部监控及程序并无重大缺陷。

(d)	复牌指引5（管理层诚信）

24.

该公司表示，基于三大原因，管理层诚信方面不再有何未解决的问题。首先，根据调查结果，相关董事已被确定为有关事件的负责人，两人连同涉事人员均已辞任或被罢免出任该公司一切职务。

25.

其次，就有关事件发生时的执行及非执行董事而言，该公司表示，德勤找不到直接证据证明他们有份参与及╱或知悉有关事件。该公司进一步指，于聆讯时，这些董事全已辞任并离职。

26.

最后，所有现任执行及非执行董事全于有关事件后才获委任，与相关董事或其他涉事人士看来没有关连或关系。

(e)	复牌指引6 －管理层能力

27.

该公司重申，根据进一步审查，除相关董事外，有关事件明显不牵涉该公司其他时任董事。于相关时间，对于该公司在北京的放债业务营运事宜，时任董事都是合理依赖相关董事处理。

28.

与此同时，为解决上市科的关注事项，该公司于聆讯中重申，其已采取适当措施以补救内部监控的缺失并加强企业管治，其中包括采纳内部改革。

(f)	复牌指引7——遵守《上市规则》第13.24条

29.

该公司强调其继续经营的业务具足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，例证有：(i) 有关事件发生以来刊发的经审核业绩；及(ii) 核数师并无发表任何关于该公司持续经营有不确定性的审核意见。尽管该公司承认有关事件已影响到其财务状况，但于整个停牌期间，其北京、成都、香港及深圳的业务一直运作如常。

30.

该公司进一步表示，2020年至2021年的表现相对疲弱主要是有关事件所致，但那对该公司的未来表现不会有长期影响，所以董事会预期2023年及2024年的财务表现将有所改善。于聆讯上，该公司亦表示其过去两年来已与投资者订立协议并解决未偿还借款的问题，以挽回有关事件的部分损失及减低相关利息开支。往后，该公司估计2023年及2024年的收入将分别增至2.057亿港元及2.166亿港元，并分别有纯利3,060万港元及5,510万港元。

(g)	复牌指引8——披露所有重大资料

31.

该公司表示其已透过以下途径符合复牌指引8：(i) 定期提供有关该公司履行复牌指引状况的最新资料；(ii) 尽力按《上市规则》的规定刊发所有财务业绩；及(iii) 向股东提供有关事件主要调查结果的最新资料。

32.

总括而言，该公司认为其已完全符合复牌指引。

上市科的陈述

33.

上市科注意到，自上市委员会决定以来，该公司的状况已显著改善，并于聆讯上表示其对该公司符合复牌指引不再有异议。

34.

上市科表示，就复牌指引1而言，该公司已刊发所有尚未刊发的财务业绩，包括2021上半年及2022上半年的中期业绩。上市科进一步指，其对该公司遵守复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）不再有异议。

35.

就复牌指引4（内部监控检讨）以及复牌指引5、复牌指引6（管理层诚信及能力）而言，上市科特别提出该公司前任董事会成员可能曾参与有关事件的一些忧虑。例如，上市科注意到德勤的调查显示：(i) 一名前任董事会成员于辞任前及于德勤审查前删除了电子资料；(ii) 另一名前任董事会成员曾于53页空白签名页面上签名交第三方暂时保管，随后董事会决议案用上了该签名以批准发行金融产品（有关事件的其中一部分）；及(iii) 该公司曾使用雇员或中介机构的银行账户提供融资服务。随着该公司已采取行动更新内部监控措施，而相关前任董事会成员已辞任而不再担任该公司管理层，上市科对该公司符合复牌指引4、复牌指引5及复牌指引6不再有异议。

36.

就复牌指引7而言，上市科考虑到该公司自停牌以来一直持续经营原有业务，且2022上半年的中期业绩录得收入1.14亿港元及资产净值约9.22亿港元。因此，上市科对该公司符合《上市规则》第13.24条没有异议。为完整起见，上市科对该公司符合复牌指引8亦无异议。

37.

总括而言，上市科信纳该公司于聆讯时已符合复牌指引，可以恢复买卖。

上市覆核委员会的意见

38.

上市覆核委员会确认，于聆讯时，该公司相对于上市委员会决定之时已在符合复牌指引方面取得实质进展。上市覆核委员会注意到该公司就其所采取的不同步骤提交的资料，以及上市科亦确认，及至聆讯时，该公司已符合复牌指引并获上市科信纳。

39.

在此基础上，上市覆核委员会裁定，复牌指引下已无问题未解决，该公司已完全符合复牌指引。

决定

40.

因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位的决定，理据为于上市委员会决定后，该公司已证明其已符合所有复牌指引。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」及「2021财政年度」；6月30日止六个月界定为「2021上半年」等。