全栏目 自订列印

2023年6月14日

PF Group Holdings Limited – 上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2023年3月14日发信通知PF Group Holdings Limited（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年6月14日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条（《GEM规则》）暂停该公司股份买卖。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
除文义另有所指或需要外，文中一概采用覆核所涉各方所使用的词汇。
 
1.

该公司股份于2017年1月6日在GEM上市。该公司从事以下业务：
 

(i)涉及多项融资服务的原有业务，包括配售及包销业务、证券业务以及保证金贷款业务（融资服务业务）；及
 
(ii)涉及供应链服务的新业务（供应链业务）。
 
2.该公司透过其主要附属公司太平基业证券有限公司（PFSL）经营业务。PFSL持有《证券及期货条例》第1类（证券交易）及第9类（提供资产管理）牌照。
 
3.该公司于2020年5月6日宣布其当时的控股股东已同意将其于该公司的75%权益售予债权人机颖投资有限公司，作价1.2亿港元，当中部分金额将由该名当时的控股股东所欠的债务抵销。该公司当时的主席及执行董事（PFSL一名负责人员Lo先生，其于当时在融资服务业拥有29年经验）拥有当时的控股股东的大部分股权。
 
4.机颖投资于2020年10月中完成收购该公司的75%权益。大约在同一时间，该公司变更了所有董事会成员（控制权变更）。
 
5.该公司业务自2020年起下滑。根据该公司的未经审计业绩，其于2023财政年度1的收入为1,430万港元，总支出超过2,300万港元。该公司自2020财政年度起一直录得亏损。
 
6.2022年9月21日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否符合《GEM规则》第17.26条表示关注。2022年12月7日，上市科通知该公司，由于其没有维持《GEM规则》第17.26条所指足够的业务运作或资产以让其股份得以继续上市，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖（上市科决定）。 
 
7.2022年12月15日，该公司要求将上市科决定转交GEM上市委员会。GEM上市委员会于2023年2月28日的聆讯中考虑了其要求。2023年3月14日，GEM上市委员会决定维持上市科决定（上市委员会决定）。 
 
8.2023年3月22日，该公司申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
适用的《GEM规则》条文及指引
 
9.《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」《GEM规则》第17.26(1)条附注确认，该条属质量性的测试。举例如言，若发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
 
10.《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将未有遵守《GEM规则》第17.26条的发行人停牌或除牌。 
 
11.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）提供有关《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条所指的业务充足水平的进一步指引。
 
12.指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM规则》第9.04(4)条的指引，当中指出若联交所认为发行人的业务不再适合上市，可将该发行人的证券停牌。
 
13.最后，就上市覆核委员会进行覆核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认覆核是以重新聆讯方式进行，上市覆核委员会将重新进行聆讯，考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新作出决定。
 
上市委员会的决定
 
14.在作出上市委员会决定时，GEM上市委员会认为该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作并拥有相当价值的资产支持其营运。 
 
15.GEM上市委员会在作出决定时（其中包括）考虑到以下因素：(i)该公司的业务规模很小，2021及2022财政年度以及截至2022年12月31日止九个月的收入分别仅1,640万港元、740万港元及870万港元，且该公司在上述各期间均录得亏损；(ii)该公司自2017年起一直只有低水平的营运和收入；(iii)尽管该公司收入于2023财政年度回升，但其营运水平仍然极低；(iv)该公司提交的业务计划只是初步计划，缺乏具体详情；(v)该公司于控制权变更后委任的董事似乎没有融资服务业务方面的经验，亦没有采取足够的行动实施业务计划；及(vi)供应链业务于2022年3月才开始营运，往绩纪录不长，收入亦相当微薄。 
 
16.GEM上市委员会裁定融资服务业务和供应链业务均非可行或可持续的业务，亦不是具有实质性的业务；且该公司的资产不足以按《GEM规则》第17.26条所规定支持其营运而让其可继续上市。
 
17.因此，GEM上市委员会决定维持上市科决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
18.该公司表示其业务为可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合上市。
 
19.就现时的业务营运而言，该公司表示其于2023财政年度的全年收入（根据其最近期的未经审计业绩）达约1,600万港元，较2022财政年度收入（约1,000万港元）增加50%以上。尽管该公司确认其于2023财政年度录得约700万港元的净亏损，但其表示这已少于2022财政年度约2,500万港元的净亏损，亦较该公司之前预测的2023财政年度净亏损（约900万港元）为佳。该公司于聆讯时确认，在2023财政年度的1,600万港元收入当中，约有480万港元（包括180万港元安排费及约320万港元利息）是来自该公司与其控股股东于2022年11月共同借出的4,600万港元贷款（有关贷款）。尽管有关贷款是与控股股东共同借出，该公司收取了全数安排费共180万港元。
 
20.该公司于聆讯时确认其目前的现金结余为1,100万港元。不过，该公司解释称，待其若干项目完成后，现时置于融资服务业务及供应链业务的额外资金即可以动用。因此，该公司相信尽管其现金结余暂时较少，其将来仍会有足够的流动资金投资于各项已经找到的业务机遇。
 
21.至于2024财政年度，该公司预期业务将有改善，并预计会录得约240万港元的纯利。该公司解释称其已着手减少固定成本，方法包括缩减办公室租金。其亦预期汇兑亏损风险减少会令成本减少。该公司亦于聆讯中承认其于编制2024财政年度预测时未有计及计划供股的影响（见下文第27段）。
 
22.在解释近年营运水平下滑的原因时，该公司提到新冠疫情对香港金融市场及其业务的影响。该公司表示造成其业务现时状况的不仅是控制权变更或（针对上市科的陈述）其董事和高级管理层缺乏经验，而是董事刻意缩减该公司融资服务业务的规模以避免违约风险，且董事已取采行动让业务多元化，由仅提供融资服务到增设供应链业务，在不取代融资服务业务的情况下为该公司带来额外收入。
 
23.在阐述疫情对其业务的影响时，该公司提到多家上市公司，指这些公司的情况与其相若，也同受到疫情拖累。
 
24.该公司更新了其业务展望，表示其已与多名潜在业务伙伴（当中部分亦是在联交所上市）磋商有关提供其融资服务业务下的各项融资服务的事宜。潜在业务机遇包括(i)交易支援（该公司可从中获得2.5%至5%的佣金收入（包括潜在供股的包销服务））；(ii)债券配售服务；及(iii)若干融资顾问服务（该公司将收取服务费而提供有关收购公司及相关融资安排的协助）。该公司亦计划发展专向高净值人士提供意见及一系列融资服务（包括设立信托、投资机遇及银行户口）的业务。最后，就该公司已可开展的新业务而言，该公司表示(i)其已向其中一名客户提供顾问服务，并收取约120,000港元的费用；及(ii)其向一名经其财务顾问所介绍的客户提供的约4,600万港元贷款将会收到利息收入。该公司表示其融资服务业务的性质由短期机遇推动，并表示其有很多这样的短期机遇。同时，该公司亦确认融资服务业务的机遇性质意味着该公司不可能随时拿出已签订的未来业务合约来支持其未来一个财政年度的预测，因为都仍在与客户磋商，通常会在有关项目临近开始前才签订合约。
 
25.至于供应链业务，该公司表示其只须与两三家大型3C产品批发商订立协议，便可大大提升营运水平。该公司表示凭借现任董事的网络、业务纪录和经验，要办到并不难。该公司解释，供应链业务是其在疫情期间重点发展的业务，也拟继续发展，但其亦正考虑是否要从现时各项探索中的机遇里抽出部分资源转投融资服务业务。
 
26.针对上市科提交的陈述指该公司管理层于控制权变更后或欠缺必要的专业知识（尤其是在以融资服务为重点的融资服务业务方面），该公司表示(i)其相关董事在3C产品行业拥有逾20年经验，有利于供应链业务的发展；及(ii)其已委任PFSL的负责人员担任该公司执行董事，以进一步补充该公司管理层在融资服务业务方面的专业知识。
 
27.该公司表示，为支持其业务发展，其计划进行每股认购价0.02港元的供股（供股），冀筹得可多达4,000万港元的资金。该公司于聆讯时表示，其计划将供股所得资金的约20%用于供应链业务，约60%用于融资服务业务，以及约20%用于其计划发展的信托业务。供股不准备安排包销，故可能会发生仅控股股东会供股的情况，若果真如此，供股所得资金将减至约2,400万港元。该公司确认，其预测并没计算供股所得资金，而其即使没有这些资金也能继续经营其业务，只是供股有助该公司更有效实现其在陈述中提出的若干业务机遇。
 
上市科的陈述
 
28.上市科表示，该公司既未能证明其业务规模和表现在上市科作出决定后有令人信服的改进，亦未能提供实质的新资料解决有关其业务实质性、可行性及可持续性的疑虑。因此，上市科仍认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
29.就该公司的营运状况而言，上市科指出该公司于2023财政年度收入仅1,600万港元，且自2020财政年度起一直录得亏损。2023财政年度仍入不敷支，收入不足抵销该公司逾2,300万港元的支出，造成重大亏损。 
 
30.上市科表示该公司的情况并非一时低迷，理由如下：(i)该公司营运自2020年控制权变更后一直维持低水平；(ii)现任董事（全部均于控制权变更后才获委任）缺乏融资服务业务方面的专业知识；(iii)现任董事未有采取足够的行动促使该公司实施实质性的业务计划；及(iv)该公司新开展的供应链业务并无具体发展计划。
 
31.

就该公司业务而言，上市科指出（其中包括）：
 

(i)融资服务业务方面，就配售及包销业务而言，该公司在当前财政年度仅订立了一份新的包销协议（仅为2023财政年度带来收入396,000港元）。尽管该公司的证券及保证金贷款录得920万港元的收入，但当中大部分是来自有关贷款所产生的利息收入和安排费。上市科指出，有关借款人并非由该公司自行找到，而是经其财务顾问介绍而来。因此，上市科的结论是就融资服务业务而言，该公司未能证明其可招揽到足够客户及产生足够的收入和盈利以确保业务维持可行及可持续。
 
(ii)供应链业务方面，上市科指出该业务于2022年3月才开始营运，历史甚短，2023财政年度中仅录得200万港元的微薄收入。上市科进一步指出，该公司的供应链业务只有一名确实客户，预期会再订立新的合约但至今未见确定。按此，上市科表示该公司未能证明供应链业务可行及可持续。 
 
32.供股方面，上市科表示该公司未有就所得款项会如何使用以解决上市科对该公司业务的疑虑以及确保该公司业务可行及可持续提供具体的计划。
 
33.针对该公司的盈利预测，上市科指出，经上市委员会考虑的预测（2024财政年度预期总收入：2,100万港元；纯利240万港元），该公司并没有修订。由于该公司未能提供具体及可信的业务计划，上市科仍质疑该公司未必能实现其预测。此外，上市科指出，即使该公司2024财政年度达到预测收入2,100万港元，该公司规模仍然很小。
 
34.资产方面，上市科指出该公司总资产包括现金及银行结余8,310万港元，于提供有关贷款后，于2022年12月31日时已减少至4,520万港元，及至聆讯时该公司银行户口更只余1,100万港元。尽管上市科注意到该公司拟透过供股筹得4,000万港元，但该公司未能说明这可如何让该公司得以维持足够的营运和资产以符合《GEM规则》第17.26条的规定。 
 
35.尽管上市科注意到新冠疫情可能对金融业整体造成了影响，但该公司未能证明若没有疫情，其情况便会大为不同。上市科表示该公司业务下滑的原因并非一时低迷，因为这种低迷的状况在疫情之前便已出现，而导致其业务下滑的是一系列的因素，包括控制权变更及其后管理层在该公司的核心融资服务业务方面缺乏专业知识。上市科又指出，该公司已确认疫情对供应链业务应没有影响，因为市场对3C产品（该公司供应链业务的重点）的需求并未受疫情影响，但尽管如此，供应链业务的收入仍非常微薄。 
 
36.总括而言，上市科表示上市覆核委员会应维持上市委员会决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
 
上市覆核委员会的意见
 
37.上市覆核委员会指出，主要议题是该公司在聆讯时能否让上市覆核委员会信纳其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其得以根据《GEM规则》第17.26条继续上市。 
 
38.上市覆核委员会注意到《GEM规则》第17.26条附注订明，根据第17.26条进行的评估属质量性的测试，而上市覆核委员会应以该公司的具体实况为基础就此事进行评估。这也是何以上市覆核委员会注意到该公司陈述中提到其他发行人的类似情况，但委员会并未以此为基础作出决定。 
 
39.经考虑覆核所涉各方提交的陈述以及该公司业务发展的最新进展，上市覆核委员会裁定，尽管该公司的状况已有所改善，并在发展正现金流业务上取得进展，但在聆讯时，该公司未能证明其业务具有实质性及／或可行和可持续。 
 
40.

在达至结论的过程中，上市覆核委员会考虑了以下各点：
 

(i)该公司最近期的2023财政年度财务业绩显示其录得收入1,600万港元（当中30%来自有关贷款），但同时亦录得700万港元的亏损。
 
(ii)尽管这已较2022财政年度的2,500万港元净亏损为佳，但该公司于聆讯时的收入仍维持低水平，仍然入不敷支，因此仍未达到正现金流。
 
(iii)尽管该公司已说明采取了哪些行动去进一步减少支出，让其（结合预测收入增长）更容易在2024财政年度录得纯利，但该公司于聆讯时仍不确定其能否成功实施计划而实现其预测。该公司于聆讯时表示这种不可预测的特点正是融资服务业务的本质。
 
(iv)就其业务预测而言，该公司提出其现时已规划的多个项目，指其已就有关项目的磋商取得进展，当中部分更已开始执行。该公司亦说明了其正计划致力于融资服务业务的转型，以吸引利润率更高的项目和机遇。上市覆核委员会虽确认该公司付出的努力，但亦指出该公司计划的项目有不少在聆讯时仍是潜在项目，实施与否须取决于市况。 
 
(v)上市覆核委员会知道该公司业务的性质使然，令该公司难以提呈已签署的合约来支持其业务计划和预测，但与此同时，上市覆核委员会认为该公司现时正在考虑的机遇也有好些可能无法实现。 
 
(vi)该公司在聆讯时确认其银行户口只有1,100万港元的现金。尽管该公司可从投资于融资服务业务及供应链业务的资金取得财务资源，可在新机遇确定落实时加以调用，但其偏低现金水平反映其快速拓展业务的能力有限。这或也可解释该公司何以拟透过供股提升资产水平。
 
(vii)同时，上市覆核委员会亦注意到该公司为改善业务状况及达到正现金流而采取的行动中所展现的努力和诚意。因此，上市覆核委员会认为该公司正致力于遵守《GEM规则》第17.26条。
 
41.总括而言，在聆讯时，上市覆核委员会裁定，尽管该公司在改善业务状况方面有进展，但该公司未能证明其业务是具有实质性且可持续及可行。因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。上市覆核委员会指出该公司将有12个月的补救期来纠正此情况，该公司可在补救期内推动其业务正向发展，进而实现其计划和预测，以证明其符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
决定
 
42.由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
 
1 该公司的年结日为3月31日。各个相关财政年度以下列方式提述：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度、2023财政年度、2024财政年度。