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环球智能控股有限公司——上市覆核委员会
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上市委员会2022年10月21日发信通知环球智能控股有限公司（ 该公司）将根据《上市规则》 第6.01A条取消其上市地位（ 上市委员会除牌决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年1月11日就此进行聆讯。
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上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》 第6.01A条取消该公司的上市地位。
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以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
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| A. |
引言
| 1. |
该公司于2000年7月18日在开曼群岛注册成立为有限公司，其股份自2002年10月28日起在主板上市。
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| 2. |
该公司经营多项不同业务，包括(i) 资讯科技支援业务；(ii) 综合数码营销解决方案业务；(iii) 电子平台业务；及(iv) 贸易业务（包括电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务）。
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| 3. |
2021年2月22日，上市委员会发现该公司上述业务并没实质，既不可行亦不可持续，因此该公司不符合《上市规则》第13.24条。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖（上市委员会停牌决定）。
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| 4. |
2021年4月1日，该公司未能刊发截至2020年12月31日止年度（2020年财政年度）的末期业绩，导致股份于主板暂停买卖。
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| 5. |
2021年5月24日，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
| (a) |
按《上市规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）（复牌指引1）；
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| (b) |
证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产水平的规定（复牌指引2）；
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| (c) |
向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。
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| 6. |
收到上市委员会停牌决定后，该公司对业务作出调整，终止了电子平台业务、供应链解决方案业务及品牌电商业务（已终止的业务）。该公司继续经营资讯科技支援业务、综合数码营销解决方案业务及电子商店业务（持续经营业务）。
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| 7. |
此外，该公司开展了新业务，包括透过一家中国附属公司漳州市科睿琳生物科技有限公司（厦门科睿琳）销售及分销保健及酒精产品（中国分销业务）以及拟销售及分销储能产品（储能业务）（统称新业务）。
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| 8. |
在收到上市委员会停牌决定之前及之后，该公司亦在调整业务的同时对管理层作多番变动：2019年12月16日，杨新民先生辞任该公司首席执行官，而何致坚先生（何先生）则获委任为首席执行官兼执行董事。何先生引进了一系列新业务，即电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务。但在收到上市委员会停牌决定的数周后，何先生于2021年4月23日辞任。2021年7月，柯海味先生（柯先生）及王维淮先生（王先生）获委任为该公司两名新任首席执行官兼董事。两人终止了何先生引进的大部分新业务，包括供应链解决方案业务及品牌电商业务。
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| 9. |
2021年5月31日及2021年6月2日，该公司刊发(i)2020财政年度及2021财政年度；及(ii)截至2021年6月30日止六个月（2021年上半年）的未发布财务业绩。
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| 10. |
复牌期限（2022年9月30日）届满前，该公司提出要求将期限延长六个月至2023年3月30日，理由是疫情等因素令其未能遵守复牌指引。
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| 11. |
复牌期限届满后，上市委员会于2022年10月21日决定将该公司除牌。
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| 12. |
2022年9月，该公司与一家韩国化妆品公司签订协议（代理协议），开始于中国销售各种韩国化妆品。
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| B. |
适用《上市规则》条文及指引
| 13. |
《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
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| 14. |
《上市规则》第6.01A(1)条进一步规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
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| 15. |
指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
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| 16. |
GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
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| 17. |
GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
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| 18. |
《上市规则》第13.24(1)条列明「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
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| 19. |
指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。特别是，GL-106-19指出，若「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，则发行人被视为没有可行及可持续发展业务。就新成立或收购的业务而言，「这些业务可能只有有限的过往业绩纪录，不足以证明其是可行及可持续发展的业务。尽管联交所会考虑发行人的业务预测，但有关预测必须有具体及可信的业务计划支持，而业务预测亦必须基于已签署的合约以及可靠的客户需求。」
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| C. |
上市委员会的除牌决定
| 20. |
基于该公司未能在18个月限期（2022年9月30日前）符合复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
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| 21. |
尽管该公司已透过刊发未发布的财务业绩而符合复牌指引1，但上市委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务，以遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）。上市委员会注意到（其中包括）：
| (a) |
该公司已放弃已终止的业务。
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| (b) |
持续经营业务的营运规模极小已维持了好一段时间：2021财政年度及2022年上半年皆只有少于人民币800万元的收入，并不足以支付企业开支，产生净亏损。上市委员会认为这并非一时业务低迷。
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| (c) |
中国分销业务自2021年12月才开始营运，前后只约10个月，储能业务更尚未开始营运，所以新业务并非实质业务。
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| (d) |
上市委员会进一步发现，该公司提出的数字并无过往业务纪录（或已签署合约）可依据，且该公司未能呈列具体及可靠的业务计划，因此该公司的预测可能无法实现。
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| 22. |
上市委员会判定，该公司的情况并不属于指引信GL95-18所载允许延长复牌期限的「特殊情况」，因为该公司尚未解决复牌指引涉及的相关实质性问题，且能充分确定其可恢复买卖。上市委员会亦不认为按照联交所的政策该公司可以疫情为由而获得延期。
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| D. |
提交上市覆核委员会的陈述
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该公司的陈述
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| 23. |
该公司于向上市覆核委员会提交的书面陈述中要求将复牌期限延长至2023年3月30日，以证明其业务计划可符合《上市规则》的规定。
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| 24. |
有关该公司遵守复牌指引的情况，该公司陈述如下：
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| (a) |
复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
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| 25. |
该公司表示，持续经营业务于中国多个大城市（包括广州、天津、深圳及上海）的客源十分多元化，但承认截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的收入不高，分别约为人民币3,490万元及人民币1,400万元，占该公司总收入约69.7%及91.8%。
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| 26. |
该公司表示新业务（尤其是透过厦门科睿琳进行的中国分销业务）为持续经营业务的延伸，但也承认厦门科睿琳2022年的财务表现未如理想，认为主要是疫情所致，并预期影响只属暂时。
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| 27. |
储能业务方面，该公司解释其已于2022年9月30日与潜在业务伙伴就一个储能项目的潜在收购或合营事宜订立谅解备忘录。该公司于聆讯中表示其对储能业务的潜力充满信心，但也承认这方面业务有任何收入之前，将需先作进一步投资（人民币2,000万元）。该公司估计，若储能业务于2023年初开始营运，可为截至2023年12月31日止年度带来约人民币6,400万元的收入，但在聆讯中该公司承认能否开展该项目亦要视乎聆讯的结果。
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| 28. |
于聆讯上，该公司概述，于2022年9月签订代理协议后，协议下韩国化妆品的销售额于2022年最后三个月带来约人民币1,600万元的收入。因此，该公司认为，基于预期会与韩国供应商长期合作，再加上中国逐步重开，董事会对该公司的稳定及未来增长充满信心。
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| 29. |
该公司表示预期收入由截至2022年12月31日止年度约人民币3,880万元增加363.5%至截至2023年12月31日止年度约人民币1.8亿元。于同一预测中，该公司预期截至2022年12月31日止年度将有净亏损约人民币2,100万元，而截至2023年12月31日止年度则料有纯利人民币83万元。于聆讯上，该公司亦承认，按其固定成本及毛利率估计，销售额必须达到约人民币6,000万元至7,000万元，才能开始收支平衡以至转亏为盈。
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| 30. |
资产方面，该公司表示其于2022年9月30日并无财政困难，保留了现金或现金等价物约人民币4,470万元，亦拥有账面值人民币5,650万元的房地产。该公司自觉有足够资产支持日常营运及业务发展计划。
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| (b) |
延期要求
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| 31. |
该公司声称其业务是实质、可行及可持续的业务，纯粹是受疫情影响（包括疫情下有关的出行旅游及海关限制）才未能符合复牌指引，并表示情况属于GL95-18所述的「特殊情况」，因此应获准延长复牌期限。
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上市科的陈述
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| 32. |
上市科表示，于上市委员会停牌决定与上市委员会除牌决定之间的时间里，该公司已终止多项业务而开展新业务，但两项决定均指该公司未能符合《上市规则》第13.24条须维持足够营运及资产水平的规定。上市科表示，到进行聆讯时，该公司的业务仍不符合《上市规则》第13.24条，因此应维持上市委员会除牌决定。
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| (a) |
复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
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| 33. |
首先，上市科指出，在有上市委员会除牌决定之后，该公司的业务前景进一步倒退，因为该公司向上市覆核委员会提交的陈述中，将收入预测大幅下调至2022年的人民币3,880万元及2023年的人民币1.8亿元，较上市委员会除牌决定时的收入预测减少近半。上市科强调，根据经修订的预测，该公司预期于2022年产生净亏损人民币2,100万元，而于2023年仅产生人民币80万元的微利。
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| 34. |
上市科注意到，该公司的现行业务仅维持极低业务量，截至2022年9月30日止九个月的收入为人民币1,990万元、净亏损人民币1,850万元。上市科亦表示就持续经营业务而言，该公司未能展示可靠及具体的业务计划。就新业务而言，上市科提到(i)中国分销业务的客源非常有限，并无明显竞争优势，于截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元；及(ii) 储能业务尚未开始，且并无订立具法律约束力的合约，都令这项业务营运前景不明朗。上市科认为，按此基准，该公司的现行业务并非实质、可行或可持续的业务。至于该公司于聆讯上提及的代理协议，上市科指出该协议下新开始的销售额其业务纪录有限，并确认这并无改变上市科的看法，上市科仍认为该公司未能维持足够营运水平。
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| 35. |
由于该公司大幅下调业务预测，上市科仍然认为经修订预测并不可靠，因为有关内容并非基于有已签署合约佐证的具体及可靠业务计划或客户需求来作预测。
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| 36. |
上市科表示，鉴于该公司营运水平及财务状况，该公司亦未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。上市科指该公司的总资产人民币1.456亿元（其中人民币1.037亿元是投资物业以及现金及现金等价物）无法大幅改善该公司的经营及财务表现，继续产生净亏损。
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| (b) |
延期要求
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| 37. |
上市科表示并无合理理据延长该公司的复牌期限，指该公司并未能证明其按实质、可行及可持续的业务模式营运，因为其未能显示业务有任何重大改善，使其可以（如非有疫情影响）符合《上市规则》第13.24条。据上市科所言，该公司以疫情作为一直未能符合《上市规则》第13.24条的理由，这个说法流于笼统亦无任何事实依据。
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| 38. |
因此，上市科认为该公司并未能证明其属特殊情况而可根据GL95-18第22段获准延长期限以符合复牌指引。
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上市覆核委员会的观点
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| 39. |
上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天（复牌期限届满已超过三个月）仍未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
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| 40. |
由于尚未复牌，上市覆核委员会需要考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
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| 41. |
GL95-18载列联交所有关如何厘定是否延长补救期的政策。如属以下情况，便可获延期：(i) 根据GL95-18第22段，发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜；或(ii) 根据GL95-18第25段，倘未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》乃由于疫情爆发直接引致的干扰而非其他实质性问题所致。此外，为与联交所遏制壳股活动的政策一致，若联交所认为有关发行人并非经营实质、可行及可持续的业务，则不会按GL95-18第25段给予延期。因此，要引用此条，该公司须证明其业务符合《上市规则》第13.24条而符合复牌指引2。
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| 42. |
所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市覆核委员会指出，该公司是以公司营运受到疫情的不利影响为由而要求将补救期延长至2023年3月底。
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| 43. |
上市覆核委员会同意，该公司刊发了经审核的全年财务报表以及中期及末期业绩，已经符合复牌指引1，因此，在评估可否延长该公司的补救期要取决于其遵守复牌指引2的情况，亦即该公司是否已证明其遵守《上市规则》第13.24条。
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| 44. |
根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，联交所将会因应发行人的具体事实及情况个别评估。
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| 45. |
上市覆核委员会也知道，若有发行人（如该公司）的余下业务规模甚小，不论是合计还是个别分开来看都不符合《上市规则》第13.24条，而要透过开辟一项或多项新业务或收购这些业务来符合复牌指引2是相当大的挑战。要实现这个目标的时间甚短，而发行人筹集资金的能力十分有限，因为《上市规则》的条文及相关指引均有相关规定，全部是联交所遏制壳股活动及借壳上市的政策下所引入，用以防止申请人规避《上市规则》第八章的上市资格。在此情况下，可以于短时间内开设的新业务，很可能都是涉及一些需要资本投入和营运资金不多、市面上也有其他供应商提供的货品及服务、客户数目不多、也不用相对太多存货、对产品及服务没有太大附加价值，以至进入门槛也相对较低的业务。该公司新成立的业务显然符合以上多个特征，因此属于GL106-19所载指引的范围。
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| 46. |
上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务以遵守《上市规则》第13.24条，理由如下：
| (a) |
自2021年2月上市委员会停牌决定（近两年前）以来，该公司整体业务量一直极低，到补救期内更进一步收缩，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,990万元，净亏损人民币1,850万元。
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| (b) |
持续经营业务于截至2022年9月30日止九个月只有约人民币600万元的收入，2022年及2023年两个财政年度亦仅预测各约人民币800万元。
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| (c) |
新业务并不重大或尚未开展： (i) 中国分销业务的经营历史较短，只有四至五名客户，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元 — 就此而言，上市覆核委员会指出，尽管该公司的书面陈述中非常强调其中国分销业务的发展，但于聆讯上，该公司却主要依靠其于2022年9月才刚签订的代理协议来佐证各项业务计划及预测；(ii) 储能业务处于早期规划阶段，在开始营运及产生任何收入前需要先行进一步大举投资及订立正式合约；及(iii) 代理协议下的业务是在2022年最后几个月（亦即复牌期限届满后）才开展。该公司表示其于2022年10月至12月期间代理协议下的销售额达人民币1,600万元。这笔款项占期内收入超过七成，似乎也显示了同期透过厦门科睿琳进行的中国分销业务并没有太大进展。
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| (d) |
该公司于聆讯中承认，按其目前的固定成本计算，其销售额每年至少需达到人民币6,000万至7,000万元才能扭亏为盈。其最新预测亦印证了这个说法：即使该公司于2023年的收入达到预测中的人民币1.8亿元，亦只能产生约人民币80万元的盈利。
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| (e) |
就该公司的预测而言，中国分销业务迄今显然未能证明其为实质、可行及可持续的业务。根据代理协议进行的业务仅仅营运了三个月，按此业务的性质来说，如此短的时间并不足以判定是否可行的业务。2022财政年度首九个月的总销售额仅为人民币1,990万元。尽管该公司估计最后一季的销售额将增至人民币2,200万元，但即使届时销售额改善，三个月的业绩改善实在过短，不足以佐证该公司2023财政年度的预测销售额可达到人民币1.8亿元（预测此数才可勉强有些许盈利）。该公司的销售预测并无任何文件（如销售合约或主要客户对产品需求的详细评估）作佐证，因此，按GL106-19所载，联交所在评估新成立或收购业务的可行性时不会过度依赖有关预测。在此情况下，要评估这些业务是否可行及可持续必须主要观乎其实际表现。正如上文所载，该公司并无证明目前经营的业务实际上是实质、可行及可持续的业务。
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| (f) |
上市覆核委员会认为该公司目前拥有充足资产，毋须外部融资仍能继续经营业务，因此不同意上市科指该公司目前没有足够资产。
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| 47. |
总括而言，上市覆核委员会认为，自上市委员会停牌决定以来，该公司的收入仍然极低，甚至不足以支付经营成本。该公司业务进一步发展需要额外投资，要有相当高的收入方可恢复盈利能力。此外，该公司的预测也已下调，主要依赖并无任何或只有极短业务纪录的新开展业务。尽管该公司显然已相当努力改善业务，上市覆核委员会并不相信该公司已证明其已开展符合《上市规则》第13.24条规定、有足够营运水平的业务。
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| 48. |
上市覆核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。
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| 49. |
上市覆核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司只是一再笼统地提及疫情的影响，但并无展示如非受疫情影响其业务可如何大幅改善，尤其是其于复牌期内已终止经营及开展多项不同业务，但无法证明这些业务中可有任何可行或实质业务。此外，该公司并无证明其已遵守《上市规则》第13.24条。因此，其情况并不属于GL95-18第25段的范围。
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| 50. |
上市覆核委员会认为，该公司不合资格按GL95-18获批延长补救期。
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| 51. |
由于上市覆核委员会确定该公司尚未符合复牌指引2，故毋须厘定该公司是否符合复牌指引3（向市场披露所有重大资料）。
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| 52. |
由于该公司未能遵守复牌指引及于补救期内恢复买卖或证明需要延长补救期，上市覆核委员会同意上市委员会取消该公司上市地位的决定。
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议决
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| 53. |
基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
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请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
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