2023年2月3日

China Properties Group Limited——上市覆核委员会

上市委员会2022年11月4日发信通知China Properties Group Limited（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2023年2月3日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2007年2月23日起于联交所主板上市。该公司于中国从事物业发展及物业投资。

该公司延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩，是因为核数师需要更多时间取得有关（其中包括）(i) 该公司债务；及(ii) 该公司部分物业估值等资料。因此，该公司股份于2021年4月1日起暂停买卖。

2021年10月15日，该公司宣布其全资附属公司Cheergain Group Limited发行的226,000,000美元15%优先票据（2021年票据）违约。

2022年2月，该公司其中一名债权人向香港法院提出将该公司清盘的呈请（呈请），原因为该公司无力偿还其所担保的上海附属公司债务9.04亿港元。

根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：

复牌指引1	刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2	证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3	撤回或驳回该呈请；及
复牌指引4	公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。

2022年9月30日（复牌期限），该公司刊发其尚未公布的财务业绩：2020年及2021年全年业绩以及2021年及2022年中期业绩（统称已公布业绩）。已公布业绩显示该公司在2021财政年度录得重大净亏损（人民币177亿元），且被核数师发出无法表示意见声明，包括核数师无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整，及(ii)可有任何其他结余及交易，包括或然负债及已作出的担保又或该公司可能已与银行订立的其他资产及负债。此外，已公布业绩附带核数师对该公司重大亏损、未偿还借款及呈请的无法表示意见声明，核数师指此等事项显示该公司能否继续持续经营存在重大不确定性。

此外，于2022年9月30日，该公司致函上市科汇报其符合复牌指引的情况，当中载述（其中包括）：就复牌指引1而言，其已刊发已公布业绩；就复牌指引2而言，其于2020年及2021年的收益分别为人民币4.04亿元及人民币1.81亿元，而于2022年6月30日，其总资产为人民币240.35亿元，因此该公司自认为符合《上市规则》第13.24条；以及就复牌指引3而言，该公司表示透过计划中的集资其能够于2022年底前解除呈请。

2022年11月4日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司股份在联交所的上市地位。该公司于2022年11月15日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

2022年11月28日，富事高谘询有限公司通知该公司，富事高谘询有限公司的霍羲禹先生、Kenneth Fung先生及FTI Consulting (BVI) Limited的Aaron Luke Gardner先生已获委任为共同及个别接管人（接管人），处理该公司就其多家附属公司（包括 Cheergain Group Limited）及该公司若干物业项目（例如于2021年12月31日估值为人民币12,854,350,000元的重庆国际商业中心（重庆物业）及上海协和城第一期（上海物业））的控股公司的2021票据违约。当时，该公司并无公布接管人的任命，亦未见于陈述或以其他方式通知上市覆核委员会有关任命。

10.

上市覆核委员会于2023年2月3日就此事进行聆讯。

11.

于2023年2月12日（聆讯后逾一周），该公司才宣布有关2021年票据的接管人任命。上市覆核委员会指示该公司及上市科就委任接管人对该公司符合复牌指引及复牌的计划的潜在影响作进一步陈述。

适用《上市规则》条文及指引信

12.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

13.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

14.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

15.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

16.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

17.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会的决定

18.

2022年11月4日，上市委员会认为该公司并未符合以下复牌指引，包括（其中包括）：

a.	复牌指引1 －该公司已刊发已公布业绩，但核数师对2020年及2021年的业绩发出无法表示意见声明，而该公司未能充分处理或保证可于短时间内处理；及
b.	复牌指引2 －呈请并无被撤回或驳回。

19.

由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

20.

该公司承认其到复牌期限及聆讯之时也尚未符合复牌指引，但解释其现况是因为受到政府政策自2019年起大幅改变所影响。

21.

该公司表示，中国政府于2019年已制定严格的政策调控国内物业市场的波动。这些政策大大限制了物业发展商（如该公司）通过银行贷款或预售发展中物业取得融资的能力。这严重影响该公司筹集资金及维持现金流的能力，随之而影响到其业务并导致与债权人出现纠纷。据该公司表示，这些事态发展直接导致该公司停牌，其后影响到其符合复牌指引的能力。

22.

该公司进一步表示，政府上述严厉措施自2022年12月起已放宽，所以该公司现可执行重新符合复牌指引的计划。其坚称，只要复牌期限延长至2023年6月30日，便能够完成未完成的步骤。

委任接管人的影响

23.

该公司解释没有宣布委任接管人，是因为认为对其状况没有重大影响，原因如下：

a.	委任接管人涉及的附属公司大部分都无营业或并无活跃业务。
b.	这些附属公司的未偿还负债总额约为人民币121亿元。
c.	当中只有两家附属公司持有重大资产：两者都是持有该公司三大物业项目（包括重庆物业及上海物业）的境内附属公司的境外控股公司。
d.	该公司仍控制持有重庆物业及上海物业的相关境内公司。
e.	重庆物业及上海物业已抵押予其他债权人，而根据现有法院命令，该公司于出售该两项物业前须取得这些债权人同意。因此，于相关法院命令解除前，接管人并不能接管重庆物业及上海物业。
f.	该公司已计划筹集资金来清偿2021年票据产生的债务，一经完成，接管人的任命将可解除。

24.

该公司指其并不预期委任接管人会对其要求延至2023年6月30日以符合复牌指引的计划有任何重大影响。

复牌指引1: 刊发未公布的业绩

25.

该公司指其已刊发所有相关财务业绩，但承认已公布业绩仍被核数师无法表示意见。该公司注意到，首先，与该公司于2020年及2021年分别为人民币2,521,000元及人民币4,257,000元的银行结余及可用现金相比，未偿还银行确认书的金额相对较小。其次，该公司已能够将2021年的未偿还银行确认书由人民币571,771元减少至人民币164,589元，仅占该公司于2021年12月31日的银行及现金结余总额的3.9%。该公司解释，其预期在刊发2022年经审核业绩时能完成解除无法表示意见的所需步骤。

复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条

26.

该公司表示其业务表现下滑：截至2020年12月31日止年度，自物业销售、物业租赁及物业管理录得收益约人民币4.04亿元，较前一年度减少约31.4%。截至2021年12月31日止年度，该公司的收益约人民币1.81亿元。该公司指这只是中国物业市场的大环境引致的暂时下滑，表示除此以外其业务在所有重大方面均继续如常。

27.

该公司进一步表示，于2021年12月31日及2022年6月30日，其总资产分别约为人民币193.28亿元及人民币240.35亿元，因而自认为仍有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定，又表明未来集资计划将可进一步改善其状况及可用现金流。

复牌指引3: 解除清盘呈请

28.

该公司承认，由于呈请并未解除，且相关诉讼仍在进行，故其并未符合复牌指引3。其解释，呈请已定于2023年5月31日及2023年6月1日进行为期两天的正式聆讯。尽管该公司表示其准备采取一切必要行动对呈请进行抗辩，但其计划筹集资金以清偿任何未偿还债务及解决与债权人就有关债务金额的纠纷。一旦成功，该公司将能够于正式聆讯前解除呈请。

29.

于聆讯上，该公司指其就寻求集资而展开的步骤包括：(i) 与两家中国国有企业进行再融资及融资，使该公司可于中国政府于2022年12月放宽对物业发展商的资金限制后筹集约人民币100亿元的大额资金；及(ii) 拍卖重庆物业（于2021年12月31日的估值为人民币12,854,350,000元）。尽管该公司于聆讯时预计这些步骤可很快完成，但在聆讯后进一步补充，对再融资安排的磋商要到5月底时才能完成。

情况特殊应可延长期限

30.

该公司表示，其已尽力符合复牌指引，但符合复牌指引有所延误乃直接由于与物业发展商有关的政府政策大变以及疫情爆发所造成的干扰所致，该公司认为这些都非其所能控制。该公司表示，其情况属于GL95-18第22至24段所载的特殊情况，应准其将补救期延长至2023年6月30日。

上市科的陈述

31.

上市科表示，该公司并未符合复牌指引，亦无法充分确实证明其将能够于所要求的时限内符合复牌指引，特别是其集资计划能否成功及完成尚不明确。

委任接管人的影响

32.

上市科指该公司并无于其得悉接管人的任命（即2022年11月28日）后尽快作披露。根据上市科，该公司(i) 未能遵守《上市规则》第13.25(1)条；及(ii) 可能未能遵守《证券及期货条例》下的内幕消息条文。因此，上市科质疑该公司的内部监控及程序是否足以确保其能遵守《上市规则》及《证券及期货条例》。

33.

对于该公司认为委任接管人对评估该公司能否符合仍未达成的复牌指引条件并不重要，上市科并不同意。上市科指出：

该公司未能提供其集资及债务偿还计划的详情，例如列出该公司预期筹集的金额、以有关款项偿还的债务及所涉各方或物业。该公司亦无载列集资所涉及的程序，包括时间表及解释所需的批准或同意，尤其是假若有关集资计划将涉及出售该公司已质押而现时可能受制于接管人对相关物业控股公司的控制的物业项目。由于没有细节，委任接管人的影响尚不明确。

前尚不清楚该公司对拥有多项物业（包括重庆物业及上海物业）的境内公司何以自称仍有控制权，因为接管人显然已委任董事加入境外控股公司的董事会，所以可对境内附属公司行使控制权或采取措施更换这些附属公司的董事会。这个事态发展可能进一步阻碍该公司的集资及债务偿还计划，尤其是当有关计划涉及出售该公司透过附属公司持有的物业，而这些物业现时均受已委任接管人的影响。任何进一步阻碍将随之影响到该公司能否于2023年6月30日前符合复牌指引所有尚未达成的条件。

34.

上市科最后更指，既然该公司没有及时披露接管人的任命，实不肯定该公司现在是否已就上市覆核委员会的覆核而披露所有相关资料。

复牌指引1: 刊发未公布的业绩

35.

上市科指该公司始终未能处理已公布业绩中核数师无法表示意见之事，因为核数师仍无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整；及(ii)可有其他结余及交易，包括但不限于或然负债及已作出的担保又或可能已与银行订立的其他资产及负债。上市科仍然担心该公司可能无法解决其余审核问题而刊发不附带无法表示意见或审核修订意见的2022年经审核业绩。

复牌指引2: 遵守《上市规则》第13.24条

36.

上市科表示，由于该公司于聆讯当日的经审核业绩仍附带审核修订意见，其对该公司是否已遵守《上市规则》第13.24条无法发表意见。

复牌指引3: 解除清盘呈请

37.

上市科注意到，该公司迄今未能解除呈请，并进一步注意到2023年5月31日及6月1日才进行呈请的正式聆讯。对于该公司将于成功集资后解除呈请的说法，上市科指其关注该公司可有就该计划提供足够详情以让人评估其成功机会。此外，上市科忧虑该公司附属公司被委任接管人可能会进一步妨碍该公司筹集资金的能力。

延期要求

38.

上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述的「特殊情况」，因为该公司并非已切实采取措施并颇肯定能复牌，特别是该公司未能充分确定证明，若延长时限至2023年6月30日的要求获得批准，其便可成功完成所需集资而悉数结清债务，并于经延长的补救期内符合所有复牌指引。

上市覆核委员会的观点

39.

上市覆核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。所以，上市覆核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期。

40.

GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则上市覆核委员会可延长补救期。

41.

此外，GL95-18第25段载列联交所有关如何基于2019冠状病毒病的影响厘定是否延长补救期的政策。第25段只适用于发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由2019冠状病毒病疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰。

42.

所以，按照GL95-18所载，上市覆核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市覆核委员会注意到，该公司要求延期的理据为政府政策急剧变化及2019冠状病毒病所影响，指两者皆不受其控制。

43.

总括而言，上市覆核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。

44.

上市覆核委员会认为该公司未能证明其已切实采取复牌所需的一切措施而只有程序性问题尚未解决，理由如下。

a.	该公司的已公布业绩仍被核数师发出审核修订意见，且尚不清楚是否能够在公布2022年经审核业绩时及时解除或解决，以使该公司能够符合复牌指引1。
b.	尽管该公司保留重大资产，上市覆核委员会注意到，该公司并无明确呈列其所有资产、所有未偿还债务以及其集资及债务偿还计划的详情，以让上市覆核委员会对该公司完成复牌步骤后将会余下哪些资产及业务营运有清楚了解。此外，由于该公司的已公布业绩仍附带审核修订意见，且尚不清楚该意见是否及何时可以解除，上市覆核委员会注意到上市科的陈述，并同意其目前无法就该公司是否符合复牌指引2╱《上市规则》第13.24条发表意见。
c.	此外，该公司并无就如何解除呈请提出任何明确计划，而该公司能否解除呈请取决于其能否完成集资计划。该公司指其将透过从中国国有企业取得约人民币100亿元大额融资及╱或出售重庆物业来筹集资金。上市覆核委员会注意到：(i) 于聆讯上以及2023年3月聆讯后，当该公司再作进一步陈述解释委任接管人对其集资计划的影响时，该公司并无提供有关实施任何有关计划的进展详情（除了概述其目标是尽快及无论如何于5月底前完成融资）；(ii) 该公司一直确认，重庆物业已作质押，并有法院命令订明出售前须先取得债权人批准，但该公司能否、何时及如何取得有关批准并不明确；(iii) 委任接管人将可能进一步影响该公司出售重庆物业的能力，因为接管人已就重庆物业的境外控股公司委任董事（上市覆核委员会也与上市科同样关注到，如此一来，该公司称其对持有重庆物业的境内公司仍有控制权的说法可能不再正确）；及(iv) 即使该公司仍可出售重庆物业，但基于委任接管人令情况更复杂，也没有关于该公司准备出售所采取步骤的任何资料，到底其能否在要求延长的补救期（2023年6月30日）内成功出售尚不清楚。最后，由于该公司并无呈列有关资产、债务以及集资及债务偿还步骤的详情，上市覆核委员会始终忧虑该公司最终也无法及时筹集充足资金清偿债务而剩余充足资金解除呈请。因此，上市覆核委员会认为，该公司未能证明其能够一如其所表示，于2023年6月30日前完成符合复牌指引3所需全部必要步骤。

45.

上市覆核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有未达成条件所需而尚待完成的步骤并非只是程序性问题。就复牌指引1而言，该公司须解除审核修订意见，而这不似是程序性问题。就复牌指引3而言，该公司不觉在集资计划方面有任何进展，而要出售重庆物业所需的步骤繁多，成功与否仍不清楚。同样地，就透过国有企业进行集资而言，该公司并未证明有关计划可行及已渡过初步阶段。

46.

最后，上市覆核委员会与上市科同样关注该公司未能及时披露接管人的任命，令人质疑该公司是否已全面披露所有事实及发展让人全面评估其状况。这对最终评估该公司是否符合复牌指引4以及须公布所有重大资料以供该公司股东及投资者评估其状况的规定，都会有所影响。

47.

总括而言，上市覆核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。

48.

上市覆核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司对疫情影响的提述颇为笼统，并无展示如非受疫情影响，该公司符合复牌指引的能力可如何大幅改善。上市覆核委员会进一步指，该公司辩称其未能符合复牌指引乃由于无法控制的因素所致时，亦有归因于其他因素（如政府政策变动）。最后，上市覆核委员会指疫情（及政府政策变动）的影响已消退，对此该公司也直认不讳，但其始终未能证明其在实现符合复牌指引的步骤方面有任何进展。因此，该公司不能以疫情作为根据GL95-18第25段延长补救期的理由。

49.

上市覆核委员会认为，该公司未能证明其属于特殊情况，亦未能证明根据GL95-18延长补救期属合理做法。

议决

50.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。