上市委员会于2019年8月16日发信通知铭源医疗发展有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月18日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司为一家控股公司，旗下附属公司经营医疗保健业务。如下文所详述，该公司失去了部分附属公司的控制权。
2.	该公司1986年3月在主板上市，但其股份自2015年4月1日起暂停买卖。2017年10月，证券及期货事务监察委员会根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条，指令暂停该公司一切股份买卖。
3.	该公司最初停牌是要等待刊发该公司截至2014年12月31日止年度的全年业绩。该公司的核数师德勤•关黄陈方会计师行（德勤）未能核实该公司其中一家附属公司持有的一笔为数人民币4.2亿元的银行结余。 德勤于2015年12月辞任核数师的职务，原因是该公司没有采纳德勤的建议，就未核实银行结余一事进行独立法证调查。
4.	该公司有两名股东本身亦是该公司其中两家附属公司（上海附属公司）的法人代表，他们已取得或企图取得上海附属公司的控制权 – 他们管有相关印章及营业执照正本而拒绝交出。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市部信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 对未核实银行结余进行法证调查、披露调查结果、评估对该公司的影响，并采取适当的补救行动；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见;   (c) 证明该公司已制定足够的财务程序及内部监控系统；   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者知悉；及   (e) 证明该公司符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或资产，令其股份得以继续上市。
6.	该公司于2016年5月委任新管理层。在新管理层的领导下，已对未核实银行结余展开调查，并检讨内部监控程序及系统。调查结果包括：该公司向身份不明人士支付了为数人民币4.2亿元的款项，且其内部监控存在缺陷。此后，该公司已采取各种措施来加强内部控制和财务报告程序。
7.	2019年6月至7月期间，该公司刊发了所有先前未公布的业绩，但核数师对截至2018年12月31日止五个年度的所有经审核业绩均无法表示意见。上述业绩显示，该公司状况欠佳，每年收入约4,500万元至6,600万元不等，每年都录得净亏损，且自2016年12月31日起每年均陷于净负债状况。
8.	2019年7月底，该公司称其已大致符合所有复牌条件，但要求按指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 第19段延长补救期，以重新取得上海附属公司的控制权。该公司不知当中需要多长时间，但表示在可预见未来有望取得上海附属公司的控制权。该公司亦不清楚重新取得上海附属公司控制权之后可取回哪些资料，又或证实它们有哪些资产/负债及业务水平。
适用的《上市规则》条文及指引
9.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
12.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
13.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
15.	2019年8月，上市部向上市委员会建议将该公司除牌，因该公司未能于2019年7月31日或之前符合任何复牌条件并复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
16.	上市委员会于2019年8月15日审议此事；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	该公司的主要陈述大致是其面对艰钜且非凡困境仍为求复牌而作出不懈努力，因此该公司情况份属特殊情况，理应获准延长补救期。陈述的重点在于，该公司在旧管理层的领导下出现重大问题，包括可能的犯罪活动，但这些问题错不在新管理层。同理，无辜的股东亦不应因为这些过去的问题而受到公司被除牌的惩罚。另一方面，自新管理层接掌以来，其并无浪费一分一秒，并且取得实际进展。然而，解决过去的问题（尤其是取回上海附属公司控制权）所需处理工作已经并将会继续耗费大量时间。因此，延期有其必要并且适当。
18.	此外，自2016年5月起，该公司现任管理层已采取措施令集团重掌控制权，并处理了前管理班子治下出现的问题。关于集团重掌控制权，该公司已能接掌深圳一附属公司港龙生物技术（深圳）有限公司(港龙深圳)，尽管登记更改法人代表及重建实际控制权的过程耗费约两年时间。
19.	该公司在2016年11月开始就取回上海附属公司控制权在中国提出法庭诉讼。该公司亦向香港警察、上海工商行政管理局及中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室求助。该公司在某些方面取得成功，但在另一些事项上却遇上阻力。接掌程序并非简单直接 – 尤其在备受抗拒（尽管无真凭实据）的情况下，或要花上大量时间及资源。
20.	截至聆讯日期，该公司进一步成功取回其中一家上海附属公司 – 上海数康生物科技有限公司(上海数康生物科技)的控制权。撤换了法人代表，最近更得以阅览公司账册及纪录。然而，要接管上海数康生物科技的附属公司 – 湖州数康生物科技有限公司(湖州数康生物科技)预期需要下更多功夫，该附属公司拥有多达人民币10亿元以上的集团资产。此外，另一家上海附属公司 – 上海铭源数康生物芯片有限公司的接掌程序亦正进行中，就此该公司预期法庭于2019年12月底或之前作出有利该公司的判决。
21.	该公司称，有关复牌条件的余下问题主要源自要取回上海附属公司以至集团其余附属公司的控制权殊不容易。例如，有关上海附属公司的不确定性（包括无法取得其账册及纪录）是导致核数师对经审核业绩发表保留意见的主要原因。同样地，一旦该公司取回对上海附属公司的控制权，可预见该集团就会有足够的业务运作及资产令该公司股份得以继续上市。该公司表示有证据证明上海附属公司仍有许多雇员并缴纳巨额税款，显示其拥有大量的业务运作及盈利能力。该集团亦拥有相当价值的土地资产。
22.	因此该公司坚信，只要能首先重夺其对各附属公司的控制权，假以时日，其就能够令人信服地处理所有其他复牌事宜。
23.	于聆讯中，该公司被问及其核数师对截至2018年12月31日止年度综合财务报表无法表示意见之事，尤其是尽管核数师无法表示意见的部分大都涉及旧管理层所引致的问题，但对于港龙深圳在现任管理层重掌对其控制权之后一段期间的收入，核数师同样无法表示意见。对此该公司的解释是中国的医药/医疗保健业务有其特性，在中国销售要通过中间代理商进行，因而影响了发票的处理方式。该公司已向核数师解释当中情况，并确认有关安排绝无不妥，只是核数师仍在其无法表示意见声明中提及该事。
24.	在聆讯中，该公司的口头陈述承认并不清楚其要重新取回该集团的控制权，然后再解决任何有待处理的问题究竟需要多少时间方能完成。迹象显示延期三个月在实际操作上并不足够，因为许多事宜（例如核数师的工作）都不受该公司的控制，但十二个月则或许足够，若还不够该公司届时大可按需要寻求进一步延期。
25.	就GL95-18而言，该公司指上市覆核委员会应酌情给予该公司更多时间，尤其是不应受限于GL95-18中所述或可延期的少数情况。
上市部的陈述
26.	上市部指出该公司承认未能符合所有复牌条件，以及该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
27.	上市部表示并不清楚该公司要取回上海附属公司的控制权还需要采取什么措施以及何时会采取该等措施。即使该公司能够重掌对上海附属公司的控制权：（a）尚不清楚针对未核实银行结余的法证调查何时可以完成、会有怎样的调查结果，以及从中发现的任何问题是否可以补救； （b）该公司未能证明核数师提出的审核问题会得到处理；及（c）就《上市规则》第13.24条而言，尚不清楚若该公司重新取得上海附属公司的控制权，其状况会否得到改善，原因是没有有关其经营和/或财务状况的任何资料。
28.	上市部指出，现时《上市规则》适用于取消上市的条文及GL95-18旨在建立更健全的除牌框架。上市委员会制定政策的初衷是仅在特殊情况下才容许延期，以确保该框架有效和具公信力。GL95-18亦经由上市委员会批准通过。
29.	因此，上市部认为不应延长期限，而应当取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
30.	上市覆核委员会称该公司未能于2019年7月31日又或聆讯日期前符合任何复牌条件，根据有关规则可取消该公司的上市地位。
31.	就是否给予该公司更多时间解决及符合复牌条件，上市覆核委员会裁定本个案的情况不应放宽期限。尽管该公司付出巨大努力以求取回该集团的控制权及符合复牌条件，但始终无法确定其重新取回全面控制权需要多久，亦无法确定其将要面对怎样的结果，例如有关该公司尚无法调查的实体其财务或经营状况等等。例如，尽管湖州数康生物科技于多年前持有大量资产，但实不清楚在该公司失去对其控制权的期间其资产状况会受到什么影响。因此，该集团不论在营运、资产抑或其过去和未来的经审核财务报表上始终笼罩着很大的不确定性。此外，该公司对其何时才可消除所有上述不确定性亦没有任何可预见的具体时间表。按该集团目前的业务运作（截至2018年12月31日止年度净亏损约1,000万元）及资产（2018年12月31日净赤字约3,100万元），就更不支持准许其延期。事实上，截至2019年6月30日止六个月，该集团继续录得亏损，令其于2019年6月30日的净赤字进一步恶化。上市覆核委员会亦指出，取回控制权本身并不会令所有有待履行处理的复牌条件因而得到解决。例如上文第23段所述，核数师无法表示意见的内容至少有一项仍涉及港龙深圳的收入（港龙深圳是该公司已取回控制权的附属公司）。
32.	上市覆核委员会理解亦已考虑了新管理层面对的困难以及股东或会因公司上市地位取消而受到的影响。但是，《上市规则》条文及有关指引背后的政策初衷乃是要构建稳健的除牌框架，对于未能在规定期限内复牌的公司，那怕除牌或会对股东及其他各方造成影响，容许延长补救期的空间绝对不大。上市覆核委员会在行使酌情权决定是否允许个别公司有更多时间准备复牌时，这方面的政策因素应给予充分的考量。在本个案中，该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况。因此，综合上述考量，都不应给予该公司再多的补救时间。
33.	上市覆核委员会进一步指出，即使从宏观角度考量可能会行使酌情权准许延期的情况，其亦认为该公司的情况不适合或不应该延期，因为按上文所述，要取回该集团主要附属公司的实际控制权到底需要多少时间仍极其不确定，而且即使该集团重新取得主要附属公司的控制权，届时该集团的状况亦同样不确定。
决定
34.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年10月18日发信通知淘礼网控股有限公司（该公司）拒绝其主板上市申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年1月14日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司出售贵金属制收藏版物件以及货币产品（予信用卡持卡人）；家电（予银行、电讯公司及航空公司，用于忠诚度奖赏兑换计划）；以及其他杂项产品。
2.	该公司的主要营运附属公司安徽淘礼网科技有限公司 （淘礼网）于2013年8月至2018年6月期间在全国中小企业股份转让系统（新三板）上市。当时淘礼网的控股股东、董事、总经理兼董事会主席为高翔先生。高先生现时是该公司的控股股东、执行董事、行政总裁兼主席。
3.	2014年至2016年期间，高先生夫妇二人及其控制的实体一同签订持续关连交易，涉及使用淘礼网资金逾人民币400万元。直至2016年2月，淘礼网董事才意识到该等持续关连交易违反了新三板有关关联方交易的规定（新三板规则）。尤其是，该等交易并无事先取得淘礼网董事会及股东的批准，亦未及时作出披露。2016年3月，高先生及其他人士承诺将会防范类似不合规活动再度发生（3月承诺）。然而，如下文所述，2016年仍旧出现违反新三板规则的类似行为。
4.	上市科最为关注的，这些违规行为令人质疑高先生是否具备《上市规则》所规定的品格及诚信。  因此，上市科建议上市委员会驳回该公司的上市申请，原因是按《上市规则》第3.08、3.09和8.15条的规定高先生不适合担任上市公司的董事，因而根据《上市规则》第8.04条令该公司不适合上市。
适用的《上市规则》条文及指引
5.	《上市规则》第3.08条规定（除其他外），联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：（a）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；（b）为适当目的行事；（c）对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；（d）避免实际及潜在的利益和职务冲突；（e）全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；及（f）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。  董事必须符合以所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。
6.	《上市规则》第3.09条规定，上市发行人的董事，必须令联交所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。
7.	《上市规则》第8.15条规定，在不影响《上市规则》第8.05A、8.05B(2)及18.04条有关管理层经验的规定下，拟担任发行人董事一职的人士，必须令联交所确信其符合《上市规则》第三章的要求。
8.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须属于获联交所认为适合上市者。第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利。
9.	指引信HKEX-GL68-13 （GL68-13） 提供指引，列出联交所在评估新申请人是否符合《上市规则》第 8.04 条适合上市的规定时所考虑的部分因素，包括（除其他外）：（i）新申请人、其董事或控股股东涉及欺诈、行骗或不诚实行为（例如逃税或贿赂）的不合规事件；（ii）新申请人、其董事或控股股东的重大不合规事件(指个别或合计对新申请人已产生或将来可能合理产生重大财务或营运影响的不合规事件)。
上市委员会的决定
10.	上市委员会决定驳回该公司的上市申请，原因是高先生并未符合《上市规则》第3.08、3.09和8.15条的规定具备应有的品格及诚信，因而根据《上市规则》第8.04条令该公司不适合上市。
提交上市覆核委员会的陈述
11.	该公司承认，其于2014年8月至2016年9月期间违反了新三板规则。该公司表示概不存在欺诈或不诚实行为，亦没有谋取私利的动机——有关违规行为主要是其当时并不了解新三板规则所致。一经发现违规后，该公司已向董事会及股东取得事后批准，并刊发了公告及偿还所有款项。
12.	上市科认为在3月承诺前，高先生对新三板规则的不熟悉也可能是违反新三板规则的原因。然而，上市科指出，在3月承诺之后仍继续多次发生类似违规事件，若说高先生在获悉2016年3月前的违规并且作出3月承诺后仍不了解新三板规则并不可信。若高先生在2016年3月后真的仍不了解有关规则，则只证明了其对监管合规是何其疏忽或怠慢，并不可接受。
3月承诺后的违反
13.	3月承诺之后，该公司还前后进行了5宗涉及违反新三板规则的交易。
14.	其中四宗发生在2016年3月至6月期间，涉及淘礼网每月支付高先生及/或高太太一相关实体的电费。该相关实体的办公场所就在淘礼网办公室隔壁，每次涉及金额约人民币100元。该公司表示，淘礼网是因其行政秘书的疏忽而支付了有关款项，该秘书的职责包括（除其他外）安排支付此类账单。该公司称寄件人将账单误寄至淘礼网（本应寄往相关实体），而秘书又没有发觉出错，因此都是从淘礼网的资金中安排付款。及至2016年6月该公司编制中期业绩期间才发现出错。秘书要求有关方偿还淘礼网错付之数，但并无将此事知会董事，部分原因是所涉金额微不足道。
15.	上市科同意该四宗交易所涉金额的确微不足道，而且是源于内部监控不足多于高先生个人不诚实。
16.	第五宗交易涉及淘礼网支付了高太太参加清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）课程的学费，涉及金额为人民币56万元。正是这宗交易令上市科对高先生的品格及诚信尤感关注。
17.	该公司声称，支付EMBA学费一事同样是对相关新三板规则有所误解所致。高先生以为，参加EMBA课程计划可为淘礼网拓展客户关系提供良机，本质上属淘礼网的营销策略。淘礼网亦无意隐瞒该笔款项——正好相反，淘礼网的董事都同意并支持修读该课程，当作淘礼网的营销工作。高先生原是打算亲自修读课程，只是无暇兼顾，才由高太太代为报读。此举亦不涉及向高太太输送个人利益，因她本身已具备受认可的工商管理硕士资格。事实上，虽说修读课程的是高太太（她在淘礼网并没有任何正式职务），但通过高太太，高先生得以参加该课程的多项活动。该公司又提供证据，证明此营销战略确能奏效，该公司从中成功发展新的客户关系。
18.	该公司声称，所支付学费原本是作为淘礼网的营销支出入账。只是后来核数师及首席财务官发现那其实进一步违反了新三板规则。该公司发现此事后，立即采取措施要求偿还金额，以及作出事后批准及刊发公告。高先生及淘礼网的其他董事于2016年12月作出进一步承诺，表示会遵守相关法律及法规。
19.	该公司声称，高先生于2017年接受了培训，现已充分了解适用规定。该公司声称，自犯下有关学费的错误之后三年多来再没有发生违规或不合规事件。
20.	总体而言，该公司指出以下各项：其违规行为并不严重，且都是出于过往的误解所致；其并无不诚实或欺诈；并无企图隐瞒；淘礼网没有遭受损失；有关监管机构并无对违规事件作出处罚；该公司的内部监控已作加强；董事接受了适当的培训；以及三年多来再无不合规事件。该公司认为，有关学费的错误只犯了一次，且乃无心之失，就此驳回其上市申请有欠公允。
21.	上市科不接受该公司就学费所作解释。上市科认为，高先生在3月承诺后定然要充分了解新三板规则，但却继续公然漠视有关规定。倘若其在3月承诺后仍未了解新三板规则，那么其在作出3月承诺时的诚信及诚实便成疑。上市科指高先生本应在2016年3月就应要接受培训，而不是在发生进一步违规事件之后方才寻求相关培训。上市科认为，高太太参加课程前后在淘礼网都没有任何职务，所谓为营销目的而参加EMBA课程之说并不令人信服。上市科认为，高先生的行为模式表明其不具备香港上市公司董事应有的品格及诚信。
招股章程拟稿
22.	上市科指出，该公司的招股章程初稿及有关陈述丝毫未有提及违规事件，上市科是自行查找才发现上述违规行为。
23.	该公司指其无意隐瞒违规事项，以及其进行首次公开招股过程中已向保荐人及其他专业顾问悉数披露相关事宜。招股章程拟稿并无载有任何违规细节，是因为保荐人及专业顾问判断毋须在招股章程中作出披露，该公司听从其意见。
24.	该公司指其实其愿意在招股章程中披露有关违规事项。
上市覆核委员会的意见
25.	上市覆核委员会同意，该公司2016年3月前的违规行为的确很可能是其不熟悉相关的新三板规则所致。相关的新三板规则于2013年开始试行直至2017年。因此，问题的关键之处在于，应否因为高先生作出3月承诺之后仍旧一再违规而质疑对其诚信及品格。
26.	涉及的违规前后共五宗。上市覆核委员会认为，关于四次错替有关实体缴付电费涉及数额微不足道，亦似乎只是发票地址出错加上行政秘书疏忽而造成，该公司发现后已迅速作适当补救。  因此，上市覆核委员会认为，在考虑该公司及/或高先生的诚信及品格问题时，这四次违规不应计算在内。
27.	至于缴付EMBA课程学费方面，该公司解释这是其再度误解相关新三板规则所致，对此上市覆核委员会认为可信。出于业务网络考量而参加EMBA课程的商业理据似乎合理。  虽然高太太在淘礼网并无正式职位，但高先生似乎都有透过太太修读该课程而带来的机会进行营销及客户发展活动。上市覆核委员会注意到该公司没有试图隐瞒付款，而董事亦支持该笔开支，可见高先生并非不诚实或故意无视新三板规则。
28.	上市覆核委员会指出，如不计电费付款，学费付款便是3月承诺后唯一一项违规。上市覆核委员会指出，该事件亦已迅速补救，且自此以后该公司加强了内部监控，董事亦接受了相关培训，并且再无进一步违规或不合规事件。
29.	因此，上市覆核委员会认为，上述事宜并不能支持有关高先生不具《上市规则》所要求的品格及诚信程度之结论。按此，该公司亦不应因上述事宜就被认为不适合上市。
30.	关于招股章程拟稿中未披露违规的问题，上市覆核委员会指该公司在该方面乃依赖其专业顾问，因此在考虑该公司及/或高先生的诚信及品格问题上，该遗漏不应计算在内。然而，上市覆核委员会注意到，该公司愿意在招股章程中披露有关违规，因而相信该公司若继续申请上市，其亦应在招股章程中披露有关内容。
决定
31.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年11月8日发信通知奇峰国际集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年1月23日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。  请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司有三大业务部门：开发及管理林业资源；交易及销售煤炭产品及其他大宗商品；发展重质能源轻质化技术项目。
2.	该公司于2001年9月在主板上市，但其股份自2014年11月20日起暂停买卖。
3.	Muddy Waters LLC就该公司于2014年5月以6亿元代价收购北京金菲特能源科技有限公司刊发了研究报告（浑水报告），其后该公司股份暂停买卖。浑水报告指该收购作价过高，并非公平交易，很可能属于造假。
4.	2015年12月15日，证券及期货事务监察委员会根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条，指令暂停该公司一切股份买卖。
5.	2018年7月，联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括但不限于该公司须：   (a) 处理浑水报告对该公司提出的所有指控；   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见；   (c) 证明该公司已制定足够的内部监控措施及程序以符合《上市规则》的规定；及   (d) 向股东及投资者公布所有重大资料。
6.	2019年7月29日，该公司递交复牌建议。上市科通知该公司其复牌建议没有解释该公司如何符合复牌条件，亦未能提供复牌计划或时间表。
7.	2019年10月底，该公司申请将复牌期限延长至2020年4月30日，原因是其复牌计划的其中一环涉及收购一间石化公司，需要更多时间准备。
适用的《上市规则》条文及指引
8.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。  《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
9.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
10.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
11.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。在本个案中，该公司未能于2019年7月31日前复牌，但其接获上市科通知，指除牌一事将押后执行，最快延至2019年10月31日。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定
14.	2019年11月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能符合任何复牌条件及未能复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
15.	上市委员会于2019年11月7日考虑了有关事宜，决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
16.	该公司承认其未能符合复牌条件。该公司称其已经努力落实复牌建议，只是备受香港示威及社会动荡所阻碍，例如遭遇交通中断、暴力事件、对香港发出的旅游警示等等影响之下，致使（其中包括）潜在投资者无法来香港与管理层会面落实复牌建议中的拟定交易。
17.	该公司指上述情况都非其所能控制，属不可抗力，应视为GL95-18所设想的特殊情况，因此该公司应可获延长补救期至2020年5月31日。
上市科的陈述
18.	上市科认为该公司未能符合任何复牌条件。尤其是，该公司并未处理浑水报告提出的事宜，而且自2015年起没有刊发任何业绩，亦未能证明其有充分的内部监控措施及程序。
19.	上市科认为，该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，当中包括发行人已切实采取复牌措施。因此上市科认为不应延长期限，而应当取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
20.	该公司直至2019年7月31日或聆讯之日仍未能复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
21.	该公司在符合复牌条件方面似乎只有很少（如有）实质性进展。其中，浑水报告发表后五年多以来，该公司都未见处理报告中提出的事宜，此外该公司五年多来均未能完成任何审核，似乎难望短期内可以满足上述各项复牌条件。
22.	按此，该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，补救期限不可延长。
决定
23.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会2019年12月23日发信通知康方生物科技（开曼）有限公司（该公司）维持上市科退回其上市申请的决定后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年1月22日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及各方提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持退回该公司上市申请的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司为生物科技公司，申请根据《上市规则》第十八A章于主板上市。该公司的上市申请由其联席保荐人摩根士丹利亚洲有限公司及J.P. Morgan Securities (Far East) Limited（联席保荐人）于2019年12月3日递交。
2.	按申请所载的建议时间表，该公司拟于2020年3月23日刊发招股章程、2020年4月2日上市。其申请版本招股章程（申请版本）载有截至2018年12月31日止两年及截至2019年6月30日止六个月的财务资料。
3.	2019年12月5日，上市科根据《上市规则》第9.03(3)条1退回该公司的申请，理由为该公司提交的资料并非大致完备。概括而言，上市科认为，观乎申请中所建议的上市日期为2020年4月2日，申请提交的资料并未包含所须提供的全部营业纪录。上市科亦认为有关申请过早递交——根据指引信HKEX-GL56-13（GL56-13）第3.9段，若上市申请所载的会计师报告涵盖期较《上市规则》订定的营业纪录期短，则须于申请人营业纪录期的最近期财政年度结束后递交，联交所才会接纳有关申请。就该公司的情况而言，由于其拟定上市日期为2020年4月2日，其上市申请应于2019年12月31日后递交。
4.	联席保荐人表示，其知悉若上市日期为2020年4月2日，营业纪录期须为截至2019年12月31日止两个财政年度，只是申请中所载的上市日期为2020年4月2日纯属错误——基于市场宣传考量而在后期修改了建议时间表的此部分，可惜没有人留意或意识到将拟定上市日期由3月改为4月会带来的后果。若非有此一改，本来意向一直为准备于2020年3月底前上市，意向中的营业纪录期内最后一个完整财政年度是2018年。因此，若非上市日期错定为2020年4月，申请的资料便符合GL56-13第3.9段。
5.	联席保荐人注意到该公司需要取得有关《上市规则》第4.04(1)条的豁免，但其供称由于该公司原意为于2020年3月31日前上市，因此原意亦是要申请有关豁免，且无理由相信不获批准。其亦引述了指引信HKEX-GL25-11（GL25-11）的相关部分。联席保荐人同意，若上市日期定于2020年3月31日后，便不可能获得豁免。
6.	上市科同意，若申请拟定的上市日期在2020年3月而非2020年4月，便不会退回有关申请。
7.	联席保荐人表示，在有关情况下，退回申请的决定：(a)涉及过度惩罚；(b)与相关政策背道而驰；及(c)与其他个案的做法不一致。其中，联席保荐人引述了上市决策HKEX-LD120-2018，当中提到公司D的申请被退回的情况是「招股章程的最终版本预期于2018年4月刊发，股份亦预期于同月开始买卖」。联席保荐人指其情况与上述的公司D不同，因为（其中包括）不在相关限期内的只是上市日期（不牵涉最终刊发招股章程的日期）。
8.	联席保荐人又表示，其个案仅涉及两个营业日之差（2020年3月31日对比2020年4月2日），因此明显能修改时间表以配合在2020年3月上市，而且似乎并无其他同样遭退回申请的可比较个案涉及如此短时间的差异。联席保荐人表示其认为整体来看，有关申请应属大致完备，不应仅因为建议上市日期（该日期其实可以轻易提前）便认为申请不符大致完备的规定。
9.	联席保荐人承认，拟定上市日期为2020年4月2日，既与该公司以截至2017及2018年12月31日止两个财政年度及截至2019年6月止六个月作为上市申请的营业纪录期有矛盾，亦与申请豁免《上市规则》第4.04(1)条规定有矛盾，亦承认因为错将上市日期定于2020年4月2日而使上市科陷入不必要且不寻常的局面。然而，联席保荐人表示，鉴于个案情况特殊，加上考虑到有关申请遭退回可能会为该公司及联席保荐人带来的后果，上市科应给予其纠正有关错误的机会（例如上市科可致电要求联席保荐人澄清上市日期），因此退回申请的决定应可推翻。联席保荐人指据其了解，以前曾有至少一个个案，有关公司递交上市申请而涉及类似问题，当时上市科联络了有关保荐人／公司，让其修改上市时间表，而并未退回有关申请。
10.	上市科表示，上市申请清楚列明建议上市日期为2020年4月2日，毫不含糊，而且上市科一向不猜度申请内容，因此没有任何理由要找联席保荐人澄清。
11.	上市科表示，并无理由因为申请中的错误仅涉及两天便要通融处理。上市科在这方面采纳了明确的做法，涉及退回申请的类似个案一直如此处理。有关做法应否改变、退回上市申请的决定对申请人及保荐人带来的后果是否适合与相称，均属政策方面的事宜，须由上市委员会厘定。上市科并无理由为此个案采纳不同或特殊的做法。
上市委员会的决定
12.	上市委员会决定维持上市科退回有关上市申请的决定，因为GL56-13第3.9至3.14段订立了明确的测试，申请人必须符合方可获豁免遵守《上市规则》第4.04条的规定，而该公司及联席保荐人其实预期上市可于2020年3月底前完成，实属该公司递交上市申请之时尚无可验证之事，因此上市科当时不能假设这属于可行。
上市覆核委员会的意见
13.	上市覆核委员会同意联席保荐人本来制定时间表时预计将上市日期定于2020年3月。这可从（其中包括）该公司委聘核数师进行截至2019年9月30日止九个月的中期审核得到确认。另外，将预期上市日期提前至2020年3月亦属可行。
14.	在筹备递交申请的后期方决定将预定上市日期延至2020年4月。作出有关决定似是为了争取更多时间宣传是次股份发售。有关决定明显并非意外，但当中的含意当时并未被意识到，于该程度上可被视为错误。这亦反映了有关申请在协调及监督上的不足。
15.	于2013年实施的保荐人制度，目的是确保上市申请在递交时已大致完备；保荐人代客户向联交所递交上市申请时，向联交所承诺其尽合理努力确保所有向联交所提供的资料均真实、准确及完整。上市时间表并非小事，一般都经详细讨论。许多事情都要待预计上市时间表厘定落实后才可定夺，包括营业纪录期所涵盖时间、申请人申请时须于上市文件中披露的财务资料等等。上市时间表亦决定了申请人能够获豁免遵守《上市规则》第4.04(1)条有关披露（就生物科技公司而言）紧贴上市文件刊发前两个财政年度资料的规定的条件（按GL25-11第4.4(ii)段，届时申请人须于最近年度结束后三个月内上市）。
16.	联席保荐人指事情只需与上市科商讨作出纠正便可，而不应直接退回其申请，对联席保荐人而言影响为被「点名污名」。同理，联席保荐人负责监督递交申请的人士其实亦不难意识到修改预计上市时间表会有何影响，随而作出必要的改动。
17.	自实施新的保荐人制度以来，因上市申请文件中的财务资料与上市时间表不一致而遭退回的上市申请仅九宗（连同该公司在内），显示大部分保荐人均了解GL56-13、GL25-11及其所取代的指引信的规定。联席保荐人指时间表应「从整体上」检视，而非仅着眼于某一日（预计上市日），并引述上市决策HKEX-LD120-2018中招股章程日期及预计上市日均超出指定期限。对此，上市覆核委员会不同意。就GL56-13及GL25-11而言，关键日期是预计上市日，这从上市决策HKEX-LD106-2017公司E的个案（招股章程日期在指明的期间内，但上市日则落在该期间以外）可予确认。
18.	联席保荐人试图将该公司的申请与基石药业（股份代号：2616）作比较，而联席保荐人之一亦有担任基石药业的保荐人。有关申请于营业纪录期结束前递交，并预期载有截至2019年9月30日止九个月的经审核数字。基石药业的申请在一个重大方面与该公司的申请不同：预期上市日为2020年3月底前的日期。基石药业的保荐人并在申请时通知上市科其将按GL25-11第4.4(ii)段申请有关豁免，因此其申请明显符合该豁免的所有条件，与该公司的申请完全不同。
19.	此外还有一个争论点，就是：就申请《上市规则》第4.04(1)条的豁免而言，预计上市日期是否一项明确测试。GL25-11的用词似乎已很清晰说明这是一项明确测试，对于「申请人必须在最近一个年结后三个月内于联交所上市」这一规定，该指引信并未给予其他解释的余地。因此，预计上市日比有关期限迟一天也好、迟许多天也好，都并非问题所在。
20.	该公司的申请表面上不符合获豁免遵守《上市规则》第4.04(1)条的资格。申请人若没有可省略最近财政年度完整财务资料的豁免，便不可根据GL56-13于其营业纪录期最近财政年度结束前提早递交申请，否则便会如GL56-73第3.14段所指明遭退回申请。第3.14段的规定非常明确，上市科只是遵循有关规定行事。
21.	同时，虽说在有关情况下，上市科大可选择要求联席保荐人澄清上市时间表而非就此退回申请，甚至有人假设上市科以前或也曾在其他个案中采取有关做法，但上市科同样明显没有义务要致电联席保荐人澄清，并有权以上文所述为由退回有关申请。
22.	经考虑所有资料证据及表述，上市覆核委员会认为在有关情况下，上市科退回上市申请是适当的决定，上市覆核委员会并不认为有充分理由作出不同的决定。因此，上市覆核委员会维持上市科及上市委员会的决定。
23.	最后，上市覆核委员会在作出上述决定之余，亦希望特别澄清一点：上市覆核委员会对该公司或其管理层或业务绝无任何批评或不利结论之意。是次聆讯仅关乎代表其自身递交覆核申请的联席保荐人的表现。
决定
24.	综合上述理由，上市覆核委员会决定维持退回该公司上市申请的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

GEM上市委员会于2019年11月15日发信通知北斗嘉药业股份有限公司（该公司）取消其GEM上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年2月25日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司从事医药、中草药、贸易以及大数据业务。
2.	该公司自2002年2月28日在GEM（时称创业板）上市。该公司股份自2018年9月27日起暂停买卖，原因是上市科裁定该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须拥有足够的业务运作或相当价值的资产及/或无形资产（就无形资产而言，该公司须证明其潜在价值）的规定。
3.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条；及   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见。
4.	于2019年4月30日及2019年8月12日，该公司分别刊发了截至2018年12月31日止年度的全年业绩（2018年度业绩）以及截至2019年6月30日止六个月的中期业绩。该公司当时的核数师天健(香港)会计师事务所有限公司对2018年度业绩发出无法表示意见声明。此后该公司委聘现任核数师和信会计师事务所有限公司（和信）展开调查，协助该公司处理核数师对2018年度业绩无法表示意见一事。及后和信发表报告，当中包括其认为可在怎样的情况下取消若干无法表示意见声明。
5.	于2019年9月，该公司申请延长复牌期限至2020年7月31日。
适用的《上市规则》条文及指引
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
8.	《GEM规则》第9.14条规定：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下（包括但不限于）...于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
9.	《GEM规则》第9.14A(1)条规定「在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
10.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年9月26日或之前复牌，便会被除牌。
11.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	《GEM规则》第17.26条规定：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
GEM上市委员会的决定
15.	2019年11月，上市科向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市科注意到该公司自2018年9月27日起其股份暂停买卖，到2019年9月26日仍未能复牌。
16.	GEM上市委员会注意到该公司未能符合任何复牌条件，其业务亦不可行且不能持续发展及/或缺乏实际业务，因此决定根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	该公司于2019年11月22日提交的书面覆核申请中陈述了若干理由。概括而言，该公司声称其业务是可行且能够持续发展。该公司提及的情况包括：情况有改善、表现有望超过2019年预期（指出其已实现2019年经修订预期收入的90%）、其拓展客户网络的工作以及拟进行收购带来的机遇。
18.	该公司称其主要股东已不可撤销地承诺在未来15个月为该公司提供财务资助，当中包括注资（如有需要）。此举将有助释除对该公司有关资产及持续经营的疑虑。根据该公司中国法律顾问发出的法律意见，该公司称其相当确定有部分物业可在2020年中前返还该公司。
19.	该公司称，根据其建议措施，核数师对2018年度业绩无法表示意见的声明可予取消。
20.	该公司并无提供任何进一步书面陈述，亦无出席聆讯。
上市科的陈述
21.	上市科表示，按该公司于2019年11月14日刊发的截至2019年9月30日止九个月的未经审核第三季财务报告，该公司于2019年11月向GEM上市委员会提交报告后，其经营及财务状况并无任何重大改进。经考虑该公司第三季财务报告以及其2019年11月22日的书面覆核申请中提出的上诉理由，上市科始终认为该公司未能证明其符合《GEM规则》第17.26条。
22.	就核数师无法对2018年度业绩发表意见以及尚未处理的审核保留意见，上市科认为（其中包括）该公司未能证明其主要股东已采取任何实质行动，争取在2019年底前将该公司由净负债扭转为净资产，从而解决核数师对该公司持续经营的审核保留意见。至于针对投资物业公平值的审核保留意见，尚不清楚法院会否裁决将有关查封物业返还该公司；若会，亦不清楚是何时返还。无论如何，和信的报告并未提供任何保证表示会信纳该公司针对每项审核保留意见所提出的建议措施。
23.	上市科称该公司并未令其信纳该公司符合复牌指引，故联交所有权根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。该公司未能证明，其已经切实采取并颇肯定能达致复牌的措施，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
上市覆核委员会的意见
24.	上市覆核委员会留意到，事实上该公司未能于2019年9月26的期限前复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
25.	上市覆核委员会仔细考虑了所有陈述和证据，最终裁定该公司未能证明其符合复牌条件。
26.	上市覆核委员会考虑了该公司主要业务部门的情况，认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条下的规定，因其未能证明其有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，须证明其潜在价值），使其证券得以继续上市。该公司未能提供足够证据证明其业务是可行及能够持续发展。
27.	上市覆核委员会注意到该公司所有未公布的财务报表已经刊发，但有部分审核保留意见仍未处理。  上市覆核委员会认为，该公司的陈述以及和信的报告不足以令人确信该公司会全部落实其处理尚未解决的审核保留意见而提出的各项建议步骤。纵使该等步骤一一落实施行，上市覆核委员会认为亦无法确定是否就能令核数师取消其所有审核保留意见。
28.	和信报告中指出，假使若干查封投资物业获中国法院返还，其中一项涉及该等物业的无法表示意见声明便可取消。上市覆核委员会注意到，中国法律程序的时间表及裁决均不能确定。和信报告又指，若2018/19年并无发现其他诈骗情况，核数师针对未有记录的潜在财务债务而发出的无法表示意见声明亦可取消。然而，该公司展开的调查不包括2018及2019年间是否存在任何其他诈骗及/或未有记录的财务负债，总结中仅认为并无其他诉讼责任。上市覆核委员会认为并无足够证据证明该公司能够从净负债扭转为净资产，当中包括该公司余下业务的收入及盈利不见得可行及能够持续发展，且该公司停牌后其资产水平未见有何大幅改善。因此，该公司持续经营方面的重大不确定性仍令人关注，且其不见得符合《GEM规则》第17.26条。
29.	上市覆核委员会亦认为并无理据支持延长该公司的补救期限。在上述情况下，该公司似未有切实采取能达致复牌的措施，在可预见将来亦不见得事情会有大幅改善。因此，本个案不存在GL95-18所设想的特殊情况又或任何其他令人信服要延长补救期的理由。
决定
30.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年11月8日发信通知瑞金矿业有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年3月11日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其集团主要从事采矿业务，包括在中国开采、采掘及加工金矿及销售精矿。该公司在中国拥有七座金矿，但由于矿产已开采殆尽又或矿资源有限或品位太低，上述金矿的采矿活动已全部中止。
2.	该公司于2009年2月在主板上市，但其股份自2011年5月27日起暂停买卖。 2016年6月28日，证券及期货事务监察委员会（证监会）亦根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指令暂停该公司一切股份买卖。
3.	该公司最初停牌源起于《南华早报》2011年5月27日的一篇报道，文中指控(i)该公司截至2009年12月31日止年度的已刊发财务业绩与(ii)呈交中国国家工商行政管理总局的档案不一致（南华早报指控）。
4.	2011年6月至8月期间，该公司宣布以下事项：   (a) 2009年至2010年间，在该公司事先不知情下，其主要附属公司的股本被用以质押，藉以获取银行贷款予该公司创始人兼股东吴瑞林先生（吴先生）所控制的数家公司（未授权股份质押）；及   (b) 2011年上半年，该公司订立了两宗未有披露的关连交易（未披露关连交易），分别是(a)向吴先生全资拥有的公司收购若干采矿及开发权，代价为5.2亿港元；及(b)向吴先生提供9.55亿港元的财务资助。
5.	2012年3月，联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：   (a) 委聘独立法证专家，针对南华早报指控、未授权股份质押以及未披露关连交易进行法证会计调查；   (b) 向市场披露所有所需资料，让市场得以评估该集团的状况，包括对其资产、财务及经营状况的影响；   (c) 刊发所有未公布的财务业绩及报告，并处理核数师对审核报告或其他资料表示保留意见中提出的任何问题；及   (d) 证明该集团的企业管治不存在重大缺陷，以及该公司已制定足够的财务报告程序以及内部监控系统以符合《上市规则》的规定。
6.	2019年7月16日，该公司递交复牌建议。该公司表示（其中包括）其有意将现有的矿产全部出售（出售事项），再收购一家在内蒙古拥有及经营矿产的公司70%股权（收购事项），以重新发展采矿业务。该公司拟进行公开发售以及配售，为收购事项提供所需资金。
7.	就复牌条件而言，该公司在其复牌建议中称：   (a) 根据富事高谘询有限公司进行的法证会计调查，其已履行上文5(a)段所载的复牌条件；   (b) 就上文5(c)段所载的复牌条件而言，该公司已刊发所有先前未公布的财务业绩，而待复牌建议中设想的交易完成后（包括出售事项及其就广发银行扣押该集团若干银行存款而提起的法律诉讼结案），核数师无法对财务业绩表示意见的相关事宜亦将全部解决；   (c) 中汇安达风险管理有限公司（中汇安达）获委聘进一步检视该集团的内部监控系统，以符合上文5(d)段所载的复牌条件。
适用的《上市规则》条文及指引
8.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
9.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
10.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
11.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。在本个案中，该公司未能于2019年7月31日前复牌，但上市科经谘询证监会后同意将除牌一事押后执行，至少延至2019年10月31日。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
上市委员会的决定
15.	2019年11月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能令其信纳已符合所有复牌条件，以及该公司没有足够的业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。
16.	上市委员会于2019年11月7日考虑了有关事宜。基于该公司未能在2019年10月31日或之前复牌，且被认为未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或相当价值的资产令其证券得以继续上市，故上市委员会决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
17.	在该公司分别于2019年12月20日及2020年1月17日提呈上市覆核委员会的书面陈述中，其提及复牌建议并进一步称其已经在符合复牌条件方面取得重大进展。当中，该公司声称其已刊发所有先前未公布的财务业绩及报告，以及其于2020年1月13日就出售事项签订协议。
18.	该公司提交了该集团对广发银行提出的法律诉讼的最新情况，但指有关诉讼程序（及其他事宜）不受该公司控制。该公司要求给予更多时间以处理联交所提出的所有尚未解决的疑虑。
19.	该公司并未出席聆讯。
上市科的陈述
20.	上市科提出该公司未能符合全部复牌条件。上市科认为该公司未能令其信纳已符合5(c)段所载的复牌条件，原因是核数师对2016财政年度至2018财政年度的年度业绩均无法表示意见，且该公司准备针对引致核数师无法表示意见的事宜的处理计划非常初步及笼统。此外，上市科亦认为该公司未算符合上文5(d)段所载的复牌条件，因中汇安达对该集团内部监控系统作出的进一步检视尚未完成。
21.	上市科进一步称，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条下要求拥有足够的业务运作或相当价值的资产令其证券得以继续上市的规定。该公司的七座金矿已停止运作，该公司亦计划出售持有其当时全部矿产的公司。建议中的收购事项及重新发展采矿业务都尚在初步阶段。此外，该公司亦未能证明其有足够的资产产生足够的收入及盈利以令其得以继续上市。
22.	上市科指出，上市委员会作出裁决后，该公司在符合尚未达成的复牌条件以至重新符合《上市规则》第13.24条方面都没有任何重大进展，又指该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故不应准许该公司延期。
上市覆核委员会的意见
23.	上市覆核委员会考虑了该公司和上市科提呈的所有陈述及证据后，裁定该公司：(a) 未能符合所有复牌条件；及(b) 未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，因其并无足够的业务运作或资产。
24.	有关该公司符合复牌条件的情况以及不符合《上市规则》第13.24条方面，上市覆核委员会的顾虑与上市委员会相同（详情载于2019年11月8日的覆函）。在达致其意见的过程中，上市覆核委员会很清楚其不受上市委员会所作决定的约束，所以是完全重新考虑有关事宜。上市覆核委员会亦考虑了该公司陈述中关于上市委员会作出决定后的事态发展（其中包括但不限于有关广发银行诉讼以及建议中收购事项），但上市覆核委员会认为，尽管事态有所发展，上市委员会指出该公司未能符合复牌条件及《上市规则》第13.24条规定的问题仍然存在。在复牌条件方面（并不限于以下事项），该公司处理核数师无法表示意见的工作仍然十分初步且存在不确定性，而对于中汇安达的检视会于何时结束，又或会有什么发现或建议，该公司亦未见有何进一步表示。就《上市规则》第13.24条而言，尽管该公司于2020年1月签订了协议，但该协议设有若干先决条件，包括资产估值以及可能要进行股本集资。因此，建议中收购事项整体上仍处于初步阶段。
25.	鉴于上述情况，再加上有待处理及解决的事宜众多，上市覆核委员会认为该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故本个案中不会延长该公司的补救期。
决定
26.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年9月13日发信通知亚洲果业控股有限公司（该公司，连同其附属公司，统称该集团）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年3月2日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定。如下文进一步详述，上市覆核委员会认为该公司应有更多时间去处理上市科的关注事项。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司有两大业务部门：(i)种植、栽培及销售农产品（种植业务）；及(ii)水果分销业务（水果分销业务）。2016年，该公司终止了制造及销售水果浓缩汁、饮料浓浆、雪藏水果及蔬菜的业务。
2.	该公司于2009年在主板上市，但自2016年9月29日起其股份暂停买卖。
3.	停牌原因是该公司的核数师国卫会计师事务所有限公司收到该公司附属公司两名雇员对若干附属公司的账册纪录准确性的指控（有关指控），该公司要延迟刊发截至2016年6月30日止年度的财务业绩。
4.	2017年3月15日，该公司宣布其已经失去中国附属公司的控制权。该等附属公司自2015年7月1日起已没有被合并入该集团的财务报表。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌，有关条件包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 澄清及处理有关指控并就此采取适当措施；   (c) 证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市；及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
6.	2017年9月，该公司对其中一家原已没有被合并入计算其账目的中国附属公司（其后于2019年售出）重掌控制权，并收购了另一家公司继续经营种植业务。2018年9月，该公司开展水果分销业务，涉及在中国分销多种高品质水果。
7.	此外，该公司委任罗申美企业顾问有限公司（罗申美）调查有关指控。
8.	2019年5月至7月期间，该公司递交了复牌建议及因应上市科的意见呈交相关补充资料。该公司认为其已经符合所有复牌条件。
9.	上市科认为该公司符合复牌条件(a)及(b)，原因是：(i)该公司已刊发所有先前未公布的财务业绩，且似乎已处理所有审核保留意见，有关意见将于2020/21财政年度取消；及(ii)罗申美调查后认为有关指控查无实据，且确认该集团已经实施充分的内部监控系统。
10.	然而，上市科认为该公司并未符合复牌条件(c)，因其仍未能符合《上市规则》第13.24条的规定证明其有足够的业务运作，或拥有相当价值的资产，使其证券得以继续上市。
适用的《上市规则》条文及指引
11.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
12.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
13.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
14.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌的发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
17.	在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
上市委员会的决定
18.	2019年9月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前令人信纳其符合所有复牌条件并复牌。
19.	上市委员会于2019年9月12日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
20.	上市覆核委员会面对的关键问题是该公司是否符合《上市规则》第13.24条所载的规定。
该公司的陈述
21.	该公司指其已符合《上市规则》第13.24条的规定。
22.	该公司称，种植业务有可以证实的营运及收入纪录，亦有可持续的客户群。收入下降只是暂时性，归咎于包括气候欠佳及农作物病害等原因。该公司已采取了实质性的救亡措施，且已取得重大改进。尽管该公司于2018年9月才开始多元发展，将业务拓展至水果分销业务，但其已经成功签订多份销售框架协议，取得客户若干最低购买承诺。此外，该公司新的优质橙品牌备受市场认可，有助上述两项业务的进一步拓展。
23.	该公司称其拥有相当价值的资产可符合《上市规则》第13.24条的规定。该公司于2019年12月31日的资产账面值约为人民币9,210万元，当中包括物业、厂房及设备以及生物资产（包括农场设施、办公楼、水果及果树等）。该公司没有财政困难，其资产负债表也非净负债状况，净现金状况亦十分良好。
24.	除此之外，该公司认为其与不符合《上市规则》第13.24条的发行人并无任何共同之处。例如，该公司并无终止其原有的业务，亦没有开展任何毫无关连的新业务。
25.	该公司递交了2019年7月1日至2020年2月25日期间的未经审核管理账目，当中显示收入超过人民币2.05亿元，并录得微利约人民币300万元。
26.	该公司的收入及盈利预测背后以与客户已签署的33份协议作根据，而该公司表示全部都是恒常性质，并非「一次性」。该公司称，其于2019/20财政年度的预测收入及盈利分别超过人民币4.63亿元及人民币2,300万元，而预测盈利数字甚至可符合《上市规则》第8.05(1)(a)条下2,000万港元的盈利测试规定。
27.	该公司认为其已符合所有复牌条件，应准予复牌，否则亦应获准短暂延期，以便该公司在2019/20财政年度的全年业绩中证明其业务是可行且能够持续发展。
上市科的陈述
28.	上市科认为该公司的种植业务的规模已大幅缩减，仅维持非常低的运作水平。鉴于台风对该公司仅有的种植园造成的长期损坏，有关情况绝对不是短暂的业务倒退。到底该公司的生产力会否大幅回升仍然未能确定，若会，亦不清楚如何以及何时才能实质上恢复。此外，究竟该公司新的优质橙品牌会否大幅改善其业务规模及表现也同样不确定。
29.	上市科认为水果分销业务属新成立不久，往绩纪录仅约一年。虽说该公司若能实现年收入人民币4.63亿元及年利润人民币2,300万元可显示其有足够的业务运作，但单单参考一年的财务资料有欠恰当。水果分销业务的活动较少，于2018/19财政年度的收入为人民币1,700万元，并录得经营亏损人民币170万元。按该公司的收入及盈利预测可见，即使这项新业务预计将占该集团2019/20财政年度至2024/25财政年度间总收入80％以上，其业务运作水平及利润率都不高。再说，约90％的预计收入均来自同一位客户。
30.	此外，上市科对该公司能否实现预计收入及盈利亦存有疑问。除此之外，如该公司所承认，水果分销业务仍处于发展阶段。该公司在2019年9月后新签署的销售协议仅仅增加了少量客户，而且合约中并无任何有关价格及数量的承诺。该公司到底能否取得充足的供应并以合理的利润率获得盈利仍有疑问。该公司未能证明其有何既定的业务模型或具体计划能够保证新业务是长期可行且能够持续发展。
31.	就是否有足够资产而言，上市科认为，该集团的资产未能产生足够的收入或盈利确保该公司可经营可行且能够持续发展的业务，而且该公司也未能证明其资产将如何帮助其大幅改善其经营及财务表现。
32.	上市科认为不应准许该公司延期，一来其补救期已于2019年7月31日届满，而且该公司的情况亦不符合GL95-18所载的特殊情况。
上市覆核委员会的意见
33.	对于能否按建议复牌，唯一未解决的问题在于该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定，令其得以继续上市。
34.	(a) 该公司认为，自2019年9月上市委员会考虑此事以来，其财务业绩已有重大改善。此外，该公司递交了截至2020年6月30日止年度的修订后收入及盈利预测，并声称其将会达致甚或超出上述预测，其中包括将可获利逾人民币2,300万元。该公司若真能实现甚或超出修订后的收入及盈利预测，则可能符合《上市规则》第13.24条的要求。   (b) 上市覆核委员会认为水果分销业务与种植业务是相辅相成且息息相关；当种植业务受到台风和其他自然灾害的严重影响时，该公司将业务扩展至水果分销业务亦很自然。事实上，该公司管理层已尽其所能确保该公司业务可行。
35.	尽管该公司的陈述有部分证据支持，包括截至2020年2月25日的管理账目，但却完全没有任何经审核的财务资料作佐证。不论如何，该公司2019/2020年及/或后续年度的预计业绩能否实现有一定的不确定性。
36.	上市覆核委员会认为，该公司尚未证明其有足够的业务或资产，也并未符合《上市规则》第13.24条的规定而符合复牌条件。 然而，上市覆核委员会表示，自上市委员会审议此事以后，该公司已提供了充分的证据显示其财务业绩可获得重大改善，使得整体而言，或可令该公司能够证明其可在合理的短时间内符合《上市规则》第13.24条的规定，具体时间也许是该公司按《上市规则》规定于2020年9月30日或之前刊发其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩之时。除此以外，上市覆核委员会还考虑到该公司业务所属行业涉及新鲜农产品的季节性生长周期，因此，了解整个财政年度的财务资料或有助于更好地评估其业绩、业务可行性以及持续发展能力。上市覆核委员会亦认为，该公司若能实现截至2020年6月30日止年度的盈利预测，则其资产或足以支持其业务。
37.	因此，上市覆核委员会裁定，因应该个案的具体情况，不应于此时取消该公司的上市地位，而应准其在2020年9月30日或之前向上市科证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
38.	该公司将不迟于2020年9月30日刊发其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩。上市覆核委员会认为，届时上市科可以根据上述资料2以及其认为合适的其他更多资料，重新评估该公司业务运作和资产是否足以让其证券继续上市，在不约束或限制上市科处理此事的情况下，这可能包括考虑该公司2019/20财政年度的财务业绩，同时亦可能会考虑该公司对2020/21财政年度及随后年度的预测，包括该公司对有关预测提供了怎样的支持理据（如有）。
39.	然而，该公司应注意，若到2020年9月30日（a）该公司尚未能编制其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩，当中显示收入至少达人民币4.63亿元及盈利至少达人民币2,300万元，或（b）上市科仍不信纳该公司符合《上市规则》第13.24条的规定又或对该公司的上市地位仍存有任何其他疑虑，则上市委员会可再次审议后再就取消该公司上市地位之事作出决定。要留意的是，本决定对上市科或上市委员会就上述事宜的酌情权概无限制。
决定
40.	因此，上市覆核委员会决定如下：推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定；以及该公司应继续停牌，除非及直至该公司如上文所述，于2020年9月30日前向上市科及/或上市委员会证明并令其信纳该公司可符合《上市规则》第13.24条及其他相关条文的规定为止。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年12月20日发信通知天合化工集团有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月15日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其附属公司（统称该集团）从事制造及销售精细化工产品。
2.	该公司股份自2014年6月起于主板上市，但自2015年3月26日起被停牌。证券及期货事务监察委员会亦于2017年5月根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第8(1)条指令暂停该公司股份一切交易。 停牌
3.	该公司因未有刊发截至2014年12月31日止年度（2014财政年度）全年业绩而被停牌。其当时的核数师德勤•关黄陈方会计师行（德勤）就购置若干设备的事宜及相关增值税发票是否有效及存在提出了疑问，又发现该等增值税发票有不一致的地方，且未能与该公司一名主要客户会面（审核问题）。
4.	德勤拟就该公司2014财政年度全年业绩发出不发表意见声明而为该公司所拒绝接纳后，德勤于2015年9月辞任该公司核数师。其后该公司委聘中汇安达会计师事务所有限公司（中汇）为其新任核数师。 复牌条件
5.	2015年8月14日，上市科向该公司施加若干条件，该公司须令上市科信纳其符合有关条件才可获复牌。有关条件包括该公司须：   (a) 就审核问题进行法证调查；   (b) 证明该公司已制定充足的财务汇报程序及内部监控系统，以履行其在《上市规则》下的责任；   (c) 刊发所有未刊发的财务业绩，并解决所有审核保留意见的问题（如有）；及   (d) 向市场提供所有重大资料。 后续发展
6.	2016年3月，该公司委聘致同谘询服务有限公司（致同）就审核问题进行法证调查。法证调查的结果（按该公司于2016年10月31日所公布）显示就审核问题而言，该公司并无任何假账或违规行为。
7.	该公司亦委聘了中汇安达风险管理有限公司（中汇安达风险）进行内部监控检讨，并于该公司实行补救措施后进行跟进检讨（内部监控检讨）。该公司于2017年1月11日公布，中汇安达风险进行跟进检讨后所得结论是该公司已采取行动解决内部监控的不足，且该公司的财务汇报程序及内部监控系统并未显示任何重大违规情况或错误。
8.	截至聆讯日期，该公司尚未按《上市规则》的规定公布2014财政年度全年业绩及其后各年的任何财务业绩。 其他未有遵守《上市规则》的情况
9.	该公司亦未有重新符合《上市规则》第3.28、3.10(1)及3.21条规定：在一名独立非执行董事及前公司秘书先后于2018年9月及10月辞职后，一直未有委聘新的独立非执行董事及公司秘书填补空缺。
适用的《上市规则》条文及指引
10.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
11.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，途径为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
12.	第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
13.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。在本个案中，该公司到2019年7月31日尚未能复牌，但上市科经谘询证监会后同意暂缓将该公司除牌，直至2019年10月31日为止。
14.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15.	GL95-18第19段指明补救期只会在特殊情况下才会延长。
上市委员会的决定
16.	2019年12月，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会注意到（而该公司亦承认）该公司 (i) 未能符合刊发所有未刊发的财务业绩并解决所有审核保留意见的问题的复牌条件（见上文第5(c)段）；及(ii)未有重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目的独立非执行董事的规定。
17.	上市委员会并认为应待该公司现任核数师就该公司自2014财政年度起未刊发的财务业绩发出审核意见后，才评估该公司是否符合上文第5(a)及(b)段所列的复牌条件。
18.	上市委员会认为该公司的情况不属于可予延长期限的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
19.	该公司表示其可重新符合《上市规则》第3.28、3.10(1)及3.21条规定，因为已有两名人士答应于该公司的覆核申请成功后出任其独立非执行董事及公司秘书。
20.	该公司进一步表示其已符合四项复牌条件的其中三项：   a. 该公司认为其已符合上文第5(a)段所列的复牌条件，理由在：(i)该公司向联交所提供致同的委任书时，联交所并未就致同的专业资格及委聘致同的事宜提出任何反对意见；(ii)该公司在致同的委任书中已提及联交所要求的所有工作范围，而联交所并未进一步查询；及(iii)致同已进行大量程序，并未发现任何证据显示该集团的管理层涉及任何假账或违规行为。该公司表示该项复牌条件仅要求该公司委聘获联交所接纳的独立法证专家就审核问题进行法证调查，不应以符合有关刊发财务业绩的复牌条件为其履行的条件。   b. 该公司表示其已符合上文第5(b)段所列的复牌条件，因为中汇安达风险得出的结论是该集团财务汇报程序及内部监控系统并未显示任何重大违规情况或错误。此外，该公司2017年3月1日起委聘了一名合规顾问， 以确保该公司遵守《上市规则》及所有其他适用法律、规则、守则及指引。   c. 该公司表示其已符合上文第5(d)段所列的复牌条件，因为其自停牌以来已就(i)该集团每六个月的未经审核财务资料；(ii)复牌进展；及(iii)该集团业务的最新消息刊发若干公告。
21.	该公司承认其并未符合上文第5(c)段所列的复牌条件。该公司原本预期所有未刊发的财务资料的审核工作会于2020年1月底前完成，但由于中汇负责的合伙人于2019年11月去世，该公司预期有关审核工作须延至2020年3月中才能完成。该公司在2020年2月28日提交的书面陈述中表示，新冠肺炎疫情延误了中汇的审核工作，要求联交所将复牌期限延长至2020年5月31日。在聆讯中，该公司更要求将期限延至2020年7月31日（甚或无限期延长更佳），并表示新冠肺炎持续肆虐属于特殊情况，应可予进一步延长期限。
22.	基于中汇向该公司表示将安排更多人手为该公司进行审核工作，该公司相信其可于2020年7月31日或之前符合第5(c)段所列的复牌条件。该公司表示中汇正考虑就截至2014、2015及2016年12月31日止三个财政年度发出无保留的审核意见。就截至2017、2018及2019年12月31日止三个财政年度而言，该公司表示中汇并未表示会就该等财政年度的业绩发出保留意见。
上市科的陈述
23.	上市科表示该公司并未符合所有复牌条件。其中，该公司亦承认其并未(i)符合有关刊发所有未刊发的财务业绩，并解决所有审计保留意见问题的复牌条件（上文第5(c)段）及(ii)重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目独立非执行董事的规定。
24.	上市科认为其现时未能评估该公司有否符合上文第5(a)及5(b)段所列的复牌条件。上市科认为，该公司核数师在就该公司未刊发的财务业绩发出审计意见前便就下述事宜作结论，实属为时过早：(i)法证调查的范围是否充足及有关结果是否足以解决审计问题；及(ii)内部监控检讨是否充足及该公司是否有充足的财务汇报程序及内部监控系统。
25.	就第5(d)段所述的复牌条件（该公司要向市场提供所有重大资料）而言，上市科表示，该公司究竟是否符合此条件，应根据该公司在使联交所信纳其已根据《上市规则》符合所有复牌条件时作出的披露来评估。
26.	上市科表示该公司的情况并不属于GL95-18第19段所考虑（除其他外）公司准备复牌的措施已大部分实施的特殊情况。因此，上市科表示不应延长有关期限，并应取消该公司的上市地位。
上市覆核委员会的意见
27.	该公司到2019年10月31日或聆讯当日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条可取消其上市地位。
28.	此外，该公司并未符合所有复牌条件。该公司或已符合某几项复牌条件，但其必须完全符合所有复牌条件才可复牌。该公司亦承认其并未刊发自2014财政年度起未刊发的财务业绩，因此其至少有一项复牌条件尚未符合。
29.	上市覆核委员会亦考虑了应否允许该公司延长期限（尽管该公司至少还有一项复牌条件尚未符合）。就此而言，上市覆核委员会注意到该公司已多次要求延长复牌期限（最初要求延至2020年1月31日，然后一再要求延至2020年3月31日及2020年5月31日，现在又要求延至2020年7月31日）。
30.	然而，尽管自首次提出以上要求后已多了数个月的时间，该公司始终还未能刊发任何未刊发的财务业绩。
31.	上市覆核委员会注意到该公司要符合复牌条件并复牌的期限为2019年7月31日（尽管后来上市科经谘询证监会后同意于2019年10月31日前暂不取消该公司的上市地位）。尽管该日之后发生的事件可能会阻碍到该公司于等待2020年5月的覆核聆讯结果期间取得尽可能多进展的能力，但其实有关事件发生之前，该公司及／或其核数师有许多时间就该公司未刊发的财务业绩完成审核工作。事实上，该公司对自己提出的符合相关条件期限（即2020年1月31日、2020年3月31日及2020年5月31日）全都一次又一次错过。此外，就2020年5月31日的期限而言，该公司是于2020年2月28日，即当时中国的新冠肺炎疫情尚未受控之时提出有关要求。
32.	尽管如此，上市覆核委员会还是考虑了该公司就符合有关刊发其未刊发财务业绩的复牌条件的进展及要求的预计额外时间而提交的最新陈述。然而，上市覆核委员会认为无法确定所有未完成的审核工作及保留意见可于两个月内完成，使得2020年7月31日或之前便可全部符合所有复牌条件。
33.	上市覆核委员会还注意到该公司并未重新符合《上市规则》有关委聘公司秘书及足够数目独立非执行董事的规定。即使上市覆核委员会愿意信纳该公司申请覆核成功后就会填补有关空缺，亦无改总体覆核结果，因为上市覆核委员会对刊发尚未刊发的财务业绩一事始终有疑虑（见上文）。
34.	因此，上市覆核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述的特殊情况，无必要延长补救期。
决定
35.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

GEM上市委员会于2020年2月13日发信通知华人饮食集团有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月8日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	根据该公司2018财政年度的年报，该公司从事餐饮业务及证券交易业务。
2.	该公司股份于2003年6月27日在GEM上市。
3.	2019年7月9日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能无法维持《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运。有关事宜于2019年8月15日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年8月16日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。该公司须于12个月的补救期内重新符合《GEM规则》第17.26条。
4.	2019年8月27日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2020年2月13日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
5.	2020年2月24日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市」。1
GEM上市委员会的决定
10.	GEM上市委员会注意到该公司的营运规模于过去五年逐渐缩小，而且水平偏低。过去五年该公司都录得净亏损及净现金流出，营运水平的下跌似乎并非暂时性。该公司拟透过发展新业务维持其餐饮业务，包括(i)经营韩式餐厅（2019年6月开业）；(ii)建议收购一项于香港经营三家餐厅的茶餐厅业务的80%权益；及(iii)计划参与涉及使用数码自动化热食贩卖机的合资餐饮业务。
11.	GEM上市委员会认为该公司未能证明新业务计划如何可行及可持续发展并大幅改善该集团的业务营运状况。GEM上市委员会亦注意到该公司并无就其似乎自2014年起便未有产生任何收入的证券交易业务呈交任何书面或口头陈述。
12.	GEM上市委员会注意到，根据该公司截至2019年6月30日的未经审核中期财务资料，其 总资产为6,590万港元，主要包括3,980万港元的股权投资及620万港元的应收或然代价。GEM上市委员会认为有关资产未必能使该公司有足够的业务运作让其证券继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
13.	该公司表示上市科对其个案处理不公，因为(i)上市科首次提出该公司或不符合《GEM规则》第17.26条规定之时，正值香港社会持续动乱而令本地零售业营商环境及消费者情绪急遽受挫的「不可抗力事件」发生的时间；及(ii)该公司多次尝试配售新股以解决有关《GEM规则》第17.26条规定的问题，但都被上市科在没有充分理由的情况下叫停了有关的股本证券集资计划。
14.	该公司表示其于2019年是特意缩小若干业务范畴的规模，以反映香港示威活动使市场受挫的情况并且减少经常性开支。现在（其中包括）租金下调、人手成本减少，该公司认为是重新扩展的好机会。
15.	该公司表示其业务可行及可持续发展，因为（其中包括）(i)2020年3月，其计划根据一般授权配售新股及进行供股，准备将所得资金用以进一步收购福临门餐厅业务的40%股本权益（建议收购）（这是该公司为偿还债务于2018年10月售出该业务31%股本权益后余下19%股本权益外的额外股本权益)。基于福临门独特的信誉、顾客对品牌忠诚度以及食物和服务质素，这建议收购可助该公司业务达到长期可持续发展；及(ii)该公司对其现有韩式餐厅业务的发展潜力有信心，认为经济复苏后，市场对韩国菜的需求必定再次盛行，因此大可复制有关业务。该公司已计划扩张，在两年内经营两至三家韩式餐厅，只是碰上社会动乱及新冠肺炎疫情而严重受阻。
16.	该公司提到其投资福临门餐厅业务的背景，包括其过去曾拥有该业务较大部分的权益，后来售出一部分，但现时又可以优惠的价格重新购入。
17.	该公司呈交了经扩大集团的现金流预测（假设建议收购获实现）。
18.	该公司表示其净负债相对较低（包括与若干其他上市发行人相比）。
19.	该公司承认其现金状况紧绌，并寻求空间进行建议中的集资。该公司表示其情况严峻，若要成功集资及／或完成建议收购，便须避免停牌。
上市科的陈述
20.	上市科表示该公司由2014至2018财政年度，大部分时间均录得亏损及负经营现金流（唯一例外是2018财政年度因出售合资公司而获得5,670万港元的一次性收益以及来自若干股权投资的5,200万港元的股息收入，使该年度录得纯利8,500万港元，但上述两项收入均并非来自该公司经营的业务）。有关趋势似乎并非暂时性。
21.	在GEM上市委员会作出有关决定后，该公司于2020年3月宣布放弃收购茶餐厅业务。该公司2019财政年度全年业绩录得仅360万港元毛利、净亏损逾1,100万港元、净流动负债4,260万港元及净负债720万港元。核数师基于持续经营的不明朗因素，对2019财政年度全年业绩发出无法表示意见声明。
22.	上市科认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条，因为(i)该公司并未继续实行茶餐厅业务的收购建议；(ii)其仅有一家经营规模不大的韩式餐厅，且2019财政年度全年业绩显示其收入进一步下跌，其财务状况亦沦为净负债；及(iii)建议收购仍在初步阶段，且根据所得资料，其可能构成《GEM规则》第19.06B条所述的反收购行动。
23.	上市科表示，为保障投资者权益，在上市科因上市发行人未有遵守《GEM规则》第17.26条而对其作出的停牌决定的覆核程序仍在进行期间，上市科不会就该上市发行人提出的集资计划向其授予上市批准。
24.	上市科指其对该公司的评估与较近期事宜（例如新冠肺炎）无关，并重申其于2019年8月首次作出停牌决定前，该公司状况转差已有数年。
25.	《GEM规则》第17.26条的规定为持续规定，要评估的并非该公司是否终有一天能遵守有关规定，而是当前其有否遵守有关规定。该规则背后的政策理念是阻止壳股存续，因此须将规模已相当于壳股的公司停牌。若该公司被停牌，该公司可于补救期内重新符合《GEM规则》第17.26条。该公司可利用该段时间完成集资或其他业务计划（视乎何者更有助其重新符合有关规则）。
上市覆核委员会的意见
26.	经考虑各方提交的所有资料及证据（包括该公司业务营运状况），上市覆核委员会认为该公司既无《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，亦未能证明其拥有相当价值的资产以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
27.	上市覆核委员会指尽管该公司自2019年6月起致力发展韩式餐厅业务，并寻求开展新业务，但其现有的业务营运规模仍然较小，不足以符合《GEM规则》第17.26条的规定。其现有业务主要为经营一家韩式餐厅。
28.	建议收购仍处于初步阶段，且存有不明朗因素，例如建议收购会否购成反收购行动。无论如何，在评估是否将公司停牌时，着眼点在于公司于聆讯时的营运及资产状况，而非未来可能性。
29.	上市覆核委员会进一步指出，该公司并未就其证券交易业务呈交任何书面或口头陈述。
30.	上市覆核委员会认为，2019财政年度全年业绩、该公司净负债状况及核数师基于该公司能否持续经营的不明朗因素而发出的无法表示意见声明，均显示该公司财务表现有持续下滑的趋势，且短期内亦面临严重现金紧绌的问题。上市覆核委员会认为，该公司上述的财务表现趋势于过去数年一直持续，似乎并非暂时性。其状况于2019年夏季前已转差，其后亦未有重大改善。
31.	上市覆核委员会表示，该公司将有由上市科指定的日期起计12个月的补救期，以重新遵守《GEM规则》第17.26条。若在补救期届满后，上市科与该公司仍未能就该公司有否遵守《GEM规则》第17.26条达成共识，GEM上市委员会将就有关事宜考虑是否根据《GEM规则》第9.14 / 9.14A(1)条取消该公司的上市地位。在该补救期内，该公司亦有时间寻求业务机会以确保其可重新遵守有关规则。
决定
32.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

GEM上市委员会于2019年10月23日发信通知汇创控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月29日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司主要从事：   (a) 户外广告业务，包括(i)于中国石家庄的巴士及巴士站提供户外广告服务（巴士广告服务）；(ii)于中国提供共享纸巾装置及纸巾包装的广告服务（纸巾广告服务）；及(iii)于中国汕头一文化园提供户外广告业务（文化园广告服务）；   (b) 活动管理及市场推广服务业务（活动管理业务）；   (c) 销售及分销海鲜（海鲜业务）；及   (d) 放债业务；及   (e) 电视广告业务。
2.	该公司股份自2002年8月12日起在GEM上市。
3.	2019年4月17日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能无法维持《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运。有关事宜于2019年7月25日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年7月26日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。
4.	2019年8月1日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2019年10月23日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
5.	2019年11月11日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市」。1
GEM上市委员会的决定
10.	GEM上市委员会注意到巴士广告业务于该公司的独家广告牌照到期后已终止经营，而该公司于2019年8月订立协议出售有关业务。余下业务为该公司新收购或设立的业务，经营规模较小，且缺乏具体的业务模式或可信的预测以证明该等业务可行及可持续发展。
11.	GEM上市委员会注意到，截至2018年12月31日，该公司资产总值为3,760万港元，主要包括预付款项、按金及其他应收款项1,480万港元、应收账款1,210万港元、应收贷款630万港元以及现金及银行结余360万港元。GEM上市委员会认为该公司未有展示其资产可如何提升其业务水平。此外，该公司核数师就该公司2018财政年度财务报表发出了无法表示意见声明，因为该公司在净负债及净流动负债状况下难以确定能否持续经营。
12.	GEM上市委员会认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条，因此其股份无法继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
13.	该公司表示，于2019年12月底，其主要业务包括广告业务、活动管理业务及海鲜业务。
14.	巴士广告业务自2011年起为该公司带来可观的收入，但该公司独家广告权利牌照于2019年到期后未能成功续牌。因此，该公司管理层致力加强、提升及拓展广告业务的其他范畴，并收购纸巾广告业务51%股本权益，同时尝试业务多元发展，在单纯的广告业务以外兼营其他业务，于2019年2月收购海鲜业务51%股本权益，又探索拓展活动管理业务的方案。该公司亦于2020年3月宣布与永保保险代理有限公司订立无法律约束力的谅解备忘录，双方同意探讨在中国的保险代理业务中可能的合作和投资机会。
15.	该公司表示希望在取得联交所批准后进行若干股权集资活动，发行新股，藉以：增加其营运资金；按其偿还部分可换股债券作为与现有债券持有人重新协商之潜在提案的一部分；及／或为潜在收购合适公司以拓展活动管理业务的计划提供资金。
16.	该公司表示由于其截至2019年12月31日的财务状况有所改善（并将于拟进行的股权集资活动获批准及完成后进一步改善），该公司已符合《GEM规则》第17.26条的规定。
上市科的陈述
17.	上市科表示该公司截至2019年12月31日止六个月续见亏损，同期收入按年计算比公司截至2020年6月30日止年度收入预测低41%。该公司最近期财务资料并无任何重大改善，其预测的财务资料能否实现成疑。
18.	纸巾广告业务方面，该公司辩称其成功的可能性，基于其预测共享纸巾装置（有关装置）安装点数目将由2019年6月30日的2,894个增至2020年6月30日的29,283个的假设。然而，于2020年2月，有关装置的数目仅为3,100个，比该公司原本预测的数目少约90%。文化园广告业务截至2020年2月并无任何收入，因为相关广告牌的装置工程延误，使有关业务的开展日期由2019年10月延迟至2020年3月。
19.	海鲜业务方面，尽管该公司与一家活蛤及活龙虾供应商签订了一份供应协议，又签了四份有关向内地分销商销售海鲜的销售协议，上市科表示，该公司始终高度依赖一家供应商及数名客户，且有关业务一直只是订单贸易，不涉及任何实质增值服务。另外，该公司未有解决有关海鲜业务是否可行及可持续发展的疑虑。
20.	上市科认为，在该公司向上市科证明并使上市科信纳其已符合《GEM规则》第17.26条之前，不宜就其任何股权集资活动授出上市批准。
上市覆核委员会的意见
21.	经考虑各方提交的所有陈述及证据（包括该公司业务营运状况及已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司既无足够的业务运作，亦未能证明其拥有相当价值的资产以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
22.	上市覆核委员会注意到，在巴士广告业务终止后，该公司为致力弥补此重要收入来源的损失，主要发展新购得或设立的业务。上市覆核委员会仔细考虑了该公司就有关业务的业务模式以及最新状况和财务表现作出的书面及口头陈述，注意到该等业务截至2020年3月所产生的收入仍远未达到该公司截至2020年6月30日止年度的预测，且似乎达到有关预测的机会不高。该公司与永保保险代理有限公司订立的无法律约束力的谅解备忘录项下计划开展的业务亦仍未开展，因此该谅解备忘录并未提升聆讯日期当天该公司的业务水平。上市覆核委员会认为该公司新收购或设立的业务并未大幅改善其财务表现，并认为该公司未能在整体上证明其业务可行及可持续发展，亦证明不了其经营的业务有符合《GEM规则》第17.26条规定的足够业务水平。
23.	上市覆核委员会考虑了该公司的资产水平（包括但不限于鉴于该公司与一名向其发出法定要求偿债书并向法庭呈请将该公司清盘的债权人协定了还款安排下，该公司最近期的现金状况），注意到该公司的现金状况紧绌。上市覆核委员会认为该公司未能证明其拥有足够的资产支持营运以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
24.	上市覆核委员会表示该公司将有由上市科指定的日期起计12个月的补救期，以重新遵守《GEM规则》第17.26条。在该补救期内，该公司亦有时间寻求交易及业务机会以确保其可重新遵守《GEM规则》第17.26条。
决定
25.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2020年3月27日发信通知天下图控股有限公司（清盘中）（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年7月6日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司原从事空间地理业务应用及服务、地理信息数据搜集以及相关设备的研制及销售业务。如下文进一步详述，该业务到2019年已经终止。此后该公司一直没有业务运作。
2.	该公司股份2006年3月14日在主板上市，但其股份自2018年8月13日起暂停买卖。
3.	该公司停牌，起因是百慕达最高法院颁令该公司须清盘并向该公司委任联席临时清盘人（联席清盘人）。
4.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。  有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 证明其符合《上市规则》第13.24条；   (c) 撤销或驳回该公司的清盘令及解除任何清盘人的委任；及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
5.	2019年11月5日，该公司递交复牌建议（「复牌建议」），当中涉及下列各项：   (a) 拟收购（建议收购）目标公司，于重组后该目标公司将全资拥有马来西亚一家拥有花岗岩资源采石场的花岗岩公司（Halaman）。这将构成非常重大的收购事项及反向收购，须符合《上市规则》有关新上市的各项规定1；   (b) 拟向公众及该公司现有股东发售股份；   (c) 在经债权人批准及法院认可后，开展债权人计划以清偿该公司的负债，并为债权人的利益向就此计划而成立的公司出售该公司所有现有附属公司；及   (d) 进行资本重组，其中包括股份合并。
6.	完成建议收购的前提条件（其中包括）为取得采石场所覆盖的较大片土地（大幅地段）的采矿牌照。该公司认为，待复牌建议完成，其便能够重新符合《上市规则》第13.24条。
7.	就其他复牌指引而言，该公司于2020年2月12日一并刊发了截至2018年12月31日止年度（2018财政年度）的全年业绩以及截至2018年及2019年6月30日止六个月的中期业绩。该公司的核数师大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）因该公司能否持续经营的重大不确定性以及若干范围限制而对2018财政年度的全年业绩无法表示意见。该公司表示，大华马施云将对该公司截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的财务报表进行审核工作，并在有关复牌建议的通函刊发前处理所有审核保留意见的事宜。该公司亦表示，待法庭批准债权人计划后，清盘令将永久搁置而联席清盘人任命将永久解除。
8.	于2020年1月24日，该公司申请延长复牌期限至2020年12月31日以便落实复牌建议。
适用的《上市规则》条文及指引
9.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11.	该公司的股份自2018年8月13日起停牌。根据《上市规则》第6.01A(1)的规定，若该公司未能于2020年2月12日或之前复牌，便会被除牌。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	根据《上市规则》第 13.24(1)条（于2019年10月1日生效），上市发行人都有持续上市责任，必须维持其业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其得以继续上市。
15.	矿业公司申请上市，除了《上市规则》第八章的规定外，还必须符合《上市规则》第18.02至18.04条，（其中包括）证明并使联交所确信其：(a)有权积极参与勘探及╱或开采天然资源；(b)至少拥有一项有意义的资源组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由；及(c)集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%。第18.04条规定，若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05条规定的测试，其必须证明其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。矿业公司亦必须证明有清楚路径达至商业生产2。
上市委员会的决定
16.	2020年3月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年2月12日或之前符合所有复牌指引而复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
17.	上市委员会于2020年3月26日审理此事，裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会注意到该公司已承认其未能遵守所有复牌指引从而复牌。上市委员会认为不宜批准该公司延长复牌期限的请求，因为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况。上市委员会考虑了（其中包括）以下事项：(a)核数师对该公司截至2018年12月31日止年度的全年业绩中多项主要项目均无法表示意见，该公司亦未能提供证明或保证，确保核数师有关保留意见可以在短期内或根本上悉数解决；(b)有关目标公司未必能符合《上市规则》的所有新上市规定及拟提出的新上市申请会否成功的忧虑；及(c)债权人计划仍处于初步阶段，尚待债权人批准、法院许可及复牌，该公司亦未能证明于短期内或根本上其清盘令可予撤销以及清盘人任命可予解除。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
18.	该公司表示，公司接连遇上前所未见的不幸事件，包括香港社会不安、2019新型冠状病毒疫情爆发及马来西亚实施行动管制令等，全都延误了该公司的复牌进度。尽管复牌有所延误，联席清盘人仍为落实复牌指引作出不懈努力。
19.	有关上文第4(a)段所载的复牌条件，该公司称其所有未刊发的账目已于2020年2月12日刊发，并于2020年3月31日刊发了2019财政年度的未经审计全年业绩。鉴于该公司正在清盘，核数师一般都会发表审核保留意见，待其复牌建议完成后，该等保留意见当会解决。
20.	有关上文第4(b)段所载的复牌条件，该公司于2020年3月27日就建议收购签订了具法律约束力的买卖协议。该公司认为，目标公司可符合《上市规则》第十八章有关矿业公司的规定，故待其复牌建议完成后便可重新符合《上市规则》第13.24条的规定。具体而言，该公司声称：   (a) 目标公司将拥有采石场，并有充分权利积极参与采石场中花岗岩储备的勘探及/或开采。待目标公司获得花岗岩开采许可证后，商业采矿业务所需的一切牌照、许可及批准即全部齐备。按该公司的马来西亚法律顾问所述，该公司获当局发出花岗岩开采许可证不存在法律障碍。   (b) 根据一份合资格人士报告的拟稿，目标公司具备有意义且充足的储备来证明上市具备充分理由。   (c) 根据该公司的现金流预测，目标公司的营运资金将足以应付预计未来至少12个月的需要的125%。   (d) 目标公司的董事及高级管理层具有与目标公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。   (e) 根据目标公司的三阶段发展计划，其有清晰的路径达至商业生产。
21.	有关上文第4(c)段所载的复牌条件，该公司表示，在债权人计划获得批准后，清盘令将予永久搁置而联席清盘人任命将予永久解除。联席清盘人拟在香港及百慕达同步实施并行的计划安排，并预期该两个司法权区的法院很大可能会批准该计划。
22.	关于GL95-18，该公司表示其复牌建议便同时涉及反收购与计划安排，新除牌框架给予的18个月补救期并不足以让停牌中的发行人为复牌而进行反收购。此外，在该公司制定并落实复牌建议期间，不巧碰上香港社会动乱不安（2019年6月起）及2019新型冠状病毒爆发，无不是该公司控制范围以外之事，令该公司未能完全善用为期18个月的补救期。因此，该公司请求上市覆核委员会酌情将复牌限期延长至2020年12月31日。到聆讯时，该公司改为要求上市覆核委员会考虑：(a)允许该公司于2021年2月12日或之前递交A1申请，又或(b)允许该公司先在2020年11月3日或之前获得花岗岩开采许可证，然后才于两个月内递交A1申请。因此，其需要进一步延期才能落实复牌建议而复牌。
上市科的陈述
23.	上市科称，该公司承认其未能于2020年2月12日前符合所有复牌条件，而该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
24.	关于上文第4(a)段所载的复牌条件，上市科表示，该公司最后未能于2020年5月刊发其2019财政年度的经审核年度业绩，与之前所述有出入。此外，该公司没有提供证明或保证，确保核数师在其2018财政年度的经审核业绩中提出的保留意见可在短期内或根本上悉数解决，或确保核数师不会对2019财政年度的经审核全年业绩发表任何保留意见，又或保证若核数师有保留意见能加以解决和何时会解决。
25.	关于上文第4(b)段所载的复牌条件，该公司拟透过构成反收购（须待A1申请获批准）的建议收购去符合《上市规则》第13.24条。然而，该公司未能证明其A1申请能符合所有上市要求，理由如下：   (a) 采石场已停止营运多年，不符合《上市规则》第8.05条下的财务要求。根据《上市规则》第18.04条，若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05条各项测试，其仍可申请上市，前提为其能够证明具有清晰路径可达至商业生产。可是，该公司尚未最终落实并提供相关合资格人士的报告及/或采石场的可行性研究，亦未提供目标公司的盈利及现金流预测。没有这些文件，该公司未能提供足够的资料去证明其有清晰的路径可达至商业生产。   (b) 目标公司并未取得经营大幅地段所须的所有相关牌照或许可证。该公司已就花岗岩开采许可证递交申请，但只涉及大幅地段合共76公顷的其中19公顷，而且该类许可证要求申请人须符合审批当局施加的条款及条件。因此，目标公司的商业可行性仍不确定，该公司亦未能证明目标公司有清晰的路径可达至商业生产。   (c) 另外，已获批准的采矿地区覆盖的花岗岩资源是否足以令目标公司拥有《上市规则》第18.03(2)条所规定的有意义的花岗岩资源组合及具备足够实质，可证明其具备充分的上市理由亦不确定。该公司所依赖的仍只是合资格人士尚未定稿的报告内容。 上市科认为，建议收购仍处于初步阶段，存在许多不确定性，当中包括新上市申请是否获批、股东会否通过、证监会会否给予清洗交易宽免等。事实上，截至聆讯当日，该公司甚至尚未递交A1申请。
26.	关于上文第4(c)段所载的复牌条件，债权人计划仅处于初步阶段，仍有待债权人批准、法院许可及该公司复牌等条件作实。上市科认为，该公司未能证明其有合理机会于合理时间内或根本上可获撤销清盘呈请及解除临时清盘人的任命。
27.	对于该公司声称其未能在复牌限期前符合所有复牌指引乃归咎于香港社会不安又或是新型冠状病毒，上市科并不接受，认为给该公司的复牌期限根本不宜延长或按其要求延长。 上市覆核委员会的意见
28.	上市覆核委员会注意到该公司未能于2020年2月12日又或聆讯日期前符合任何复牌指引并复牌，因此可根据《上市规则》取消该公司的上市地位。
29.	就应否给予该公司更多时间以解决并遵守复牌指引而复牌，上市覆核委员会表示，该公司在遵守复牌指引方面作出了相当大努力并取得可观进展。然而，即使不理会该公司到底能否符合第4(a)及4(c)段所述的复牌条件，并假设该两项复牌条件的所有未解决问题均能够在复牌建议完成后得到令人满意的解决，上市覆核委员会仍关注该公司能否在短期内符合《上市规则》第13.24条的规定。
30.	该公司目前并无任何业务经营。因此《上市规则》第13.24条符合与否，仅取决于复牌建议能否成功完成，而若要完成复牌建议，补救期必需要延长。该公司指「特殊情况」（参考GL95-18第19段）存在并适用于其情况，因此其补救期应准予延长。
31.	就此而言，上市覆核委员会明白（而该公司在其陈述中承认），要完成复牌建议（如成功）并正式复牌，将需时许多个月。该公司于2020年5月7日递交的陈述中已寻求将补救期限延长至2020年12月31日。于2020年7月的聆讯上，该公司改为寻求将复牌期限延至2021年（但没有具体日期），实际上等同寻求无限期延长复牌期限，尽管该公司提出过2020年第四季/ 2021年第一季的多个里程碑，可用作暂时性的期限。上市覆核委员会并不认为这种情况下的延期会是GL95-18第19(b)段所预想的「短时间」。
32.	上市覆核委员会注意到，有关建议收购的许多方面、目标公司的业务以及所需的上市申请流程（当中包括新上市申请的审批、股东批准以及证监会就清洗交易宽免的许可）仍有待完成，必然存在一定程度的不确定性。该公司尽管在符合复牌条件方面作出努力并取得进展，但始终未能向上市覆核委员会证明并令其充分确定，只要将期限稍为延长一段短时间该公司就能够复牌。
33.	因此，上市覆核委员会认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况，亦没有需要准其延长补救期限。 决定
34.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

GEM上市委员会于2020年3月18日发信通知东方汇财证券国际控股有限公司（该公司，连同其附属公司统称该集团）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年7月10日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司股份自2014年1月15日起于时称创业板的GEM上市。当时该公司主要从事： (a) 提供包销及配售服务（包销及配售服务）； (b) 提供经纪业务（经纪业务）；及 (c) 提供证券及首次公开招股融资服务（保证金融资业务）（统称原本业务）。
2.	该公司于2015年开始提供贷款服务（贷款业务）。
3.	该公司创办人林树松先生（林先生）（该公司上市时其间接持有该公司75%股权）自2014年12月15日起逐渐出售其股权，并自2015年12月30日起不再为该公司股东。于聆讯当日该公司并无主要股东。林先生于2017年6月辞任该公司主席，此后留任该公司执行董事。所有其他现任董事均是2015年后所委任。
4.	2019年8月14日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能没有足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。1有关事宜于2019年12月19日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年12月20日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。
5.	2020年1月3日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2020年3月18日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
6.	2020年3月26日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
10.	指引信HKEX-GL106-19进一步就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条所述的足够业务运作提供指引。
GEM上市委员会的决定
11.	GEM上市委员会认为，自林先生出售其于该公司的所有股权后，该公司原本业务的运作便逐渐降至偏低水平。原本业务仅维持最低程度的运作，既不可行亦不可持续发展。该公司发展原本业务的计划仅处于初步阶段，且缺乏具体细节。
12.	GEM上市委员会认为贷款业务缺乏实质内容，既不可行亦不可持续发展。该公司仅有小量客户，且并无稳定渠道供其开发或拓展客户群。
13.	GEM上市委员会注意到该公司开展了新业务，提供与投资移民有关的金融服务。然而，有关新业务的营运规模极小，且该公司预期有关新业务于2020及2021两个财政年度均只会产生极小量收入。
14.	GEM上市委员会认为该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条，因此其股份无法继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
15.	该公司表示，尽管原本业务的收入于近年有所下降，但其已实行业务计划以改善业绩。例如该公司为旗下客户主任推出了奖励计划，以鼓励其拓展新业务，而包销及配售业务自2019年12月起已产生约1,000万港元的佣金收入。为提升保证金融资业务及经纪业务的营运水平，该公司对保证金融资客户设立最低交易门槛，客户未能达到有关门槛须向该公司支付额外服务费。贷款业务于2018及2019两个财政年度以及2020财政年度第一季分别录得约2,020万港元、2,520万港元及730万港元的收入。该公司亦承认贷款业务不会是其未来的主要发展范畴。
16.	该公司亦有探索其他业务机会。例如该公司开展了投资移民业务，协助客户进行金融资产投资以取得香港居留权（投资移民业务）。投资移民业务于2019财政年度录得约170万港元的收入。2020年2月，该公司与中国两家移民代理订立谅解备忘录，据此，有关移民机构会（按有关双方其后订立的代理协议）向该公司转介投资移民业务的潜在客户。该公司亦计划于2019年4月取得可进行《证券及期货条例》第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照后开展资产管理业务，并于其符合联交所交易所参与者相关资格规定后开展经纪业务旗下的新港股通业务。
17.	该公司表示其符合《GEM规则》第17.26条须拥有足够资产的规定。根据该公司的未经审核财务报表，于2019年12月31日，总资产及净资产分别为3.458亿港元及3.142亿港元，当中大都是可用于维持该公司业务运作的有形资产。
18.	该公司提供了盈利预测，指其于2020及2021两个财政年度可分别产生约5,729万港元及6,010万港元的收入，税前纯利分别约2,983万港元及3,251万港元。
上市科的陈述
19.	上市科表示该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作及资产。
20.	该公司主要从事原本业务及贷款业务。原本业务仅维持最低程度的运作，既不可行亦不可持续发展，且于林先生完全出售其于该公司的股权后，原本业务的营运水平便逐渐降低。经纪业务及融资业务自2016年起一直维持极低水平的业务运作，收入极微。该公司发展原本业务的计划仅处于初步阶段，且缺乏具体细节。资产管理业务方面，自该集团于2019年4月取得有关牌照后未见有任何重大发展。贷款业务缺乏实质内容，因为客户不多，须依赖董事及员工转介。该公司并无稳定及完善的渠道开发或拓展客户群。
21.	上市科认为投资移民业务的营运规模极小，客户数量有限，该公司所提供服务的性质及价值亦不明确。于2020年2月订立的两份谅解备忘录并不具约束力，转介协议的具体细节亦未协定。
22.	根据该公司2019财政年度的未经审核年度业绩，原本业务收入仍极微，仅录得780万港元，分类亏损1,390万港元，贷款业务的规模未有重大提升。
23.	聆讯期间，上市科向上市覆核委员会表示其质疑的是该公司没有足够的业务运作水平（而非没有足够资产）。
上市覆核委员会的意见
24.	经考虑各方提交的所有资料及证据（包括该公司业务营运状况及其已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司于聆讯之时并无《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
25.	上市覆核委员会表示，2015年林先生于该公司的股权全部出售后，原本业务便急速大幅倒退。尤其是包销及配售业务（该公司2014年上市时的核心业务）于2016年收入极微，2018及2019两个财政年度更没有收入。此外，于2015年开展的贷款业务营运规模一直不大，该公司亦无拓展计划。
26.	上市覆核委员会注意到，相对较新的投资移民业务仅为该集团带来微不足道的收入。有关与中国两家移民代理合作的潜在计划仍处于初步阶段，有待各方进一步订立代理协议作实。有关合作计划会对该集团业务营运水平有何影响并不明确。此外，该公司开展其他新业务（包括资产管理业务以及港股通业务）仍未落实，亦未有对该公司提升营运水平带来任何帮助。
27.	上市覆核委员会认为整体而言，该公司截至聆讯当日未能证明其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。因此，上市覆核委员会决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
28.	然而，上市覆核委员会注意到，根据该公司截至2020年3月31日止三个月的未经审核财务资料，该公司业务运作水平似乎正在提升。其中，该集团于期内录得税前纯利约1,030万港元。该公司亦表示自2019年12月起其包销及配售业务已成功找来各种交易，开始重新为该公司带来收入。
29.	上市覆核委员会注意到，该公司由停牌起计将有12个月可用以重新遵守《GEM规则》第17.26条规定的补救期，认为若未来该公司的业务运作水平继续进一步提升（尤其是如果只透过可持续业务运作而在不出售重大资产的情况下，该公司2020财政年度的收入及税前纯利可分别达到盈利预测所述的5,729万港元及2,983万港元或以上），将会是其已重新遵守《GEM上市规则》第17.26条的合理地充分的证据，因此届时不应停牌。
决定
30.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖，但认为若未来该公司的业务运作水平继续进一步提升（尤其是如果只透过可持续业务运作而在不出售重大资产的情况下，该公司2020财政年度的收入及税前纯利可分别达到盈利预测所述的5,729万港元及2,983万港元或以上），将会是其已重新遵守《GEM上市规则》第17.26条的合理地充分的证据，因此届时不应停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2019年8月30日发信通知国家联合资源控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会分别于2020年1月15日及2020年9月9日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定推翻取消该公司上市地位的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司先后经营过资源贸易、媒体及广告、金融投资及提供贵金属贸易及现货延期交收服务之网上平台等业务，但到2016年时已全部终止。该公司现时唯一的业务为2016年8月收购所得的汽车租赁业务。
2.	该公司1972年11月在主板上市，但其股份自2016年8月1日起暂停买卖，以待刊发内幕消息公告。
3.	2016年8月5日，证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指令该公司停牌，原因包括证监会关注（其中包括）该公司已刊发的2015年年报及中期报告是否不真确兼有误导。
4.	同年8月，该公司公布将在礼恒企业谘询（礼恒）的协助下就证监会关注事宜进行独立调查，并延迟刊发截至2016年6月30日止六个月的中期业绩。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科信纳其已符合该等条件后才可复牌。  有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见；及   (b) 证明该公司已制定足够的内部监控系统。
6.	礼恒先后于2017年3月及2018年11月发布其调查结果报告，内容包括可疑交易、公司前主席挪用公款以及内部监控不足等等。
7.	2019年1月，该公司对涉嫌违规人士展开法律诉讼。
8.	2019年7月，该公司刊发了截至2018年12月31日止年度的所有未公布财务业绩。核数师对2016至2018年各年度业绩全部无法表示意见。
9.	自2016年8月以来，该公司透过Gear World及天马通驰拥有天马通驰旅游49%的股权。天马通驰及天马通驰旅游（该公司所指的天马通驰集团）主要在北京提供班车及汽车租赁服务。  天马通驰的主要收入源自天马通驰旅游。该公司的财务报表并无披露天马通驰旅游的任何财务资料。
10.	2019年6月至7月期间，该公司递交了复牌建议及佐证资料。该公司声称：(a)核数师所有无法表示意见的事宜均已解决或将于拟定交易完成后解决；(b)弘信顾问有限公司于2019年第一季检视过监控程序后所建议的措施，该公司已全部落实。弘信其后曾进行跟进检查，确认该公司并无重大内部控制缺陷。
11.	上市科关注该公司是否不符合《上市规则》第13.24条，即未能按此条规定证明其拥有充足的业务或资产水平使其股份得以继续上市。
12.	除此以外，该公司亦声称：(a)天马通驰集团拥有庞大的业务规模及大量资产，并预期会录得盈利；(b) 该公司将透过公开发售、认购及债务重组计划解决其债务问题。
适用的《上市规则》条文及指引
13.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。  《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
14.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
15.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
16.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
17.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
18.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
19.	在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」《上市规则》第13.24条于2019年10月1日修订为：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
2019年上市科报告
20.	2019年8月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所复牌条件并证明其符合《上市规则》第13.24条而复牌。
21.	上市科并不信纳该公司已符合所有复牌条件。上市科亦不信纳该公司拥有可行及可持续的业务。
22.	就复牌条件而言，上市科指出的问题包括：核数师对2016至2018各个财政年度的全年业绩均无法表示意见，且该公司未能证明其究竟会否或将于何时才能核实其债务状况，以及该公司的集资计划尚处于初步阶段。上市科认为该公司未能证明其所有核数修订意见有真实机会在合理期间内或终究能悉数处理。
23.	就《上市规则》第13.24条，上市科认为有关汽车业务经营规模不大，收入仅在人民币3,000万元至6,000万元之间，不亏损时亦只得微利。业务单靠一名客户——天马通驰旅游——支撑，但那是一家关联公司，资料不详，亦存在与车辆牌照规定有关的已知风险。该公司未能展示能招揽新客户的业务模式，又或任何能减少对天马通驰旅游的依赖的业务发展策略及计划。
24.	另外，关于《上市规则》第13.24条（特别是资产规定），上市科还指出该公司的净负债状况以及核数师无法对该公司能否持续经营发表意见。
上市委员会的决定
25.	上市委员会于2019年8月29日审议此事；上市委员会同意上市科在其报告作出的上述建议，决定以该公司未能在2019年7月31日前复牌为由，根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
双方向上市覆核委员会提交了大量书面及口头陈述。以下陈述并非详尽无遗概述或涵盖呈示予上市覆核委员及其考虑的一切事宜。
该公司的陈述
26.	该公司声称，除截至2020年6月30日止六个月的中期业绩外，其所有未公布的财务业绩已全部刊发。核数师对2018年及2019年业绩无法表示意见主要有关：(a)若干期初结余及相应金额；(b)有关两家附属公司的会计账册及纪录有限；(c)终止附属公司账目合并计算；(d)借款；及(e)持续经营。该公司声称，核数师无法表示意见的事宜已经或将予解决，有关无法表示的意见（均与往年度发生的事宜有关）于2021年及/或建议公开发售及认购完成后便会撤销。
27.	该公司称其拥有可行及可持续的业务，因此符合《上市规则》第13.24条的规定。就此而言，该公司于2019年9月1日订立股东控制权协议，并同日起就此将天马通驰旅游的业绩与其综合财务业绩合并，令收入上调。 该公司称其在综合计算前后均拥有天马通驰旅游的控制权。该公司称其已就处理或降低牌照规定风险取得相关法律意见。
28.	该公司细述建议认购、公开发售及债务重组，并表示获得债权人及股东的支持。该公司表示，待上述步骤及复牌建议落实后，其将会拥有大量净资产。
29.	除上述有关复牌条件及该公司遵守《上市规则》的实质事宜外，该公司指上市委员会的裁决程序有欠公允，上市覆核委员会应拒作决定，而将个案移交至上市委员会聆讯。
上市科的陈述
30.	上市科表示，该公司未能充分确实地证明，核数师无法就借款及持续经营发表意见一事将于2021年得到解决并且获核数师撤回有关意见。除此以外，上市科表示建议认购及公开发售存在不确定因素，包括须得到独立股东批准以及获证监会批准清洗交易宽免，而这又会对核数师无法就期初结余及相应金额表示意见一事有所影响。
31.	关于《上市规则》第13.24条的合规，上市科表示，股东控制权协议的商业理据并不清晰，而天马通驰旅游的业绩综合计算亦有不确定性。
32.	上市科对相关业务是否可行及可持续始终有怀疑。上市科指出，直至2018财政年度结束前，天马通驰集团均一直亏损；而预测纯利乃假设融资成本大幅减少而计算得出。另外，尽管该公司已就相关问题递交了法律意见，但上市科仍对汽车牌照规定以及相关业务的合法性持保留态度。
33.	上市科指出，即使将业绩综合计算，该公司仍有超过5亿港元的净负债，令人严重怀疑其是否具备充足的资产支持其业务。
上市覆核委员会的意见
34.	上市覆核委员会并不认为有必要或适宜为了程序公平而将有关事宜交由上市委员会聆讯，因此审议了有关该公司上市的实质事宜。
35.	上市覆核委员会认为，该公司已令人满意地处理了导致核数师无法对2018年及2019年财务业绩发表意见的问题，就此而言似乎已符合相关的复牌条件。尤其是，在上市覆核委员会来看，核数师无法表示意见的事宜（期初结余、有限的账册及纪录以及附属公司业绩终止合并计算）均涉及2016年及之前事宜，全部与该公司先前的业务有关。另外，核数师无法对借款及持续经营发表意见看来亦可在认购、公开发售及债务重组一一顺利完成后解决，而上述行动似亦获得债权人及股东的支持。
36.	关于《上市规则》第13.24条的合规，上市覆核委员会指出，将天马通驰旅游的业绩综合计算后，该公司的状况已与上市委员会2019年8月审议时颇为不同。上市覆核委员会从该公司陈述中提供的补充资料及解释（包括有关股东控制权协议及附属公司账目综合计算的资料）注意到，天马通驰旅游其实是该公司所属集团的一员，但之前上市委员会没有相关资料而无法得知。
37.	根据该公司提供的有关其业务的资料，上市覆核委员会认为该公司本可以有一个可行及可持续的业务。上市覆核委员会根据该公司呈交的法律意见的现有证据，信纳该公司已处理了有关牌照规定的潜在风险问题。若该公司可以通过认购、公开发售及债务重组降低其融资成本，则预期该公司的经营将录得盈利。
38.	若该公司成功完成认购、公开发售及债务重组，似乎亦能解决其资产状况的问题，即可从庞大净负债状况扭转为净资产状况。
决定
39.	因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会取消该公司上市地位的决定。为免生疑问，该公司的证券应继续停牌，除非及直至上市科及/或上市委员会批准其复牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

创达科技控股有限公司（临时清盘中） —上市覆核委员会的决定
 

上市委员会于2020年2月7日发信通知创达科技控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月21日就此进行聆讯。
 

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
 

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司主要透过两家附属公司CW Advanced Technologies Limited (CWATL)及CW Advanced Technologies Pte. Ltd (CWATPL)从事精密工程解决方案业务。
2.	该公司2012年4月起在主板上市，但该公司于2018年6月21日至7月10日期间刊发公告表示流动资金出现问题后，其股份自2018年7月11日起暂停买卖。
3.	2018年9月，联交所向该公司发出下列复牌指引：   (a) 该公司须证明其符合《上市规则》第13.24条；   (b) 须撤销或驳回该公司的清盘呈请或（法院颁令（如有））及解除任何清盘人（临时与否）的委任；   (c) 该公司须刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见；及   (d) 该公司须向市场披露所有重大资料，让其股东及其他投资者得以评估该公司的情况。
4.	该公司无力偿债，处于临时清盘中。2018年12月，香港法院颁令CWATL进行清盘。2019年1月，临时清盘人获委任以接管该公司及其附属公司资产的控制权。该公司于2018年录得逾24亿港元的巨额呆账拨备。
5.	2020年1月31日，该公司请求联交所允许其可于2020年2月28日或之前递交复牌建议。该公司称其正与一名投资者磋商有关该公司建议重组的投资条款，并正编备复牌建议，惟磋商过程受到近期抗疫紧急措施及安排所影响。
适用的《上市规则》条文及指引
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
7.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
8.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(i)条，适用于在生效日期前停牌不足12个月、且在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期由生效日期当天起即开始计算。
9.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2020年1月31日或之前复牌，便会被除牌。
10.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
11.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
12.	在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
上市委员会的决定
13.	2020年2月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能符合复牌指引并复牌。
14.	上市委员会于2020年2月6日审议此事，基于该公司未能符合复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为该公司的情况不符合可延长期限的特殊情况。该公司未能充分确实地证明其已经大致落实复牌所需的步骤。尤其是，该公司即使能就其重组条款与投资者达成协定，其在短时间内或终究能否符合复牌条件并复牌仍不确定。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
15.	该公司寻求通过建议中的重组（建议重组）重新符合《上市规则》第13.24条，当中涉及：（a）向现有股东提出公开要约并由投资者悉数包销；（b）由投资者认购该公司的新股及（c）该公司与债权人达成的重组安排计划（债权人计划），以悉数解除该公司的负债。此外，作为建议重组的其中一环，该公司拟重启旗下经营附属公司的现有业务，专注于精密工程解决方案项目及销售电脑数控加工中心。该公司称其已找到未来数年内可向该公司下订单的客户，而潜在新项目对其业务的可持续发展或大有帮助。
16.	有关上文第3(b)段所载的复牌条件，该公司表示，待债权人计划完成后，所有清盘呈请将予以撤销或驳回，临时清盘人的委任亦将解除。
17.	该公司承认其尚未符合上文第3(c)段所载有关刊发所有未公布财务业绩的复牌条件。该公司表示2019新型冠状病毒的疫情阻碍了其刊发未公布财务报告的进展，请求上市覆核委员会视此为特殊情况，给其更多时间编制及刊发尚未公布的财务报告。
18.	有关上文第3(d)段所载的复牌条件，该公司表示其已刊发公告，当中载有令股东及投资者可适时评估其复牌进度的所有重大资料，认为其已符合该复牌条件。该公司表示，在建议重组期间及其后，该公司都会继续向市场披露其情形及状况。
19.	该公司在2020年7月2日的书面陈述中提出要求，希望能将符合复牌条件的补救期限延长至2020年12月31日，到聆讯上进一步请求延期至2021年3月31日。该公司表示，其迟迟未能采取措施以复牌，主要原因是临时清盘人变动、香港社会动荡不安及2019新型冠状病毒的爆发。这些因素缩短了临时清盘人可用于采取措施以复牌的时间，亦重大延迟了与潜在投资者之间的邀约及磋商流程，令临时清盘人无法落实企业拯救计划而在停牌后18个月内悉数符合所有复牌条件。该公司认为，其情况属于GL95-18所述可准予延长期限的特殊情况。
上市科的陈述
20.	上市科称，该公司承认其未能于2020年1月31日的复牌期限前符合所有复牌条件，另考虑到其符合复牌指引的进度，上市科认为该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
21.	该公司寻求通过建议重组解决上文第3(a)段所载的复牌条件。然而，该公司并未证明实施建议重组（即使能够落实）能令其重新符合《上市规则》第13.24条。尤其是，该公司自2018年以来一直资不抵债，当其时已处于临时清盘状态。其经营规模小，还有净负债。该公司未能证明其有清晰的业务模式，其财务预测亦没有已签署作实的合约支持。无论如何，建议重组仍在初步阶段，其在短期内或最终能否成功实施还不确定。
22.	有关上文第3(b)段所载的复牌条件，该公司资不抵债所牵涉的重大监管问题尚未解决。建议重组仍在初步阶段，尚不确定该公司资不抵债的问题会否及何时得到解决，亦不能确定其能否及何时才符合复牌指引。
23.	有关上文第3(c)段所载的复牌条件，该公司未能刊发截至2018年6月30日止六个月及之后期间的财务业绩的重大监管问题尚未解决。该公司未能证明其有望在短时间内或终究能否刊发所有未公布的财务业绩并解决任何审计修订意见。
24.	上市科并不认为该公司未能实施建议重组、履行所有复牌指引并完全符合《上市规则》乃归咎于2019新型冠状病毒的爆发。
上市覆核委员会的意见
25.	上市覆核委员会注意到该公司未能于2020年1月31日又或聆讯日期前符合所有复牌指引并复牌，因此可根据《上市规则》取消该公司的上市地位。
26.	该公司于2020年7月2日递交的陈述中已寻求将补救期限延长至2020年12月31日，以符合复牌指引。于聆讯时，该公司修订其请求，进一步请求延期至2021年3月31日。尽管聆讯上该公司的临时清盘人作出大量口头陈述，但该公司始终未能充分确定地向上市覆核委员会证明其若获延期就能够复牌。特别是，上市覆核委员会指出，该公司过了复牌期限将近八个月仍未展开实质性的审核工作。建议重组则仍处初步阶段，具有不确定性。该公司尚未与投资者订立任何具法律约束力的协议。建议重组要完成，亦须取得该公司股东、债权人及法院批准，并必须获证监会给予清洗交易宽免。该公司递交了财务预测，当中预测2020至2024期间各个财政年度的收入及盈利，惟预测内容并无已签署作实的合约作佐证，可信度成疑。直至聆讯当日，该公司仍然资不抵债。上市覆核委员会仔细考虑了所有陈述和证据后，不相信该公司尚未达到的复牌条件能在短期内解决又或终究可以解决。
27.	鉴于有待处理及解决的事宜众多，上市覆核委员会认为该公司的情况不符合GL95-18第19段所述的特殊情况，故在本个案中不会延长该公司的补救期。
决定
28.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

上市委员会于2020年2月28日发信通知光汇石油(控股)有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月18日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其附属公司（该集团）的业务一直包括油气田的勘探、开采和生产、国际油品贸易和供油、油轮运输以及石油仓储及码头设施。该公司的四个营运分类如下：(i)国际贸易及海上供油业务包括向国际提供石油产品和国际性船舶海上供油及其有关服务；(ii)油轮运输业务包括提供国际燃油或原油油轮运输服务；(iii)上游天然气及原油业务包括天然气及原油开发、生产及销售业务，以及(iv)石油仓储及码头设施提供储油服务。
2.	该公司股份1995年在主板上市，但其股份自2017年10月3日起暂停买卖。该公司停牌，起因是延迟了刊发截至2017年6月30日止财政年度的全年业绩。在这方面，该公司的核数师罗兵咸永道会计师事务所（罗兵咸永道）曾就该公司的附属公司Brightoil Petroleum (Singapore) Pte Ltd (BOPS)进行的若干合共价值41亿美元的背对背式石油贸易交易（该等交易）提出审计问题。
3.	于2019年4月，该公司主要股东薛光林（薛先生）因被香港高等法院裁定破产而离任该公司主席兼执行董事职务。该公司发出公告，指薛先生于2019年5月31日获聘为该公司战略顾问，就公司业务向行政总裁提供意见。公告中并表示他不会参与该公司的管理。
4.	该公司的审核委员会最初委托KPMG Services Pte. Ltd.（KPMG）按罗兵咸永道的要求对该等交易进行独立法证调查，但后来于2019年8月委任罗申美企业顾问有限公司（罗申美）代替KPMG进行有关独立调查（该调查）。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。有关条件／指引中包括该公司须：   (a) 披露调查结果、评估对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当补救行动（调查及采取补救行动），   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（财务业绩及保留意见），   (c) 就管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士，证明其没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（管理层诚信），及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
6.	联交所要求该公司须于2020年1月31日（复牌期限）或之前令上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。
7.	该公司于2019年10月委任罗申美谘询顾问有限公司作为其内部监控顾问。
8.	于2019年12月20日，该公司的全资附属公司光汇石油集团海上供油有限公司（BOPS卖方）与由薛先生间接全资拥有的加拿大基金有限公司（BOPS买方）签订了一份有关BOPS全部已发行股本的买卖协议（BOPS买卖协议）。该公司于2019年12月23日向上市科提交关于该公司计划根据BOPS买卖协议出售BOPS（BOPS出售计划）的公告/拟稿，此拟稿尚待上市科和证券及期货事务监察委员会（证监会）审阅。
9.	于2020年1月23日，该公司委任国卫会计师事务所有限公司（国卫）取代罗兵咸永道作为其核数师。
10.	于2020年1月31日，罗申美发出了调查报告（罗申美调查报告）。报告中针对该等交易得出了若干结论，包括「很多『结构化交易』具有循环交易流程特征，其中由BOPS出售的装船货物经过一连串交易后最终落入BOPS手上」。
11.	于2020年1月31日，该公司提交了一份复牌计划，当中包括申请延长复牌期限至2020年5月29日。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》第6.01条订明，联交所批准发行人上市必附带如下条件：如联交所认为为了保障投资者或维持一个有秩序的市场而有必要，联交所有权在其认为适当的情况下将证券停牌。
13.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
14.	香港交易所指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18第8段中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。当中也确认，该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。GL95-18第13段确认，发行人认为其已补救问题而重新符合《上市规则》后须寻求联交所确认属实，待联交所确认后便可复牌。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
	「为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如： (a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是 (b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
	譬如，联交所已批准A1申请，但由于批准重组安排计划的法庭聆讯延期，故发行人需要更多时间落实相关交易。联交所预料，若补救期届满时已获延长一次，上市委员会通常不会批准再度延期。」
上市委员会的决定
17.	2020年2月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前令上市科满意其已符合所有复牌条件／指引并复牌。
18.	上市委员会于2020年2月27日审理此事，裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前复牌（上市委员会的决定）。按此，就该公司的延长期限申请，上市委员会认为该公司未能证明其属于指引信GL95-18第19段所述的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
19.	各方向上市覆核委员会提交了大量书面及口头陈述。聆讯上亦邀请各方因应该公司最近于2020年8月13日及2020年9月11日发出的公告以及2020年9月17日发出的两份公告，按其认为适合而向上市覆核委员会提供任何与覆核有关的最新情况。在聆讯中，这些资料均在聆讯上提供给各方并由上市覆核委员会成员考量。
该公司的陈述
20.	该公司向上市覆核委员会陈述的内容概括而言就是它已在符合复牌条件／指引方面取得了实质进展，只是仍需更多时间才能完成相关程序。该公司表示，新冠病毒疫情导致审计工作停滞，该公司与债权人及资产买家的商讨也受阻延。在聆讯上，该公司也提及其债务重组计划亦因为法院服务受疫情影响而有所延迟。该公司指其情况符合GL95-18第19段所载的要求，因此其延长期限申请应予批准。该公司并在聆讯中提出，如获准延期，随着新冠病毒疫情缓和，该公司将可于年底之前符合复牌条件／指引。
21.	该公司声称BOPS出售计划是适当的，能使其完全符合复牌条件／指引，并释除联交所、证监会、股东和债权人的疑虑。该公司也就其重组计划作出若干陈述，并提供了有关在BOPS出售计划和重组后仍然保留的「上游业务」的详细资料。
22.	关于调查及采取补救行动，该公司表示已委托罗申美对BOPS进行的该等交易作出法证审查，并已正式于2020年1月31日刊发公告，披露罗申美调查报告中的主要调查结果。
23.	关于财务业绩及保留意见，该公司在2020年7月24日提交的资料中表示其核数师国卫因新冠病毒疫情遇到了问题，但预计可于2020年8月8日或之前发布截至2017年6月30日止年度的经审计财务报表（2017年财务业绩），并于2020年8月底之前发布截至2018年6月30日止年度的经审计财务报表（2018年财务业绩）和截至2019年6月30日止年度的经审计财务报表（2019年财务业绩）。其后该公司在2020年8月13日刊发2017年财务业绩，并在聆讯上口头表示预计于2020年10月15日和2020年11月30日分别刊发2018年财务业绩和2019年财务业绩。
24.	关于管理层诚信，该公司在2020年7月24日提交给上市覆核委员会的陈述以及2020年8月7日提交的补充陈述中均未见相关的意见或陈述。在聆讯中，该公司就此复牌条件／指引表示，薛先生只是该公司的主要股东兼战略顾问，他并无影响也不能影响董事会就该公司所作的决策。该公司又表示，公司执行董事唐波先生并无就公司管理事宜听从薛先生的指示。
上市科的陈述
25.	上市科在2020年7月9日已向上市覆核委员会陈述，截至2020年1月31日，该公司仍未能令上市科满意其已符合所有复牌条件／指引并复牌。至于该公司申请延长期限一事，上市科指该公司的情况并不属于GL95-18第19段下或可延长期限的特殊情况。上市科采用了其先前于2020年2月24日向上市委员会提交的详细报告。
26.	关于建议中的BOPS出售计划，上市科表示此事涉及许多不确定因素，包括要符合多项先决条件，当中除要获得股东批准外，仍须获得新加坡高等法院和香港高等法院的批准。上市科也指出该公司尚未解决所提出的监管问题，其终究能否解决及何时才能解决这些问题以便继续进行BOPS出售，始终未能确定。
27.	关于调查及采取补救行动，上市科的资料表示，该公司虽然公布了罗申美调查报告的结果，但并无评估结果的影响也没有采取补救行动。上市科在聆讯中进一步指出，该公司2020年9月17日的公告中概述的罗申美2018年度补充调查报告结果的情况也是如此，上市科留意到该公司提出的BOPS出售计划虽说是尝试解决问题及作出补救，但重申计划能否进行仍属未知之数。上市科注意到，该公司没有以公告或其他方式披露有关BOPS出售计划的任何重大进展，或处理被提及的任何不确定因素。
28.	关于财务业绩及保留意见，上市科指该公司预定刊发财务业绩的日期一再推迟，甚至到聆讯之时仍未刊发所有未公布的财务业绩或处理所有审核保留意见。关于已刊发的2017年财务业绩（以及截至2017年12月止六个月的中期业绩），上市科指出核数师对该两份业绩皆无法表示意见，并且除了关于持续经营和该等交易的保留意见外，核数师也对或然负债、关联方交易和各项资产的价值发表了保留意见。上市科特别指出，该公司至今仍未刊发2018年财务业绩和2019年财务业绩。
29.	关于管理层诚信，上市科详细陈述了该等交易、罗申美调查报告的结果，以及其对薛先生在该等交易中的参与和角色的关注。由于薛先生没给予适当解释，因此上市科认为薛先生有诚信问题。虽然薛先生已非该公司的董事，但考虑到他是该公司的创始人、拥有股权比例（73％）、与新主席的长期联系，以及作为战略顾问的身份，上市科始终认为他对该公司仍有一定影响力。上市科表示，该公司并无解决上市科对管理层诚信所提出的疑虑，因此未能符合这项复牌条件／指引。
30.	上市科认为，该公司将问题归咎于新冠病毒疫情，完全不是要求推翻上市委员会的决定或延长复牌期限的充分理据。上市科引用不少资料详细说明，该公司未能证明是因为新冠病毒疫情导致其未能赶及复牌期限。上市科还指出，该公司的延期请求既不具体也不充分与复牌有关。
上市覆核委员会的意见
31.	《上市规则》第6.01条订明，如联交所认为为了保障投资者或维持一个有秩序的市场而有必要，联交所可在其认为适当的情况下将发行人的证券停牌又或将任何证券除牌。根据《上市规则》第6.01A(1)条所订明，正常情况下发行人的证券最多可停牌18个月，其后联交所可将其除牌。如GL95-18第12和13段所述，18个月的期限不仅包括制定复牌计划，也包括全面实施计划以及获得联交所批准。
32.	联交所有权酌情决定延长18个月期限，让发行人处理引致其证券停牌的事宜并寻求联交所确认属实，但此酌情权有限。GL95-18明确指出，联交所只会在特殊情况下才会行使此酌情权，例如发行人已切实采取措施令公司复牌，但是基于一些不受其控制的原因而需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。详见GL95-18第19段。
33.	除GL95-18第19段所述的例子外，上市覆核委员会也可能基于其他不受发行人控制的原因行使酌情权稍微延长期限。但显然地，《上市规则》第6.01A(1)条和GL95-18的目的都在于将处理引起停牌的事宜继而复牌的时间限于18个月以内（特殊情况除外）。此政策实际等同通知那些为陷入财困的停牌公司进行复杂重组的各方人士，在现行规则下要成功进行这类重组，必须在短时间内成功落实方可。
34.	根据GL95-18的指引，只有当公司已解决所有实质性问题并已切实采取所有与复牌相关的措施时，它才可基于不受其控制的原因而提出稍微延长18个月期限。例如，一般依赖新冠病毒疫情的影响并不足够，它还需要证明疫情直接导致其所有复牌计划延迟完成，使其未能在期限前复牌。在这个案中，上市覆核委员会知道该公司声称因为法院运作受阻而导致其债务重整计划执行方面有所延误，这显然非该公司所能控制之事，但整体而言，上市覆核委员会认为该公司执行复牌计划的延误并非仅因为法院运作受阻所致，而且观乎复牌条件当中须解决的实质性问题，与债务重组没有任何直接关系。
35.	上市覆核委员会注意到，该公司除了声称已在符合复牌条件方面取得实质进展，也指出新冠病毒疫情拖延了其核数程序。在上市覆核委员会的聆讯中，该公司要求进一步延长实行复牌计划的期限至2020年底，并声言如届时仍未能完成复牌亦不会再要求延期。
36.	上市覆核委员会考虑了该公司公告所述于2020年2月27日的上市委员会聆讯之后发生的行动和事件，也审阅了该公司向其提供的资料及其陈述。上市覆核委员会认为，很明显，在上市委员会作出决定后，该公司及其顾问已一直努力谋求复牌，而在上市委员会的聆讯上，该公司已要求延长期限至2020年5月29日但被拒。上市覆核委员会亦发现，由于适逢上市覆核委员会聆讯延迟举行，该公司可用以执行复牌计划的时间其实已比其原本要求的还充裕，但很清楚的是，到聆讯之时，该公司距离成功实行可令联交所满意的复牌计划仍遥遥无期。
37.	关于财务业绩及保留意见的复牌条件，该公司在上市覆核委员会快将进行聆讯前公布并刊发了其2017年财务业绩。上市覆核委员会注意到，当中许多账目均附有核数师极有保留的意见，主要原因是该公司的附属公司BOPS的实际财务状况存在不确定因素。此外，罗申美调查报告中指BOPS进行了大量可疑或循环交易，至少其部份目的似是为了增加账面收入和利润。上市覆核委员会亦从该公司就2020年9月17日刊发的罗申美补充法证审查报告的主要结果刊发的公告中发现，这些可疑或循环交易似乎一直持续到2018财政年度，而2018年财务业绩也很可能附有保留意见，但上市覆核委员会也同时指出，尽管复牌条件包括要刊发2018年财务业绩及2019年财务业绩，但到聆讯当天两者仍未刊发。
38.	上市覆核委员会留意到，该公司主要试图通过BOPS出售计划来满足复牌条件。该公司的立场是，出售BOPS实际上回应了（复牌条件所规定进行的）法证调查的结果，因为当中大多涉及BOPS的经营，只要出售BOPS，它便不再是该公司经营的一部分。同样地，BOPS出售计划也能解决该公司账目中的许多审核保留意见。上市覆核委员会也注意到，BOPS出售计划订明，该公司的控股股东兼前主席薛先生将（通过BOPS买方）购买BOPS的股份，作为注销其在该公司的部分股权的代价。BOPS出售计划将令薛先生在该公司的持股减少，但仍占该公司已发行股本50％以上。在BOPS出售计划中，BOPS的价值将是其在2016年6月30日（BOPS对上一份没有保留意见的账目的日期）的账面价值，而将要注销的该公司股份的价值将按股份停牌时的成交价或其约数计算。
39.	上市覆核委员会从上市科的陈述中发现，上市科和证监会对BOPS出售计划的回应均清楚表明该出售建议存在许多监管困难。由于没有经审计财务报表，因此很难确定BOPS出售计划对公众股东是否公平，也难以向股东提供足够的资料让他们在知情下作出合理决定。上市覆核委员会察觉到，由于联交所和证监会仍有顾虑，因此在聆讯时仍未能确定该计划能否顺利完成。上市覆核委员会亦注意到有关出售计划的资料不曾公开，其成交的条件亦无一达成。因此，上市覆核委员会的总结是，实际中的情况远非GL95-18第19段所预期的情况，实无理由将指定的18个月期限延长。
40.	就关于管理层诚信的复牌条件，上市覆核委员会注意到，在2017年10月3日停牌后，薛先生已离任该公司主席兼执行董事一职，但他仍是该公司的「特别顾问」，而接任主席兼代理行政总裁的是该公司的执行董事唐波先生，他向来受雇于薛先生所控制的各家公司，属薛先生的长期雇员。上市覆核委员会又发现，除了唐波先生及非执行董事戴珠江先生，该公司的所有其他董事于2019年接连辞任，其后委任了一名新的非执行董事及三名独立非执行董事。
41.	上市覆核委员会认为，鉴于罗兵咸永道所指出并在罗申美调查报告中所发现的有关BOPS交易业务和该等交易的内容，有关管理层诚信的额外指引规定，薛先生不得参与或影响该公司的管理或经营。该公司的陈述及上市覆核委员会获提供的其他资料并未能令上市覆核委员会信纳薛先生不会继续对该公司有影响力。上市覆核委员会知悉该公司的唐波先生在聆讯上作了口头陈述，称该公司运作相当独立、不受薛先生控制，但上市覆核委员会并不信纳。上市覆核委员会注意到，在BOPS出售计划后，薛先生仍会保留对该公司的法定控制权，有权提名和罢免董事，而且当其时他仍是该公司的特别顾问。另外，在聆讯上，该公司确认薛先生仍继续使用他担任公司主席时所使用的办公室（虽然唐波先生指薛很少回办公室）。上市覆核委员会进一步考虑到，该公司的现任主席兼代理行政总裁唐波先生与薛先生共事多年，曾为其下属（包括曾任薛先生的个人助理）。因此，上市覆核委员会并不信纳该公司的行动已释除联交所对于薛先生影响该公司运作的疑虑，并认为直到上市覆核委员会聆讯之时，该公司的复牌计划仍未能回应此事而令其满意或信纳。
42.	考虑到所有相关情况，上市覆核委员会认为，该公司在停牌近三年后在制定及实行复牌计划方面取得的进展，不足以说服上市覆核委员会行使酌情权，允许延长该公司用以实行令联交所满意的复牌计划的期限。上市覆核委员会认为该公司提出的建议就算能够付诸实行，亦距离实现遥遥无期，远未能充份符合联交所的复牌条件。
决定
43.	由于上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

即时科研集团有限公司——上市覆核委员会
GEM上市委员会2020年6月12日发信通知即时科研集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月22日就此进行聆讯。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定须根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1.	该公司股份自2001年7月27日起在时称创业板的GEM上市。该公司主要从事：   (a) 开发及提供原只包括Linux软件产品（Linux产品）的软件产品（软件业务）。于2017年8月，该公司新推出一系列与金融科技解决方案及相关支援服务有关的产品（金融科技产品）；   (b) 出租自置物业及分租办公室物业（物业租赁业务）；及   (c) 买卖电脑配件及日用品（贸易业务）。
2.	于2019年10月25日，上市科去信该公司，表示关注该公司或并无足够的业务运作，未能符合《GEM规则》第17.26条规定。有关事宜于2020年2月27日提呈GEM上市委员会寻求指引。上市科于2020年2月28日发信通知该公司，表示基于该公司未能符合《GEM规则》第17.26条的规定，决定按《GEM规则》第9.04(3)条将其停牌。
3.	该公司于2020年3月9日向GEM上市委员会申请覆核上市科的决定。据2020年6月12日的函件所载，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
4.	该公司于2020年6月22日向上市覆核委员会申请覆核GEM上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引
5.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
6.	《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将未能符合《GEM规则》第17.26条的发行人停牌及除牌。
7.	指引信HKEX-GL106-19就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作提供进一步指引。
GEM上市委员会的决定
8.	GEM上市委员会认为，该公司既有业务运作已多年维持偏低水平，整体业绩倒退并非因暂时经济低迷造成。其所拟开展的新业务规模不大，及／或往绩纪录不长，及／或录得亏损，可见该公司不能证明其业务是可行及可持续。
9.	软件业务的运作水平一直偏低，2015年至2017年间收入不足50万港元，分部溢利微薄。2017年新推出金融科技产品，但未能产生以至维持庞大收入。该公司未能达到其截至2018年3月31日及2019年3月31日止两个年度的利润预测。GEM上市委员会非常关注软件业务是否可行及可持续。
10.	在出租自置物业方面，该公司将继续持有少量可产生微薄租金收入的物业。至于新开展的分租业务，其营运纪录不长，也没有太大增值服务。GEM上市委员会关注物业租赁业务是否有实质业务。
11.	该公司于2019年恢复贸易业务，录得微薄收入，并且录得分部亏损。该公司没有洽谈中的客户，亦没有具体计划发展这项业务。GEM上市委员会认为贸易业务并非可行和可持续的业务。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
12.	该公司声称，随着Linux产品的需求下降，2017年推出的金融科技产品已大幅扩大了该集团的营运规模。具体而言，尽管新冠肺炎爆发不利营商环境，该公司于截至2021年3月31日止财政年度首季的表现比去年同期已大大改善。
13.	该公司表示，金融科技产品仍是该集团的主要收入和利润来源。截至2020年3月31日止财政年度，金融科技产品业务的收入约770万港元，毛利约480万港元。该集团现时有12份合约，预期可为截至2021年3月31日止财政年度带来约980万港元的收入。该集团亦正与四名潜在客户洽商新的金融科技合约，预计总值可达1,260万港元。该公司亦预期，随着现有和将签订的金融科技合约大多须按现有工具开发软件应用程式，而有关成本可维持于相对偏低水平，截至2021年3月31日及2022年3月31日止两个财政年度的毛利率会稍为上升。
14.	该公司认为物业租赁业务表现稳健并持续增长，一直为该公司提供稳定可行的收入，相关现金流亦较少受周期性经济低迷影响，又指在截至2021年3月31日止财政年度，此分部将录得约890万港元营业额和约330万港元毛利及现金流。由于该公司打算物色更多物业丰富其物业组合，此分部的营业额和现金流预期可进一步提高。
15.	该公司称其已签订五份合约，预计可为截至2021年3月21日及2022年3月31日止两个财政年度的贸易业务分别带来约1,060万港元及约220万港元的收入。该公司现正与多名客户商谈总值约400万港元的合约。
16.	该公司表示，其截至2021年3月21日及2022年3月31日止两个财政年度将分别有约4,140万港元及5,280万港元的收入。由于手头上合约已占截至2021年3月31日止财政年度预测收入约66.2%，该公司预期可达到财务预测。
17.	该公司进一步指其流动资金及现金状况足以让其进一步扩充业务，并把握未来的收购机会。
18.	该公司指其现有业务其实可以持续而且规模庞大，并且符合《GEM规则》第17.26条的规定，有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令其股份得以继续上市。
上市科的陈述
19.	上市科表示，该公司未能维持《GEM规则》第17.26条规定须有的足够业务运作。
20.	上市科认为，软件业务的运作水平一直偏低，2015年至2017年间收入不足50万港元，分部溢利微薄。而2017年新推出金融科技产品，但始终未能产生并维持庞大收入，因为该公司并未能因应客户要求提高而提供相应的服务或签立合约，以截至2020年3月31日止年度为例，该公司只与七名客户签订了合约。另外，其客源有限，亦无法维持。
21.	上市科认为物业租赁业务规模小，并非可行和可持续的业务。在出租自置物业方面，该公司将继续持有少量可产生微薄收入的物业。至于新开展的分租业务，其营运纪录不长，也没有太大增值服务。
22.	该公司在2001年首次公开招股前已开展贸易业务。该分部自2013年起便只产生微薄收入甚至没有收入，到2015年该公司更暂停该部分的营运。及至2019年，该公司恢复贸易业务，但收入微薄，并且录得分部亏损。预料此分部可于截至2021年3月31日止财政年度确认的收入绝大部分都来自采购窗帘和灯饰，但这并非实质业务。整体来说，贸易业务规模甚小，亦缺乏经营模式。
23.	该公司于2020年6月刊发截至2020年3月31日止年度经审核业绩，收入和纯利都比早前向联交所提供的预测／未经审核数字低。根据2020年4月提交的新预测，该公司预期截至2021年3月31日及2022年3月31日止两个财政年度的软件业务收入会大幅飙升。不过，所签订的合约只占该两个财政年度的预测收入的400万港元。再说，该公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止财政年度的业绩都与预测不符，其能否达到新的预测目标亦成疑问。
上市覆核委员会的意见
24.	经考虑所有陈述及证据（包括该公司的经营状况及已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司现时所经营的业务并没有足够的业务运作令其股份得以继续上市，因此不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
25.	上市覆核委员会注意到该公司多年来的营运水平都很低，直至2017年上市科提出查询后，才显著增加业务活动，其中包括开始发展金融科技产品。这属软件业务的一部分，而该公司声称其为核心业务，当中的金融科技业务为其主要收入和利润来源。
26.	不过，迄今为止，金融科技产品的收入和毛利都达不到预测水平，难以确定该公司可会达到陈述中所提供的利润预测。上市覆核委员会更注意到该公司洽商多份合约已有好一段时间，但都还没有成功签约。尽管该公司指截至2021年3月31日止财政年度第一季的收入增加，上市覆核委员会注意到大部分收入都来自非核心业务。软件业务的收入仍旧甚低。
27.	在物业租赁业务方面，上市覆核委员会注意到此分部没有太多往绩，而该公司所提供的增值服务亦十分有限。尽管此业务似乎也有一定收入和利润，但水平仍然很低。
28.	上市覆核委员会注意到该公司在2001年首次公开招股之前已经开展贸易业务。该分部自2013年起便只产生微薄收入甚至没有收入，到2015年该公司更暂停该部分的营运。及至2019年才再恢复营运贸易业务。据此往绩，贸易业务可否带来利润亦成疑问。该公司发展此业务分部的计划既初步又不明确。上市覆核委员会并不相信贸易业务是可行和可持续的业务。
29.	由于上述原因，上市覆核委员会认为该公司现时所经营的业务并没有足够的业务运作令其股份得以继续上市，因此不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
决定
30.	鉴于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

五洲国际控股有限公司 – 上市覆核委员会
上市委员会于2020年3月13日发信通知五洲国际控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年10月21日就此进行聆讯。
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1.	该公司股份自2013年6月13日起于主板 上市，该公司于中国从事物业发展、管理及投资。
2.	该公司股份自2018年9月3日起暂停买卖，以待发布截至2018年6月30日止六个月的中期业绩。该公司要求额外时间去确认若干财务资料（包括其部分资产及负债的最新状况及价值）。于2018年7月及8月，该公司发出公告，披露其有能否持续经营的问题，其中包括(i)拖欠本金总额约人民币24.95亿元的贷款；及(ii)其债权人就约人民币15.14亿元的未偿还债务向该公司提出11项民事诉讼。
3.	2018年8月10日，该公司委聘罗申美企业顾问有限公司（罗申美）为独立重组顾问，以评估其财务状况，并为其债权人建立重组解决方案。
4.	2018年9月17日，该公司宣布罗申美在进行评估期间发现该公司于部分附属公司的股本权益在未经董事会同意自集团向外转移（未授权转移）。就此，该公司组成特别调查委员会（成员包括所有独立非执行董事），而该委员会委任罗申美调查未授权转移。其后该公司亦刊发若干公告，指出其有流动资金方面的问题。这些问题显示该公司有严重的财务困难，除严重影响其继续经营业务的能力外，亦可能导致其所有或大部分业务停止营运。
5.	该公司须使上市科信纳其达成以下复牌指引，其股份才可恢复买卖：   (a) 对未授权转移进行适当的调查、公布调查结果及采取适当的补救行动（复牌指引1）。   (b) 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定（复牌指引2）。   (c) 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引3）。   (d) 证明该公司有足够的内部监控措施及程序，符合《上市规则》的规定（复牌指引4）。   (e) 证明监管当局就管理层及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引5）。   (f) 证明该公司所有董事均具备足够的才干胜任上市发行人的董事，可按《上市规则》第3.08及3.09条规定以应有技能、谨慎和勤勉行事履行其责任（复牌指引6）。   (g) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
6.	2019年10月2日，该公司向上市科提供罗申美有关未授权转移的草拟独立调查报告。其中，罗申美发现：   (a) 由2018年1月至6月，该公司未经董事会同意，将135家附属公司当中15家的股本权益转移予独立第三方，总代价约为人民币6.81亿元。   (b) 未授权转移涉及失当行为，当中部分未有进行独立估值。就有进行独立估值的股本权益而言，转移的代价远低于相关附属公司的估值金额或资产净值，部分转移于该公司收到代价前已经完成。未授权转移须遵守《上市规则》第十四章的规定，但并未符合有关规定。   (c) 该公司并无收购或出售资产及／或附属公司的书面政策或程序。   (d) 该公司执行董事舒策丸先生承认未有寻求董事批准而自行批准未授权转移。
7.	在特别调查委员会的指示下，该公司采取了若干行动去应对罗申美的调查结果，包括：   (a) 向其当时的核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）提供罗申美的草拟调查报告，以供其识别及评估任何有问题的财务数据，作为审核过程一部份；   (b) 指示罗申美确认2018年4月至6月期间是否有未授权的资金转移；   (c) 于2018年11月制定内部备忘，讲述有可能触及《上市规则》相关规定的交易之汇报规定及程序。
8.	2020年2月27日，立信德豪辞任该公司核数师。立信德豪就2018年审核程序期间发现的未解决审核问题要求调整审核费用，但并未就有关费用与该公司达成共识。同日，该公司委聘中汇安达会计师事务所有限公司为新任核数师。
9.	2020年3月2日，该公司提交申请，当中说明其将如何履行复牌指引，要求将复牌期限延至2020年8月31日。该项申请提及的要点如下：   (a) 就复牌指引1而言，罗申美仍在调查(i)未授权转移及(ii)未授权的资金转移。最终报告最迟可于2020年4月完成。   (b) 就复牌指引2而言，该公司表示自其停牌起，其业务活动并无重大变动，其营运亦一切如常。其表示其持续经营问题主要源自其未偿还负债所牵涉的财务成本，但可透过进行重组来解决，而重组包括(i)债务重组及(ii)集资行动（建议重组）。该公司预期建议重组的条款将于2020年6月落实，而待2020年8月建议重组完成后，该公司将有足够的业务营运水平，其净资产状况、现金流及盈利能力亦会改善，从而可解决其能否持续经营的问题，符合《上市规则》第13.24条的规定。   (c) 就复牌指引3而言，该公司预期最迟于2020年6月补发所有未刊发的财务业绩（包括2018及2019年中期及年度业绩），但可能会受新冠肺炎疫情的发展及审核过程中无法预测的问题所影响。   (d) 就复牌指引4而言，该公司表示其正物色适合的专业机构，为集团进行独立内部监控评估。   (e) 就复牌指引5而言，该公司表示其已达成此项指引，理由是(i)于未授权转移之后，其董事会成员已变更（包括舒策城先生2019年6月19日起辞任该公司执行董事，而所有执行董事均于2018年8月后委任）；及(ii)董事会确认，除舒策丸先生因集团的债务（预期于建议重组完成后可解决）而成为若干诉讼案件的答辩人外，概无其他董事牵涉任何涉及舞弊、诈骗或不诚实行为的违规行为及／或其他重大违规行为。   (f) 就复牌指引6而言，该公司表示其董事已参加该公司法律顾问的高级合伙人提供的培训课程，接受有关普通法、不同《上市规则》规定、《证券及期货条例》及其他公司管治原则项下董事责任的培训。
适用的《上市规则》条文及指引
10.	适用于取消上市地位的《上市规则》条文已于2018年修订，而现有条文于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定：「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
11.	指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长期停牌及除牌提供进一步指引。GL95-18中提到，被停牌的发行人须于补救期限届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可能会取消其上市地位。
12.	该公司股份自2018年9月3日起暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A 条，若该公司未能于2020年3月2日或之前复牌，其上市地位即可被取消。
13.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14.	GL95-18 第19段提到，补救期只有在特殊情况下才可延长。
上市科向上市委员会作出的建议
15.	上市科指出2020年3月2日是复牌（而非提交复牌建议）的最后期限，为确保《上市规则》除牌规定的效用及认受性，有关期限一般不会延长。因此，除非出现GL95-18第19段所述的特殊情况，否则被停牌的发行人若未能于期限前复牌便会被除牌。
16.	该公司未能于2020年3月2日的复牌期限前达成复牌指引。就该公司申请延长复牌期限而言，该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述可延长有关期限的「特殊情况」。其中就该公司履行复牌指引的进度来说，上市科表示：   (a) 就复牌指引1而言，罗申美对未授权转移以及2018年4月至7月期间任何未授权的资金转移的调查并未完成。即使罗申美真如该公司所称可最迟于2020年4月完成有关调查，对于调查结果、有关调查发现会否引出任何问题以及（若有任何问题）该公司是否及何时有能力补救有关问题等均无法确定。   (b) 就复牌指引2而言，该公司仍在就建议重组与债权人及贷方磋商，并未签署任何具法律约束力的协议。即使建议重组的条款可顺利协定及实行，亦未能确定建议重组是否可如该公司声称般解决该公司的持续经营问题及使其符合《上市规则》第13.24条的规定。   (c) 就复牌指引3而言，概无任何安慰或保证所有未刊发的财务报表均可如该公司声称般于2020年6月或之前刊发。无论如何，该公司均未能提供足够安慰或保证其将刊发的财务报表不会有任何审核问题，及万一出现任何审核问题时该公司能够应对解决。   (d) 就复牌指引4而言，该公司并未委聘独立内部监控顾问评估集团的内部监控措施及程序是否足够。无论如何，概无任何安慰或保证内部监控评估（若完成了）不会显示任何重大不足，及万一出现问题时该公司是否可以（及何时）应对解决。   (e) 就复牌指引5而言，上市科提及罗申美的草拟调查报告，该显示舒策丸先生承认自行批准未授权转移而未有合理解释。待罗申美完成有关调查后可能还会透露更多有关引致管理层诚信进一步疑虑的事实，因此应待有关调查完成后才评估该公司履行复牌指引5的情况。   (f) 就复牌指引6而言，该公司并未提供其董事接受培训的详情，亦未能证明每名董事的才干水平已提升至符合《上市规则》第3.08及3.09条规定的水平。
上市委员会的决定
17.	上市委员会于2020年3月12日审议有关事宜。上市委员会拒绝该公司将复牌期限延至2020年8月31日的申请，原因为该公司的情况并不属于GL 95-18所述的「特殊情况」。
18.	上市委员会进一步决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，原因为该公司未有于2020年3月2日或之前达成复牌指引。
提交上市覆核委员会的陈述
该公司的陈述
19.	该公司要求将复牌期限进一步延至2020年12月31日。该公司提供了其履行复牌指引的最新情况，详情如下：   (a) 就复牌指引1而言，罗申美已完成有关未授权转移及未授权的资金转移的独立评估，有关结果已于2020年8月刊发。未授权转移引致的预计损失亦不大。   (b) 就复牌指引2而言，该公司表示待建议重组完成后，余下集团的净资产将重新估值为约人民币2.245亿元。建议重组已取得占负债账面值逾三分之二的主要债权人以及持有该公司逾40%股份的主要股东的支持。   (c) 就复牌指引3而言，该公司已于2020年8月刊发截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的初步业绩公告以及截至2018年6月30日及2019年6月30日止六个月的中期业绩。该公司预期完成建议重组后，所有审核保留意见将可于截至2021年12月31日止财政年度内清除。   (d) 就复牌指引4而言，内部监控顾问已评估集团的内部监控系统，有关结果于2020年8月刊发。内部监控顾问信纳该公司已实施建议的改善方法及／或补救措施，并确认其没有注意到该集团的内部监控有任何重大不足或缺失。   (e) 就复牌指引5而言，舒策丸先生及舒策城先生（统称舒氏兄弟，两人均为未授权转移的负责人）已辞任董事及集团内所有职务。所有现任董事均于未授权转移发生后才获委任。罗申美的调查结果指出，除舒氏兄弟外，概无其他董事或管理层成员牵涉于未授权转移之中。   (f) 就复牌指引6而言，根据董事的背景、经验及资格，董事有足够才干履行其须以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。该公司董事已接受有关董事责任的培训，当中不曾有任何人以不诚实或有违真诚又或其他并非以该公司整体利益为重的类似方式行事。   (g) 就复牌指引7而言，该公司已不时刊发公告，向市场披露集团受到的诉讼的最新状况、向债权人还款的安排、罗申美的调查结果、财务业绩及集团其他内幕消息。
20.	该公司进一步表示，申请将复牌期限延至2021年12月31日的主要原因是该公司只能安排于2021年就建议重组于香港高等法院进行聆讯。该公司表示这是因为法院日程繁忙。
上市科的陈述
21.	上市科指出2020年3月2日是复牌的最后期限，而非提交复牌建议的期限。为确保《上市规则》除牌规定的效用及认受性，复牌期限一般不会延长。因此，除非出现GL95-18第19段所述的特殊情况，否则被停牌的发行人若未能于期限前复牌便会被除牌。
22.	该公司未有于2020年3月2日的复牌期限或之前达成复牌指引。就该公司申请延长复牌期限而言，该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述可延长有关期限的「特殊情况」。其中：   (a) 就复牌指引1而言，上市科并不信纳该公司已采取适当的补救行动，罗申美的调查范围是否足够亦成疑。   (b) 就复牌指引2而言，建议重组如何实行仍有重大不确定性，包括能否完成由一名投资者认购该公司股份的建议（建议认购）仍须取决于联交所、证券及期货事务监察委员会以及该公司股东及债权人是否批准建议重组及相关交易。   (c) 就复牌指引3而言，尽管该公司已补发所有未刊发的财务业绩，但未能证明其2019年全年业绩的审核保留意见可于短期内处理或实际上是否可处理，因为：   (i) 该公司核数师就2019年全年业绩发出了无法表示意见声明。除有关出售附属公司的审核保留意见（预期可于2021年12月31日或之前清除）外，该公司预期待建议重组完成后便可清除所有其他审核保留意见。然而，建议重组仍处于初步阶段并存在重大不确定性；及   (ii) 该公司核数师未能保证该公司有关清除审核保留意见的预期能实现。   (d) 就复牌指引5而言，由于董事会成员于2018年8月出现重大变动之时，该公司仍由舒氏兄弟任董事会主席或提名委员会主席，而且舒氏兄弟一直是该公司单一最大股东，因此，如没有舒氏兄弟支持，新任的董事很大机会不会获提名及委任。   (e) 该公司亦未提供足够的事实依据或详情去证明新冠肺炎疫情如何影响到建议重组的计划日程，使其未能于复牌期限前实行建议重组。
23.	上市科进一步指出待建议认购完成后，该公司现有公众股东持有的股权将由54.86%摊薄至4.39%，并表示这属于重大摊薄。
上市覆核委员会的意见
24.	上市覆核委员会指出，不论以2020年3月2日或上市覆核委员会聆讯日期为限，该公司均未能于限期前达成所有复牌指引并复牌。
25.	GL95-18第19段的指引清楚表示「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期」。GL95-18 概述若「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」，便可能会延长有关补救期。上市覆核委员会注意到建议重组似是该公司能否履行复牌指引的关键所在。然而，建议重组及相关交易仍存在很多不确定因素，其中包括：(a)取得香港及开曼群岛两地法院的必要批准及法令（过程可能相当冗长）；(b)取得并维持该公司债权人及股东的必要批准及支持（上市覆核委员会注意到债权人并未召开任何会议去审批有关安排计划）；及(c)取得并维持须由证券及期货事务监察委员会根据《公司收购及合并守则》授出的清洗豁免。上市覆核委员会还指出，无论如何，该公司要求延长的时间相当长，并非GL95-18所规定的短时间延期。
26.	上市覆核委员会亦注意到，根据该公司提供的数据，该公司提出的建议认购完成后，该公司现有公众股东持有的股权将由54.86%摊薄至4.39%。上市覆核委员会观察到，这超过十倍的摊薄幅度代表该公司可由公众股东持有的将只余下极少价值或实质权益。
27.	上市覆核委员会并不认为该公司在达成复牌指引方面有任何重大进展，并认为该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述可延长补救期的「特殊情况」。
28.	2020年11月3日，该公司去信上市覆核委员会，表示：(a)聆讯期间，上市科声称该公司申请将有关期限延长至2021年12月，但该公司书面陈述中的暂定时间表所述的是2020年12月（暂定时间表）；及(b)该公司收到香港高等法院的通知，指有关债权人安排计划的申请聆讯订于2021年3月16日举行。上市覆核委员会忆述在聆讯上，该公司主席口头确认了该公司寻求将有关期限延长至2021年12月。然而，即使假设不曾有过这项确认，上市覆核委员会在经过审慎考虑后，仍重申其于上文第27段的观点，理由如下：(i)尽管有关该公司就债权人安排计划提出的申请的聆讯日期已确定为2021年3月16日，该公司仍很明显无法达到暂定时间表；且无论如何，(ii)即使聆讯订于2021年3月16日进行，建议重组仍存在重大不确定因素，包括上文第25段所述者。
决定
29.	基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。