GEM上市委员会于2020年3月18日发信通知东方汇财证券国际控股有限公司（该公司，连同其附属公司统称该集团）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年7月10日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司股份自2014年1月15日起于时称创业板的GEM上市。当时该公司主要从事： (a) 提供包销及配售服务（包销及配售服务）； (b) 提供经纪业务（经纪业务）；及 (c) 提供证券及首次公开招股融资服务（保证金融资业务）（统称原本业务）。
2.	该公司于2015年开始提供贷款服务（贷款业务）。
3.	该公司创办人林树松先生（林先生）（该公司上市时其间接持有该公司75%股权）自2014年12月15日起逐渐出售其股权，并自2015年12月30日起不再为该公司股东。于聆讯当日该公司并无主要股东。林先生于2017年6月辞任该公司主席，此后留任该公司执行董事。所有其他现任董事均是2015年后所委任。
4.	2019年8月14日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能没有足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。1有关事宜于2019年12月19日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年12月20日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。
5.	2020年1月3日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2020年3月18日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
6.	2020年3月26日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
10.	指引信HKEX-GL106-19进一步就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条所述的足够业务运作提供指引。
GEM上市委员会的决定
11.	GEM上市委员会认为，自林先生出售其于该公司的所有股权后，该公司原本业务的运作便逐渐降至偏低水平。原本业务仅维持最低程度的运作，既不可行亦不可持续发展。该公司发展原本业务的计划仅处于初步阶段，且缺乏具体细节。
12.	GEM上市委员会认为贷款业务缺乏实质内容，既不可行亦不可持续发展。该公司仅有小量客户，且并无稳定渠道供其开发或拓展客户群。
13.	GEM上市委员会注意到该公司开展了新业务，提供与投资移民有关的金融服务。然而，有关新业务的营运规模极小，且该公司预期有关新业务于2020及2021两个财政年度均只会产生极小量收入。
14.	GEM上市委员会认为该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条，因此其股份无法继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
15.	该公司表示，尽管原本业务的收入于近年有所下降，但其已实行业务计划以改善业绩。例如该公司为旗下客户主任推出了奖励计划，以鼓励其拓展新业务，而包销及配售业务自2019年12月起已产生约1,000万港元的佣金收入。为提升保证金融资业务及经纪业务的营运水平，该公司对保证金融资客户设立最低交易门槛，客户未能达到有关门槛须向该公司支付额外服务费。贷款业务于2018及2019两个财政年度以及2020财政年度第一季分别录得约2,020万港元、2,520万港元及730万港元的收入。该公司亦承认贷款业务不会是其未来的主要发展范畴。
16.	该公司亦有探索其他业务机会。例如该公司开展了投资移民业务，协助客户进行金融资产投资以取得香港居留权（投资移民业务）。投资移民业务于2019财政年度录得约170万港元的收入。2020年2月，该公司与中国两家移民代理订立谅解备忘录，据此，有关移民机构会（按有关双方其后订立的代理协议）向该公司转介投资移民业务的潜在客户。该公司亦计划于2019年4月取得可进行《证券及期货条例》第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照后开展资产管理业务，并于其符合联交所交易所参与者相关资格规定后开展经纪业务旗下的新港股通业务。
17.	该公司表示其符合《GEM规则》第17.26条须拥有足够资产的规定。根据该公司的未经审核财务报表，于2019年12月31日，总资产及净资产分别为3.458亿港元及3.142亿港元，当中大都是可用于维持该公司业务运作的有形资产。
18.	该公司提供了盈利预测，指其于2020及2021两个财政年度可分别产生约5,729万港元及6,010万港元的收入，税前纯利分别约2,983万港元及3,251万港元。
上市科的陈述
19.	上市科表示该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作及资产。
20.	该公司主要从事原本业务及贷款业务。原本业务仅维持最低程度的运作，既不可行亦不可持续发展，且于林先生完全出售其于该公司的股权后，原本业务的营运水平便逐渐降低。经纪业务及融资业务自2016年起一直维持极低水平的业务运作，收入极微。该公司发展原本业务的计划仅处于初步阶段，且缺乏具体细节。资产管理业务方面，自该集团于2019年4月取得有关牌照后未见有任何重大发展。贷款业务缺乏实质内容，因为客户不多，须依赖董事及员工转介。该公司并无稳定及完善的渠道开发或拓展客户群。
21.	上市科认为投资移民业务的营运规模极小，客户数量有限，该公司所提供服务的性质及价值亦不明确。于2020年2月订立的两份谅解备忘录并不具约束力，转介协议的具体细节亦未协定。
22.	根据该公司2019财政年度的未经审核年度业绩，原本业务收入仍极微，仅录得780万港元，分类亏损1,390万港元，贷款业务的规模未有重大提升。
23.	聆讯期间，上市科向上市覆核委员会表示其质疑的是该公司没有足够的业务运作水平（而非没有足够资产）。
上市覆核委员会的意见
24.	经考虑各方提交的所有资料及证据（包括该公司业务营运状况及其已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司于聆讯之时并无《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
25.	上市覆核委员会表示，2015年林先生于该公司的股权全部出售后，原本业务便急速大幅倒退。尤其是包销及配售业务（该公司2014年上市时的核心业务）于2016年收入极微，2018及2019两个财政年度更没有收入。此外，于2015年开展的贷款业务营运规模一直不大，该公司亦无拓展计划。
26.	上市覆核委员会注意到，相对较新的投资移民业务仅为该集团带来微不足道的收入。有关与中国两家移民代理合作的潜在计划仍处于初步阶段，有待各方进一步订立代理协议作实。有关合作计划会对该集团业务营运水平有何影响并不明确。此外，该公司开展其他新业务（包括资产管理业务以及港股通业务）仍未落实，亦未有对该公司提升营运水平带来任何帮助。
27.	上市覆核委员会认为整体而言，该公司截至聆讯当日未能证明其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。因此，上市覆核委员会决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
28.	然而，上市覆核委员会注意到，根据该公司截至2020年3月31日止三个月的未经审核财务资料，该公司业务运作水平似乎正在提升。其中，该集团于期内录得税前纯利约1,030万港元。该公司亦表示自2019年12月起其包销及配售业务已成功找来各种交易，开始重新为该公司带来收入。
29.	上市覆核委员会注意到，该公司由停牌起计将有12个月可用以重新遵守《GEM规则》第17.26条规定的补救期，认为若未来该公司的业务运作水平继续进一步提升（尤其是如果只透过可持续业务运作而在不出售重大资产的情况下，该公司2020财政年度的收入及税前纯利可分别达到盈利预测所述的5,729万港元及2,983万港元或以上），将会是其已重新遵守《GEM上市规则》第17.26条的合理地充分的证据，因此届时不应停牌。
决定
30.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖，但认为若未来该公司的业务运作水平继续进一步提升（尤其是如果只透过可持续业务运作而在不出售重大资产的情况下，该公司2020财政年度的收入及税前纯利可分别达到盈利预测所述的5,729万港元及2,983万港元或以上），将会是其已重新遵守《GEM上市规则》第17.26条的合理地充分的证据，因此届时不应停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。