GEM上市委员会于2019年10月23日发信通知汇创控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月29日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司主要从事：   (a) 户外广告业务，包括(i)于中国石家庄的巴士及巴士站提供户外广告服务（巴士广告服务）；(ii)于中国提供共享纸巾装置及纸巾包装的广告服务（纸巾广告服务）；及(iii)于中国汕头一文化园提供户外广告业务（文化园广告服务）；   (b) 活动管理及市场推广服务业务（活动管理业务）；   (c) 销售及分销海鲜（海鲜业务）；及   (d) 放债业务；及   (e) 电视广告业务。
2.	该公司股份自2002年8月12日起在GEM上市。
3.	2019年4月17日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能无法维持《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运。有关事宜于2019年7月25日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年7月26日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。
4.	2019年8月1日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2019年10月23日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
5.	2019年11月11日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市」。1
GEM上市委员会的决定
10.	GEM上市委员会注意到巴士广告业务于该公司的独家广告牌照到期后已终止经营，而该公司于2019年8月订立协议出售有关业务。余下业务为该公司新收购或设立的业务，经营规模较小，且缺乏具体的业务模式或可信的预测以证明该等业务可行及可持续发展。
11.	GEM上市委员会注意到，截至2018年12月31日，该公司资产总值为3,760万港元，主要包括预付款项、按金及其他应收款项1,480万港元、应收账款1,210万港元、应收贷款630万港元以及现金及银行结余360万港元。GEM上市委员会认为该公司未有展示其资产可如何提升其业务水平。此外，该公司核数师就该公司2018财政年度财务报表发出了无法表示意见声明，因为该公司在净负债及净流动负债状况下难以确定能否持续经营。
12.	GEM上市委员会认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条，因此其股份无法继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
13.	该公司表示，于2019年12月底，其主要业务包括广告业务、活动管理业务及海鲜业务。
14.	巴士广告业务自2011年起为该公司带来可观的收入，但该公司独家广告权利牌照于2019年到期后未能成功续牌。因此，该公司管理层致力加强、提升及拓展广告业务的其他范畴，并收购纸巾广告业务51%股本权益，同时尝试业务多元发展，在单纯的广告业务以外兼营其他业务，于2019年2月收购海鲜业务51%股本权益，又探索拓展活动管理业务的方案。该公司亦于2020年3月宣布与永保保险代理有限公司订立无法律约束力的谅解备忘录，双方同意探讨在中国的保险代理业务中可能的合作和投资机会。
15.	该公司表示希望在取得联交所批准后进行若干股权集资活动，发行新股，藉以：增加其营运资金；按其偿还部分可换股债券作为与现有债券持有人重新协商之潜在提案的一部分；及／或为潜在收购合适公司以拓展活动管理业务的计划提供资金。
16.	该公司表示由于其截至2019年12月31日的财务状况有所改善（并将于拟进行的股权集资活动获批准及完成后进一步改善），该公司已符合《GEM规则》第17.26条的规定。
上市科的陈述
17.	上市科表示该公司截至2019年12月31日止六个月续见亏损，同期收入按年计算比公司截至2020年6月30日止年度收入预测低41%。该公司最近期财务资料并无任何重大改善，其预测的财务资料能否实现成疑。
18.	纸巾广告业务方面，该公司辩称其成功的可能性，基于其预测共享纸巾装置（有关装置）安装点数目将由2019年6月30日的2,894个增至2020年6月30日的29,283个的假设。然而，于2020年2月，有关装置的数目仅为3,100个，比该公司原本预测的数目少约90%。文化园广告业务截至2020年2月并无任何收入，因为相关广告牌的装置工程延误，使有关业务的开展日期由2019年10月延迟至2020年3月。
19.	海鲜业务方面，尽管该公司与一家活蛤及活龙虾供应商签订了一份供应协议，又签了四份有关向内地分销商销售海鲜的销售协议，上市科表示，该公司始终高度依赖一家供应商及数名客户，且有关业务一直只是订单贸易，不涉及任何实质增值服务。另外，该公司未有解决有关海鲜业务是否可行及可持续发展的疑虑。
20.	上市科认为，在该公司向上市科证明并使上市科信纳其已符合《GEM规则》第17.26条之前，不宜就其任何股权集资活动授出上市批准。
上市覆核委员会的意见
21.	经考虑各方提交的所有陈述及证据（包括该公司业务营运状况及已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司既无足够的业务运作，亦未能证明其拥有相当价值的资产以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
22.	上市覆核委员会注意到，在巴士广告业务终止后，该公司为致力弥补此重要收入来源的损失，主要发展新购得或设立的业务。上市覆核委员会仔细考虑了该公司就有关业务的业务模式以及最新状况和财务表现作出的书面及口头陈述，注意到该等业务截至2020年3月所产生的收入仍远未达到该公司截至2020年6月30日止年度的预测，且似乎达到有关预测的机会不高。该公司与永保保险代理有限公司订立的无法律约束力的谅解备忘录项下计划开展的业务亦仍未开展，因此该谅解备忘录并未提升聆讯日期当天该公司的业务水平。上市覆核委员会认为该公司新收购或设立的业务并未大幅改善其财务表现，并认为该公司未能在整体上证明其业务可行及可持续发展，亦证明不了其经营的业务有符合《GEM规则》第17.26条规定的足够业务水平。
23.	上市覆核委员会考虑了该公司的资产水平（包括但不限于鉴于该公司与一名向其发出法定要求偿债书并向法庭呈请将该公司清盘的债权人协定了还款安排下，该公司最近期的现金状况），注意到该公司的现金状况紧绌。上市覆核委员会认为该公司未能证明其拥有足够的资产支持营运以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
24.	上市覆核委员会表示该公司将有由上市科指定的日期起计12个月的补救期，以重新遵守《GEM规则》第17.26条。在该补救期内，该公司亦有时间寻求交易及业务机会以确保其可重新遵守《GEM规则》第17.26条。
决定
25.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。