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2020年10月14日

即时科研集团有限公司——上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2020年6月12日发信通知即时科研集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月22日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定须根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司股份自2001年7月27日起在时称创业板的GEM上市。该公司主要从事：
 
(a) 开发及提供原只包括Linux软件产品（Linux产品）的软件产品（软件业务）。于2017年8月，该公司新推出一系列与金融科技解决方案及相关支援服务有关的产品（金融科技产品）；
 
(b) 出租自置物业及分租办公室物业（物业租赁业务）；及
 
(c) 买卖电脑配件及日用品（贸易业务）。
 
2. 于2019年10月25日，上市科去信该公司，表示关注该公司或并无足够的业务运作，未能符合《GEM规则》第17.26条规定。有关事宜于2020年2月27日提呈GEM上市委员会寻求指引。上市科于2020年2月28日发信通知该公司，表示基于该公司未能符合《GEM规则》第17.26条的规定，决定按《GEM规则》第9.04(3)条将其停牌。
 
3. 该公司于2020年3月9日向GEM上市委员会申请覆核上市科的决定。据2020年6月12日的函件所载，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
 
4. 该公司于2020年6月22日向上市覆核委员会申请覆核GEM上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
5. 《GEM规则》第17.26条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
6. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将未能符合《GEM规则》第17.26条的发行人停牌及除牌。
 
7. 指引信HKEX-GL106-19就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作提供进一步指引。
 
GEM上市委员会的决定
 
8. GEM上市委员会认为，该公司既有业务运作已多年维持偏低水平，整体业绩倒退并非因暂时经济低迷造成。其所拟开展的新业务规模不大，及／或往绩纪录不长，及／或录得亏损，可见该公司不能证明其业务是可行及可持续。
 
9. 软件业务的运作水平一直偏低，2015年至2017年间收入不足50万港元，分部溢利微薄。2017年新推出金融科技产品，但未能产生以至维持庞大收入。该公司未能达到其截至2018年3月31日及2019年3月31日止两个年度的利润预测。GEM上市委员会非常关注软件业务是否可行及可持续。
 
10. 在出租自置物业方面，该公司将继续持有少量可产生微薄租金收入的物业。至于新开展的分租业务，其营运纪录不长，也没有太大增值服务。GEM上市委员会关注物业租赁业务是否有实质业务。
 
11. 该公司于2019年恢复贸易业务，录得微薄收入，并且录得分部亏损。该公司没有洽谈中的客户，亦没有具体计划发展这项业务。GEM上市委员会认为贸易业务并非可行和可持续的业务。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
12. 该公司声称，随着Linux产品的需求下降，2017年推出的金融科技产品已大幅扩大了该集团的营运规模。具体而言，尽管新冠肺炎爆发不利营商环境，该公司于截至2021年3月31日止财政年度首季的表现比去年同期已大大改善。
 
13. 该公司表示，金融科技产品仍是该集团的主要收入和利润来源。截至2020年3月31日止财政年度，金融科技产品业务的收入约770万港元，毛利约480万港元。该集团现时有12份合约，预期可为截至2021年3月31日止财政年度带来约980万港元的收入。该集团亦正与四名潜在客户洽商新的金融科技合约，预计总值可达1,260万港元。该公司亦预期，随着现有和将签订的金融科技合约大多须按现有工具开发软件应用程式，而有关成本可维持于相对偏低水平，截至2021年3月31日及2022年3月31日止两个财政年度的毛利率会稍为上升。
 
14. 该公司认为物业租赁业务表现稳健并持续增长，一直为该公司提供稳定可行的收入，相关现金流亦较少受周期性经济低迷影响，又指在截至2021年3月31日止财政年度，此分部将录得约890万港元营业额和约330万港元毛利及现金流。由于该公司打算物色更多物业丰富其物业组合，此分部的营业额和现金流预期可进一步提高。
 
15. 该公司称其已签订五份合约，预计可为截至2021年3月21日及2022年3月31日止两个财政年度的贸易业务分别带来约1,060万港元及约220万港元的收入。该公司现正与多名客户商谈总值约400万港元的合约。
 
16. 该公司表示，其截至2021年3月21日及2022年3月31日止两个财政年度将分别有约4,140万港元及5,280万港元的收入。由于手头上合约已占截至2021年3月31日止财政年度预测收入约66.2%，该公司预期可达到财务预测。
 
17. 该公司进一步指其流动资金及现金状况足以让其进一步扩充业务，并把握未来的收购机会。
 
18. 该公司指其现有业务其实可以持续而且规模庞大，并且符合《GEM规则》第17.26条的规定，有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令其股份得以继续上市。
 
上市科的陈述
 
19. 上市科表示，该公司未能维持《GEM规则》第17.26条规定须有的足够业务运作。
 
20. 上市科认为，软件业务的运作水平一直偏低，2015年至2017年间收入不足50万港元，分部溢利微薄。而2017年新推出金融科技产品，但始终未能产生并维持庞大收入，因为该公司并未能因应客户要求提高而提供相应的服务或签立合约，以截至2020年3月31日止年度为例，该公司只与七名客户签订了合约。另外，其客源有限，亦无法维持。
 
21. 上市科认为物业租赁业务规模小，并非可行和可持续的业务。在出租自置物业方面，该公司将继续持有少量可产生微薄收入的物业。至于新开展的分租业务，其营运纪录不长，也没有太大增值服务。
 
22. 该公司在2001年首次公开招股前已开展贸易业务。该分部自2013年起便只产生微薄收入甚至没有收入，到2015年该公司更暂停该部分的营运。及至2019年，该公司恢复贸易业务，但收入微薄，并且录得分部亏损。预料此分部可于截至2021年3月31日止财政年度确认的收入绝大部分都来自采购窗帘和灯饰，但这并非实质业务。整体来说，贸易业务规模甚小，亦缺乏经营模式。
 
23. 该公司于2020年6月刊发截至2020年3月31日止年度经审核业绩，收入和纯利都比早前向联交所提供的预测／未经审核数字低。根据2020年4月提交的新预测，该公司预期截至2021年3月31日及2022年3月31日止两个财政年度的软件业务收入会大幅飙升。不过，所签订的合约只占该两个财政年度的预测收入的400万港元。再说，该公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止财政年度的业绩都与预测不符，其能否达到新的预测目标亦成疑问。
 
上市覆核委员会的意见
 
24. 经考虑所有陈述及证据（包括该公司的经营状况及已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为该公司现时所经营的业务并没有足够的业务运作令其股份得以继续上市，因此不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
25. 上市覆核委员会注意到该公司多年来的营运水平都很低，直至2017年上市科提出查询后，才显著增加业务活动，其中包括开始发展金融科技产品。这属软件业务的一部分，而该公司声称其为核心业务，当中的金融科技业务为其主要收入和利润来源。
 
26. 不过，迄今为止，金融科技产品的收入和毛利都达不到预测水平，难以确定该公司可会达到陈述中所提供的利润预测。上市覆核委员会更注意到该公司洽商多份合约已有好一段时间，但都还没有成功签约。尽管该公司指截至2021年3月31日止财政年度第一季的收入增加，上市覆核委员会注意到大部分收入都来自非核心业务。软件业务的收入仍旧甚低。
 
27. 在物业租赁业务方面，上市覆核委员会注意到此分部没有太多往绩，而该公司所提供的增值服务亦十分有限。尽管此业务似乎也有一定收入和利润，但水平仍然很低。
 
28. 上市覆核委员会注意到该公司在2001年首次公开招股之前已经开展贸易业务。该分部自2013年起便只产生微薄收入甚至没有收入，到2015年该公司更暂停该部分的营运。及至2019年才再恢复营运贸易业务。据此往绩，贸易业务可否带来利润亦成疑问。该公司发展此业务分部的计划既初步又不明确。上市覆核委员会并不相信贸易业务是可行和可持续的业务。
 
29. 由于上述原因，上市覆核委员会认为该公司现时所经营的业务并没有足够的业务运作令其股份得以继续上市，因此不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
决定
 
30. 鉴于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。