上市委员会于2020年3月27日发信通知天下图控股有限公司（清盘中）（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年7月6日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司原从事空间地理业务应用及服务、地理信息数据搜集以及相关设备的研制及销售业务。如下文进一步详述，该业务到2019年已经终止。此后该公司一直没有业务运作。
2.	该公司股份2006年3月14日在主板上市，但其股份自2018年8月13日起暂停买卖。
3.	该公司停牌，起因是百慕达最高法院颁令该公司须清盘并向该公司委任联席临时清盘人（联席清盘人）。
4.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。  有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 证明其符合《上市规则》第13.24条；   (c) 撤销或驳回该公司的清盘令及解除任何清盘人的委任；及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
5.	2019年11月5日，该公司递交复牌建议（「复牌建议」），当中涉及下列各项：   (a) 拟收购（建议收购）目标公司，于重组后该目标公司将全资拥有马来西亚一家拥有花岗岩资源采石场的花岗岩公司（Halaman）。这将构成非常重大的收购事项及反向收购，须符合《上市规则》有关新上市的各项规定1；   (b) 拟向公众及该公司现有股东发售股份；   (c) 在经债权人批准及法院认可后，开展债权人计划以清偿该公司的负债，并为债权人的利益向就此计划而成立的公司出售该公司所有现有附属公司；及   (d) 进行资本重组，其中包括股份合并。
6.	完成建议收购的前提条件（其中包括）为取得采石场所覆盖的较大片土地（大幅地段）的采矿牌照。该公司认为，待复牌建议完成，其便能够重新符合《上市规则》第13.24条。
7.	就其他复牌指引而言，该公司于2020年2月12日一并刊发了截至2018年12月31日止年度（2018财政年度）的全年业绩以及截至2018年及2019年6月30日止六个月的中期业绩。该公司的核数师大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）因该公司能否持续经营的重大不确定性以及若干范围限制而对2018财政年度的全年业绩无法表示意见。该公司表示，大华马施云将对该公司截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的财务报表进行审核工作，并在有关复牌建议的通函刊发前处理所有审核保留意见的事宜。该公司亦表示，待法庭批准债权人计划后，清盘令将永久搁置而联席清盘人任命将永久解除。
8.	于2020年1月24日，该公司申请延长复牌期限至2020年12月31日以便落实复牌建议。
适用的《上市规则》条文及指引
9.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11.	该公司的股份自2018年8月13日起停牌。根据《上市规则》第6.01A(1)的规定，若该公司未能于2020年2月12日或之前复牌，便会被除牌。
12.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
14.	根据《上市规则》第 13.24(1)条（于2019年10月1日生效），上市发行人都有持续上市责任，必须维持其业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其得以继续上市。
15.	矿业公司申请上市，除了《上市规则》第八章的规定外，还必须符合《上市规则》第18.02至18.04条，（其中包括）证明并使联交所确信其：(a)有权积极参与勘探及╱或开采天然资源；(b)至少拥有一项有意义的资源组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由；及(c)集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%。第18.04条规定，若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05条规定的测试，其必须证明其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。矿业公司亦必须证明有清楚路径达至商业生产2。
上市委员会的决定
16.	2020年3月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年2月12日或之前符合所有复牌指引而复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。
17.	上市委员会于2020年3月26日审理此事，裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会注意到该公司已承认其未能遵守所有复牌指引从而复牌。上市委员会认为不宜批准该公司延长复牌期限的请求，因为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况。上市委员会考虑了（其中包括）以下事项：(a)核数师对该公司截至2018年12月31日止年度的全年业绩中多项主要项目均无法表示意见，该公司亦未能提供证明或保证，确保核数师有关保留意见可以在短期内或根本上悉数解决；(b)有关目标公司未必能符合《上市规则》的所有新上市规定及拟提出的新上市申请会否成功的忧虑；及(c)债权人计划仍处于初步阶段，尚待债权人批准、法院许可及复牌，该公司亦未能证明于短期内或根本上其清盘令可予撤销以及清盘人任命可予解除。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
18.	该公司表示，公司接连遇上前所未见的不幸事件，包括香港社会不安、2019新型冠状病毒疫情爆发及马来西亚实施行动管制令等，全都延误了该公司的复牌进度。尽管复牌有所延误，联席清盘人仍为落实复牌指引作出不懈努力。
19.	有关上文第4(a)段所载的复牌条件，该公司称其所有未刊发的账目已于2020年2月12日刊发，并于2020年3月31日刊发了2019财政年度的未经审计全年业绩。鉴于该公司正在清盘，核数师一般都会发表审核保留意见，待其复牌建议完成后，该等保留意见当会解决。
20.	有关上文第4(b)段所载的复牌条件，该公司于2020年3月27日就建议收购签订了具法律约束力的买卖协议。该公司认为，目标公司可符合《上市规则》第十八章有关矿业公司的规定，故待其复牌建议完成后便可重新符合《上市规则》第13.24条的规定。具体而言，该公司声称：   (a) 目标公司将拥有采石场，并有充分权利积极参与采石场中花岗岩储备的勘探及/或开采。待目标公司获得花岗岩开采许可证后，商业采矿业务所需的一切牌照、许可及批准即全部齐备。按该公司的马来西亚法律顾问所述，该公司获当局发出花岗岩开采许可证不存在法律障碍。   (b) 根据一份合资格人士报告的拟稿，目标公司具备有意义且充足的储备来证明上市具备充分理由。   (c) 根据该公司的现金流预测，目标公司的营运资金将足以应付预计未来至少12个月的需要的125%。   (d) 目标公司的董事及高级管理层具有与目标公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。   (e) 根据目标公司的三阶段发展计划，其有清晰的路径达至商业生产。
21.	有关上文第4(c)段所载的复牌条件，该公司表示，在债权人计划获得批准后，清盘令将予永久搁置而联席清盘人任命将予永久解除。联席清盘人拟在香港及百慕达同步实施并行的计划安排，并预期该两个司法权区的法院很大可能会批准该计划。
22.	关于GL95-18，该公司表示其复牌建议便同时涉及反收购与计划安排，新除牌框架给予的18个月补救期并不足以让停牌中的发行人为复牌而进行反收购。此外，在该公司制定并落实复牌建议期间，不巧碰上香港社会动乱不安（2019年6月起）及2019新型冠状病毒爆发，无不是该公司控制范围以外之事，令该公司未能完全善用为期18个月的补救期。因此，该公司请求上市覆核委员会酌情将复牌限期延长至2020年12月31日。到聆讯时，该公司改为要求上市覆核委员会考虑：(a)允许该公司于2021年2月12日或之前递交A1申请，又或(b)允许该公司先在2020年11月3日或之前获得花岗岩开采许可证，然后才于两个月内递交A1申请。因此，其需要进一步延期才能落实复牌建议而复牌。
上市科的陈述
23.	上市科称，该公司承认其未能于2020年2月12日前符合所有复牌条件，而该公司的情况亦不属于GL95-18第19段中的特殊情况。
24.	关于上文第4(a)段所载的复牌条件，上市科表示，该公司最后未能于2020年5月刊发其2019财政年度的经审核年度业绩，与之前所述有出入。此外，该公司没有提供证明或保证，确保核数师在其2018财政年度的经审核业绩中提出的保留意见可在短期内或根本上悉数解决，或确保核数师不会对2019财政年度的经审核全年业绩发表任何保留意见，又或保证若核数师有保留意见能加以解决和何时会解决。
25.	关于上文第4(b)段所载的复牌条件，该公司拟透过构成反收购（须待A1申请获批准）的建议收购去符合《上市规则》第13.24条。然而，该公司未能证明其A1申请能符合所有上市要求，理由如下：   (a) 采石场已停止营运多年，不符合《上市规则》第8.05条下的财务要求。根据《上市规则》第18.04条，若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05条各项测试，其仍可申请上市，前提为其能够证明具有清晰路径可达至商业生产。可是，该公司尚未最终落实并提供相关合资格人士的报告及/或采石场的可行性研究，亦未提供目标公司的盈利及现金流预测。没有这些文件，该公司未能提供足够的资料去证明其有清晰的路径可达至商业生产。   (b) 目标公司并未取得经营大幅地段所须的所有相关牌照或许可证。该公司已就花岗岩开采许可证递交申请，但只涉及大幅地段合共76公顷的其中19公顷，而且该类许可证要求申请人须符合审批当局施加的条款及条件。因此，目标公司的商业可行性仍不确定，该公司亦未能证明目标公司有清晰的路径可达至商业生产。   (c) 另外，已获批准的采矿地区覆盖的花岗岩资源是否足以令目标公司拥有《上市规则》第18.03(2)条所规定的有意义的花岗岩资源组合及具备足够实质，可证明其具备充分的上市理由亦不确定。该公司所依赖的仍只是合资格人士尚未定稿的报告内容。 上市科认为，建议收购仍处于初步阶段，存在许多不确定性，当中包括新上市申请是否获批、股东会否通过、证监会会否给予清洗交易宽免等。事实上，截至聆讯当日，该公司甚至尚未递交A1申请。
26.	关于上文第4(c)段所载的复牌条件，债权人计划仅处于初步阶段，仍有待债权人批准、法院许可及该公司复牌等条件作实。上市科认为，该公司未能证明其有合理机会于合理时间内或根本上可获撤销清盘呈请及解除临时清盘人的任命。
27.	对于该公司声称其未能在复牌限期前符合所有复牌指引乃归咎于香港社会不安又或是新型冠状病毒，上市科并不接受，认为给该公司的复牌期限根本不宜延长或按其要求延长。 上市覆核委员会的意见
28.	上市覆核委员会注意到该公司未能于2020年2月12日又或聆讯日期前符合任何复牌指引并复牌，因此可根据《上市规则》取消该公司的上市地位。
29.	就应否给予该公司更多时间以解决并遵守复牌指引而复牌，上市覆核委员会表示，该公司在遵守复牌指引方面作出了相当大努力并取得可观进展。然而，即使不理会该公司到底能否符合第4(a)及4(c)段所述的复牌条件，并假设该两项复牌条件的所有未解决问题均能够在复牌建议完成后得到令人满意的解决，上市覆核委员会仍关注该公司能否在短期内符合《上市规则》第13.24条的规定。
30.	该公司目前并无任何业务经营。因此《上市规则》第13.24条符合与否，仅取决于复牌建议能否成功完成，而若要完成复牌建议，补救期必需要延长。该公司指「特殊情况」（参考GL95-18第19段）存在并适用于其情况，因此其补救期应准予延长。
31.	就此而言，上市覆核委员会明白（而该公司在其陈述中承认），要完成复牌建议（如成功）并正式复牌，将需时许多个月。该公司于2020年5月7日递交的陈述中已寻求将补救期限延长至2020年12月31日。于2020年7月的聆讯上，该公司改为寻求将复牌期限延至2021年（但没有具体日期），实际上等同寻求无限期延长复牌期限，尽管该公司提出过2020年第四季/ 2021年第一季的多个里程碑，可用作暂时性的期限。上市覆核委员会并不认为这种情况下的延期会是GL95-18第19(b)段所预想的「短时间」。
32.	上市覆核委员会注意到，有关建议收购的许多方面、目标公司的业务以及所需的上市申请流程（当中包括新上市申请的审批、股东批准以及证监会就清洗交易宽免的许可）仍有待完成，必然存在一定程度的不确定性。该公司尽管在符合复牌条件方面作出努力并取得进展，但始终未能向上市覆核委员会证明并令其充分确定，只要将期限稍为延长一段短时间该公司就能够复牌。
33.	因此，上市覆核委员会认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况，亦没有需要准其延长补救期限。 决定
34.	因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。