2020年12月16日

汇银控股集团有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2020年2月14日发信通知汇银控股集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年12月16日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司主要从事(a)在中国制造及销售含天年素复合物的天年素系列产品，包括床上用品、内衣及保健配件等（天年素业务）；(b)在香港通过屈臣氏零售店以「红健坊」品牌销售保健食品产品（例如鱼肝油丸、灵芝、补钙品及其他营养补充品）（保健食品业务）；及(c)物业投资。

该公司自2003年2月10日起在主板上市（2020年10月5日起，该公司因未能按《上市规则》的规定刊发截至2020年6月30日止财政年度（2020财政年度）的全年业绩而停牌）。

2019年10月24日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否符合《上市规则》第13.24条表示关注。2020年2月13日，此事提请上市委员会作指引。2020年2月14日，上市科去信通知该公司，由于其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。

2020年2月19日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。2020年6月23日，上市委员会决定维持上市科的决定。

2020年7月6日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。

《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令该发行人短暂停牌或停牌。

《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。

指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。

上市委员会的决定

10.

上市委员会认为，即使未出现2019年中香港的社会不安及2019年底全球爆发的新冠疫情所带来的潜在影响之前，该公司已未能证明其天年素业务可行及可持续。上市委员会指出，自截至2016年6月30日止财政年度（2016财政年度）开始，天年素业务一直录得极少的分部损益，该业务的倒退绝非一时。此外，随着该公司有关天年素产品的专有专利于2018年到期，该公司会进一步失去市场竞争力。因此，上市委员会关注该业务不再可行及可持续。

11.

上市委员会留意到保健食品业务的业务水平偏低。截至2018年6月30日止财政年度（2018财政年度）及截至2019年6月30日止财政年度（2019财政年度），该业务都仅带来极低收入并且录得分部亏损。

12.

上市委员会认为该公司扩充天年素业务及保健食品业务的计划流于空泛及起步阶段。例如，新产品线「深度睡眠」的推出有待进行可行性研究，与OTO合作开发新按摩产品则仍在磋商中。该公司保健食品业务的扩充计划并没有任何已签订合约作为实据，令人怀疑有关计划能否大幅改善该业务的规模及表现。

13.

上市委员会还留意到，物业投资业务的经营规模小。该公司仅拥有三个投资物业，每年的租金收入极少。

14.

上市委员会注意到，该公司提供的盈利预测纯粹基于管理层的估计，背后并无任何已签订合约或已确认订单为实据支持。另外，该公司才刚刚开始与多家内地公司就其产品的线上销售展开合作及/或磋商，这新辟的线上销售渠道没有任何往绩记录，亦未曾带来任何收入。因此，有关业务的盈利能力以及当中收入是否足以应付公司开支尚未清楚。

15.

因此，上市委员会认为该公司未能按《上市规则》第13.24条所规定具有足够的业务运作且有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

16.

该公司表示：其业务是可行及可持续；其具有实质性业务，因此联交所不应将其停牌；以及其董事已制定战略，计划在不久将来继续扩充及发展该集团的业务。

17.

天年素业务——该公司将专注于下列各方面以改善天年素业务的财务表现：

(a)	随着网购在内地越来越普遍，该集团计划将销售网络扩展至淘宝及天猫等网购平台，从以增加天年素产品的销量；
(b)	疫情爆发后，该集团已把握机遇，与一家该公司声称可消灭新冠病毒的空气净化产品的独家代理进行磋商，且该集团打算成为该产品在中国的独家批发商；
(c)	该公司将与外部业务顾问进行讨论，评估开发可促进消费者深度睡眠的新产品线的可行性。

18.

该公司从执行董事兼第二大股东韩庆云先生（韩先生）获得6,000万港元的股东贷款，作为一般营运资金支持业务扩充。

19.

保健食品业务——该公司呈交了下列扩充保健食品销售网络的计划：

(a)	外聘代理进行大量线上推广，增加其保健食品产品在不同线上销售渠道及平台的曝光率，其中包括：(i)邀请主要意见领袖及网红拍摄短片宣传保健食品产品，并透过线上平台直播来吸引消费者。该集团已拍摄了约100条短片；(ii)在不同的线上及线下销售平台上出售保健食品产品；(iii)在南丰纱厂内一家商铺设立柜台，并与一家旅行社订立意向书，向中国的旅行团推销该店，并将内地的旅客带至该店；
(b)	邀请香港著名女演员惠英红女士担任保健食品产品的代言人；
(c)	在多个港铁站的扶手电梯两侧置放广告；
(d)	在天猫等线上销售平台销售保健食品产品，以期打入中国市场；及
(e)	在HKTVmall开设网店，扩大在香港针对本地消费者的销售渠道。

20.

该公司亦计划伙拍更多药房销售该集团的保健食品产品，并已与在香港有35家店铺/销售点的荣华参茸中西药房进行磋商。

21.

根据该公司2020财政年度的未经审核业绩，该公司2020财政年度录得收益约970万港元以及净亏损约3,060万港元。该公司指其2020财政年度业绩倒退是2020年1月以来疫情爆发所致。该公司董事会认为，若疫情得到有效控制，其业务及营运将能迅速恢复。

22.

于2020年6月30日，该集团的未经审核资产总值及资产净值分别为约2.18亿港元及约1.096亿港元。该公司的资产大部分为有形资产，用以支持该集团的业务及营运。

23.

该公司指其董事一直尽心尽力，不断想方设法扩充公司业务。再加上韩先生的财务支持，该公司将有能力落实其业务计划、扩充上述业务。因此，该公司有足够的业务运作水平且具有相当价值的资产可使其股份能够继续上市。

上市科的陈述

24.

上市科认为，由于该公司的天年素业务及保健食品业务规模皆小，且缺乏具体的业务计划支持，可行性及可持续性俱欠奉，故该公司并不符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作水平的规定。

25.

自2018财政年度起，天年素业务一直录得极少的分部损益，该业务的倒退绝非一时。其中，该公司天年素产品的专有专利于2018年到期后，有关产品已失去了市场竞争力。该公司扩张天年素业务的计划流于空泛而且属起步阶段。例如，「深度睡眠产品」的开发并无进展，而出售全新空气净化产品的建议亦仍在磋商中。

26.

保健食品业务于2018及2019两个财政年度每年都只带来极低收入并录得分部亏损。虽说该公司有多项扩充销售网络的计划，但该等计划均处初步阶段。

27.

总体而言，即使有韩先生的财政支持，该公司的业务计划能否大幅改善其业务规模及表现仍令人怀疑。

28.

上市科进一步指该公司的业务量近年已跌至非常低的水平，即使没有疫情的影响，该公司亦未能维持足够的经营。

29.

根据该公司2020财政年度的未经审核业绩，其2020财政年度的收入约为970万港元，较预测低75%之多，且该公司继续处于亏损状态。尽管该公司在2020年10月12日递交的新预测（新预测）中已调低了其预测收入，但该公司仍预计其截至2021年6月30日止财政年度的收入会大幅增长至6,780万港元（约为2020财政年度收入970万港元的七倍）。该公司亦预计其截至2022年6月30日止财政年度的收入会进一步增长54%至1.043亿港元。由于新预测纯粹根据管理层的估计得出，并没有具体证据又或已签订合约的支持，其可信度令人怀疑。

30.

该公司的股份自2020年10月5日起停牌，以待发布其2020财政年度的全年业绩。上市科认为，若上市审核委员会维持上市委员会将该公司停牌的决定，则该公司可按《上市规则》第6.01条证明其符合《上市规则》第13.24条规定再复牌的18个月补救期应从2020年10月5日开始计算。

上市覆核委员会的意见

31.

上市覆核委员会考虑了所有陈述和证据（包括该公司的业务经营状况及已刊发的财务资料），最终认为该公司当前经营的业务并不具有足够的业务运作水平可令其证券继续上市，违反了《上市规则》第13.24条。

32.

上市覆核委员会注意到该公司的业务自2016财政年度起持续转差。该公司一直处于亏损状态，而不是暂时倒退。多年来该公司各业务分部不是录得亏损，便是利润极微。该公司有关空气净化器又或「深度睡眠产品」的扩充计划都很初步，且仍在磋商中。保健食品产品的推广计划流于空泛，且尚处初步阶段。该公司的业务计划能否改善该集团的业绩尚不清楚。

33.

该公司2020财政年度的实际收入较预测低75%之多，仅有970万港元（对比截至2019年12月31日止六个月的收入为822万港元），显示其截至2020年6月30日止六个月的收入可能只有约150万港元。尽管该公司在新预测中调低了预测收入，但究竟有关目标能否达到仍然令人怀疑。新预测纯粹根据管理层的估计而得出，背后并没有已签订合约支持，亦未经申报会计师审阅。上市覆核委员会还指出，该公司到覆核聆讯当天尚未刊发2020财政年度的经审核财务业绩，情况令人极不满意，也许亦进一步显示该公司的内部监控缺失问题。

34.

综上所述，上市覆核委员会认为该公司未能证明其当前所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平以使其证券可继续上市的规定。

35.

上市覆核委员会注意到，该公司仍可于其从2020年10月5日起计的18个月补救期（即至2022年4月4日）结束之前重新符合《上市规则》第13.24条。在此期间，该公司可以设法订立交易、寻觅商机，以尝试及促使其重新符合《上市规则》第13.24条。

决定

36.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定，理由是该公司未能遵守《上市规则》第13.24条的规定，并指令该公司可按《上市规则》第6.01条证明其符合《上市规则》第13.24条并复牌的18个月补救期应从2020年10月5日开始计算。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。