上市委员会于2019年9月13日发信通知亚洲果业控股有限公司（该公司，连同其附属公司，统称该集团）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年3月2日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定。如下文进一步详述，上市覆核委员会认为该公司应有更多时间去处理上市科的关注事项。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司有两大业务部门：(i)种植、栽培及销售农产品（种植业务）；及(ii)水果分销业务（水果分销业务）。2016年，该公司终止了制造及销售水果浓缩汁、饮料浓浆、雪藏水果及蔬菜的业务。
2.	该公司于2009年在主板上市，但自2016年9月29日起其股份暂停买卖。
3.	停牌原因是该公司的核数师国卫会计师事务所有限公司收到该公司附属公司两名雇员对若干附属公司的账册纪录准确性的指控（有关指控），该公司要延迟刊发截至2016年6月30日止年度的财务业绩。
4.	2017年3月15日，该公司宣布其已经失去中国附属公司的控制权。该等附属公司自2015年7月1日起已没有被合并入该集团的财务报表。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须令上市科信纳其已经符合该等条件后才可复牌，有关条件包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（如有）；   (b) 澄清及处理有关指控并就此采取适当措施；   (c) 证明其符合《上市规则》第13.24条，有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，令其证券得以继续上市；及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
6.	2017年9月，该公司对其中一家原已没有被合并入计算其账目的中国附属公司（其后于2019年售出）重掌控制权，并收购了另一家公司继续经营种植业务。2018年9月，该公司开展水果分销业务，涉及在中国分销多种高品质水果。
7.	此外，该公司委任罗申美企业顾问有限公司（罗申美）调查有关指控。
8.	2019年5月至7月期间，该公司递交了复牌建议及因应上市科的意见呈交相关补充资料。该公司认为其已经符合所有复牌条件。
9.	上市科认为该公司符合复牌条件(a)及(b)，原因是：(i)该公司已刊发所有先前未公布的财务业绩，且似乎已处理所有审核保留意见，有关意见将于2020/21财政年度取消；及(ii)罗申美调查后认为有关指控查无实据，且确认该集团已经实施充分的内部监控系统。
10.	然而，上市科认为该公司并未符合复牌条件(c)，因其仍未能符合《上市规则》第13.24条的规定证明其有足够的业务运作，或拥有相当价值的资产，使其证券得以继续上市。
适用的《上市规则》条文及指引
11.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
12.	指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
13.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
14.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌的发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
17.	在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」1
上市委员会的决定
18.	2019年9月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前令人信纳其符合所有复牌条件并复牌。
19.	上市委员会于2019年9月12日考虑了有关事宜；基于该公司未能在2019年7月31日或之前复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
20.	上市覆核委员会面对的关键问题是该公司是否符合《上市规则》第13.24条所载的规定。
该公司的陈述
21.	该公司指其已符合《上市规则》第13.24条的规定。
22.	该公司称，种植业务有可以证实的营运及收入纪录，亦有可持续的客户群。收入下降只是暂时性，归咎于包括气候欠佳及农作物病害等原因。该公司已采取了实质性的救亡措施，且已取得重大改进。尽管该公司于2018年9月才开始多元发展，将业务拓展至水果分销业务，但其已经成功签订多份销售框架协议，取得客户若干最低购买承诺。此外，该公司新的优质橙品牌备受市场认可，有助上述两项业务的进一步拓展。
23.	该公司称其拥有相当价值的资产可符合《上市规则》第13.24条的规定。该公司于2019年12月31日的资产账面值约为人民币9,210万元，当中包括物业、厂房及设备以及生物资产（包括农场设施、办公楼、水果及果树等）。该公司没有财政困难，其资产负债表也非净负债状况，净现金状况亦十分良好。
24.	除此之外，该公司认为其与不符合《上市规则》第13.24条的发行人并无任何共同之处。例如，该公司并无终止其原有的业务，亦没有开展任何毫无关连的新业务。
25.	该公司递交了2019年7月1日至2020年2月25日期间的未经审核管理账目，当中显示收入超过人民币2.05亿元，并录得微利约人民币300万元。
26.	该公司的收入及盈利预测背后以与客户已签署的33份协议作根据，而该公司表示全部都是恒常性质，并非「一次性」。该公司称，其于2019/20财政年度的预测收入及盈利分别超过人民币4.63亿元及人民币2,300万元，而预测盈利数字甚至可符合《上市规则》第8.05(1)(a)条下2,000万港元的盈利测试规定。
27.	该公司认为其已符合所有复牌条件，应准予复牌，否则亦应获准短暂延期，以便该公司在2019/20财政年度的全年业绩中证明其业务是可行且能够持续发展。
上市科的陈述
28.	上市科认为该公司的种植业务的规模已大幅缩减，仅维持非常低的运作水平。鉴于台风对该公司仅有的种植园造成的长期损坏，有关情况绝对不是短暂的业务倒退。到底该公司的生产力会否大幅回升仍然未能确定，若会，亦不清楚如何以及何时才能实质上恢复。此外，究竟该公司新的优质橙品牌会否大幅改善其业务规模及表现也同样不确定。
29.	上市科认为水果分销业务属新成立不久，往绩纪录仅约一年。虽说该公司若能实现年收入人民币4.63亿元及年利润人民币2,300万元可显示其有足够的业务运作，但单单参考一年的财务资料有欠恰当。水果分销业务的活动较少，于2018/19财政年度的收入为人民币1,700万元，并录得经营亏损人民币170万元。按该公司的收入及盈利预测可见，即使这项新业务预计将占该集团2019/20财政年度至2024/25财政年度间总收入80％以上，其业务运作水平及利润率都不高。再说，约90％的预计收入均来自同一位客户。
30.	此外，上市科对该公司能否实现预计收入及盈利亦存有疑问。除此之外，如该公司所承认，水果分销业务仍处于发展阶段。该公司在2019年9月后新签署的销售协议仅仅增加了少量客户，而且合约中并无任何有关价格及数量的承诺。该公司到底能否取得充足的供应并以合理的利润率获得盈利仍有疑问。该公司未能证明其有何既定的业务模型或具体计划能够保证新业务是长期可行且能够持续发展。
31.	就是否有足够资产而言，上市科认为，该集团的资产未能产生足够的收入或盈利确保该公司可经营可行且能够持续发展的业务，而且该公司也未能证明其资产将如何帮助其大幅改善其经营及财务表现。
32.	上市科认为不应准许该公司延期，一来其补救期已于2019年7月31日届满，而且该公司的情况亦不符合GL95-18所载的特殊情况。
上市覆核委员会的意见
33.	对于能否按建议复牌，唯一未解决的问题在于该公司是否符合《上市规则》第13.24条的规定，令其得以继续上市。
34.	(a) 该公司认为，自2019年9月上市委员会考虑此事以来，其财务业绩已有重大改善。此外，该公司递交了截至2020年6月30日止年度的修订后收入及盈利预测，并声称其将会达致甚或超出上述预测，其中包括将可获利逾人民币2,300万元。该公司若真能实现甚或超出修订后的收入及盈利预测，则可能符合《上市规则》第13.24条的要求。   (b) 上市覆核委员会认为水果分销业务与种植业务是相辅相成且息息相关；当种植业务受到台风和其他自然灾害的严重影响时，该公司将业务扩展至水果分销业务亦很自然。事实上，该公司管理层已尽其所能确保该公司业务可行。
35.	尽管该公司的陈述有部分证据支持，包括截至2020年2月25日的管理账目，但却完全没有任何经审核的财务资料作佐证。不论如何，该公司2019/2020年及/或后续年度的预计业绩能否实现有一定的不确定性。
36.	上市覆核委员会认为，该公司尚未证明其有足够的业务或资产，也并未符合《上市规则》第13.24条的规定而符合复牌条件。 然而，上市覆核委员会表示，自上市委员会审议此事以后，该公司已提供了充分的证据显示其财务业绩可获得重大改善，使得整体而言，或可令该公司能够证明其可在合理的短时间内符合《上市规则》第13.24条的规定，具体时间也许是该公司按《上市规则》规定于2020年9月30日或之前刊发其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩之时。除此以外，上市覆核委员会还考虑到该公司业务所属行业涉及新鲜农产品的季节性生长周期，因此，了解整个财政年度的财务资料或有助于更好地评估其业绩、业务可行性以及持续发展能力。上市覆核委员会亦认为，该公司若能实现截至2020年6月30日止年度的盈利预测，则其资产或足以支持其业务。
37.	因此，上市覆核委员会裁定，因应该个案的具体情况，不应于此时取消该公司的上市地位，而应准其在2020年9月30日或之前向上市科证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
38.	该公司将不迟于2020年9月30日刊发其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩。上市覆核委员会认为，届时上市科可以根据上述资料2以及其认为合适的其他更多资料，重新评估该公司业务运作和资产是否足以让其证券继续上市，在不约束或限制上市科处理此事的情况下，这可能包括考虑该公司2019/20财政年度的财务业绩，同时亦可能会考虑该公司对2020/21财政年度及随后年度的预测，包括该公司对有关预测提供了怎样的支持理据（如有）。
39.	然而，该公司应注意，若到2020年9月30日（a）该公司尚未能编制其截至2020年6月30日止年度的初步经审核财务业绩，当中显示收入至少达人民币4.63亿元及盈利至少达人民币2,300万元，或（b）上市科仍不信纳该公司符合《上市规则》第13.24条的规定又或对该公司的上市地位仍存有任何其他疑虑，则上市委员会可再次审议后再就取消该公司上市地位之事作出决定。要留意的是，本决定对上市科或上市委员会就上述事宜的酌情权概无限制。
决定
40.	因此，上市覆核委员会决定如下：推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定；以及该公司应继续停牌，除非及直至该公司如上文所述，于2020年9月30日前向上市科及/或上市委员会证明并令其信纳该公司可符合《上市规则》第13.24条及其他相关条文的规定为止。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。