上市委员会于2020年2月28日发信通知光汇石油(控股)有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年9月18日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其附属公司（该集团）的业务一直包括油气田的勘探、开采和生产、国际油品贸易和供油、油轮运输以及石油仓储及码头设施。该公司的四个营运分类如下：(i)国际贸易及海上供油业务包括向国际提供石油产品和国际性船舶海上供油及其有关服务；(ii)油轮运输业务包括提供国际燃油或原油油轮运输服务；(iii)上游天然气及原油业务包括天然气及原油开发、生产及销售业务，以及(iv)石油仓储及码头设施提供储油服务。
2.	该公司股份1995年在主板上市，但其股份自2017年10月3日起暂停买卖。该公司停牌，起因是延迟了刊发截至2017年6月30日止财政年度的全年业绩。在这方面，该公司的核数师罗兵咸永道会计师事务所（罗兵咸永道）曾就该公司的附属公司Brightoil Petroleum (Singapore) Pte Ltd (BOPS)进行的若干合共价值41亿美元的背对背式石油贸易交易（该等交易）提出审计问题。
3.	于2019年4月，该公司主要股东薛光林（薛先生）因被香港高等法院裁定破产而离任该公司主席兼执行董事职务。该公司发出公告，指薛先生于2019年5月31日获聘为该公司战略顾问，就公司业务向行政总裁提供意见。公告中并表示他不会参与该公司的管理。
4.	该公司的审核委员会最初委托KPMG Services Pte. Ltd.（KPMG）按罗兵咸永道的要求对该等交易进行独立法证调查，但后来于2019年8月委任罗申美企业顾问有限公司（罗申美）代替KPMG进行有关独立调查（该调查）。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。有关条件／指引中包括该公司须：   (a) 披露调查结果、评估对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当补救行动（调查及采取补救行动），   (b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（财务业绩及保留意见），   (c) 就管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士，证明其没有任何会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（管理层诚信），及   (d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况。
6.	联交所要求该公司须于2020年1月31日（复牌期限）或之前令上市科满意其已符合该等条件后才可复牌。
7.	该公司于2019年10月委任罗申美谘询顾问有限公司作为其内部监控顾问。
8.	于2019年12月20日，该公司的全资附属公司光汇石油集团海上供油有限公司（BOPS卖方）与由薛先生间接全资拥有的加拿大基金有限公司（BOPS买方）签订了一份有关BOPS全部已发行股本的买卖协议（BOPS买卖协议）。该公司于2019年12月23日向上市科提交关于该公司计划根据BOPS买卖协议出售BOPS（BOPS出售计划）的公告/拟稿，此拟稿尚待上市科和证券及期货事务监察委员会（证监会）审阅。
9.	于2020年1月23日，该公司委任国卫会计师事务所有限公司（国卫）取代罗兵咸永道作为其核数师。
10.	于2020年1月31日，罗申美发出了调查报告（罗申美调查报告）。报告中针对该等交易得出了若干结论，包括「很多『结构化交易』具有循环交易流程特征，其中由BOPS出售的装船货物经过一连串交易后最终落入BOPS手上」。
11.	于2020年1月31日，该公司提交了一份复牌计划，当中包括申请延长复牌期限至2020年5月29日。
适用的《上市规则》条文及指引
12.	《上市规则》第6.01条订明，联交所批准发行人上市必附带如下条件：如联交所认为为了保障投资者或维持一个有秩序的市场而有必要，联交所有权在其认为适当的情况下将证券停牌。
13.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
14.	香港交易所指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18第8段中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
15.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。当中也确认，该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。GL95-18第13段确认，发行人认为其已补救问题而重新符合《上市规则》后须寻求联交所确认属实，待联交所确认后便可复牌。
16.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
	「为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如： (a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是 (b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
	譬如，联交所已批准A1申请，但由于批准重组安排计划的法庭聆讯延期，故发行人需要更多时间落实相关交易。联交所预料，若补救期届满时已获延长一次，上市委员会通常不会批准再度延期。」
上市委员会的决定
17.	2020年2月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前令上市科满意其已符合所有复牌条件／指引并复牌。
18.	上市委员会于2020年2月27日审理此事，裁定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前复牌（上市委员会的决定）。按此，就该公司的延长期限申请，上市委员会认为该公司未能证明其属于指引信GL95-18第19段所述的特殊情况。
提交上市覆核委员会的陈述
19.	各方向上市覆核委员会提交了大量书面及口头陈述。聆讯上亦邀请各方因应该公司最近于2020年8月13日及2020年9月11日发出的公告以及2020年9月17日发出的两份公告，按其认为适合而向上市覆核委员会提供任何与覆核有关的最新情况。在聆讯中，这些资料均在聆讯上提供给各方并由上市覆核委员会成员考量。
该公司的陈述
20.	该公司向上市覆核委员会陈述的内容概括而言就是它已在符合复牌条件／指引方面取得了实质进展，只是仍需更多时间才能完成相关程序。该公司表示，新冠病毒疫情导致审计工作停滞，该公司与债权人及资产买家的商讨也受阻延。在聆讯上，该公司也提及其债务重组计划亦因为法院服务受疫情影响而有所延迟。该公司指其情况符合GL95-18第19段所载的要求，因此其延长期限申请应予批准。该公司并在聆讯中提出，如获准延期，随着新冠病毒疫情缓和，该公司将可于年底之前符合复牌条件／指引。
21.	该公司声称BOPS出售计划是适当的，能使其完全符合复牌条件／指引，并释除联交所、证监会、股东和债权人的疑虑。该公司也就其重组计划作出若干陈述，并提供了有关在BOPS出售计划和重组后仍然保留的「上游业务」的详细资料。
22.	关于调查及采取补救行动，该公司表示已委托罗申美对BOPS进行的该等交易作出法证审查，并已正式于2020年1月31日刊发公告，披露罗申美调查报告中的主要调查结果。
23.	关于财务业绩及保留意见，该公司在2020年7月24日提交的资料中表示其核数师国卫因新冠病毒疫情遇到了问题，但预计可于2020年8月8日或之前发布截至2017年6月30日止年度的经审计财务报表（2017年财务业绩），并于2020年8月底之前发布截至2018年6月30日止年度的经审计财务报表（2018年财务业绩）和截至2019年6月30日止年度的经审计财务报表（2019年财务业绩）。其后该公司在2020年8月13日刊发2017年财务业绩，并在聆讯上口头表示预计于2020年10月15日和2020年11月30日分别刊发2018年财务业绩和2019年财务业绩。
24.	关于管理层诚信，该公司在2020年7月24日提交给上市覆核委员会的陈述以及2020年8月7日提交的补充陈述中均未见相关的意见或陈述。在聆讯中，该公司就此复牌条件／指引表示，薛先生只是该公司的主要股东兼战略顾问，他并无影响也不能影响董事会就该公司所作的决策。该公司又表示，公司执行董事唐波先生并无就公司管理事宜听从薛先生的指示。
上市科的陈述
25.	上市科在2020年7月9日已向上市覆核委员会陈述，截至2020年1月31日，该公司仍未能令上市科满意其已符合所有复牌条件／指引并复牌。至于该公司申请延长期限一事，上市科指该公司的情况并不属于GL95-18第19段下或可延长期限的特殊情况。上市科采用了其先前于2020年2月24日向上市委员会提交的详细报告。
26.	关于建议中的BOPS出售计划，上市科表示此事涉及许多不确定因素，包括要符合多项先决条件，当中除要获得股东批准外，仍须获得新加坡高等法院和香港高等法院的批准。上市科也指出该公司尚未解决所提出的监管问题，其终究能否解决及何时才能解决这些问题以便继续进行BOPS出售，始终未能确定。
27.	关于调查及采取补救行动，上市科的资料表示，该公司虽然公布了罗申美调查报告的结果，但并无评估结果的影响也没有采取补救行动。上市科在聆讯中进一步指出，该公司2020年9月17日的公告中概述的罗申美2018年度补充调查报告结果的情况也是如此，上市科留意到该公司提出的BOPS出售计划虽说是尝试解决问题及作出补救，但重申计划能否进行仍属未知之数。上市科注意到，该公司没有以公告或其他方式披露有关BOPS出售计划的任何重大进展，或处理被提及的任何不确定因素。
28.	关于财务业绩及保留意见，上市科指该公司预定刊发财务业绩的日期一再推迟，甚至到聆讯之时仍未刊发所有未公布的财务业绩或处理所有审核保留意见。关于已刊发的2017年财务业绩（以及截至2017年12月止六个月的中期业绩），上市科指出核数师对该两份业绩皆无法表示意见，并且除了关于持续经营和该等交易的保留意见外，核数师也对或然负债、关联方交易和各项资产的价值发表了保留意见。上市科特别指出，该公司至今仍未刊发2018年财务业绩和2019年财务业绩。
29.	关于管理层诚信，上市科详细陈述了该等交易、罗申美调查报告的结果，以及其对薛先生在该等交易中的参与和角色的关注。由于薛先生没给予适当解释，因此上市科认为薛先生有诚信问题。虽然薛先生已非该公司的董事，但考虑到他是该公司的创始人、拥有股权比例（73％）、与新主席的长期联系，以及作为战略顾问的身份，上市科始终认为他对该公司仍有一定影响力。上市科表示，该公司并无解决上市科对管理层诚信所提出的疑虑，因此未能符合这项复牌条件／指引。
30.	上市科认为，该公司将问题归咎于新冠病毒疫情，完全不是要求推翻上市委员会的决定或延长复牌期限的充分理据。上市科引用不少资料详细说明，该公司未能证明是因为新冠病毒疫情导致其未能赶及复牌期限。上市科还指出，该公司的延期请求既不具体也不充分与复牌有关。
上市覆核委员会的意见
31.	《上市规则》第6.01条订明，如联交所认为为了保障投资者或维持一个有秩序的市场而有必要，联交所可在其认为适当的情况下将发行人的证券停牌又或将任何证券除牌。根据《上市规则》第6.01A(1)条所订明，正常情况下发行人的证券最多可停牌18个月，其后联交所可将其除牌。如GL95-18第12和13段所述，18个月的期限不仅包括制定复牌计划，也包括全面实施计划以及获得联交所批准。
32.	联交所有权酌情决定延长18个月期限，让发行人处理引致其证券停牌的事宜并寻求联交所确认属实，但此酌情权有限。GL95-18明确指出，联交所只会在特殊情况下才会行使此酌情权，例如发行人已切实采取措施令公司复牌，但是基于一些不受其控制的原因而需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。详见GL95-18第19段。
33.	除GL95-18第19段所述的例子外，上市覆核委员会也可能基于其他不受发行人控制的原因行使酌情权稍微延长期限。但显然地，《上市规则》第6.01A(1)条和GL95-18的目的都在于将处理引起停牌的事宜继而复牌的时间限于18个月以内（特殊情况除外）。此政策实际等同通知那些为陷入财困的停牌公司进行复杂重组的各方人士，在现行规则下要成功进行这类重组，必须在短时间内成功落实方可。
34.	根据GL95-18的指引，只有当公司已解决所有实质性问题并已切实采取所有与复牌相关的措施时，它才可基于不受其控制的原因而提出稍微延长18个月期限。例如，一般依赖新冠病毒疫情的影响并不足够，它还需要证明疫情直接导致其所有复牌计划延迟完成，使其未能在期限前复牌。在这个案中，上市覆核委员会知道该公司声称因为法院运作受阻而导致其债务重整计划执行方面有所延误，这显然非该公司所能控制之事，但整体而言，上市覆核委员会认为该公司执行复牌计划的延误并非仅因为法院运作受阻所致，而且观乎复牌条件当中须解决的实质性问题，与债务重组没有任何直接关系。
35.	上市覆核委员会注意到，该公司除了声称已在符合复牌条件方面取得实质进展，也指出新冠病毒疫情拖延了其核数程序。在上市覆核委员会的聆讯中，该公司要求进一步延长实行复牌计划的期限至2020年底，并声言如届时仍未能完成复牌亦不会再要求延期。
36.	上市覆核委员会考虑了该公司公告所述于2020年2月27日的上市委员会聆讯之后发生的行动和事件，也审阅了该公司向其提供的资料及其陈述。上市覆核委员会认为，很明显，在上市委员会作出决定后，该公司及其顾问已一直努力谋求复牌，而在上市委员会的聆讯上，该公司已要求延长期限至2020年5月29日但被拒。上市覆核委员会亦发现，由于适逢上市覆核委员会聆讯延迟举行，该公司可用以执行复牌计划的时间其实已比其原本要求的还充裕，但很清楚的是，到聆讯之时，该公司距离成功实行可令联交所满意的复牌计划仍遥遥无期。
37.	关于财务业绩及保留意见的复牌条件，该公司在上市覆核委员会快将进行聆讯前公布并刊发了其2017年财务业绩。上市覆核委员会注意到，当中许多账目均附有核数师极有保留的意见，主要原因是该公司的附属公司BOPS的实际财务状况存在不确定因素。此外，罗申美调查报告中指BOPS进行了大量可疑或循环交易，至少其部份目的似是为了增加账面收入和利润。上市覆核委员会亦从该公司就2020年9月17日刊发的罗申美补充法证审查报告的主要结果刊发的公告中发现，这些可疑或循环交易似乎一直持续到2018财政年度，而2018年财务业绩也很可能附有保留意见，但上市覆核委员会也同时指出，尽管复牌条件包括要刊发2018年财务业绩及2019年财务业绩，但到聆讯当天两者仍未刊发。
38.	上市覆核委员会留意到，该公司主要试图通过BOPS出售计划来满足复牌条件。该公司的立场是，出售BOPS实际上回应了（复牌条件所规定进行的）法证调查的结果，因为当中大多涉及BOPS的经营，只要出售BOPS，它便不再是该公司经营的一部分。同样地，BOPS出售计划也能解决该公司账目中的许多审核保留意见。上市覆核委员会也注意到，BOPS出售计划订明，该公司的控股股东兼前主席薛先生将（通过BOPS买方）购买BOPS的股份，作为注销其在该公司的部分股权的代价。BOPS出售计划将令薛先生在该公司的持股减少，但仍占该公司已发行股本50％以上。在BOPS出售计划中，BOPS的价值将是其在2016年6月30日（BOPS对上一份没有保留意见的账目的日期）的账面价值，而将要注销的该公司股份的价值将按股份停牌时的成交价或其约数计算。
39.	上市覆核委员会从上市科的陈述中发现，上市科和证监会对BOPS出售计划的回应均清楚表明该出售建议存在许多监管困难。由于没有经审计财务报表，因此很难确定BOPS出售计划对公众股东是否公平，也难以向股东提供足够的资料让他们在知情下作出合理决定。上市覆核委员会察觉到，由于联交所和证监会仍有顾虑，因此在聆讯时仍未能确定该计划能否顺利完成。上市覆核委员会亦注意到有关出售计划的资料不曾公开，其成交的条件亦无一达成。因此，上市覆核委员会的总结是，实际中的情况远非GL95-18第19段所预期的情况，实无理由将指定的18个月期限延长。
40.	就关于管理层诚信的复牌条件，上市覆核委员会注意到，在2017年10月3日停牌后，薛先生已离任该公司主席兼执行董事一职，但他仍是该公司的「特别顾问」，而接任主席兼代理行政总裁的是该公司的执行董事唐波先生，他向来受雇于薛先生所控制的各家公司，属薛先生的长期雇员。上市覆核委员会又发现，除了唐波先生及非执行董事戴珠江先生，该公司的所有其他董事于2019年接连辞任，其后委任了一名新的非执行董事及三名独立非执行董事。
41.	上市覆核委员会认为，鉴于罗兵咸永道所指出并在罗申美调查报告中所发现的有关BOPS交易业务和该等交易的内容，有关管理层诚信的额外指引规定，薛先生不得参与或影响该公司的管理或经营。该公司的陈述及上市覆核委员会获提供的其他资料并未能令上市覆核委员会信纳薛先生不会继续对该公司有影响力。上市覆核委员会知悉该公司的唐波先生在聆讯上作了口头陈述，称该公司运作相当独立、不受薛先生控制，但上市覆核委员会并不信纳。上市覆核委员会注意到，在BOPS出售计划后，薛先生仍会保留对该公司的法定控制权，有权提名和罢免董事，而且当其时他仍是该公司的特别顾问。另外，在聆讯上，该公司确认薛先生仍继续使用他担任公司主席时所使用的办公室（虽然唐波先生指薛很少回办公室）。上市覆核委员会进一步考虑到，该公司的现任主席兼代理行政总裁唐波先生与薛先生共事多年，曾为其下属（包括曾任薛先生的个人助理）。因此，上市覆核委员会并不信纳该公司的行动已释除联交所对于薛先生影响该公司运作的疑虑，并认为直到上市覆核委员会聆讯之时，该公司的复牌计划仍未能回应此事而令其满意或信纳。
42.	考虑到所有相关情况，上市覆核委员会认为，该公司在停牌近三年后在制定及实行复牌计划方面取得的进展，不足以说服上市覆核委员会行使酌情权，允许延长该公司用以实行令联交所满意的复牌计划的期限。上市覆核委员会认为该公司提出的建议就算能够付诸实行，亦距离实现遥遥无期，远未能充份符合联交所的复牌条件。
决定
43.	由于上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。