上市委员会于2019年8月30日发信通知国家联合资源控股有限公司（该公司）取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会分别于2020年1月15日及2020年9月9日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定推翻取消该公司上市地位的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司先后经营过资源贸易、媒体及广告、金融投资及提供贵金属贸易及现货延期交收服务之网上平台等业务，但到2016年时已全部终止。该公司现时唯一的业务为2016年8月收购所得的汽车租赁业务。
2.	该公司1972年11月在主板上市，但其股份自2016年8月1日起暂停买卖，以待刊发内幕消息公告。
3.	2016年8月5日，证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指令该公司停牌，原因包括证监会关注（其中包括）该公司已刊发的2015年年报及中期报告是否不真确兼有误导。
4.	同年8月，该公司公布将在礼恒企业谘询（礼恒）的协助下就证监会关注事宜进行独立调查，并延迟刊发截至2016年6月30日止六个月的中期业绩。
5.	联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科信纳其已符合该等条件后才可复牌。  有关条件中包括该公司须：   (a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见；及   (b) 证明该公司已制定足够的内部监控系统。
6.	礼恒先后于2017年3月及2018年11月发布其调查结果报告，内容包括可疑交易、公司前主席挪用公款以及内部监控不足等等。
7.	2019年1月，该公司对涉嫌违规人士展开法律诉讼。
8.	2019年7月，该公司刊发了截至2018年12月31日止年度的所有未公布财务业绩。核数师对2016至2018年各年度业绩全部无法表示意见。
9.	自2016年8月以来，该公司透过Gear World及天马通驰拥有天马通驰旅游49%的股权。天马通驰及天马通驰旅游（该公司所指的天马通驰集团）主要在北京提供班车及汽车租赁服务。  天马通驰的主要收入源自天马通驰旅游。该公司的财务报表并无披露天马通驰旅游的任何财务资料。
10.	2019年6月至7月期间，该公司递交了复牌建议及佐证资料。该公司声称：(a)核数师所有无法表示意见的事宜均已解决或将于拟定交易完成后解决；(b)弘信顾问有限公司于2019年第一季检视过监控程序后所建议的措施，该公司已全部落实。弘信其后曾进行跟进检查，确认该公司并无重大内部控制缺陷。
11.	上市科关注该公司是否不符合《上市规则》第13.24条，即未能按此条规定证明其拥有充足的业务或资产水平使其股份得以继续上市。
12.	除此以外，该公司亦声称：(a)天马通驰集团拥有庞大的业务规模及大量资产，并预期会录得盈利；(b) 该公司将透过公开发售、认购及债务重组计划解决其债务问题。
适用的《上市规则》条文及指引
13.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。  《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
14.	GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
15.	《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡性规定。按该公司的情况，适用的相关过渡性规则是第6.01A(2)(b)(ii)条，适用于在生效日期当天已停牌12个月或以上、但在紧贴生效日期前尚未有决定开展除牌程序亦未有接获除牌通知期的发行人。按《上市规则》第6.01A(2)(b)(ii)条，第6.01A(1)条所指的18个月停牌期于生效日期前6个月开始计算。
16.	上述规定的实际效果是该公司若未能于2019年7月31日或之前复牌，便会被除牌。
17.	GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
18.	GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
19.	在2019年10月1日前，《上市规则》第13.24条的规定如下：「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」《上市规则》第13.24条于2019年10月1日修订为：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
2019年上市科报告
20.	2019年8月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2019年7月31日或之前符合所复牌条件并证明其符合《上市规则》第13.24条而复牌。
21.	上市科并不信纳该公司已符合所有复牌条件。上市科亦不信纳该公司拥有可行及可持续的业务。
22.	就复牌条件而言，上市科指出的问题包括：核数师对2016至2018各个财政年度的全年业绩均无法表示意见，且该公司未能证明其究竟会否或将于何时才能核实其债务状况，以及该公司的集资计划尚处于初步阶段。上市科认为该公司未能证明其所有核数修订意见有真实机会在合理期间内或终究能悉数处理。
23.	就《上市规则》第13.24条，上市科认为有关汽车业务经营规模不大，收入仅在人民币3,000万元至6,000万元之间，不亏损时亦只得微利。业务单靠一名客户——天马通驰旅游——支撑，但那是一家关联公司，资料不详，亦存在与车辆牌照规定有关的已知风险。该公司未能展示能招揽新客户的业务模式，又或任何能减少对天马通驰旅游的依赖的业务发展策略及计划。
24.	另外，关于《上市规则》第13.24条（特别是资产规定），上市科还指出该公司的净负债状况以及核数师无法对该公司能否持续经营发表意见。
上市委员会的决定
25.	上市委员会于2019年8月29日审议此事；上市委员会同意上市科在其报告作出的上述建议，决定以该公司未能在2019年7月31日前复牌为由，根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述
双方向上市覆核委员会提交了大量书面及口头陈述。以下陈述并非详尽无遗概述或涵盖呈示予上市覆核委员及其考虑的一切事宜。
该公司的陈述
26.	该公司声称，除截至2020年6月30日止六个月的中期业绩外，其所有未公布的财务业绩已全部刊发。核数师对2018年及2019年业绩无法表示意见主要有关：(a)若干期初结余及相应金额；(b)有关两家附属公司的会计账册及纪录有限；(c)终止附属公司账目合并计算；(d)借款；及(e)持续经营。该公司声称，核数师无法表示意见的事宜已经或将予解决，有关无法表示的意见（均与往年度发生的事宜有关）于2021年及/或建议公开发售及认购完成后便会撤销。
27.	该公司称其拥有可行及可持续的业务，因此符合《上市规则》第13.24条的规定。就此而言，该公司于2019年9月1日订立股东控制权协议，并同日起就此将天马通驰旅游的业绩与其综合财务业绩合并，令收入上调。 该公司称其在综合计算前后均拥有天马通驰旅游的控制权。该公司称其已就处理或降低牌照规定风险取得相关法律意见。
28.	该公司细述建议认购、公开发售及债务重组，并表示获得债权人及股东的支持。该公司表示，待上述步骤及复牌建议落实后，其将会拥有大量净资产。
29.	除上述有关复牌条件及该公司遵守《上市规则》的实质事宜外，该公司指上市委员会的裁决程序有欠公允，上市覆核委员会应拒作决定，而将个案移交至上市委员会聆讯。
上市科的陈述
30.	上市科表示，该公司未能充分确实地证明，核数师无法就借款及持续经营发表意见一事将于2021年得到解决并且获核数师撤回有关意见。除此以外，上市科表示建议认购及公开发售存在不确定因素，包括须得到独立股东批准以及获证监会批准清洗交易宽免，而这又会对核数师无法就期初结余及相应金额表示意见一事有所影响。
31.	关于《上市规则》第13.24条的合规，上市科表示，股东控制权协议的商业理据并不清晰，而天马通驰旅游的业绩综合计算亦有不确定性。
32.	上市科对相关业务是否可行及可持续始终有怀疑。上市科指出，直至2018财政年度结束前，天马通驰集团均一直亏损；而预测纯利乃假设融资成本大幅减少而计算得出。另外，尽管该公司已就相关问题递交了法律意见，但上市科仍对汽车牌照规定以及相关业务的合法性持保留态度。
33.	上市科指出，即使将业绩综合计算，该公司仍有超过5亿港元的净负债，令人严重怀疑其是否具备充足的资产支持其业务。
上市覆核委员会的意见
34.	上市覆核委员会并不认为有必要或适宜为了程序公平而将有关事宜交由上市委员会聆讯，因此审议了有关该公司上市的实质事宜。
35.	上市覆核委员会认为，该公司已令人满意地处理了导致核数师无法对2018年及2019年财务业绩发表意见的问题，就此而言似乎已符合相关的复牌条件。尤其是，在上市覆核委员会来看，核数师无法表示意见的事宜（期初结余、有限的账册及纪录以及附属公司业绩终止合并计算）均涉及2016年及之前事宜，全部与该公司先前的业务有关。另外，核数师无法对借款及持续经营发表意见看来亦可在认购、公开发售及债务重组一一顺利完成后解决，而上述行动似亦获得债权人及股东的支持。
36.	关于《上市规则》第13.24条的合规，上市覆核委员会指出，将天马通驰旅游的业绩综合计算后，该公司的状况已与上市委员会2019年8月审议时颇为不同。上市覆核委员会从该公司陈述中提供的补充资料及解释（包括有关股东控制权协议及附属公司账目综合计算的资料）注意到，天马通驰旅游其实是该公司所属集团的一员，但之前上市委员会没有相关资料而无法得知。
37.	根据该公司提供的有关其业务的资料，上市覆核委员会认为该公司本可以有一个可行及可持续的业务。上市覆核委员会根据该公司呈交的法律意见的现有证据，信纳该公司已处理了有关牌照规定的潜在风险问题。若该公司可以通过认购、公开发售及债务重组降低其融资成本，则预期该公司的经营将录得盈利。
38.	若该公司成功完成认购、公开发售及债务重组，似乎亦能解决其资产状况的问题，即可从庞大净负债状况扭转为净资产状况。
决定
39.	因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会取消该公司上市地位的决定。为免生疑问，该公司的证券应继续停牌，除非及直至上市科及/或上市委员会批准其复牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。