GEM上市委员会于2020年2月13日发信通知华人饮食集团有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年5月8日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	根据该公司2018财政年度的年报，该公司从事餐饮业务及证券交易业务。
2.	该公司股份于2003年6月27日在GEM上市。
3.	2019年7月9日，上市科去信该公司，表示关注该公司可能无法维持《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作或拥有相当价值的资产支持其营运。有关事宜于2019年8月15日呈交GEM上市委员会寻求指引。2019年8月16日，上市科发信通知该公司，表示决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖，理由是该公司不符合《GEM规则》第17.26条。该公司须于12个月的补救期内重新符合《GEM规则》第17.26条。
4.	2019年8月27日，该公司就上市科的决定向GEM上市委员会提出覆核要求。2020年2月13日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
5.	2020年2月24日，该公司就GEM上市委员会的决定向上市覆核委员会提出覆核要求。
适用的《上市规则》条文
6.	《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，现行的规则于2018年8月1日生效。
7.	《GEM规则》第9.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌」。
8.	《GEM规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。其中，《GEM规则》第9.04(3)条规定「无论是否应发行人的要求，本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌，包括……本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定」。
9.	《GEM规则》第17.26条规定「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市」。1
GEM上市委员会的决定
10.	GEM上市委员会注意到该公司的营运规模于过去五年逐渐缩小，而且水平偏低。过去五年该公司都录得净亏损及净现金流出，营运水平的下跌似乎并非暂时性。该公司拟透过发展新业务维持其餐饮业务，包括(i)经营韩式餐厅（2019年6月开业）；(ii)建议收购一项于香港经营三家餐厅的茶餐厅业务的80%权益；及(iii)计划参与涉及使用数码自动化热食贩卖机的合资餐饮业务。
11.	GEM上市委员会认为该公司未能证明新业务计划如何可行及可持续发展并大幅改善该集团的业务营运状况。GEM上市委员会亦注意到该公司并无就其似乎自2014年起便未有产生任何收入的证券交易业务呈交任何书面或口头陈述。
12.	GEM上市委员会注意到，根据该公司截至2019年6月30日的未经审核中期财务资料，其 总资产为6,590万港元，主要包括3,980万港元的股权投资及620万港元的应收或然代价。GEM上市委员会认为有关资产未必能使该公司有足够的业务运作让其证券继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述
13.	该公司表示上市科对其个案处理不公，因为(i)上市科首次提出该公司或不符合《GEM规则》第17.26条规定之时，正值香港社会持续动乱而令本地零售业营商环境及消费者情绪急遽受挫的「不可抗力事件」发生的时间；及(ii)该公司多次尝试配售新股以解决有关《GEM规则》第17.26条规定的问题，但都被上市科在没有充分理由的情况下叫停了有关的股本证券集资计划。
14.	该公司表示其于2019年是特意缩小若干业务范畴的规模，以反映香港示威活动使市场受挫的情况并且减少经常性开支。现在（其中包括）租金下调、人手成本减少，该公司认为是重新扩展的好机会。
15.	该公司表示其业务可行及可持续发展，因为（其中包括）(i)2020年3月，其计划根据一般授权配售新股及进行供股，准备将所得资金用以进一步收购福临门餐厅业务的40%股本权益（建议收购）（这是该公司为偿还债务于2018年10月售出该业务31%股本权益后余下19%股本权益外的额外股本权益)。基于福临门独特的信誉、顾客对品牌忠诚度以及食物和服务质素，这建议收购可助该公司业务达到长期可持续发展；及(ii)该公司对其现有韩式餐厅业务的发展潜力有信心，认为经济复苏后，市场对韩国菜的需求必定再次盛行，因此大可复制有关业务。该公司已计划扩张，在两年内经营两至三家韩式餐厅，只是碰上社会动乱及新冠肺炎疫情而严重受阻。
16.	该公司提到其投资福临门餐厅业务的背景，包括其过去曾拥有该业务较大部分的权益，后来售出一部分，但现时又可以优惠的价格重新购入。
17.	该公司呈交了经扩大集团的现金流预测（假设建议收购获实现）。
18.	该公司表示其净负债相对较低（包括与若干其他上市发行人相比）。
19.	该公司承认其现金状况紧绌，并寻求空间进行建议中的集资。该公司表示其情况严峻，若要成功集资及／或完成建议收购，便须避免停牌。
上市科的陈述
20.	上市科表示该公司由2014至2018财政年度，大部分时间均录得亏损及负经营现金流（唯一例外是2018财政年度因出售合资公司而获得5,670万港元的一次性收益以及来自若干股权投资的5,200万港元的股息收入，使该年度录得纯利8,500万港元，但上述两项收入均并非来自该公司经营的业务）。有关趋势似乎并非暂时性。
21.	在GEM上市委员会作出有关决定后，该公司于2020年3月宣布放弃收购茶餐厅业务。该公司2019财政年度全年业绩录得仅360万港元毛利、净亏损逾1,100万港元、净流动负债4,260万港元及净负债720万港元。核数师基于持续经营的不明朗因素，对2019财政年度全年业绩发出无法表示意见声明。
22.	上市科认为该公司不符合《GEM规则》第17.26条，因为(i)该公司并未继续实行茶餐厅业务的收购建议；(ii)其仅有一家经营规模不大的韩式餐厅，且2019财政年度全年业绩显示其收入进一步下跌，其财务状况亦沦为净负债；及(iii)建议收购仍在初步阶段，且根据所得资料，其可能构成《GEM规则》第19.06B条所述的反收购行动。
23.	上市科表示，为保障投资者权益，在上市科因上市发行人未有遵守《GEM规则》第17.26条而对其作出的停牌决定的覆核程序仍在进行期间，上市科不会就该上市发行人提出的集资计划向其授予上市批准。
24.	上市科指其对该公司的评估与较近期事宜（例如新冠肺炎）无关，并重申其于2019年8月首次作出停牌决定前，该公司状况转差已有数年。
25.	《GEM规则》第17.26条的规定为持续规定，要评估的并非该公司是否终有一天能遵守有关规定，而是当前其有否遵守有关规定。该规则背后的政策理念是阻止壳股存续，因此须将规模已相当于壳股的公司停牌。若该公司被停牌，该公司可于补救期内重新符合《GEM规则》第17.26条。该公司可利用该段时间完成集资或其他业务计划（视乎何者更有助其重新符合有关规则）。
上市覆核委员会的意见
26.	经考虑各方提交的所有资料及证据（包括该公司业务营运状况），上市覆核委员会认为该公司既无《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，亦未能证明其拥有相当价值的资产以维持其股份的上市地位，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
27.	上市覆核委员会指尽管该公司自2019年6月起致力发展韩式餐厅业务，并寻求开展新业务，但其现有的业务营运规模仍然较小，不足以符合《GEM规则》第17.26条的规定。其现有业务主要为经营一家韩式餐厅。
28.	建议收购仍处于初步阶段，且存有不明朗因素，例如建议收购会否购成反收购行动。无论如何，在评估是否将公司停牌时，着眼点在于公司于聆讯时的营运及资产状况，而非未来可能性。
29.	上市覆核委员会进一步指出，该公司并未就其证券交易业务呈交任何书面或口头陈述。
30.	上市覆核委员会认为，2019财政年度全年业绩、该公司净负债状况及核数师基于该公司能否持续经营的不明朗因素而发出的无法表示意见声明，均显示该公司财务表现有持续下滑的趋势，且短期内亦面临严重现金紧绌的问题。上市覆核委员会认为，该公司上述的财务表现趋势于过去数年一直持续，似乎并非暂时性。其状况于2019年夏季前已转差，其后亦未有重大改善。
31.	上市覆核委员会表示，该公司将有由上市科指定的日期起计12个月的补救期，以重新遵守《GEM规则》第17.26条。若在补救期届满后，上市科与该公司仍未能就该公司有否遵守《GEM规则》第17.26条达成共识，GEM上市委员会将就有关事宜考虑是否根据《GEM规则》第9.14 / 9.14A(1)条取消该公司的上市地位。在该补救期内，该公司亦有时间寻求业务机会以确保其可重新遵守有关规则。
决定
32.	因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。