上市委员会于2019年10月18日发信通知淘礼网控股有限公司（该公司）拒绝其主板上市申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年1月14日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司出售贵金属制收藏版物件以及货币产品（予信用卡持卡人）；家电（予银行、电讯公司及航空公司，用于忠诚度奖赏兑换计划）；以及其他杂项产品。
2.	该公司的主要营运附属公司安徽淘礼网科技有限公司 （淘礼网）于2013年8月至2018年6月期间在全国中小企业股份转让系统（新三板）上市。当时淘礼网的控股股东、董事、总经理兼董事会主席为高翔先生。高先生现时是该公司的控股股东、执行董事、行政总裁兼主席。
3.	2014年至2016年期间，高先生夫妇二人及其控制的实体一同签订持续关连交易，涉及使用淘礼网资金逾人民币400万元。直至2016年2月，淘礼网董事才意识到该等持续关连交易违反了新三板有关关联方交易的规定（新三板规则）。尤其是，该等交易并无事先取得淘礼网董事会及股东的批准，亦未及时作出披露。2016年3月，高先生及其他人士承诺将会防范类似不合规活动再度发生（3月承诺）。然而，如下文所述，2016年仍旧出现违反新三板规则的类似行为。
4.	上市科最为关注的，这些违规行为令人质疑高先生是否具备《上市规则》所规定的品格及诚信。  因此，上市科建议上市委员会驳回该公司的上市申请，原因是按《上市规则》第3.08、3.09和8.15条的规定高先生不适合担任上市公司的董事，因而根据《上市规则》第8.04条令该公司不适合上市。
适用的《上市规则》条文及指引
5.	《上市规则》第3.08条规定（除其他外），联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：（a）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；（b）为适当目的行事；（c）对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；（d）避免实际及潜在的利益和职务冲突；（e）全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；及（f）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。  董事必须符合以所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。
6.	《上市规则》第3.09条规定，上市发行人的董事，必须令联交所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。
7.	《上市规则》第8.15条规定，在不影响《上市规则》第8.05A、8.05B(2)及18.04条有关管理层经验的规定下，拟担任发行人董事一职的人士，必须令联交所确信其符合《上市规则》第三章的要求。
8.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须属于获联交所认为适合上市者。第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利。
9.	指引信HKEX-GL68-13 （GL68-13） 提供指引，列出联交所在评估新申请人是否符合《上市规则》第 8.04 条适合上市的规定时所考虑的部分因素，包括（除其他外）：（i）新申请人、其董事或控股股东涉及欺诈、行骗或不诚实行为（例如逃税或贿赂）的不合规事件；（ii）新申请人、其董事或控股股东的重大不合规事件(指个别或合计对新申请人已产生或将来可能合理产生重大财务或营运影响的不合规事件)。
上市委员会的决定
10.	上市委员会决定驳回该公司的上市申请，原因是高先生并未符合《上市规则》第3.08、3.09和8.15条的规定具备应有的品格及诚信，因而根据《上市规则》第8.04条令该公司不适合上市。
提交上市覆核委员会的陈述
11.	该公司承认，其于2014年8月至2016年9月期间违反了新三板规则。该公司表示概不存在欺诈或不诚实行为，亦没有谋取私利的动机——有关违规行为主要是其当时并不了解新三板规则所致。一经发现违规后，该公司已向董事会及股东取得事后批准，并刊发了公告及偿还所有款项。
12.	上市科认为在3月承诺前，高先生对新三板规则的不熟悉也可能是违反新三板规则的原因。然而，上市科指出，在3月承诺之后仍继续多次发生类似违规事件，若说高先生在获悉2016年3月前的违规并且作出3月承诺后仍不了解新三板规则并不可信。若高先生在2016年3月后真的仍不了解有关规则，则只证明了其对监管合规是何其疏忽或怠慢，并不可接受。
3月承诺后的违反
13.	3月承诺之后，该公司还前后进行了5宗涉及违反新三板规则的交易。
14.	其中四宗发生在2016年3月至6月期间，涉及淘礼网每月支付高先生及/或高太太一相关实体的电费。该相关实体的办公场所就在淘礼网办公室隔壁，每次涉及金额约人民币100元。该公司表示，淘礼网是因其行政秘书的疏忽而支付了有关款项，该秘书的职责包括（除其他外）安排支付此类账单。该公司称寄件人将账单误寄至淘礼网（本应寄往相关实体），而秘书又没有发觉出错，因此都是从淘礼网的资金中安排付款。及至2016年6月该公司编制中期业绩期间才发现出错。秘书要求有关方偿还淘礼网错付之数，但并无将此事知会董事，部分原因是所涉金额微不足道。
15.	上市科同意该四宗交易所涉金额的确微不足道，而且是源于内部监控不足多于高先生个人不诚实。
16.	第五宗交易涉及淘礼网支付了高太太参加清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）课程的学费，涉及金额为人民币56万元。正是这宗交易令上市科对高先生的品格及诚信尤感关注。
17.	该公司声称，支付EMBA学费一事同样是对相关新三板规则有所误解所致。高先生以为，参加EMBA课程计划可为淘礼网拓展客户关系提供良机，本质上属淘礼网的营销策略。淘礼网亦无意隐瞒该笔款项——正好相反，淘礼网的董事都同意并支持修读该课程，当作淘礼网的营销工作。高先生原是打算亲自修读课程，只是无暇兼顾，才由高太太代为报读。此举亦不涉及向高太太输送个人利益，因她本身已具备受认可的工商管理硕士资格。事实上，虽说修读课程的是高太太（她在淘礼网并没有任何正式职务），但通过高太太，高先生得以参加该课程的多项活动。该公司又提供证据，证明此营销战略确能奏效，该公司从中成功发展新的客户关系。
18.	该公司声称，所支付学费原本是作为淘礼网的营销支出入账。只是后来核数师及首席财务官发现那其实进一步违反了新三板规则。该公司发现此事后，立即采取措施要求偿还金额，以及作出事后批准及刊发公告。高先生及淘礼网的其他董事于2016年12月作出进一步承诺，表示会遵守相关法律及法规。
19.	该公司声称，高先生于2017年接受了培训，现已充分了解适用规定。该公司声称，自犯下有关学费的错误之后三年多来再没有发生违规或不合规事件。
20.	总体而言，该公司指出以下各项：其违规行为并不严重，且都是出于过往的误解所致；其并无不诚实或欺诈；并无企图隐瞒；淘礼网没有遭受损失；有关监管机构并无对违规事件作出处罚；该公司的内部监控已作加强；董事接受了适当的培训；以及三年多来再无不合规事件。该公司认为，有关学费的错误只犯了一次，且乃无心之失，就此驳回其上市申请有欠公允。
21.	上市科不接受该公司就学费所作解释。上市科认为，高先生在3月承诺后定然要充分了解新三板规则，但却继续公然漠视有关规定。倘若其在3月承诺后仍未了解新三板规则，那么其在作出3月承诺时的诚信及诚实便成疑。上市科指高先生本应在2016年3月就应要接受培训，而不是在发生进一步违规事件之后方才寻求相关培训。上市科认为，高太太参加课程前后在淘礼网都没有任何职务，所谓为营销目的而参加EMBA课程之说并不令人信服。上市科认为，高先生的行为模式表明其不具备香港上市公司董事应有的品格及诚信。
招股章程拟稿
22.	上市科指出，该公司的招股章程初稿及有关陈述丝毫未有提及违规事件，上市科是自行查找才发现上述违规行为。
23.	该公司指其无意隐瞒违规事项，以及其进行首次公开招股过程中已向保荐人及其他专业顾问悉数披露相关事宜。招股章程拟稿并无载有任何违规细节，是因为保荐人及专业顾问判断毋须在招股章程中作出披露，该公司听从其意见。
24.	该公司指其实其愿意在招股章程中披露有关违规事项。
上市覆核委员会的意见
25.	上市覆核委员会同意，该公司2016年3月前的违规行为的确很可能是其不熟悉相关的新三板规则所致。相关的新三板规则于2013年开始试行直至2017年。因此，问题的关键之处在于，应否因为高先生作出3月承诺之后仍旧一再违规而质疑对其诚信及品格。
26.	涉及的违规前后共五宗。上市覆核委员会认为，关于四次错替有关实体缴付电费涉及数额微不足道，亦似乎只是发票地址出错加上行政秘书疏忽而造成，该公司发现后已迅速作适当补救。  因此，上市覆核委员会认为，在考虑该公司及/或高先生的诚信及品格问题时，这四次违规不应计算在内。
27.	至于缴付EMBA课程学费方面，该公司解释这是其再度误解相关新三板规则所致，对此上市覆核委员会认为可信。出于业务网络考量而参加EMBA课程的商业理据似乎合理。  虽然高太太在淘礼网并无正式职位，但高先生似乎都有透过太太修读该课程而带来的机会进行营销及客户发展活动。上市覆核委员会注意到该公司没有试图隐瞒付款，而董事亦支持该笔开支，可见高先生并非不诚实或故意无视新三板规则。
28.	上市覆核委员会指出，如不计电费付款，学费付款便是3月承诺后唯一一项违规。上市覆核委员会指出，该事件亦已迅速补救，且自此以后该公司加强了内部监控，董事亦接受了相关培训，并且再无进一步违规或不合规事件。
29.	因此，上市覆核委员会认为，上述事宜并不能支持有关高先生不具《上市规则》所要求的品格及诚信程度之结论。按此，该公司亦不应因上述事宜就被认为不适合上市。
30.	关于招股章程拟稿中未披露违规的问题，上市覆核委员会指该公司在该方面乃依赖其专业顾问，因此在考虑该公司及/或高先生的诚信及品格问题上，该遗漏不应计算在内。然而，上市覆核委员会注意到，该公司愿意在招股章程中披露有关违规，因而相信该公司若继续申请上市，其亦应在招股章程中披露有关内容。
决定
31.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。