上市委员会2019年12月23日发信通知康方生物科技（开曼）有限公司（该公司）维持上市科退回其上市申请的决定后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2020年1月22日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及各方提呈的所有书面及口头陈述，最终决定维持退回该公司上市申请的决定。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司为生物科技公司，申请根据《上市规则》第十八A章于主板上市。该公司的上市申请由其联席保荐人摩根士丹利亚洲有限公司及J.P. Morgan Securities (Far East) Limited（联席保荐人）于2019年12月3日递交。
2.	按申请所载的建议时间表，该公司拟于2020年3月23日刊发招股章程、2020年4月2日上市。其申请版本招股章程（申请版本）载有截至2018年12月31日止两年及截至2019年6月30日止六个月的财务资料。
3.	2019年12月5日，上市科根据《上市规则》第9.03(3)条1退回该公司的申请，理由为该公司提交的资料并非大致完备。概括而言，上市科认为，观乎申请中所建议的上市日期为2020年4月2日，申请提交的资料并未包含所须提供的全部营业纪录。上市科亦认为有关申请过早递交——根据指引信HKEX-GL56-13（GL56-13）第3.9段，若上市申请所载的会计师报告涵盖期较《上市规则》订定的营业纪录期短，则须于申请人营业纪录期的最近期财政年度结束后递交，联交所才会接纳有关申请。就该公司的情况而言，由于其拟定上市日期为2020年4月2日，其上市申请应于2019年12月31日后递交。
4.	联席保荐人表示，其知悉若上市日期为2020年4月2日，营业纪录期须为截至2019年12月31日止两个财政年度，只是申请中所载的上市日期为2020年4月2日纯属错误——基于市场宣传考量而在后期修改了建议时间表的此部分，可惜没有人留意或意识到将拟定上市日期由3月改为4月会带来的后果。若非有此一改，本来意向一直为准备于2020年3月底前上市，意向中的营业纪录期内最后一个完整财政年度是2018年。因此，若非上市日期错定为2020年4月，申请的资料便符合GL56-13第3.9段。
5.	联席保荐人注意到该公司需要取得有关《上市规则》第4.04(1)条的豁免，但其供称由于该公司原意为于2020年3月31日前上市，因此原意亦是要申请有关豁免，且无理由相信不获批准。其亦引述了指引信HKEX-GL25-11（GL25-11）的相关部分。联席保荐人同意，若上市日期定于2020年3月31日后，便不可能获得豁免。
6.	上市科同意，若申请拟定的上市日期在2020年3月而非2020年4月，便不会退回有关申请。
7.	联席保荐人表示，在有关情况下，退回申请的决定：(a)涉及过度惩罚；(b)与相关政策背道而驰；及(c)与其他个案的做法不一致。其中，联席保荐人引述了上市决策HKEX-LD120-2018，当中提到公司D的申请被退回的情况是「招股章程的最终版本预期于2018年4月刊发，股份亦预期于同月开始买卖」。联席保荐人指其情况与上述的公司D不同，因为（其中包括）不在相关限期内的只是上市日期（不牵涉最终刊发招股章程的日期）。
8.	联席保荐人又表示，其个案仅涉及两个营业日之差（2020年3月31日对比2020年4月2日），因此明显能修改时间表以配合在2020年3月上市，而且似乎并无其他同样遭退回申请的可比较个案涉及如此短时间的差异。联席保荐人表示其认为整体来看，有关申请应属大致完备，不应仅因为建议上市日期（该日期其实可以轻易提前）便认为申请不符大致完备的规定。
9.	联席保荐人承认，拟定上市日期为2020年4月2日，既与该公司以截至2017及2018年12月31日止两个财政年度及截至2019年6月止六个月作为上市申请的营业纪录期有矛盾，亦与申请豁免《上市规则》第4.04(1)条规定有矛盾，亦承认因为错将上市日期定于2020年4月2日而使上市科陷入不必要且不寻常的局面。然而，联席保荐人表示，鉴于个案情况特殊，加上考虑到有关申请遭退回可能会为该公司及联席保荐人带来的后果，上市科应给予其纠正有关错误的机会（例如上市科可致电要求联席保荐人澄清上市日期），因此退回申请的决定应可推翻。联席保荐人指据其了解，以前曾有至少一个个案，有关公司递交上市申请而涉及类似问题，当时上市科联络了有关保荐人／公司，让其修改上市时间表，而并未退回有关申请。
10.	上市科表示，上市申请清楚列明建议上市日期为2020年4月2日，毫不含糊，而且上市科一向不猜度申请内容，因此没有任何理由要找联席保荐人澄清。
11.	上市科表示，并无理由因为申请中的错误仅涉及两天便要通融处理。上市科在这方面采纳了明确的做法，涉及退回申请的类似个案一直如此处理。有关做法应否改变、退回上市申请的决定对申请人及保荐人带来的后果是否适合与相称，均属政策方面的事宜，须由上市委员会厘定。上市科并无理由为此个案采纳不同或特殊的做法。
上市委员会的决定
12.	上市委员会决定维持上市科退回有关上市申请的决定，因为GL56-13第3.9至3.14段订立了明确的测试，申请人必须符合方可获豁免遵守《上市规则》第4.04条的规定，而该公司及联席保荐人其实预期上市可于2020年3月底前完成，实属该公司递交上市申请之时尚无可验证之事，因此上市科当时不能假设这属于可行。
上市覆核委员会的意见
13.	上市覆核委员会同意联席保荐人本来制定时间表时预计将上市日期定于2020年3月。这可从（其中包括）该公司委聘核数师进行截至2019年9月30日止九个月的中期审核得到确认。另外，将预期上市日期提前至2020年3月亦属可行。
14.	在筹备递交申请的后期方决定将预定上市日期延至2020年4月。作出有关决定似是为了争取更多时间宣传是次股份发售。有关决定明显并非意外，但当中的含意当时并未被意识到，于该程度上可被视为错误。这亦反映了有关申请在协调及监督上的不足。
15.	于2013年实施的保荐人制度，目的是确保上市申请在递交时已大致完备；保荐人代客户向联交所递交上市申请时，向联交所承诺其尽合理努力确保所有向联交所提供的资料均真实、准确及完整。上市时间表并非小事，一般都经详细讨论。许多事情都要待预计上市时间表厘定落实后才可定夺，包括营业纪录期所涵盖时间、申请人申请时须于上市文件中披露的财务资料等等。上市时间表亦决定了申请人能够获豁免遵守《上市规则》第4.04(1)条有关披露（就生物科技公司而言）紧贴上市文件刊发前两个财政年度资料的规定的条件（按GL25-11第4.4(ii)段，届时申请人须于最近年度结束后三个月内上市）。
16.	联席保荐人指事情只需与上市科商讨作出纠正便可，而不应直接退回其申请，对联席保荐人而言影响为被「点名污名」。同理，联席保荐人负责监督递交申请的人士其实亦不难意识到修改预计上市时间表会有何影响，随而作出必要的改动。
17.	自实施新的保荐人制度以来，因上市申请文件中的财务资料与上市时间表不一致而遭退回的上市申请仅九宗（连同该公司在内），显示大部分保荐人均了解GL56-13、GL25-11及其所取代的指引信的规定。联席保荐人指时间表应「从整体上」检视，而非仅着眼于某一日（预计上市日），并引述上市决策HKEX-LD120-2018中招股章程日期及预计上市日均超出指定期限。对此，上市覆核委员会不同意。就GL56-13及GL25-11而言，关键日期是预计上市日，这从上市决策HKEX-LD106-2017公司E的个案（招股章程日期在指明的期间内，但上市日则落在该期间以外）可予确认。
18.	联席保荐人试图将该公司的申请与基石药业（股份代号：2616）作比较，而联席保荐人之一亦有担任基石药业的保荐人。有关申请于营业纪录期结束前递交，并预期载有截至2019年9月30日止九个月的经审核数字。基石药业的申请在一个重大方面与该公司的申请不同：预期上市日为2020年3月底前的日期。基石药业的保荐人并在申请时通知上市科其将按GL25-11第4.4(ii)段申请有关豁免，因此其申请明显符合该豁免的所有条件，与该公司的申请完全不同。
19.	此外还有一个争论点，就是：就申请《上市规则》第4.04(1)条的豁免而言，预计上市日期是否一项明确测试。GL25-11的用词似乎已很清晰说明这是一项明确测试，对于「申请人必须在最近一个年结后三个月内于联交所上市」这一规定，该指引信并未给予其他解释的余地。因此，预计上市日比有关期限迟一天也好、迟许多天也好，都并非问题所在。
20.	该公司的申请表面上不符合获豁免遵守《上市规则》第4.04(1)条的资格。申请人若没有可省略最近财政年度完整财务资料的豁免，便不可根据GL56-13于其营业纪录期最近财政年度结束前提早递交申请，否则便会如GL56-73第3.14段所指明遭退回申请。第3.14段的规定非常明确，上市科只是遵循有关规定行事。
21.	同时，虽说在有关情况下，上市科大可选择要求联席保荐人澄清上市时间表而非就此退回申请，甚至有人假设上市科以前或也曾在其他个案中采取有关做法，但上市科同样明显没有义务要致电联席保荐人澄清，并有权以上文所述为由退回有关申请。
22.	经考虑所有资料证据及表述，上市覆核委员会认为在有关情况下，上市科退回上市申请是适当的决定，上市覆核委员会并不认为有充分理由作出不同的决定。因此，上市覆核委员会维持上市科及上市委员会的决定。
23.	最后，上市覆核委员会在作出上述决定之余，亦希望特别澄清一点：上市覆核委员会对该公司或其管理层或业务绝无任何批评或不利结论之意。是次聆讯仅关乎代表其自身递交覆核申请的联席保荐人的表现。
决定
24.	综合上述理由，上市覆核委员会决定维持退回该公司上市申请的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。