2021年7月27日

美好发展集团有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2021年4月23日发信通知美好发展集团有限公司（该公司¹）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位后，该公司对该决定（上市委员会的决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月27日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自2005年起于主板上市，并自2019年7月19日起暂停买卖，以待公布有关该公司当时的主要股东、主席及执行董事罗静女士（罗女士）因涉嫌诈骗而在中国内地被刑事拘留（刑事拘留事件）的内幕消息。

罗女士于2016年1月收购该公司的多数股权。尽管该公司于上市时从事制造电脑硬件的业务，但其后开始出售该业务，并于2016年开展泛娱乐业务（泛娱乐业务），有关业务涉及由内容创作（为文学及动漫画等泛娱乐提供知识产权）至内容分发（向用户发布内容）及内容再生（为原创内容添加增值，并形成良性循环，以尽量提升知识产权的价值）的价值链。当中涉及两个业务分部：(i)知识产权授㩲及服务，包括知识产权授权（向客户授权或再授权知识产权）、知识产权内容创作（授权知识产权及就有关知识产权创作／设计内容）、知识产权营销（利用知识产权提供品牌策略谘询服务的市场营销服务）及主题活动服务（举办体育活动、营运及管理主题活动及主题公园）等四个子分部；及(ii)销售及分销知识产权衍生产品及流动装置（知识产权产品销售）。

罗女士于2019年7月因涉嫌诈骗（涉及捏造合约）而被拘留。该公司发出公告，指中国公安没收了若干文件（包括该集团的会计纪录），而该集团暂停了被限制使用银行户口的附属公司的业务（停业附属公司）。停业附属公司主要从事知识产权产品销售业务，占该集团绝大部分收入。

该公司于2019年9月宣布延迟刊发截至2019年6月30日止年度²（2019财政年度³）的全年业绩。

该公司于2020年10月重新开展在中国内地的业务，当时沈阳先生（沈先生）向该公司提供2,000万港元的贷款，并获委任为执行董事。该公司更名为美好发展集团有限公司（自2021年1月起生效），并进行企业重组，出售停业附属公司（出售事项），成立新附属公司经营其业务（新附属公司）。

该公司于2020年12月11日提呈的陈述中要求将复牌期限延长六个月（至2021年7月18日），以证明其业务的实质性、可行性及可持续性。

2021年2月，该公司与一家由沈先生全资拥有的公司签订认购协议，据此，沈先生同意透过认购新股份向该公司注资4,000万港元（股份认购）。沈先生将因此持有该公司股份约67%。该公司的股东于2021年4月批准有关认购，但认购仍须待联交所批准。其后，沈先生进一步表示拟认购该公司可换股债券，以进一步注资3,000万港元（可换股债券认购，连同股份认购统称为认购事项）。

该公司被施加若干条件，其须令上市科信纳其已达成有关条件才可复牌。有关条件包括该公司应符合以下要求（复牌指引）：

(a)	披露刑事拘留事件的详情（包括怀疑诈骗活动）及其对该公司财务及营运状况的影响（复牌指引1）；
(b)	澄清该公司现时的股权架构（复牌指引2）；
(c)	刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引3）；
(d)	证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，足以让该公司股份得以继续上市（复牌指引4）；
(e)	证明监管机构对管理层诚信及／或任何对该公司管理层及业务营运有重大影响力的人士均没有任何会对投资者造成风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引5）；及
(f)	向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引6）。

适用《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2019年7月19日起一直暂停买卖。因此，若该公司未能于2021年1月18日或之前复牌，即可被取消上市地位。

10.

指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）进一步就长期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可能会取消该发行人的上市地位。

11.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

12.

GL95-18第19段提到，补救期只有在特殊情况下才会延长。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

13.

《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

上市委员会的决定

14.

上市科于2021年4月向上市委员会建议取消该公司的上市地位，理由是该公司未有妥为履行复牌指引4及复牌指引5。上市科并认为不应延长该公司的补救期，因为该公司的情况并不属于GL95-18所述的可延长补救期的特殊情况，且该公司未有提供任何资料显示其能在要求延长的期限或之前证明到其符合《上市规则》第13.24条的规定。

15.

上市委员会于2021年4月23日审议此事，并决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定（其中包括）：

(a)	新附属公司经营的业务与该公司停牌前经营的泛娱乐业务大为不同。
(b)	新附属公司业务营运的时间尚短，规模亦远小于停牌前的业务，且该公司未有提供可信的预测或实质的基准，证明其可吸引足够的客户以确保其业务可行及可持续发展。
(c)	该公司有负债净额，且其资产未有带来足够的收入或盈利，而该公司亦未能证明其资产及股份认购有助大幅改善其表现。
(d)	对罗女士对该公司仍有重大影响力（包括透过一名似乎与罗女士有长期关系的执行董事（关联董事））有疑虑。鉴于该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，联交所不拟批准将摊薄罗女士利益的股份认购。
(e)	新冠肺炎疫情并不构成延长复牌期限的合理理由。

向上市覆核委员会呈交的陈述

该公司呈交的陈述

16.

该公司表示其已经／将会履行所有复牌指引。其呈交的陈述主要针对复牌指引4及复牌指引5，因为上市科确认其对复牌指引1、2、3及6的履行情况并无异议。

复牌指引4 – 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定

17.

该公司表示其于上市委员会的决定后的业务发展已令其符合《上市规则》第13.24条的规定。

18.

该公司依照其截至2021年5月31日止十一个月的财务资料以及2021和2022两个财政年度的预测财务资料，指出其于截至2021年5月31日止十一个月录得6,770万港元的收入及1,120万港元的经调整纯利；2021财政年度预测收入及经调整纯利分别达8,640万港元及2,010万港元；2022财政年度预测收入及纯利则分别达1.199亿港元及3,690万港元。该公司表示其已对截至2021年5月31日止十一个月的经调整纯利作出所有适当的调整，并撇除若干支出，以反映关于会计纪录被没收的附属公司的出售事项。该公司表示，无论如何，即使所出售附属公司的收入及支出全部并撇除，其财务状况仍会符合《上市规则》第13.24条的规定。

19.

该公司表示其一直在重建泛娱乐业务。截至该公司于2021年7月22日发出的季度更新公告，该公司雇用了39名员工，并签订了59份合约。该公司强调了其核心资产POW!（一家由该集团拥有85%权益的附属公司，拥有逾250个由著名的已故漫画家Stan Lee先生创作的知识产权）。该公司表示POW!的独特价值让其可与创梦天地科技控股有限公司及美图公司等大公司签订联合开发知识产权资源的协议。2022财政年度的预测并未反映这些重大合约的财务利益。

20.

该公司表示其现时营运均是停牌前的泛娱乐业务的延续，业务模式及分部均维持不变，仅将重心转移至利润率较高而财务要求较低的服务。因此，该公司指其停牌前业务应连同现时的业务一并评估。其表示（其中包括）：

(a)	撇除涉及群众聚集（因而受新冠肺炎疫情相关的限制影响）的主题活动服务，截至2021年5月31日止十一个月，各业务分部（知识产权授权、知识产权内容创作、知识产权营销及知识产权产品销售）分别录得970万港元、1,300万港元、1,830万港元及2,660万港元的重大收入。
(b)	该公司停牌后，大部分董事会成员、主要高级管理人员及各部门的骨干人员均仍留任该公司。
(c)	知识产权授权：该集团将重心放在透过POW!拥有的知识产权（因为其产生的利润率较外部知识产权高），截至2021年6月4日共签订13份合约，总值2,110万港元。
(d)	知识产权内容创作：自从上市委员会的决定后，该集团增聘了三名员工并开始签订客户合约，截至2021年6月4日共签订7份合约，总值3,150万港元。
(e)	知识产权营销：该公司共签订了15份合约，总值2,790万港元（截至2021年6月4日）。客户使用本身拥有的知识产权（而非该集团拥有的知识产权）是其自行选择，但这并不影响该公司提供的市场营销谘询服务。
(f)	主题活动服务：随着疫情相关的限制逐渐放宽，有关服务亦得以重启。该公司签订了一项建立新主题公园的策略性合作协议，预期可于2021年第四季确认有关收入。
(g)	知识产权产品销售：该公司共签订了20份合约，总值6,910万港元（截至2021年6月4日），主要是利用集团的知识产权资源，就客户个别订单／指示供应知识产权产品。该公司表示其停牌前已有生产定制知识产权衍生产品，而由于生产定制产品的利润率（30%）较量产自家设计产品后透过网上平台销售（利润率为1.6%至5.4%)高，该公司已将重心转移至生产定制知识产权衍生产品。定制产品有客户预付订金、保证销售额以及运输和仓储成本较低等优势，对现金流的压力较低。利润有以上差距，源于该公司的定价模式及该公司在定制产品的附加值较高。

21.

该公司表示其业务策略有助维持可持续营运及持续物色客户，并特别指出POW!的庞大知识产权库是一项出众的资源优势，而该集团注重需求较高的产品和服务（尤其是知识产权内容创作及知识产权产品销售两个分部）。在集团拥有的知识产权当中，目前仅15%被商业化，显示仍有未被使用的潜力。该公司表示其能于上市委员会的决定后短期内争取到新合约，是因为(i)其将焦点放在季节性产品上（尤其是农历新年的业务机会），而这亦解释了其于2020年12月及2021年1月为何将重心放在知识产权产品销售；(ii)知识产权内容创作的性质：客户只会在满意该公司的计划方案后才会订立合约，因此每名客户前后要花六个月左右的时间才会落实，有关合约的磋商工作于2020年12月至2021年3月间已经开始。

22.

该公司两名新任执行董事沈先生及郭奔先生（郭先生）均在泛文化娱乐行业拥有五至八年的经验。该公司特别强调，尽管二人的经验让其可透过与泛娱乐业内电影／电视制作的上下游参与者联系，引入客户并快速复兴有关业务，但有关的客户无一是有关联人士。

23.

该公司表示其所提供的截至2021年5月31日止十一个月的财务资料属妥善可靠，因为当中新知识产权内容创作合约的收入确认（1,300万港元）与该公司会计政策一致，而该公司签订合约后快速确认收入，是因为知识产权内容创作客户合约的性质使然：有关合约（其磋商程序早于2020年12月便已开始）于较后期（客户接纳有关知识产权计划方案后）才订立，而那时候客户已须支付合约金额的50%。该公司强调其核数师已根据《香港投资通函呈报准则》第500号审阅其财务资料，包括截至2021年5月31日止十一个月的业绩以及2021及2022两个财政年度的预测。

24.

此外，该公司表示其有足够资产。股份认购完成后，可于2021财政年度为该公司带来2,010万港元的资产净值。沈先生以3,000万港元作出的可换股债券认购完成后会进一步带来用于业务发展的资金，令2022财政年度有8,710万港元的资产净值。两项认购合计所得款项净额约6,850万港元。

25.

该公司以其他上市公司的例子为依据，指该公司的情况亦甚相似，并表示其财务表现胜过不少现有的主板发行人。

复牌指引5 – 管理层诚信

26.

该公司表示罗女士已不属于高级管理层，亦不再是控股股东。该公司强调罗女士于该公司余下的28.1%实质权益当中，26.1%已有押记，加上她违反了借贷条款，因此押记债权人有权执行并出售被扣押的股份。截至2021年6月23日，第一押记债权人已执行并出售其扣押的三分之二股份（占该公司全部股本的37%）；该公司表示，第一押记债权人已确认余下的被扣押股份会于该公司复牌后出售，以抵偿未偿还的债务。无论如何，于股份认购及可换股债券认购完成后，罗女士的股权会被摊薄至约6.2%（即使债权人并未执行或出售被扣押的股份亦然）。该公司亦表示罗女士自该公司停牌起已不再参与该公司业务，其牵涉的涉嫌非法活动与该集团无关。

27.

至于有关关联董事的疑虑，该公司表示关联董事已提出辞去其于该公司的所有职务。

28.

该公司进一步表示其已聘请内部监控顾问检讨该集团的内部监控系统，而有关顾问认为该公司的内部监控并无重大不足。

延长补救期及新冠肺炎疫情

29.

该公司表示新冠肺炎疫情拖累了其业务的发展，包括其知识产权营销及主题活动服务等分部因中国的限聚令而受到影响，另外该公司部分客户的业务表现亦受到不利影响。

上市科呈交的陈述

30.

上市科对复牌指引1、2、3及6的履行情况并无疑问，但认为该公司并未就履行复牌指引4及5采取所有必要的行动，直至复牌期限亦未有履行该两项复牌指引。尽管该公司后来的业务发展（若有证明）或可让其符合《上市规则》第13.24条的规定，但时间上已经过了复牌期限。

复牌指引4 – 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定

31.

于上市委员会在2021年4月作出决定时，上市科曾指出（其中包括）：

(a)	该公司声称于2020年10月后重启的业务与其停牌前经营的泛娱乐业务大为不同，因为：(i)该公司并未重启知识产权内容创作及主题活动服务，因此其业务不再涉及价值链；(ii)知识产权营销的客户合约并不牵涉该集团自有知识产权或外部知识产权，该公司亦失去了与之前主要客户的业务关系；(iii)知识产权产品销售涉及定制产品，而非大规模生产由该公司设计并透过大型平台出售的产品。
(b)	重启的业务营运时间尚短，营运活动亦相当有限。截至2021年1月31日止七个月，该公司仅录得2,100万港元的极低收入，净亏损400,000港元。其员工不多（22名），客户合约（18份）数目亦相当少。该公司未能证明其有可取得足够客户的业务策略或规划。其所提供的预测亦不可信，因为并无任何已签署的合约作支持。
(c)	截至2021年1月31日，该公司有总资产5,160万港元（当中89.7%为资产使用权、商誉、无形资产及交易以及其他应收款项）及净负债3,830万港元。该公司未能证明其资产及来自认购事项的额外资金如何可大幅改善该公司的表现，令人质疑该公司是否有足够资金实施各项业务规划。

32.

上市科注意到该公司就其于上市委员会的决定后有所改善的财务表现而提供最新资料，表面证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。其中，该公司新签订了40份合约（总值约1.06亿港元）并提供了经更新的财务资料，包括截至2021年5月30日止十一个月的业绩以及2021和2022两个财政年度的预测，当中大部分均有已签署的合约支持。然而，上市科在其书面陈述中质疑该公司由截至2021年1月31日止七个月至截至2021年5月31日止十一个月收入大幅增加的情况是否可持续下去，因为该公司未能说明：其可用怎样的业务策略持续吸引客户；有关客户是否与执行董事有关联；以及该公司何以能于上市委员会的决定后短期内就签订了不少新的合约而之前却一直做不到。上市科亦表示对该公司提供的截至2021年5月31日止十一个月的财务资料（未经审核）的可信度有保留，尤其是对当中的收入确认基准及纯利调整有疑问。

33.

就资产是否足够而言，上市科知道有股份认购及可换股债券认购，但指出由于该公司未能证明其有足够的业务营运水平以履行复牌指引4，且亦未有履行复牌指引5，联交所不会就认购事项授出所需的上市批准。

34.

在聆讯中，上市科强调以下数点：2021及2022两个财政年度的预测有待核数师作出保证；2021财政年度的经审核业绩尚未刊发；以及2022财政年度预测刊发时并未提供由财务顾问发出、证明有关预测是由该公司董事经审慎周详查询后所作的确认。上市科认为上述事宜均属必要，因为该公司重启的业务营运时间尚短，公众需要有关资料协助其评估该公司的财务表现及前景。上市科亦指出，认购事项尚未完成，未能为该公司提供足够资产支持其业务营运。

复牌指引5 – 管理层诚信

35.

上市科指出，股份认购完成后，罗女士的权益会摊薄至9.3%。然而，上市科亦强调有关认购尚未完成，联交所亦不拟授出上市批准，理由如上文所述。此外，上市科注意到关联董事仍未辞去其于该公司的职务。

延长补救期及新冠肺炎疫情

36.

上市科并不认为新冠肺炎构成延长补救期的合理理由，因为该公司未能确立其未能履行复牌指引是由新冠肺炎疫情所致。上市科强调，该公司停牌后并无尝试重启业务，直到2020年10月（即距复牌期限仅余三个月）才作所谓尝试，但（至少于复牌期限届满时）有关业务与停牌前大不相同，且欠缺有意义的往绩纪录。该公司指其与潜在客户的磋商受疫情影响但并未提供任何事实依据。此外，该公司亦未能证明若无疫情其便可履行复牌指引5。

上市覆核委员会的观点

37.

该公司到复牌期限2021年1月18日以至今天仍未能复牌，因此根据《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。

38.

上市覆核委员会注意到，就该公司提交的陈述而言，在2021年4月上市委员会的决定后，该公司业务营运及财务表现表面上均有改善。上市覆核委员会亦知悉其不受上市委员会的决定所约束，而是要重新审理有关事宜。然而，整体而言，上市覆核委员会认为：(i)该公司到复牌期限时尚未能证明达到复牌指引4及5；(ii)该公司并未及时采取行动履行复牌指引4及5，亦没有可延长补救期的特殊情况；及(iii)截至上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未能以足够的确定性证明其符合《上市规则》第13.24条的规定及已解决有关管理层诚信的问题。就此而言，上市覆核委员会亦知悉上市科的立场，即尽管该公司业务营运及财务表现改善的情况表面上或可令该公司符合《上市规则》第13.24条的规定，但该公司有责任证明其符合有关规定，其财务预测亦须经证实，其中包括透过核数师作出保证以及经审核业绩等形式作为证明。

于复牌期限前履行复牌指引4及5

39.

上市覆核委员会认为该公司到复牌期限尚未能证明其符合《上市规则》第13.24条项下有关须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运的规定，因此未有履行复牌指引4。上市覆核委员会注意到，截至2021年1月31 日止七个月，该公司仅录得2,110万港元的极低收入，净亏损400,000港元。其只有18份客户合约及22名职员。于2021年1月31日，其有净负债3,830万港元。那时候该公司的业务模式、规模及重心均与停牌前大不相同，意即该公司重启的业务欠缺足够的往绩纪录。

40.

上市覆核委员会亦认为该公司到复牌期限时尚未履行复牌期限5。股份认购于2021年2月才订立，可换股债券认购的订立日期则更迟。因此，到2021年1月的复牌期限尚未见有关认购事项造成任何摊薄影响。另外，关联董事仍为该公司执行董事。

声称于复牌期限后履行复牌指引4及5

41.

上市覆核委员会指出，根据该公司提呈的陈述，在上市委员会的决定后的一段时间内，业务合约数量似乎有所上升，连带收入及盈利也随而上升（见该公司提供的最新资料）。然而，上市覆核委员会认为，该公司未能让其信纳该公司于上市覆核委员会聆讯之日已符合《上市规则》第13.24条的规定。

42.

上市覆核委员会指出，根据该公司提呈的陈述及有关其更新财务表现的相关材料：(i)该公司于2021年1月31日至2021年5月31日期间的收入急增，尤其是知识产权内容创作及知识产权产品销售两个分部；(ii) 与截至2021年5月31日止十一个月的实际数据相比，该公司2021年6月单月预测数据似乎过大：2021年6月单月预测纯利为900万元，相对于之前十一个月总和为1,110万元；2021年6月预测收入为1,880万元，相对于之前十一个月总和为6,770万元；这表示2021年6月预测纯利为47.7%，相对于之前十一个月为16.5%。就知识产权授权而言，2021年6月单月预测收入超过500万元，是之前十一个月总收入（970万元）的一半以上；(iii)该公司2019至2020年度年报与其所提呈的陈述相较之下，发现其会计政策有变，知识产权内容创作分部的收入确认基准由完工百分比法改为应计法；(iv)该公司表示知识产权内容创作方面的合约均于较后的阶段（客户接纳有关计划方案后）才会订立。如属实，这业务模式意味该公司承担了不合理的风险——客户尚未订立具法律约束力的合约以保证付款时，该公司已先要为其完成大量工作。整体而言，上市覆核委员会认为按照该公司的整体往绩及背景以及所呈示的证据，有关的收入及相关合约大幅急增并不合理，上市覆核委员会不能太重视或依赖此变化。

43.

若非如此（及无论如何），如该公司提呈的数据属正确，并假设该公司指大量新合约均并非跟与董事有关联的人士订立之说法可以核实，则上市覆核委员会亦认为该公司未能以足够的确定性及详尽性证明其于复牌期限后的短期内录得的大量收入可以持续下去，并且是建基于扎实的、可持续吸引足够客户的业务策略，尤其是考虑到之前在复牌期限及上市委员会的决定前该公司未能取得这些合约。上市覆核委员会认为该公司并未能清晰及详细展示其过往及日后如何取得客户及合约的程序。在解释如何物色客户及合约时，该公司仅提出郭先生及沈先生与其他公司的关系及二人于电影制作及泛娱乐行业的经验，却未有提供足够的详情让上市覆核委员会信纳有关关系及经验长远而言可支持该公司的财务表现及预测。在这方面，上市覆核委员会还留意到，除却主题活动服务以外，所有其他分部的合约的长度均不超过一年，知识产权授权的合约更可短至只有一个月。

44.

上市覆核委员会亦留意到，上市委员会的决定后，该公司所提供而上市科可审阅的资料均为提呈予上市覆核委员会的陈述。因此，上市科未能作出进一步查询以验证由该公司提供的业务及财务资料并取得需要的保证。

45.

上市覆核委员会亦注意到，该公司核数师至今仍未就该集团截至2022年6月30日止十三个月的业绩预测发表核数师意见或类似意见，只表示有关预测是根据该公司董事采纳的基准及假设妥为编备，并按与该公司一般会计政策所有重大方面一致的基准呈列。

46.

上市覆核委员会知道，该公司已承认停牌后其整体服务重心有变，包括该公司客户基础有很大变化，且是在上市委员会的决定后才重启若干业务分部（尤其是知识产权内容创作及主题活动服务）。上市覆核委员会进一步指出，该公司在知识产权产品销售方面的重心已由大规模生产自家设计并透过大型网上平台销售的产品转移至定制产品。就此而言，上市覆核委员会指出该公司未能提供详细的证据支持其有关定制产品利润率较高的分析，亦未能充分证明有关利润率属可持续。即使该公司表示其于停牌前亦有生产定制产品，但该公司未能证明有关营运模式有实质的往绩纪录。整体而言，在该公司未能就其所有业务提供确实的往绩纪录的情况下，上市覆核委员会不信纳该公司能实现其财务预测。

47.

此外，上市覆核委员会认为该公司未能让其信纳该公司有履行复牌指引5（管理层诚信）。尽管上市覆核委员会注意到该公司提出了关联董事将来会辞任，但上市覆核委员会仍认为该公司未有证明其透过充分的企业管治程序清晰解决管理层诚信的问题，而到上市覆核委员会聆讯日期当天，将会摊薄罗女士股权的股份认购（且其后押记债权人会继续出售余下的被扣押股份）并未完成。

延长补救期

48.

上市覆核委员会指出，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌（GL95-18第8段）。该公司须于补救期内自行制定并实施复牌计划，以于补救期结束前补救相关问题，并确保于复牌期限前复牌（GL95-18第13段）。发行人须在停牌后立即采取行动，全力执行复牌计划以期复牌，而复牌计划须应清楚列明各阶段工作的时间表，以确保可于补救期结束前补救相关问题。（GL95-18第14段）上市委员会及上市覆核委员会的酌情权有限，只会于特殊情况下才延长补救期，以确保除除牌架构的效用及认受性，并避免不当延误除牌程序。一般而言，只有在发行人已切实采取所有措施并颇肯定公司能复牌、只是基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，补救期才可延长。（GL95-18第19段）

49.

上市覆核委员会认为该公司未有及时采取行动履行复牌指引4。上市覆核委员会指出，到聆讯之日，复牌期限（2021年1月18日）已届满超过六个月。上市覆核委员会注意到该公司收入及盈利急增的情况是在复牌期限远远届满后才出现（一如该公司所声称）。尽管上市覆核委员会考虑了这些新发展，其亦注意到该公司很迟才着手重启其业务：业务营运于2020年10月才重启；就知识产权内容创作与客户进行的磋商（该公司提呈当中可产生收入的合约前后须花六个月才能签订落实）最早于2020年12月才开始；而沈先生的股份认购于2021年2月才开始提出。因此，于复牌期限届满时，概无法确定该公司可于短期内符合（或根本无法符合）《上市规则》第13.24条的规定。此外，上市覆核委员会注意到，该公司产生收入的主要推动因素POW!自2017年5月被收购后一直是（在整个补救期都是）该集团的一部分。上市覆核委员会认为，该公司明显未能及时采取有效的行动，利用POW!的潜力（如该公司所声称）解决有关符合《上市规则》第13.24条规定的问题。

50.

上市覆核委员会并不信纳新冠肺炎疫情在此个案中构成可予延长补救期的特殊情况。该公司所声称疫情对其业务造成的影响相当含糊及笼统，主要亦仅涉及两个业务分部。该公司未能证明若无疫情，其便可更早采取行动重启业务并于补救期结束前证明其符合《上市规则》第13.24条规定。该公司亦未能证明其未能履行复牌指引5（须于复牌期限前证明管理层的诚信）是疫情所致。

51.

最后，上市覆核委员会指出，上市覆核委员会的决定须基于聆讯个案的具体事实作出。就此而言，上市覆核委员会并不认为该公司所提出的有关其他公司的例子与该公司情况有何相似或相关。

决定

52.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
² 该公司财政年度年结日为6月30日。
³ 文中各财政治年度设定如下：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。