2021年1月19日
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华建控股有限公司—上市覆核委员会
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上市委员会2020年9月18日发信通知华建控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月19日就此进行聆讯。
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上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。
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以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
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| 1. | 该公司自1993年7月起在主板上市。该公司主要在香港从事伺服器储存、多媒体、通讯及其他电子产品（包括半导体、记忆芯片及电子零件）的分销及贸易（集成电路贸易业务）。此外，该集团亦从事下列业务：
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| 2. | 于聆讯日期，该公司的最大股东为柯俊翔先生（柯先生），其持有超过18.4%股权。柯先生自2003年7月10日起亦一直担任该公司的执行董事。 |
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| 3. | 2020年2月4日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定。2020年4月9日，该公司透过其财务顾问递交陈述作为回应（4月陈述）。2020年5月15日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。 |
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| 4. | 于2020年6月26日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。该公司亦于2020年6月26日的信函中向上市委员会提供有关其业务计划若干方面最新进展的资料（6月更新信函） 有如2020年9月18日的信件所述，上市委员会决定维持上市科的决定。 |
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| 5. | 于2020年9月28日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的裁决。 |
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适用的《上市规则》条文及指引
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| 6. | 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。 |
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| 7. | 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。 |
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| 8. | 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。 |
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| 9. | 指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。 |
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上市委员会的决定
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| 10. | 上市委员会认为，该集团的主要收入来源—集成电路贸易业务已萎缩至非常低的营运水平，且情况不似是一时不景气或倒退的问题，上市委员会恐怕原有的集成电路贸易业务不再可行及可持续。 |
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| 11. | 上市委员会认为，该公司的扩张及多元化发展的计划未能证明其如何可大幅改善业务的规模及表现从而确保业务可行及可持续。 |
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| 12. | 上市委员会注意到该集团的其他业务缺乏实质内容，也并非可行及可持续，当中包括放债业务及建材业务。上市委员会对该公司提供的盈利预测及集资方案是否可行表示关注。 |
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| 13. | 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。 |
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提交上市覆核委员会的陈述
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该公司的陈述
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| 14. | 该公司拒绝向上市覆核委员会提交任何书面陈述。上市覆核委员会收到并审阅的是该公司较早前提呈的4月陈述及6月更新信函。当中该公司表示其计划将业务模式多样化，转向提供原始设计代工（ODM）服务，为客户提供由产品设计、规格设计到集成电路产品生产等一系列服务。计划的其中一环是该公司会聘用专门的设计及开发团队。6月更新信函中提及该公司已招聘了两名工程师支援ODM服务，配合四名高级职员协助拓展该公司的电子零件产品组合。该公司表示其拟进行供股，作为通过ODM模式扩展集成电路贸易业务、建材业务及放债业务的资金。 |
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| 15. | 该公司在4月陈述中亦提供了截至2022年6月30日止三个年度的盈利预测，当中显示该公司预测截至2020、2021及2022年6月30日止三个年度的收入分别约1.775亿港元、5.78亿港元及6.08亿港元。该公司这些预测的依据包括：（i）就集成电路贸易业务与四名潜在客户签订的谅解备忘录；（ii）就建材业务与分包商签订的三份谅解备忘录；（iii）假设商品贸易业务的季度销售额为3,000万港元；（iv）就家电业务签订的八份谅解备忘录；及(v)2021年放债业务授出额外担保定期贷款3,380万港元。 |
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| 16. | 该公司拒绝在上市覆核委员会聆讯中作口头陈述。但是，该公司仍通过柯先生回答了上市覆核委员会成员提出的问题：
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上市科的陈述
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| 17. | 上市科认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作水平的规定。 |
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| 18. | 上市科表示，该公司主营的集成电路贸易业务自2016年以来一直亏损。由于市场对有关产品需求减少，业务运作已萎缩至非常低的水平。于2020财政年度的上半年，该公司贸易业务的收入仅2,000万港元，大部分源自现有客户。该公司的状况绝非一时的不景气。该公司回应上市科的查询时表示已计划将业务多元化，加入ODM服务。然而，这是否就能改善其业务的规模及表现并不清楚。上市科注意到，根据该公司于2021年1月4日刊发的季度最新资料，上述业务计划尚未启动。该公司的其他业务规模都很小，客户群不大。该公司并没有改善业务的具体计划。 |
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| 19. | 针对该公司声称新冠疫情阻碍了其他业务（包括建材业务）的经营，上市科认为，未有新冠疫情时，该公司的业务水平也很低。该公司未能证明，若没有新冠疫情其业务业绩及盈利能力将会大幅提高。上市科指出，该公司作出的预测表示其2020至2022财政年度的收入将有所改善。然而，该公司没能达到2020年的预测，实际数字较预期低70%。上市科质疑该公司的预测的可信性。上市科并特别指出，该公司的口头陈述所指的计划不够详细，无法证明该等新业务发展的盈利或业绩。 |
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| 20. | 上市科认为，截至聆讯当日该公司的经营规模都不符合《上市规则》第13.24条的规定。 因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。 |
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上市覆核委员会的意见
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| 21. | 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平可使其证券继续上市，因此其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定。 |
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| 22. | 从该公司已公布的2020财政年度1未经审核业绩中可以看到，其收入于2019至2020财政年度之间明显下降，而且亏损未止。上市覆核委员会注意到并表认同的是，该集团的主要收入来源—集成电路贸易业务已萎缩至极低的业务水平，而背后成因都不是一时性质。上市覆核委员会亦看到该公司的其他业务规模很小，亦缺乏实质业务。上市覆核委员留意到，该公司计划以ODM业务模式促进业务模式多元化，并已展开该进程。然而，在上市覆核委员会看来，这些建议都只是很初步性质，该公司并未能作出反证。究竟这些业务计划会否改善该集团的业绩尚不清楚。 |
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| 23. | 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平的规定。该公司的股份自2020年10月5日起停牌，以待发布其2020财政年度的经审核业绩。上市覆核委员会注意到该公司为期18个月的补救期（至2022年4月4日）尚未完结，余下的时间还可设法执行各项计划、寻觅商机及尽力重新符合《上市规则》第13.24条的规定。 |
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决定
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| 24. | 鉴由该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。 |
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请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
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1 该公司财政年度年结日为6月30日。