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2021年9月28日

中木国际控股有限公司 — 上市覆核委员会
 
上市委员会2021年7月21日发信通知中木国际控股有限公司（该公司1）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月28日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司于2009年12月在时称创业板的GEM上市，于2011年6月转至主板上市。
 
2. 该公司于2015年5月出售其上市时的业务，根据其截至2020年12月31日2止年度（2020财政年度3）的财务报表，该公司主要从事：
 
(a) 提供汽车租赁服务（「汽车租赁业务」）；
 
(b) 材料贸易（「材料贸易业务」）；
 
(c) 融资服务及投资控股；及
 
(d) 提供其他服务，例如基金管理、公共关系及物业投资。
 
3. 该公司并于2020财政年度末开展新的木材业务（木材业务），销售林木产品。
 
4. 该公司现届董事会包括一名执行董事吕宁江先生（吕先生）、一名非执行董事胡永刚先生（胡先生）及三名独立非执行董事。吕先生及胡先生于2020年12月获委任，三位独立非执行董事则分别于2021年3月、2020年3月及2014年7月获委任。
 
5. 该公司已进入临时清盘。该公司早前申请作财务重组（重组），开曼群岛大法院于2021年2月颁令委任联席临时清盘人处理重组事宜。
 
6. 上市科于2020年11月6日向该公司发出要求解释信，表示关注该公司可能不符合《上市规则》第13.24条下须维持足够业务运作及资产的规定。上市科在审阅过该公司于2021年1月15日及3月5日呈交的书面陈述后，裁定该公司没有遵守第13.24条的规定。
 
7. 此事于2021年4月22日提请上市委员会作指引。上市科于2021年4月23日去信通知该公司，指已裁定其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定，并将根据《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖（上市科的决定）。
 
8. 在2021年5月4日，该公司要求由上市委员会覆核上市科的决定。在2021年7月21日，上市委员会在考虑过该公司及上市科提出的所有陈述后，决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
 
9. 2021年7月30日，该公司要求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
10. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
 
11. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
 
12. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
 
13. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
14. 上市委员会认为，该公司的财务业绩每况愈下，近七年均录得亏损。其主要经营的汽车租赁业务及木材业务规模细小、收入甚微。
 
15. 汽车租赁业务自2014财政年度开展以来一直细小，自2016财政年度起更连年亏蚀。受有关重组的不利消息（及其他原因）影响，该分部在截至2021年5月31日止五个月仅录得260万港元的微薄收入。纵使该公司预期重组完成后收入有望提升，但重组能否完成、何时完成仍属未知数。2022财政年度2,500万港元的估算收入并无已签署合约支持，有关业务维持细小。
 
16. 木材业务的往绩纪录有限、毛利率微薄、增值服务寥寥可数。于上市委员会聆讯之日，该公司只有八家客户及两家供应商，其拓展计划亦属初步。2022财政年度的3亿港元预期收入并无已签署合约作佐证，其业务的可行性及可持续性令人存疑。
 
17. 上市委员会也认为，该公司未能证实倘无新冠疫情，其业务经营可大幅改善。上市委员会进一步指出，该公司于2020年12月31日的净负债为9.86亿港元、净流动负债为10.9亿港元，加上其核数师（核数师）因其持续经营能力有重大不确定性而发出了无法表示意见声明，凡此种种均证明该公司未能维持足够资产。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
18. 该公司指其两项主要业务为汽车租赁业务及木材业务，并试图以此证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
  汽车租赁业务
 
19. 该公司称，自2014年以来，汽车租赁业务一直是该集团的核心业务之一，但此业务于2021年初进行了内部重组，当时的市场气氛欠佳以及有关重组的不利消息影响了此业务在2021财政年度上半年的业绩。但该公司预期重组完成后业务将重回正轨，并预期重组将于2021年内完成。
 
20. 该公司也指出，根据其与北京德润丰(由胡先生创立并拥有的公司)签订由2021年3月起为期三年的租赁协议，德润丰公司将把16辆高级行政汽车连车牌租予该公司，扩大其车队规模。
 
21. 该公司表示，截至2021年6月30日止六个月，汽车租赁业务录得350万港元的收入，预期此业务在2021财政年度将录得810万港元的收入及330万港元的毛利，到2022财政年度收入更可达2,500万港元，毛利可达1,010万港元，毛利率达15%至17%。
 
  木材业务
 
22. 该公司指，凭该公司的行政总裁兼执行董事吕先生在中国内地经营木材业务逾20年的专业知识及人脉，该公司能按客户预期用途及所需规格，为客户提供建议并采购合适质量和数量的木制品。木制品存货存放在该公司的仓库，然后按客户的规格要求加工并提供予中国内地经销商、建筑商、家具制造商和其他客户。
 
23. 该公司声言，木材业务开展不久已成功招揽大量客户，截至2021年8月24日已有11家客户及3家供应商。该公司主要在观澜红木市场经营业务，这市场是国内数一数二的中高端红木原材料交易市场，有超过20年历史。
 
24. 该公司解释其在此项业务所提供的增值服务，即运用其网络为客户建议并搜罗合适质量和数量的木材，维持库存及安排清关和物流事宜。该公司提及其一名交易合作方——位于观澜红木市场的一家红木交易商（红顺兴），由其协助提供报关、仓储、物流、加工和红木交易运作方面的支援。
 
25. 该公司表示计划拓展木材业务如下：
 
(a) 计划将业务向下游拓展至制造及销售仿古木制家具，并已与福建省一家知名家具制造商展开洽谈。但由于须先完成重组才能展开拓展计划，因此到2023年后，此业务所赚取的收入才会占该集团收入的较大比例。
 
(b) 计划将业务向下游拓展至加工木地板，包括透过观澜红木市场网络进口木材，聘请福建制造商将木材加工成实木地板，然后再出售给中国房地产开发商。计划预计在2022年中左右开展。
 
(c) 计划与红顺兴建立业务伙伴关系，此事在该公司于2021年8月24日提交最新书面陈述时正在落实阶段。
 
(d) 计划在完成重组后收购观澜红木市场的部分权益；该公司预期观澜红木市场在2021财政年度的营业额为9.39亿港元，除利息、税及摊销前的利润为3,000万港元。
 
(e) 在覆核聆讯中，该公司表示正积极与福建及海外各方洽谈，预期在2021财政年度第四季展开新合作，扩大该公司的客户群及业务组合。合作范围包括采购北美木材进口到中国，加工成建筑材料后销往美国。
 
26. 该公司表示，整体而言，截至2021年6月30日止六个月，木材业务录得收入3,340万港元，毛利240万港元（毛利率7.2%）。2021财政年度首八个月的收入为4,500万港元。预计木材业务于2021及2022财政年度产生的收入分别为1.019亿港元及3亿港元，毛利分别为720万港元及2,110万港元。
 
  财务状况
 
27. 该公司指其在截至2021年6月30日止六个月录得收入3,740万港元，远高于2020财政年度同期，主要由于木材业务的销售额增加。该公司表示，其在截至2021年6月30日止六个月未经审核净亏损为6,440万港元，主要涉及前管理层下产生的债务所引起的5,810万港元财务成本，只要重组于2021财政年度内完成便可转亏为盈。
 
28. 该公司指，自2021年2月联席临时清盘人获委任以来，该公司一直由管理层带领进行重组。重组涉及三个元素：(i)成立特殊目的计划公司，用以持有该公司将予出售的不活动公司及持有不良资产的附属公司，出售所得款项将分派给债权人；(ii)向准投资者（暂定为吕先生）配发新股以集资约1亿港元，当中5,000万港元用于偿还债务；(iii)将债转股，即向债权人发行新股以清偿剩余债务。在覆核聆讯中，该公司强调已与债权人展开磋商，债权人并无异议，该公司亦重申重组将于2021财政年度内完成。
 
29. 该公司在覆核聆讯中指出，准投资者向该公司提供了合共3,500万港元的融资贷款，该公司已提取了其中800万港元。
 
  新冠病毒疫情
 
30. 该公司指其业务因疫情而大受打击。中国内地实施的封城、社交距离及旅游管制措施令其木材业务无法开展。2020年的业务经营受挫，无从增长发展。在覆核聆讯中，该公司进一步表示，最近疫情再临逼使其推迟各项拓展计划，包括与一家福建木制家具工场的合作计划。
 
上市科的陈述
 
31. 上市科认为，该公司未能符合《上市规则》第13.24条所述维持足够业务运作及资产的规定。
 
32. 上市科指，该公司过往数年一直以汽车租赁业务和材料贸易业务为核心业务。汽车租赁业务自2014年开展以来一直规模较小，而材料贸易业务亦无实质业务，规模持续大幅缩减，截至2021年6月30日止六个月期间甚至录得零收入。
 
33. 上市科强调，该公司近7年接连亏蚀，业绩每况愈下。尽管于截至2021年6月30日止六个月录得3,740万港元的收入（主要来自木材业务的收入3,340万港元），但毛利只有390万港元，最终净亏损6,400万港元。上市科亦质疑2021财政年度的预计数字能否实现，因为2021财政年度首六个月的未经审计收入（按年计算时）较2021财政年度预期数字低32%。
 
  汽车租赁业务
 
34. 上市科指出，汽车租赁业务自2014财政年度起收入少于2,800万港元，2016财政年度后更连年亏蚀，截至2021年6月30日止六个月的收入仅为350万港元。
 
35. 虽然该公司声称待重组于2021财政年度末完成时，此业务将重回正轨，但上市科认为重组能否完成、何时完成，均属未知数，而无论如何，2022财政年度的预测收入2,500万港元也并非基于已签署的合约，无论如何业务规模仍是很小。
 
  木材业务
 
36. 上市科特别指出，木材业务在2020财政年度末才开始，往绩纪录有限。上市科指木材业务客户数量不多（只11家客户和3家供应商），且该公司能提供的增值服务有限（利润微薄足可反映），因此不能证明其为实质性业务。
 
37. 上市科指该公司亦未能证明其可扩大客户群并释除有关木材业务实质性的顾虑，原因是该公司所有进一步发展业务的计划均从未落实：将木材业务向下游扩展至制造木制家具及加工木地板等都是笼统而初步的计划。
 
38. 上市科表示，该公司2021及2022两个财政年度的预计收入均主要基于管理层的估算，并无往绩纪录或具体的业务计划或客户已签署的合约作支持，故能否实现亦成疑问。上市科注意到，即使2021财政年度能达到估算收入（超过1亿港元），该公司仍会录得亏损。
 
  财务状况
 
39. 上市科认为，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条所述须有足够资产的规定，因为截至2021年6月30日，该公司录得净负债及净流动负债超过10亿港元，重组一事亦无重大进展，联席临时清盘人仍与主要债权人洽谈中，至今尚未签署任何协议，故重组最终能否完成仍属未知数。
 
  新冠病毒疫情
 
40. 上市科注意到该公司的财务业绩每况愈下，近7年来连年亏蚀，不似是一时受挫所致，而其提交的业务计划也只属初步的笼统计划，具体细节欠奉。上市科认为该公司并未能证实倘无疫情其可大幅改善业务经营。
 
上市覆核委员会的意见
 
41. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平及资产可使其证券继续上市。
 
42. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够业务运作水平，因为：
 
(a) 汽车租赁业务自开展以来，规模一直很小，截至2021年6月30日止六个月的收入仅为350万港元，在2016财政年度后更持续亏蚀。该公司所提供的财务预测数字并无已签署合约作支持，汽车租赁业务无论如何规模也是很小。
 
(b) 木材业务在2020财政年度末才开展，业务的拓展计划仍有待与准合作方磋商才能落实。虽然该公司表示预计其将分别在2021及2022财政年度产生1.019亿港元及3亿港元收入，但上市覆核委员会质疑这些预测数字能否实现，因为此业务的往绩纪录有限、已签署合约欠奉、业务计划能否实现仍存疑问。尤其是，当上市覆核委员会将此预测数字与该公司截至2021年8月31日止八个月的实际收入4,500万港元作比较时，便发现该公司需要在2021财政年度剩余的四个月内多赚超过5,600万港元的收入，才能达到2021财政年度的预算目标，而2022财政年度的预测收入3亿港元更是该公司截至2021年8月31日止八个月的实际收入的六倍以上，令人进一步质疑该公司的预测数字最终能否实现。
 
(c) 上市覆核委员会注意到，即使该公司能达到2021财政年度的预测数字，其该年度仍会录得290万港元的除税后净亏损。
 
43. 上市覆核委员会亦注意到，该公司所呈交的许多陈述，包括关于木材业务的进一步合作和收购计划，以及2022财政年度的财务预测数字，均取决于重组能在2021财政年度内完成。但事实上，重组尚在磋商阶段，能否完成、何时完成均是未知数。虽然上市覆核委员会知道该公司曾指截至覆核聆讯之日，其没有收到债权人任何异议，但双方亦并未就建议还款计划达成协议。此外，正如该公司在覆核聆讯中承认，配发新股（包括以债转股方式向债权人配发新股）仍有待上市科审批，而该公司停牌或会导致有关计划延迟又或需作改变。上市覆核委员会亦得悉该公司在覆核聆讯中所解释，指重组的进度视乎向法院提出申请、法院进行聆讯及授予批准等的进度，最理想的情况是可于2022年初完成。因此，上市覆核委员会认为，重组能否在2021财政年度内完成仍存在很多变数，该公司仍可能无法完成业务拓展计划并达到2022财政年度的财务预测数字。
 
44. 上市覆核委员会亦观察到，除非及直至重组能完成，否则该公司仍会录得净负债及净流动负债，于2021年6月30日此等负债均已超过10亿港元。
 
45. 至于该公司所声称的疫情影响，上市覆核委员会认为该公司未能证明倘无疫情便可大幅改善其业务经营，因为其财务业绩积弱已久，过去五年都在亏损。
 
46. 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平及资产的规定。上市覆核委员会注意到该公司将有为期18个月的补救期，以实施业务计划并改善其经营和财务状况，务求重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
决定
 
47. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。