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2021年11月23日

俊文宝石国际有限公司—上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2021年8月27日发信通知俊文宝石国际有限公司（该公司1）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年11月23日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司从事设计及零售「俊文宝石」品牌旗下之珠宝产品（珠宝业务），以及销售「东方红」品牌旗下之中医药、海味、保健产品及食品（中医药业务）。
 
2. 该公司的股份自2020年8月17日起停牌，原因是其核数师大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）于2020年8月14日辞任后，其未能刊发截至2019年12月31日止年度2（2019财政年度3）的经审核全年业绩。同日，该公司宣布大华马施云无法估计何时可完成该公司2019财政年度业绩的审核工作，原因是其：
 
(a) 未能取得充分的审核凭证证明适宜采用持续经营基准来编制业绩，因为该公司无力延长或偿还逾期借款及可换股债券；及
 
(b) 无法进行充分审核工作以处理上一任核数师对该公司2018财政年度业绩的保留意见。
 
3. 2020年9月1日，该公司委任灏天会计师事务所有限公司（灏天）为新核数师。
 
4. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
 
(a) 按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩/报告，并处理审核修订意见；
 
(b) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条；及
 
(c) 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
5. 2020年11月26日，该公司宣布其可换股债券（可换股债券，截至2020年9月30日未偿还结余为1.23亿港元）的一名持有人已经就该公司五家从事中医药业务的附属公司的若干股份委任了共同及各别接管人（接管）。接管人乃根据有关可换股债券发行的协议委任，根据该协议，该公司抵押了该五家附属公司的所有股份，作为可换股债券持有人的抵押品。
 
6. 2021年7月15日，该公司宣布该名可换股债券持有人订立了协议（该协议），将可换股债券出售予一名人士（可换股债券买方），并同意在收到所需结款后撤销接管。出售可换股债券的交易预期于2021年10月完成。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
7. 《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
 
8. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限为解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。
 
9. 该公司的股份自2020年8月17日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2021年8月16日或之前复牌，便可被除牌。
 
10. GL95-18第8段强调，《上市规则》的除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌。
 
11. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
 
12. 《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
 
GEM上市委员会的决定
 
13. GEM上市委员会于2021年8月26日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2021年8月16日或之前符合联交所施加的复牌指引并复牌，GEM上市委员会裁定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
  复牌指引1：按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩/报告，并处理审核修订意见
 
14. 该公司声称其需要额外时间敲定并公布2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩，以及其他尚未公布的未经审核季度及中期报告，原因如下：
 
(a) 该公司于2020年8月更换了核数师。
 
(b) 根据该协议，代价分四期支付，而可换股债券持有人同意在收取三期付款后便撤销接管。头两期付款已经结清，而第三期付款预计于2021年12月底支付。由于这些不确定因素或对该公司财务报表有重大影响，该公司认为待接管解除后方刊发尚未公布的财务业绩是恰当做法。
 
(c) 该公司于2020年7月30日就建议供股与包销商英皇证券(香港)有限公司订立包销协议。然而，由于包销协议有若干条件在最后终止日期或之前尚未达成，因此包销协议于2021年8月6日失效，建议供股不会进行。该公司需要额外时间重新评估未来的运作，并编制行动计划及现金流预测供灏天审议。
 
15. 考虑到上述因素，该公司在书面陈述中要求将除牌期限延长至2021年12月31日，因其需要额外时间敲定及公布2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩以及其他尚未公布的报告。
 
16. 于聆讯上，该公司承认因为第三期付款要到2021年底才支付，经审核的财务资料须到2021年底或2022年初方可刊发。该公司进一步估计，经审核的财务资料可于第三期付款支付后两个星期内刊发。
 
  复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
 
17. 该公司表示其拥有的业务运作足以符合GEM上市规定，原因是根据其 2020财政年度未经审核的管理账目，其现有业务规模录得收入约1.5 亿港元。该公司于聆讯上表示，其于2020财政年度录得亏损9,800万港元。
 
18. 该公司进一步表示，可换股债券买方承诺，在该公司有足够的正现金流前不会要求偿还可换股债券的未偿还本金及利息。
 
19. 由于2020年初新冠疫情爆发以及2019年的社会动荡，该公司的珠宝业务及中医药业务都深陷困境。然而，由于该公司业务自2020年第三季度开始恢复，再加上其采取了措施增加收入以及开源节流，该公司有信心能够维持足够的业务运作以符合《GEM规则》第17.26条。
 
  复牌指引3：公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
20. 该公司表示，除了尚未公布的财务资料外，其已披露所有重大资料，使该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
上市科的陈述
 
21. 上市科注意到，2021年8月16日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下补救期不会获延长。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
 
22. 在GEM上市委员会决定后，该公司未见就复牌取得怎样重大的进度。
 
  复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
 
23. 该公司仍无法按《GEM规则》的规定刊发2019财政年度经审核业绩及2020年第三季度以来的其他定期财务业绩。尽管该公司预计于2021年12月31日之前刊发所有尚未公布的业绩，但不能确定其能否做到。上市科指出，刊发尚未公布的业绩取决于(a) 接管是否撤销以及(b)建议供股失效后，该公司须制定未来业务计划及现金流量预测供灏天审议。然而，该公司并未提供该两项事宜的最新情况。
 
24. 该公司的状况不属于可延长复牌期限的「特殊情况」。特别是其并无任何安慰或保证该公司定能如其声称那样于2021年12月31日或之前便刊发所有尚未公布的业绩，尤其是是考虑到该公司已一再未能按预期时间表刊发尚未公布的业绩。无论如何，该公司未能提供任何安慰或保证，确保其尚未公布的财务业绩不会受核数师发出任何审核保留意见，又或确保该等审核保留意见可予处理解决。
 
  复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
 
25. 上市科表示其并不信纳该公司已符合复牌指引2的要求，考虑因素包括：
 
(a) 虽然该公司声称于2020年录得未经审核收入1.5亿港元，但并未提供任何有关其盈利能力的资料。该公司无法证明其有可行及可持续的业务以符合《GEM规则》第17.26条，特别是考虑到：(a)2020年的未经审核收入1.5亿港元，较2019年的未经审核收入2.94亿港元下降49%，较2018年经审核收入3.84亿港元下降超过60%；及(b)根据其最新公布的截至2020年6月30日止中期期间的财务资料，该公司录得收入5,800万港元及亏损5,100万港元。
 
(b) 该公司不觉有足够的资产支持其业务运作。该公司一直无法偿还尚欠的可换股债券，于截至2020年6月30日止中期期间，流动负债净额为1.34亿港元。即使其后接管根据该协议撤销，该公司亦不见得能够或有计划在短期内偿还尚欠的可换股债券。
 
  复牌指引3：公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
26. 该公司依然未能刊发其2019财政年度及2020财政年度的经审核全年业绩以及其他尚未公布的未经审核季度及中期报告。在没有这些财务报表的情况下，概无资料可评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现，尤其是考虑到该公司于五家附属公司（占该公司2019年未经审核收入约40%）的股权尚处于接管状态（而至今并未撤销）。
 
上市覆核委员会的意见
 
27. 上市覆核委员会注意到，及至2021年5月17日又或上市覆核委员会聆讯之日，该公司尚未复牌。按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
28. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」根据GL95-18，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」上市覆核委员会不认为该公司在处理复牌指引方面取得任何重大进展。上市覆核委员会进一步认为，该公司并未证明其按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的业务运作或资产水平。就此而言，上市覆核委员会观察到：
 
(a) 该公司到2021年5月17日以至上市覆核委员会聆讯当日仍未按《GEM上市规则》的规定刊发尚未公布的财务业绩/报告又或处理审核修订意见。该公司能否刊发尚未公布的经审核业绩/报告，取决于接管是否撤销，而撤销与否又取决于该协议项下应付代价的第三期付款。该公司于聆讯上表示，该协议下的第三期应付付款预计于2021年12月底支付，随后便会撤销接管。上市覆核委员会注意到，即使第三期付款于2021年12月底前支付，但该公司却是无法如先前声称那般于2021年12月31日之前刊发尚未公布的财务业绩。该公司估计，将于年底后两星期左右刊发尚未公布的财务业绩。此外，该公司亦于聆讯上表示手头上没有2021财政年度的最新财务资料可提供予上市覆核委员会。总的来说，上市覆核委员会不相信该公司在聆讯上所说短期内便可刊发尚未公布的财务业绩。
 
(b) 根据该公司最新刊发的截至2020年6月30日止中期期间的财务资料，该公司期内录得收入5,800万港元及亏损5,100万港元。虽然该公司声称于2020财政年度录得未经审核收入1.5亿港元，但其并未提供任何有关其盈利能力的资料。特别是该公司于聆讯上承认，于新冠疫情爆发期间珠宝业务及中医药业务均告中断，到2020年第三季度方始复业。 该公司亦表示是因为财务成本甚高令其录得持续亏损（2020财政年度达9,800万港元）。上市覆核委员会留意到，虽然该公司声称已采取措施增加收入及开源节流，但并无资料可评估该公司最新的财务状况、业务运作或盈利能力。
 
(c) 该公司不觉有足够的资产支持其业务运作。其一直无法偿还尚欠的可换股债券，于2020年6月30日录得流动负债净额1.34亿港元。
 
决定
 
29. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 文中该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。