2021年7月7日

宝威控股有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2021年3月26日发信通知宝威控股有限公司（该公司）¹将根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月7日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自1983年9月起在主板上市。该公司的股份自2019年8月19日起停牌，以待发布内幕消息公告。停牌时该公司主要从事钢铁贸易以及锂相关业务（贸易业务）。

2019年8月21日，该公司宣布：其有超过3亿港元的还款责任尚未履行且可能构成违约；将会出售一大部分可用资产以偿还贷款；以及财务困难下已中止大部分的业务运作。该公司当时的执行董事及独立非执行董事随后相继辞任。

2019年9月4日，有人申请将该公司清盘。2019年11月21日，两名临时清盘人（临时清盘人）获委任。一名经办人同意提供初步资金协助该公司重组。

2020年4月23日，在经办人协助以及临时清盘人监督下，新附属公司宝威资源发展有限公司（宝威资源发展）于香港注册成立，从事钢铁贸易业务（宝威资源发展贸易业务）。宝威资源发展贸易业务于2020年6月开展，涵盖西太平洋地区钢铁及铁矿石贸易，主打短期合约。

2020年9月2日，该公司宣布延迟刊发其截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的财务业绩（2019全年业绩）及截至2020年6月30日止六个月（2020上半年）的财务业绩（2020中期业绩）。

联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科信纳其已符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须符合以下各项（复牌指引）：

(a)	按《上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理审核修订意见（复牌指引1）；
(b)	证明其符合《上市规则》第13.24条（复牌指引2）；
(c)	该公司的清盘呈请获撤销或驳回，及临时清盘人的委任予以解除（复牌指引3）；及
(d)	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。

2021年2月，该公司刊发了尚未公布的2019全年业绩以及2020中期业绩，但两者均被临时清盘人、该公司董事及核数师国卫会计师事务所有限公司（核数师）表示无法就此发表意见，主要原因是该公司及其附属公司、联属公司及合资企业的会计账册纪录均下落不明。该公司于2021年4月25日刊发的截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）财务业绩（2020全年业绩）及2020财政年度年报亦是基于类似理由而被表示无法提供意见。

临时清盘人确定，该公司的附属公司（Burwill Steel Holdings Limited (Burwill Steel)除外）（终止综合入账的附属公司）由2019年7月1日起应不再计入该集团的综合财务报表，另该公司的联属公司及合资企业，除却一家该公司持股29%的联属公司（Masteel）以外的所有其他联属公司及合资企业（终止确认的联属公司及合资企业）由2019年7月1日起应不予确认而不再按权益法计入该集团的综合财务报表。

2021年2月18日，该公司致信上市科，说明其如何认为其将符合复牌指引（复牌建议）。该公司寻求将复牌期限延长6个月至2021年8月18日。复牌建议主要涉及与一名投资者（投资者）订立的重组协议（重组协议）（重组）。该公司共欠债务5.742亿港元。重组将筹集约1.75亿港元，当中多达1.35亿港元将用于偿还债务，余下4,000万港元将用作营运资金（未扣除3,000万港元的重组成本）。重组计划可概述如下：

(a)	债务重组 — (i)与该公司的担保债权人订立债务偿还协议（其中一份已于2021年2月18日与一名有担保债权人（债权人甲）订立并于2021年5月6日经香港法院批准）；及(ii)债权人计划（债权人计划），以现金、可换股债券或可赎回优先股的方式向无担保债权人及没有订立债务偿还协议的有担保债权人清偿债务。债权人计划涉及将该公司对不再综合入账附属公司及终止确认联属公司的法定所有权转离该公司。债权人计划由计划债权人于2021年4月15日批准。
(b)	认购股份 — 投资者认购占该公司经扩大已发行股本84%的该公司股份（认购）。投资者就认购新发行股份提供约1.65亿港元的资金将主要用于偿还债务。该公司于2021年2月18日与投资者订立认购协议。
(c)	公开发售 — 公开发售相当于该公司经扩大已发行股本3.3%的股份（得款1,000万港元）
(d)	资本重组 — 透过股份合并、削减资本、注销股份溢价以及改变每手买卖单位的方式重组资本（资本重组）。此计划经由股东于2020年7月批准。

10.

该公司与债权人甲订立的债务偿还协议由香港法院于2021年5月6日批准。债权人计划由计划债权人于2021年4月15日批准。百慕达计划于2021年5月14日获批准，而香港计划所需的法院批准则作押后，以等待本次覆核结果。

适用的《上市规则》条文及指引

11.

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定，根据第6.01A(2)(b)(i)条的规定，「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」

12.

该公司的股份自2019年8月19日起暂停买卖。因此，若该公司未能于2021年2月18日或之前复牌，便可被除牌。

13.

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。

14.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

15.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

16.

《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

上市委员会的决定

17.

2021年3月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能令人信服地符合所有复牌条件，且该公司未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或资产。上市委员会认为批准延长复牌期限并非合适的做法，因考虑到该公司符合复牌条件的进度，其情况并不符合GL95-18所述的特殊情况。

18.

上市委员会于2021年3月25日审议此事，裁定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定事宜包括：

(a)	该公司刊发的财务业绩遭核数师持保留意见，而该公司并未能证明有关审核保留意见可在短期内悉数解决又或最终可以解决。
(b)	重新开展的贸易业务并没有足够的业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条。
(c)	重组仍处于初步阶段，且该公司未能证明可于短期内甚或最终会否获撤销清盘令及解除临时清盘人的任命。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

19.

该公司分别于2021年5月21日及2021年6月8日向上市覆核委员会提交书面陈述，并于2021年7月7日的聆讯上作出口头陈述。该公司于聆讯时要求延长补救期3个月（由寄发重组通函之日起计），以完成尚未落实的程序性事宜。

复牌指引1—刊发财务业绩并处理审核修订意见

20.

该公司声称其先前未有公布的财务业绩（包括2019全年业绩及2020全年业绩）已全部刊发。尽管上述业绩均附有审核保留意见，该公司预期所有保留意见可于截至2021年12月31日止年度（2021财政年度）的经审核财务业绩中移除。处理核数师提出解决审核保留意见的条件包括以下各项：(i)终止综合入账的附属公司及终止确认的联属公司及合资企业于重组完成后不再属于该集团的一部分；(ii)核数师能获取与该公司及其余下实体的财务资料相关的充分审核凭据；及(iii)核数师能够获取的审核凭据足以令其信纳重组后使用持续经营假设是恰当的。

21.

针对第(i)项，该公司表示，该公司对终止综合入账的附属公司及终止确认的联属公司及合资企业的法定拥有权将根据债权人计划终止。针对第(ii)项，余下实体不外以下三类：(a)账册纪录齐全的新注册成立实体；(b)纯为完成重组而保留、随后将会解散的实体（Burwill Steel及其附属公司Burwill (China) Limited）；或(c)能实现合作管理的联属公司（Masteel）。就第(iii)项而言，持续经营假设的问题将在实施重组后得到解决。

复牌指引2—证明其符合《上市规则》第13.24条

22.

该公司表示，宝威资源发展贸易业务在很短而动荡的时间内取得了成功，并符合《上市规则》第13.24条。待重组完成后，该公司的业务发展将会再进一步。

23.

该公司强调其2020财政年度录得收入4.121亿港元及纯利1,020万港元，截至2021年6月30日止六个月（2021上半年）录得收入2.438亿港元及毛利1,078万港元。该公司强调，这些数字比许多其他主板发行人都要高。鉴于铁矿石及标准化金属产品的性质所限，毛利率相对不高及轻资产业务模式都是行业常规。该公司现金结余偏低，是希望最大限度创造收入。其财务成本微乎其微，主要得益于营运资金管理水平的提高。该公司强调，2020财政年度的毛利率实际上比该集团的历史平均水平还高。

24.

此外，该公司表示其惯于有理由相信产品能在合理期间内出售时才下单，是为了减少受价格波动影响的风险。行业常规是通过较高的资产周转率和较短的营运资金周期来维持盈利能力。该公司并不认为其是以订单形式进行交易，因为该公司亦要面对与客户相关的贸易应收款项及存货方面的风险。

25.

该公司称，宝威资源发展贸易业务是该公司先前业务的延续。临时清盘人亦是委任该集团原有的管理层成员去经营有关业务。临时清盘人团队提供的协助主要在行政方面。宝威资源发展贸易业务主要在西太平洋/澳洲经营，而那本来已是该集团业务的所在地之一。对于指其原有贸易业务提供的是高增值产品及服务之说，该公司提出了异议。该公司另行注册成立宝威资源发展是要划定业务界线，而短暂调整业务规模及业务模式并不意味宝威资源发展的业务有何不同。

26.

该公司表示，其已促使投资者作出弥偿保证：由于针对Masteel股份质押所有权的中国法律程序尚未完结，若该公司在复牌后3年内因失去Masteel的所有权而蒙受损失，该公司将全数获得赔偿。同时，该公司预期相应的中国法律诉讼快将解决。

27.

该公司表示重组已接近完成，余下的只是一些程序性步骤。重组能否完成视乎是次覆核的结果以及于股东特别大会上取得的独立股东批准。该公司特别指出以下几点：(i)其与投资者订立了重组协议，投资者亦支付了不可退还按金1,000万港元；(ii)其与清盘呈请的原呈请人（债权人甲）订立了经法院批准的债务偿还协议，涉及债务约1亿港元；(iii)其通过了债权人计划；(iv) 法院批准了百慕达债权人计划；(v)法院押后批准香港计划只是有待是次覆核结果；(vi) 独立股东批准的机会很大，原因是若不批准便只有破产清盘一途。就公开发售的包销安排，该公司指出几点，包括：包销金额不高；包销商亦已表示愿意包销；以及市场惯性是到临近交易日期前才签署包销协议。

28.

根据该公司的书面陈述，假若(i)中国法律诉讼的裁决是Burwill China胜诉；(ii)所有计划债权人均选择可换股债券或可赎回优先股；及(iii)债务重组产生的相关成本为零，该公司声称重组完成后其备考资产总值估计将高达1.807亿港元。于聆讯时，该公司进一步估计到2021年12月31日时其备考资产总值可达2.422亿港元。

29.

该公司表示待重组完成后，该集团计划重建其钢铁贸易业务。该公司将重新任命董事，其中一位是宝威资源发展的现任贸易主管，并计划招聘更多员工。该公司将扩大产品组合，与矿主商议订立承购合同，拓展业务足迹，重返欧洲（正进行中），重新引入客户及供应商，加强货运及保险方面角色，同时多些善用供应商的信贷条款及银行的信贷融资。重组完成后该公司筹措资金也会容易一点，而该公司亦已获得投资者及一家银行等表示愿意给予财政支持。

30.

该集团预期将于2021财政年度录得收入12.11亿港元，而毛利及纯利将分别为3,900万港元及2,980万港元。其预计2022财政年度的收入将增至40亿港元，而毛利及纯利将分别为8,500万港元及5,730万港元。该公司表示有关预测背后并无已签署合约支持是符合行内常规，另其已在欧洲签立协议备忘录。

复牌指引3—清盘呈请及临时清盘人

31.

该公司表示，根据上文第27段详述的进展，其预期重组完成后清盘呈请将被撤销、临时清盘人的任命将获解除。

延长补救期及新冠疫情

32.

该公司表示新冠疫情阻碍了重组的进度，因此需要延长申请时间，原因包括除却疫情对业务活动的其他影响外，香港法院自2020年1月起关闭了相当长的一段时间，该公司直至2020年4月才获得全权进行重组。该公司寻求延期只是为了落实尚未完成的程序步骤。

33.

该公司强调，临时清盘人认为落实重组符合该公司及股东整体的利益。该公司并提及上市科之前曾行使酌情权延长补救期的其他个案。

上市科的陈述

34.

上市科认为该公司并未符合复牌指引1、复牌指引2及复牌指引3。由于该公司的情况并不符合GL95-18第19段所述的「特殊情况」，因此不适宜延长复牌期限。

复牌指引1—刊发财务业绩并处理审核修订意见

35.

尽管该公司已刊发2019年及2020年全年业绩，但上市科并不信纳审核保留意见会得到充分处理。

36.

首先，审核保留意见主要取决于重组的完成，而上市科认为重组尚处于初步阶段，具备不确定性。重组能否完成仍视乎多项因素，包括债权人计划获法院批准、获独立股东批准以及获联交所批准复牌。由于该公司并未证明其符合《上市规则》第13.24条，因此联交所不会准许复牌。上市科强调，该公司并未就公开发售订立具法律约束力的包销协议。

37.

其次，由于Burwill Steel通过附属公司持有Masteel 29%的股权，而涉及Masteel股份质押所有权的中国法律纠纷仍未解决，因此到底该公司能否解散及如何解散Burwil Steel及Burwill (China) Limited以处理相关审核保留意见，目前尚不清楚。

复牌指引2—证明其符合《上市规则》第13.24条

38.

上市科表示该公司没能符合此复牌指引，没有维持足够的业务运作及足够资产以支持其营运。

39.

停牌后，该公司便停止了业务经营，所有执行董事均已辞任。再加上几乎所有附属公司均终止综合入账、几乎所有联营公司及合资企业均不再确认入账，该公司实质上成为了上市壳股公司。

40.

尽管该公司于2020年4月开展宝威资源发展贸易业务，但上市科并不认为那是具备实质、可行及可持续的业务：

(a)	宝威资源发展的营运历史只有短短一年。宝威资源发展贸易业务不能视为该公司停牌前所从事贸易业务的延续：原有的钢铁及锂贸易业务包括承购协议及独家供应，而宝威资源发展贸易业务主要涉及以订单形式买卖钢铁及铁矿石，以短期合约为主，提供的增值服务有限，例如宝威资源发展在管理国际货运方面有限度的参与。其经营规模及买卖的产品种类相较之下非常有限。该公司原有的业务在中国及欧洲营运，而宝威资源发展贸易业务集中在西太平洋地区（主要是澳洲及中国）。经营这两项业务的管理层亦不相同。
(b)	宝威资源发展贸易业务只有4名客户及2名供应商，缺乏具体的业务计划以扩大及巩固客户及供应源。
(c)	宝威资源发展贸易业务的利润微薄，2020财政年度仅录得2.4%的纯利率。该业务缺乏稳定的营运资金来源，主要依靠投资者及临时清盘人提供的团队的财政支持，而临时清盘人亦承认取得资金存有困难。该集团亦没有产生任何销售及分销开支，而由于依赖投资者提供的信贷融资，其融资成本亦极低。若该公司按照其提交的计划重建钢铁贸易业务（包括招聘自己原有的员工），会对其成本结构及本已微薄的盈利能力产生重大影响。按计划，扩大后的业务亦将以很不同的方式营运，按现时营运状况作出的预测还是否可信顿成疑问。2020财政年度的纯利1,000万港元已计及分占Masteel盈利所得的460万港元，但核数师对此表示无法提供意见。

41.

上市科进一步指出该公司资不抵债，无力偿还巨额债务。虽然重组将为清偿债务提供资金，但重组有待上市科批准，而上市科并不会就此授出批准。即使完成重组，该公司似乎也没有足够的营运资金，原因是大部分所得款项将用于清偿债务及支付专业费用。该集团于2020年12月31日仅有120万港元，且未能证明其能够获得足够的资金。

42.

上市科认为，尚不清楚重建该公司钢铁贸易业务的计划能否保证那是可行及可持续的业务。上市科亦质疑该公司2021财政年度至2023财政年度的预测收入及盈利的可信度，原因是有关预测背后并无已签署的合约支持，部分预计开支缺乏明确依据，且没有解释何以不见某些开支项目。根据过往业绩，有关预测亦显得不合理。此外，上市科指出毛利率不足3%，依然偏低。

复牌指引3—清盘呈请及临时清盘人

43.

上市科认为重组计划尚处于初步阶段，且联交所不会授出所需的上市批准，因此不确定清盘呈请及临时清盘人会否撤销及解除以及何时撤销及解除。

延长补救期及新冠疫情

44.

上市科不认为新冠疫情是延长补救期的合理理据，因为该公司未能证实其未能符合复牌指引是新冠疫情所致。该公司声称的疫情对重组的影响流于空泛。该公司须解决多项监管问题方可复牌，且该公司并未能证明其符合《上市规则》第13.24条。

45.

此外，上市科表示，该公司停牌以来实质上就是一家上市壳股公司，到其最初的补救期结束时尚未能证明其符合复牌指引。准许延期并不符合上市科阻遏壳股活动的政策。

46.

上市科强调《上市规则》第13.24条为定性测试，需要根据个别个案的具体事实及情况进行评估。眼前的事实与该公司所提及个案的情况并不相同。

上市覆核委员会的意见

47.

该公司到2020年2月18日又或迄今尚未能复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

《上市规则》第13.24条及符合复牌指引2

48.

上市覆核委员会认为，其所需裁定的关键问题是究竟该公司有否证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。整体而言，上市覆核委员会认为，该公司基本上没有维持足够的业务运作及拥有足够的资产支持其营运，并不符合《上市规则》第13.24条的规定，因此认定该公司截至复牌期限及迄今仍未符合复牌指引2。上市覆核委员会在得出结论时考虑了多项因素及事宜，其中包括下列各项：

(a)	该公司一直深陷财困。自2019年8月停牌后，该公司基本上已停止运营。2020年4月其通过宝威资源发展某程度上重新营运，但该贸易业务说不上有实质内容。该公司自2019年8月以来实际上就是上市壳股公司。
(b)	其后临时清盘人展开宝威资源发展贸易业务，尽管该业务于2020财政年度录得贸易收入4.121亿港元，但仅产生1,020万港元的盈利，即使计及该公司所述的行规，这样的盈利数字以绝对值计仍相当微薄。上市覆核委员会注意到该公司仅有2名供应商及4名顾客。在该公司自身对2021财政年度所作的预测中，其向上市覆核委员会表示其供应商数目将增至约3至4名，而客户将增至约9至10名，但上市覆核委员会认为那样的规模依然很小，并不能令其信纳。就贸易业务而言（例如宝威资源发展贸易业务），该公司若要证明宝威资源发展贸易业务的业务模式是可行及可持续，跟前要跨越的栏栅恐怕非常高。
(c)	上市覆核委员会注意到，宝威资源发展贸易业务的业务模式与该公司停牌前有所不同，尤其是在以下方面：(i) 相较于该公司在停牌前进行的承购协议及独家供应安排，宝威资源发展贸易业务为客户提供的增值微乎其微；及(ii)业务地理位置不同：宝威资源发展专注于西太平洋，而原有业务主要在中国及欧洲营运。上市覆核委员会亦注意到宝威资源发展的经营历史很短，其贸易业务是在临时清盘人的监督下由极少数员工（最多3至4人）所营运，但不论如何，来自临时清盘人的协助（如有）在重组后便会终止。
(d)	上市覆核委员会注意到该集团的计划及财务预测总体上存有不确定性。其欧洲业务尚未产生任何收入，因此预计收入可从2021上半年的2.438亿港元增至2021财政年度的12.11亿港元似乎不切实际，缺乏证据支持。
(e)	于聆讯时，该公司口头表示若该公司取消上市地位，投资者将不会继续参与进行重组。上市覆核委员会不能理解的是，若该公司的业务确实可行及可持续，投资者又怎会如此反应。

49.

上市覆核委员会注意到，该公司提交的陈述中包括了寻求延长时间（据该公司口头陈述延长约6个月）以符合复牌指引（包括复牌指引2及有关《上市规则》第13.24条者）。《上市规则》第6.01及6.01A（与GL-95-18一并阅读）阐明了联交所有关长期停牌发行人的政策，并载列了若有发行人要求延长规定中的18个月期限时，上市覆核委员会酌情考虑的因素。 GL95-18第19段清楚列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如，发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。上市覆核委员会认为，该公司未能符合《上市规则》第13.24 条及复牌指引2的情况以及建议中该公司准备改善业务的未来计划：(i)不能充分肯定地证明该公司能够符合复牌指引2（即使获准延期，更何况根据GL95-18第19段授出的只是短暂的延期），而且不论如何(ii)关于该公司未来是否有能力符合《上市规则》第13.24条的规定，不能视之为GL95-18所指若非该公司控制范围以外的因素该公司可以做到之事。

复牌指引1—财务业绩及审核修订意见；复牌指引3—撤销清盘呈清及复牌指引4—向市场披露所有重大资料

50.

上市覆核委员会的上述裁定（该公司未能充分处理复牌指引2又或未能合理证明有必要延长复牌期限）已足以处理此事。

51.

上市覆核委员会注意到，该公司及其清盘人在重组方面已取得重大进展，在已得相关债权人批准下，重组已进入后期阶段。因此，根据该公司的陈述，重组或会令该公司在适当时符合复牌指引1及复牌指引3。然而，由于该公司未能落实上述有关复牌指引2的主要问题，上市覆核委员会整体上认为该公司未能证明其有何特殊情况，因此没必要批准延期。

52.

最后，上市覆核委员会亦考虑了该公司提及有关其他公司的案例，但认为与该公司的状况并不相似或没有关系。在此过程中，上市覆核委员会注意到《上市规则》第13.24条的应用主要是按每个个案的具体事实作出定性测试。

议决

53.

考虑到上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位而不批准延期。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司连同其不时的相关附属公司/联属公司统称为该集团。