2021年8月12日

中国中石控股有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2021年5月14日发信通知中国中石控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月12日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自1994年10月26日起于主板上市。该公司主要从事以下业务：-

(i)	于中国之物业发展、商场内单位或店铺之管理及租赁以及住宅单位销售（物业发展业务），为该公司自1998年起的主要业务；
(ii)	自2015年6月起于香港及中国提供放债服务（放债业务）；
(iii)	自2016年5月起向公司、基金及专业投资者提供投资顾问及管理服务、财富管理、基金管理以及企业发展策略及项目管理谘询服务（持牌及金融服务业务）；及
(iv)	自2017年起从事由基金经理管理的金融产品的自营投资（策略金融投资）。

该公司在上市覆核委员会聆讯之日并无控股股东。钟灵先生（钟先生）及安宏先生为该公司首两名最大的股东，各持有该公司不多于20%的股份。

上市科评估该公司财务状况后，于2019年8月9日向该公司发出指引信，对该公司可能不符合新的《上市规则》第13.24条规定表示关注。其后上市科于2020年7月15日再去信该公司提醒跟进。该公司并未提呈任何资料证明其于相关过渡期届满（2020年9月30日）前已符合经修订的《上市规则》第13.24条的规定。上市科于2020年10月16日向该公司发出要求解释信，再次对该公司可能不符合经修订的《上市规则》第13.24条的规定表示关注。上市科向上市委员会寻求指引后，于2021年2月5日去信通知该公司，表示已裁定该公司未有按《上市规则》第13.24条所规定维持足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，以使其股份得以继续上市，并进一步决定应按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌（上市科的决定）。

2021年2月10日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会于2021年5月4日就有关事宜进行聆讯，并于2021年5月14日发信表示决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。」

《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若联交所「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24 条的规定」，可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。

《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。

上市委员会的决定

上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《上市规则》第13.24的规定，其股份因此不得继续上市。因此，上市委员会维持较早前上市科根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的决定。

10.

上市委员会留意到（其中包括）该公司的策略金融投资于2020财政年度¹并无收入，况且有如《上市规则》第13.24(2)条所述，在考虑该公司是否符合第13.24条的规定时，任何这方面的收益亦不应包括在内。上市委员会又留意到，物业发展业务的规模仍很小，并不清楚微薄的租金收入可如何有助改善该公司的财务表现。该公司未能证明其仅有少数借款人的放债业务有任何实质性。该公司的持牌及金融服务业务营运水平亦偏低，收入及分部利润极微。上市委员会还注意到：(i)该公司核数师对该公司2019财政年度的报表发出无法表示意见声明；(ii) 2020财政年度未经审核财务业绩与该公司公告有矛盾；(iii)该公司若干建议收购事项仍在进行中，并须待股东批准，亦未能证明其可如何令该公司改善财务表现；及(iv)该公司的债务重组计划仍属初步性质。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

11.

该公司于其书面陈述中指出，就物业发展业务而言，该公司于2020财政年度录得来自透过旗下附属公司中富置业有限公司（中富置业）出售位于中国顺德的住宅物业的收入约1,990万港元。该公司亦预期自其深圳附属公司（中国中石深圳）收取租金收入545万港元。整体而言，该公司表示其预期于2021财政年度获得约2,540万港元的收入，因此其业务运作足使该公司证券得以继续上市。

12.

就该公司放债业务而言，该公司表示其已收回多笔重要债务，当中包括该公司相关附属公司（专业创富）于2021年3月向Huatune International Group Limited收回1,190万港元及向Star Keen Investment Limited（Star Keen）收回1,070万港元。2020年3月，专业创富向大湾发展（香港）有限公司转让约5,100万港元（本金加利息）的债务，当中4,200万港元已于2021年3月26日偿还。因此，该公司放债业务已收回共6,446万港元之多的债款。

13.

就该公司的策略金融投资而言，该公司表示其于2021年3月26日从Star Keen收回约2,210万港元，并有一名第三方于2021年4月1日进一步作出最多1亿港元的还款担保。

14.

该公司亦指出其于若干公司作出了投资，当中包括中国中石深圳于2021年5月31日以代价约2,190万港元投资及收购上海旺舜实业有限公司（上海旺舜）的股本权益。上海旺舜从事业务谘询、投资谘询、企业管理谘询及投资管理业务。该公司已透过发行一年期可转让债券支付此收购的代价。

15.

该公司于聆讯中阐述其已采取进一步行动去符合《上市规则》第13.24条的规定（尽管由于时间不足，该公司及其法律顾问未能向上市科或上市覆核委员会提交相关文件）。有关行动包括：根据日期为2021年6月28日的股份转让协议，以代价约3,965万港元收购大连益地农业发展有限公司的股本权益；(ii)涉及一家江苏物流公司的收购计划；(iii) 涉及中海重工集团有限公司（中海重工）的债务重组：事涉转让泊车位以偿还中海重工所发行而该公司附属公司所认购的可转换债券项下的债务。

16.

该公司表示其在收购目标公司方面有重大进展。将有关公司并入该集团将有助确保该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使该公司证券得以继续上市。整体而言，该公司表示其收入稳定，并在成功收回许多应收款项后大大改善了财务状况。再加上收购目标公司并入集团，该公司表示其证券可符合《上市规则》第13.24条的规定而继续上市。该公司恳请上市覆核委员会推翻上市委员会的决定。

17.

该公司并在其口头陈述的结尾表示停牌无助该公司应付债权人，更会使该公司难以发展新业务。该公司表示希望有足够时间完成资产重组及债务重组，并表示若经过一段时间后，若其仍未能符合有关规定，便会接受停牌的决定。该公司要求给予其六个月的时间，让其完成各项计划并符合《上市规则》第13.24条的规定。

上市科的陈述

18.

上市科考虑该公司提呈的陈述及聆讯上提呈的额外资料后维持其观点，即该公司并无足够的业务运作及资产，不符合《上市规则》第13.24条的规定。

19.

上市科强调物业发展业务是该公司核心业务。该公司自于2001年完成一项物业发展项目后，一直未有收购或进行任何其他物业发展项目。有关业务的规模仍偏小，而有关的低迷情况并非暂时性。由2014年至2019年，物业发展业务每年仅录得少于900万港元的收入。根据该公司2020财政年度的最新经审核业绩，物业发展业务的运作水平仍然偏低。其2,000万港元的收入是来自出售20年前已落成的住宅物业单位。于2020财政年度结束时，该公司的销售额仅有170万港元。上市科注意到该公司表示其订立了若干物业租赁协议，预计可从中获得每年500万港元的租金收益。然而，该公司并未计划扩大其物业业务的规模。上市科特别指出，根据该公司提呈的陈述，其物业发展业务自上市委员会的决定以来一直未有改善。该公司预测物业发展业务将于2021财政年度录得2,500万港元的收入，但并无实质理据支持其预测。上市科认为即使能获得有关收入，此收入仍偏少。

20.

上市科表示该公司的放债业务以及持牌及金融服务业务的营运规模亦偏小，且未能证明是有实质的业务。有关业务于2020财政年度并无任何收入。

21.

该公司曾表示正寻求其他业务机遇以扩大营运规模。于2021年2月及3月，该公司宣布计划收购两家经营建筑材料业务及制作抖音影片的公司。上市科注意到该公司的计划仍在初步阶段，不见得能改善该公司的状况。该公司又曾表示其进一步以代价2,200万港元收购了一家位于上海的公司。上市科注意到该公司从事谘询业务，但2020财政年度并无任何收入，更录得亏损。该公司指有关公司每年可带来440万港元的收入，但并无证据支持。该公司亦于2021年6月8日宣布以代价1,400万港元进一步收购一家公司，并指有关公司于2020财政年度有350万港元的经审核收入。上市科发现那目标公司规模不大，该公司亦没有提供任何有关其营运及扩充计划的资料。上市科并不清楚收购事项可如何大幅提升该公司的营运规模及财务表现。

22.

就该公司资产而言，上市科表示该公司在2020年12月31日有4.29亿港元，主要包括投资物业、应收贷款及证券投资。上市科强调其认为有关资产未能支持该公司业务产生足够的收入及盈利以使其证券得以继续上市。上市科指出该公司有净负债5.35亿港元，若干总值逾6亿港元的未偿债务已逾期未偿还。由于在持续经营方面存在不确定性，该公司核数师对该公司2020财政年度的财务报表发出无法表示意见声明。

23.

上市科注意到该公司指其于2021年3月收回若干应收贷款（6,460万港元）及投资2,210万港元后财务状况已有改善，又指一名第三方就Star Kee拖欠该集团的1亿港元提供担保，但该公司并未就有关安排提供任何详情。该公司亦指其正在收回其他投资于私募基金的款项，但同样未就有关计划提供任何详情。究竟该公司能否收回及何时可以收回有关款项并不肯定。

24.

该公司并未就其重组计划提供任何详情或最新消息，而上市科注意到该公司至今并未签署任何协议。该公司未能证明其有适当安排解决其财务困难。整体而言，上市科认为该公司并无足够的资产支持其经营可行而及可持续的业务。按上市科意见，该公司现有的业务并不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。

上市覆核委员会的意见

25.

根据《上市规则》第13.24条，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。根据GL106-19的指引，具下列特征的企业一般会被视为没有《上市规则》第13.24(1)条规订的可行及可持续发展业务：「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的。」经考虑所有提呈的陈述及证据（包括该公司的业务及营运状况以及其已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为，直至聆讯当日，该公司仍无足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运以使其股份得以继续上市，因此裁定该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定。

26.

上市覆核委员会注意到物业发展业务是该公司的主要业务，但认为情况相当清晰的是，该公司这项业务已沉寂多时，自2000年／2001年完成某项目六幢物业中的四幢后便无以为继。有关项目过去六年为该公司带来的收益微不足道。根据该公司的账目，该公司于2020财政年度录得收入2,000万港元。上市覆核委员会认为这数字不大，且是来自近20年前竣工的旧项目。上市覆核委员会又注意到该公司最近订立了若干物业租赁协议，声称可透过有关协议获得年度租金收益，但年度租金收益的数字不大，而且亦不足以证明有关业务（即使扩大规模）可如何对该公司的物业发展业务有帮助。上市覆核委员会认为该公司并未能证明并令其信纳该公司可达到2021财政年度的预测收入2,500万港元。

27.

就该公司的放债业务而言，上市覆核委员会指出，有关业务仅依赖数名借款人，在近期的营运中亦招致该公司亏损。值得注意的是，该公司核数师曾就能否收回借款之事而对该公司财务报表发出无法表示意见声明。该公司2020财政年度经审核报表显示放债业务亦未有为该公司带来任何收入，整体而言更录得分部亏损。该公司未能证明放债业务为有实质的业务。

28.

根据该公司2020财政年度经审核报表，该公司持牌及金融服务业务并无任何收入。上市覆核委员会亦注意到这业务近年的业务运作水平偏低，收入极微。有关业务于2018财政年度及2019财政年度录得的年收入均少于250万港元。该公司于2019财政年度亦录得分部亏损。

29.

上市覆核委员会指出，根据该公司2020财政年度经审核财务报表，该公司策略金融投资亦无任何收入。上市覆核委员会进一步指出，无论如何，根据《上市规则》第13.24(2)条，在考虑该公司是否符合第13.24(1)条的规定时，来自该公司策略金融投资的收益不应包括在内。

30.

上市覆核委员会注意到该公司一直在物色其他可收购的业务，以期扩大其营运规模，当中包括计划收购一家经营建筑材料业务及一家涉及制作抖音影片的公司。该公司表示已进一步收购一家于上海从事谘询业务的公司（而上市科指出有关公司于2020财政年度并无收入）。该公司亦于2021年6月28日宣布进行股份交易，当中其同意按可延期支付代价的机制购买大连益地农业发展有限公司的全部股本权益。整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能妥为证明该公司上述在不同行业的建议收购事项有助该公司符合《上市规则》第13.24条的规定并扩大整体营运规模。上市覆核委员会指出，就此而言，该公司所涉足的都是其至今似乎并无实际经验的全新业务领域。

31.

上市覆核委员会注意到该公司核数师就该公司在持续经营方面的不确定性以及应收贷款及利息的期初结余数字而对该公司2020财政年度财务报表无法表示意见。该公司2020财政年度经审核业绩亦显示总资产为428,915,000港元，净资产为负535,084,000港元。上市覆核委员会认为该公司资产（大部分为投资物业、应收贷款及投资额）未能支持该公司业务产生足够的收入及盈利（即使该公司提呈的陈述表示其最近已成功收回多笔应收贷款亦然）。上市覆核委员会亦指出，该公司的债务重组计划仍在初步阶段，至今亦未有签署任何债务重组协议。

32.

鉴于上述各项，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，并不符合《上市规则》第13.24条的规定。根据《上市规则》，该公司将有18个月的补救期以改善其业务运作及财务状况，从而符合《上市规则》第13.24条的规定。

决定

33.

因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《上市规则》第13.24条的理由，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司财政年度年结日为12月31日。文中各财政年度设定如下：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。