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2021年1月12日

南华资产控股有限公司—上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2020年9月24日发信通知南华资产控股有限公司（该公司）将暂停其股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月12日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司的股份自2002年7月18日起在创业板上市。该公司主要从事以下业务：
 
(a) 中国的物业开发业务（物业开发业务）；
 
(b) 提供投资谘询及资产管理服务以及放债业务（金融服务业务）；及
 
(c) 生产和销售口罩及相关产品（口罩业务）。
 
2. 于聆讯日期，该公司现有控股股东为吴鸿生先生（吴先生），其与联系人共持有该公司超过70％股权。吴先生亦为南华集团控股有限公司（南华集团控股）及南华金融控股有限公司的控股股东。
 
3. 2019年10月18日，上市科致函该公司，对该公司可能未按《GEM规则》第17.26条维持足够的业务运作表示关注。2020年3月30日，此事呈交GEM上市委员会寻求指引。2020年4月3日，上市科致函该公司，指由于该公司未遵守《GEM规则》第17.26条，因此决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停其股份买卖。
 
4. 2020年5月25日，该公司要求GEM上市委员会覆核上市科的决定。如2020年9月24日的信中所述，GEM上市委员会最终决定维持上市科的决定。
 
5. 2020年9月29日，该公司要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
6. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
7. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)和9.14条规定，假如发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其证券停牌或除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条中有关足够运作的规定，提供进一步指引。
 
GEM上市委员会的决定
 
9. GEM上市委员会认为该公司的三项业务经营不足，且不可行及不可持续发展。首先，该公司的物业开发业务包括三个开发项目（中捷项目、黄骅项目及下朱庄项目），GEM上市委员会认为这些项目规模很小，其中两个甚至搁置多年尚未开展。其次，该公司的金融服务业务规模也很小，过去多年只有放债业务带来小额收入。第三，该公司的口罩业务于2020年第二季才开始营运，GEM上市委员会认为其同样规模细小，预计产生收入甚低。
 
10. GEM上市委员会注意到，该公司已公布其截至2020年6月30日止六个月的中期业绩，录得收入只有约300万港元，而净亏损为1,240万港元，显示该公司业务持续萎靡不振。
 
11. GEM上市委员会认为，该公司未能按《GEM规则》第17.26条所规定进行足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运及证券继续上市。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
12. 值得注意的是，在聆讯日期前，该公司曾提交一份其与附属公司截至2022年3月31日止十八个月的综合盈利预测及综合现金流预测备忘录（2022年3月31日止十八个月预测）。上市覆核委员会及上市科已为进行上市覆核委员会聆讯而审阅此备忘录。
 
13. 该公司指自己显然不是空壳公司，并强调《GEM规则》第17.26条并无要求GEM上市公司必须每年产生可观收入，GEM的作用也并非如此。该公司表示其雇用近70名员工（在口头陈述中改为80名），且有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运及证券继续上市。该公司指出，截至2019年12月31日，其已审核综合总资产价值约为4.155亿港元，净资产约为3,640万港元，在建的物业项目估值约为1.125亿港元。
 
14. 物业开发项目—该公司有3个开发项目，即中捷项目、黄骅项目及下朱庄项目，由于某些问题（政府许可等）导致项目进度有所延误，但延误实属正常，且已重回正轨。关于中捷项目三座，该公司表示已于2020年12月获得施工许可证，及至聆讯当日亦已取得预售许可证并售出两个单位，但受疫情及寒冷天气影响，初期销情冷淡。至于黄骅项目，该公司预计能取得施工许可证并在第三季动工，其后亦当可获取预售许可证。下朱庄项目方面，该公司估计所有准备工作将在2021年底前完成。
 
15. 项目管理服务—该公司表示，它于2020年12月获委聘为天津某个物业开发项目提供项目管理服务（天津物业管理服务委聘）（如2020年10月6日的公告所述）。其2022年3月31日止十八个月预测显示，天津物业管理服务委聘将在未来24个月产生每月约143万港元的收入。此外，该公司将获委聘为其2020年12月31日的公告中提到的一个位于南京的物业管理项目提供开发前和全面物业管理服务，而此委聘可能自2022年2月起带来每月约160万港元的收入（3年总收入约为5,400万港元）。该公司澄清，南京委聘项目（南京物业管理服务委聘）须经独立股东在2021年2月11日或前后举行的股东特别大会上批准方可进行，并指出项目管理服务业务（项目管理服务）是顺理成章的发展，也是其物业开发业务的一部分。
 
16. 金融服务业务—该公司表示，2019年开始香港社会不安，不久后新冠病毒肆虐，因此已暂停金融服务业务。在上市覆核委员会聆讯之日，该公司已无积极经营金融服务业务。
 
17. 口罩业务—该公司于2020年5月开设口罩业务，预计生意不俗、可从中赚取收入。该公司2022年3月31日止十八个月预测显示，截至2021年3月31日止六个月和截至2021年9月30日止六个月期间，口罩业务预计可分别创造收入536,000港元和660,000港元。该公司在聆讯中强调，其主要业务是物业开发业务（包括项目管理服务），而经营口罩业务只是为了回馈社会，解决市面口罩短缺问题。
 
18. 该公司指，香港社会不安和疫情大大打击其所有业务（包括物业开发业务），但这些因素只属暂时性且非其所能控制，而受影响的也不仅是该公司，香港大部分公司机构莫不同受影响。
 
19. 该公司指，停牌将严重阻碍其资产和业务的增长发展，令公司本身及其股东蒙受损失，因此认为GEM上市委员会的决定应予推翻。
 
上市科的陈述
 
20. 上市科认为，该公司未能按《GEM规则》第17.26条所规定维持足够的业务运作。
 
21. 上市科认为，该公司的物业开发业务和金融服务业务多年来运作水平低落。虽然曾开展制造口罩业务，及按项目管理服务委聘向其控股股东华南控股或其联系人提供项目管理服务，但这些新业务规模小，也未能证明是可行及可持续发展或是具有实质的业务。
 
22. 物业开发业务多年来没有起色，上市科认为并非短暂受挫，难以轻易解决。中捷项目搁置逾十年，黄骅项目自购入后搁置六年，其间无重大进展，而该公司也无收购或进行任何其他开发项目，物业开发业务规模无甚增长。即使该公司表示中捷项目三座已有进展，甚至项目日后或再发展，上市科仍认为不足以提升物业开发业务的规模和盈利。至于黄骅项目，上市科表示，尽管该公司计划重启一部分项目并在最近与当地政府召开了会议，但该公司也承认与政府就收回项目第二期的分歧悬而未决。该公司亦尚未提供清晰业务计划或预测来证明该项目实际可行。
 
23. 关于下朱庄项目，上市科留意到，该公司是在2020年7月从其控股股东的联系人收购该项目，而该联系人则在11年前收购该项目（并搁置了九年）。上市科指，该公司只为该项目制定了很初步的计划，计划中的损益评估也毫无根据。整体而言，究竟此收购能否大幅改善物业开发业务的规模和盈利，仍属未知数。
 
24. 该公司指疫情重挫其物业开发业务，上市科则认为早在疫情爆发之前，该公司的业务和运作已长期停滞不前，并非短暂受挫。
 
25. 上市科指出，该公司按项目管理服务委聘开展物业管理服务，商业理据成疑。主要交易的对手方也是控股股东的联系人，此联系人亦是物业发展商。此外，上市科也质疑，何以该公司员工人数不多，却声称此业务有其专业团队。整体而言，上市科认为该项业务未能显示实质性，尤其因其纯粹依赖控股股东的联系人，故也不会为物业开发业务带来怎样的重大增长。
 
26. 关于该公司在2022年3月31日止十八个月预测中提交的经修订预测数据，上市科强调，预计收入增长主要源自与控股股东的联系人之间的项目管理服务委聘。此项目规模细小且并未能证明是实质性业务。
 
27. 上市科建议上市覆核委员会应维持GEM上市委员会的决定。
 
上市覆核委员会的意见
 
28. 经考虑各方提交的所有资料及证据，上市覆核委员会认为该公司直至聆讯之时尚未能令上市覆核委员会信纳其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作以维持其股份的上市地位，因此其不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
29. 上市覆核委员会在作出决定时已考虑以下事宜：
 
(1) 该公司承认已暂停金融服务业务，并且在2022年3月31日止十八个月预测中也进一步确认会暂停金融服务业务，而放贷业务将仅留有来自现有客户尚存贷款的利息收入。无论如何，这项业务多年来似乎都只有极少的收入。
 
(2) 该公司也在口头陈述中表示，口罩业务较属社企业务性质，为的是帮助香港，并无预期长远经营以赚取巨额收入及盈利。无论如何，该公司未来能借口罩业务获得的收入相信只会愈来愈少，也微不足道。
 
(3) 该公司亦承认其唯一主要业务是物业开发。就此，上市覆核委员会考虑并注意到，中捷项目及黄骅项目确实已搁置多年，规模也似乎很小。虽然黄骅项目近日有所发展，但上市覆核委员会认为，正如2022年3月31日止十八个月预测所显示，物业开发业务的规模仍然很小。至于下朱庄项目，该公司的计划十分初步，未能证明有何长远规划。上市覆核委员会还从2022年3月31日止十八个月预测中留意到该公司也不预期这三个项目会带来任何收入。
 
(4) 截至聆讯之日，该公司的天津物业管理服务委聘只产生最多不超过人民币125万元。上市覆核委员会认为这不算是足够的业务运作，并进一步指出，该公司在2022年3月31日止十八个月预测中预期主要收入将来自提供项目管理服务。撇除南京物业管理服务委聘不一定获独立股东批准这一点，上市覆核委员会仍认为委聘规模很小（天津物业管理服务委聘仅从2020年12月起带来每月人民币125万元，而南京物业管理服务委聘即使能获批，最快也只从2021年2月起带来每月人民币百多万元的收入），该公司在截至2022年3月31日止的十八个月期间仍处于亏损状态。此外：（a）所有项目管理服务委聘均依赖控股股东的联系人拉拢，即相关收入全数来自一名关连人士；（b）该公司未能证明有能力招揽独立第三方客户使用其项目管理服务，从而扩大业务；及（c）项目管理服务是该公司的新业务，并无往绩参考。
 
30. 上市覆核委员会认为整体而言，该公司截至聆讯当日未能证明其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
 
决定
 
31. 鉴于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。