2021年2月23日

和美医疗控股有限公司 — 上市覆核委员会

上市委员会2020年11月27日发信通知和美医疗控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年2月23日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自2015年7月7日起在主板上市。该公司从事提供妇产科及儿科服务。

该公司的股份于2019年4月1日起暂停买卖，理由是延迟刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度¹）的全年业绩²。延迟刊发全年业绩乃由于前任核数师德勤‧关黄陈方会计师行（德勤）须就该公司于2018年11月进一步收购凯贝姆健康管理有限公司（凯贝姆）的权益（收购）作额外审核。就此：

(a)	凯贝姆在中国厦门兴建和经营月子中心。
(b)	2018年11月，该公司透过其全资附属公司订立一份股权转让协议（股权转让协议），以人民币3,023万元向独立卖方（卖方）收购凯贝姆的48.53%权益。完成收购后，该公司于凯贝姆的总权益由49.49%升至总共98%。
(c)	该公司本预期于2018年1月收到外部投资者一笔人民币10亿元的投资款项作为收购的资金，但若干媒体报导有关该公司的指控后，外部投资者决定不投资该公司，该公司因此未能于2019年1月15日或之前结清代价。卖方与该公司多次磋商，但没有任何书面协定。

2019年3月，德勤在审核该公司时，发现收购一事尚未完成，股权转让协议涉及的款项并未结清。德勤关注到凯贝姆应否纳入该公司2018财政年度的财务报表，以及该公司审批股权转让协议的过程中可有内部监控审查方面的缺失。德勤要求在继续进行审核工作前，先对该公司的内部监控系统及程序作独立审查。该公司的审核委员会亦认为须进行独立内部监控审查。

联交所向该公司施加若干复牌指引，该公司须在上市科确认其符合该等条件后才可复牌；当中包括该公司应遵守以下规定（复牌指引）：

(a)	刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见（复牌指引1）；
(b)	进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序（复牌指引2）；及
(c)	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。

2019年11月，该公司就完成收购订立框架协议，按此，凯贝姆将其于两家附属公司的股权转让予卖方，卖方则将凯贝姆的全部股权转让予该公司。2020年6月，卖方向中国法院申请，最后取得股权转让协议下由若干担保人所持的款项。

2019年5月，该公司委聘德豪财务顾问有限公司（德豪），检讨该公司就股权转让协议以及现金及付款管理方面的内部监控措施（内部监控审查）。相关工作于2019年11月完成。德豪指出股权转让协议及其代价有多项不足之处，又发现了内部监控方面的缺失。之后，于2020年7月，该公司委聘弘信顾问有限公司（弘信）全面检讨该公司的内部监控程序。弘信于2020年9月向该公司提交了一份内部监控报告初稿。

2020年1月13日，德勤辞任该公司核数师，指该公司在处理德勤所提出各项未决事宜（未决事宜）上并无重大进展。2020年1月17日，中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）获委任为该公司新核数师。2020年9月25日，中汇安达以信函形式向该公司汇报未决事宜。

2020年9月30日，该公司向上市科发信，说明其打算如何符合复牌指引。该公司要求将复牌限期延长至2021年1月28日。

(i)	就复牌指引1而言，该公司预期(i)于2020年11月15日或之前刊发2018及2019全年业绩；及(ii)于2020年12月29日或之前刊发2020中期业绩。这预期是建基于该公司计划透过以下方法结清代价余款而完成收购：(i) 藉出售附属公司筹集人民币10至20亿元；及(ii)另向银行融资人民币3,000万元。
(ii)	就复牌指引2而言，该公司将细阅弘信进行内部监控审查后的报告初稿，再尽快公布主要的发现及评估。
(iii)	就复牌指引3而言，该公司一旦符合其他复牌指引，即会提交复牌公告的拟稿予联交所审阅。

该公司寻求延长整个补救期，理由是新冠病毒疫情令复牌进度受阻。该公司指，中国所采取的公共卫生紧急应对措施令该集团旗下附属公司营运的医院中断服务，亦令投资者难以对收购之事进行尽职审查。核数师亦受到旅游及工作限制所影响。

适用的《上市规则》条文及指引

10.

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

11.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

12.

该公司的股份自2019年4月1日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2020年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。

13.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

14.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

上市委员会的决定

15.

2020年11月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2020年9月30日复牌期限或之前符合复牌指引。其中，上市科在其2020年11月23日的报告中列出就各项复牌指引事宜所发现的缺失。上市科亦称该公司并未有证明其情况属GL95-18第19段所述可获延长补救期的「特殊情况」。

16.

上市委员会于2020年11月26日考虑了有关事宜。上市委员会拒绝该公司要求将复牌期限延长至2021年1月28日，因为该公司的情况并非GL95-18所述的「特殊情况」。具体而言，该公司并没有解决复牌指引1及复牌指引2涉及的多个实质问题，亦未能证明其可在短时间内解决这些问题又或有能力解决相关问题。至于受疫情影响之说，上市委员会认为该公司并未能证实其是受疫情影响才未能符合所有复牌指引，因为（其中包括）该公司在2019年4月已经停牌，九个月左右后才见疫情爆发。

17.

上市委员会并进一步裁定，基于该公司到2020年9月30日（或2020年11月26日（上市委员会有此决定之日））尚未符合复牌指引，须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

18.

该公司在书面陈述和聆讯上，均强调疫情对其业务所造成的严重影响。旗下多家医院或员工都被征用作治疗新冠病毒患者之用。此外，医院的日常营运亦受不利影响。在这些情况下，即使并非不可能，亦难以就出售业务或资产商讨令人满意的条件，另外也很难安排磋商或进行尽职审查，因为内地各处都有差旅限制，这亦使得该公司难以向核数师提供估值及其他资料。

复牌指引1 — 财务业绩及审核保留意见

19.

该公司指其到2021年1月10日已补发所有需刊发的财务业绩，包括2018财政年度的经审核财务报表、2019年中期业绩、2019财政年度的财务报表及2020年中期业绩。该公司声称，延迟刊发有关财务报表是因为中汇安达于2020年1月获委任后，遇上疫情爆发，各地对人口流动设限，到2020年7月才能开始审核工作。该公司进一步解释，核数师的工作受影响，还在于面对疫情及该公司业务（以至整个医院行业）所受影响，该公司的医院及资产、贸易应收款以及代价折旧及减值的估值到底会有何影响，核数师尚不清晰或确定。

20.

该公司表示，虽然其核数师就该公司2018及2019两个财政年度的经审核财务报表发出无法表示意见声明，该公司仍致力解决问题，设法确保核数师的保留意见不会带到2021财政年度的综合财务报表。就此，该公司提到有关以下项目的最新行动及公告：(i) 收购凯贝姆以及与卖方订立的清偿协议；及(ii)出售其透过附属公司于南通和美家妇产科医院有限公司（南通和美家）持有的51%权益。该公司声称有关收购凯贝姆的审核保留意见可得到解决，而任何其他与南通和美家有关的保留意见亦一样。该公司指审核保留意见的问题将于2021年完全解决。此外，该公司出售南通和美家将可获得约人民币5,000万元。该公司还表示有意再出售两家集团旗下医院，并正就此进行磋商。该公司又确认，无论如何都不会出售四家占2019财政年度收入四成的主要医院。

21.

该公司并举出两例，指过往亦有上市公司的核数师对综合报表无法表示意见，但最后其中一家公司获联交所准许复牌，另一家公司则获准继续买卖。该公司认为，在公司账目被核数师无法表示意见方面，这两家发行人的待遇有别于该公司。

复牌指引2 — 独立内部监控审查／足够的内部监控措施及程序以及复牌指引3

22.

该公司认为，基于该公司已委聘德豪及弘信、刊发其相关报告并实施所有建议，其已有足够的内部监控措施及程序符合《上市规则》的规定。因此，该公司声称其已符合复牌指引2。另外，因为所有必要刊发的公告及最新重要资料均已刊发，该公司亦认为自己已符合复牌指引3。

23.

总括而言，该公司表示其正处于今年之内解决所有复牌指引的路上，无论如何都会在2021财政年度完结前解决。

上市科的陈述

24.

上市科指该公司的补救期已于2020年9月30日完结，并不认为该公司已符合复牌指引。

25.

该公司最初是因为收购凯贝姆涉及的审核事宜以及未能刊发2019财政年度财务报表而被停牌。但停牌期内，该公司的核数师辞任，及后委任了新核数师，发现了业务中有多项审核问题。

复牌指引1 — 财务业绩及审核保留意见

26.

该公司于2021年1月发布2018及2019两个财政年度的财务报表。但上市科特别指出，这些报表都被核数师发出无法表示意见声明，具体来说：核数师对综合损益及其他全面收益表以及综合财务状况表内几乎所有项目都无法表示意见。另外，该公司最近刊发了数份公告，包括出售南通和美家的协议，以及解决收购凯贝姆尚未完成的协议。不过，即使假设这些协议一一完成，其后亦可能要处理若干涉及有关实体的审核保留意见，情况不见得会有何改变，综合财务状况表上的大部分资产仍然附带核数师的保留意见。绝大部分审核保留意见仍未解决。上市科经点算后总结出尚有九个方面的审核保留意见仍未解决，当中只有三个可能会略受该公司最近刊发的公告影响。上市科特别指出，核数师有所保留的均是重要项目，如此一来，投资者恐怕并没有所需资讯，不能对该公司的财务状况作知情评估，令该公司的证券在全面知情及公平有序的方式进行买卖。

27.

至于该公司所提到的其他个案，上市科强调，每个个案都是按自身事实及状况而厘定，评估该公司的情况时援引这些问题本不相同的其他个案并无意义。

复牌指引2 — 独立内部监控审查／足够的内部监控措施及程序

28.

上市科认为，即使弘信已在2020年12月3日发出最终报告，该公司亦于2020年1月8日刊发公告，此复牌条件仍未符合。弘信始终未能取得与凯贝姆相关的文件，无法审查及评估其内部监控措施及程序。此外，评估及批准股本投资的政策及程序亦未经测试。最后，弘信或该公司的独立非执行董事都没有评估该公司的内部监控措施及程序是否足够。

上市覆核委员会的意见

29.

该公司到2020年9月30日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消其上市地位。

30.

《上市规则》第6.01及6.01A条再加上GL-95-18，清楚解释了联交所对长期停牌发行人的政策，并列出若有发行人要求延长既定的18个月期限时，上市覆核委员会将如何行使其酌情权。《上市规则》第6.01及6.01A条旨在「尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性」。为了「确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会[及延伸至上市覆核委员会]只会在特殊情况下才会延长补救期。」所以，已停牌的发行人只可在指定的有限时间内解决造成股份停牌的事宜及在特定时间内作出补救。因此，发行人必须采取行动，检讨引致其停牌的事宜，并制定和实施可完全解决这些事宜的复牌方案。

31.

上市覆核委员会注意到，在2018及2019两个财政年度，该公司所公布的经审核账目都在很大程度上被核数师发出无法表示意见。事实上，核数师对该公司资产负债表上几乎每一个重要项目都表示无法表示意见，包括物业、厂房、设备及土地使用权；商誉及无形资产；金融资产；贸易应收款；预付款、按金及其他应收款、递延税项资产及负债、亏损性合约的拨备以及或然负债。经审核账目亦被核数师发出无法表示意见，因为凯贝姆被进一步收购后出售一家附属公司一事的会计纪录不多。此外，核数师还因为不确定该公司能否持续经营而对有关账目发出保留意见。

32.

上市覆核委员会认为，该公司并未能证明其已及时采取有效行动，解决先是导致其延迟刊发经审核账目、及后更令核数师对其所刊发经审核财务报表的大部分内容均无法表示意见的各种事宜。为解决核数师对财务报表无法表示意见的问题，该公司决定出售其认为是核数师无法表示意见底因所在的相关业务。但在上市覆核委员会来看，该公司显然未能按其原有计划行事。先前已公布的交易（包括落实完成收购凯贝姆及出售南通和美家）即使能成功完成，亦解决不了核数师无法表示意见背后所牵涉的许多问题。

33.

该公司未能向上市覆核委员会证明其在计划出售资产或业务方面取得重大进展。例如，可以证明该公司与潜在买家有实质磋商，或开始就进一步出售业务拟备合约文件的证据并不多。该公司亦未能向上市覆核委员会证明其各项准备解决核数师无法表示意见的计划极其量仅属初步阶段，明显不符合可行使酌情权稍为延长补救期的情况。该公司并没有就解决核数师对其账目无法表示意见的问题而全面采取行动。该公司并没有采取重大的程序步骤实施其计划，而按照聆讯上所见的情况，上市覆核委员会只会觉得完全不能肯定有关计划会在何时或以何形式落实，甚至到底会否落实。所以，根据GL95-18所载的准则，该公司并不合资格延长补救期。上市覆核委员会并且注意到，该公司由于向上市覆核委员会申请覆核，实质上已比原来多了四个月时间（亦即其本来向上市委员会申请延长的时间）可用以解决、处理其各项难题，只是依然无补于事。

34.

上市委员会提到上市覆核委员会作出的裁决应以相关个案的具体事实为根据。就此，上市覆核委员会并不认为该公司提到的其他公司例子可与该公司的状况比拟又或有何相关。

35.

该公司要求延长补救期的理据基础主要在业务受疫情影响，而事实上疫情亦显然对该公司带来不利影响，令其出售资产及业务更见困难。对于该公司在这段期间的惨淡经营，上市覆核委员会亦不无同情。可是，该公司延迟刊发经审核业绩及核数师对业绩无法表示意见背后的成因，都在中国爆发疫情之前已经存在，并非疫情所致。在那时候疫情还没出现，该公司明显可以采取有效行动去解决问题，但却未见那么做。尽管疫情或真会令该公司更难解决核数师对经审核账目无法发表意见的问题，尤其是疫情初现时中国经济活动普遍都受不利影响，但该公司不见得怎样积极解决有关问题，就仅在情况有所改善时准备透过出售引致审核问题的资产（以及2021年2月临近聆讯前宣布的落实收购凯贝姆及出售南通和美家）。

36.

按照GL95-18所载的指引，可给停牌公司有效处理联交所所订复牌指引的时间其实并不长。该公司原须在补救期内制定复牌计划并且付诸实行，确保股份得以恢复买卖，但该公司并没有这样做。事实上，上市委员会或上市覆核委员会可以行使酌情权延长补救期的情况并不多，有关的发行人必须已大致完成复牌计划，只有一些不受发行人控制的程序问题尚待处理。鉴于该公司极其量只算是初步有意进一步出售资产，又没有就此作磋商或书面纪录，该公司的情况并不符合上市覆核委员会可按指引所述方式行使酌情权的特殊情况。因此，上市覆核委员会认为其不能按该公司要求延长补救期。

37.

有鉴于此，上市覆核委员会同意上市委员会就该公司是否已充分解决复牌指引1及应否延长补救期所达致的类似决定的理据。基于上市覆核委员会厘定该公司未能充分解决复牌指引1，上市覆核委员会认为其裁决中毋须处理该公司是否符合其他复牌指引的问题。

决定

38.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
² 该公司的财政年度于12月31日结束。