2021年7月30日

永耀集团控股有限公司—上市覆核委员会

GEM上市委员会2021年4月23日发信通知永耀集团控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月30日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《GEM规则》第9.04(3)条停牌。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自2002年7月18日在GEM（时称创业板）上市。该公司主要从事以下业务：

(a)	在中国建造及营运公墓（公墓业务）；
(b)	（2018年起）在香港及土耳其进行物业开发及投资（物业业务）；
(c)	（2015年起）在中国及香港进行贸易（贸易业务）；
(d)	（2017年起）在香港放贷（放贷业务）；及
(e)	手机应用程式（应用程式业务）。

2020年9月10日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《GEM规则》第17.26条须维持足够业务运作的规定。2020年12月11日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。

于2020年12月11日，该公司寻求由GEM上市委员会覆核上市科的决定。有如2021年4月23日的信件所述，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。

于2021年5月4日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。

根据于2021年1月4日提交的清盘呈请（该呈请），该公司因尚欠共计3,000万港元的本金及利息而被申请清盘。

适用的《上市规则》条文及指引

《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其停牌或除牌。

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。

GEM上市委员会的决定

GEM上市委员会认为该公司只有极少量业务，并非可行及可持续。首先，就公墓业务而言，GEM上市委员会认为该公司自2015年开展该业务后只售出了极少量的公墓龛位，收入甚微，并留意到该公司有意出售该业务。就物业业务而言，该公司仅出售了两个物业单位，而余下未出售单位的租金收入也微乎其微。GEM上市委员会亦认为该公司的其他业务规模不大，并非可行及可持续。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

10.

该公司对其业务（公墓业务、物业业务、贸易业务、放贷业务及应用程式业务）的现状作了简单概括。

11.

该公司物业业务包括其在一家土耳其公司（「Boyraci Construction」）的60%权益；Boyraci Construction专注于住宅单位及城市改造项目的建筑及承包工程，2012年以来合共完成了7个项目。该公司简单介绍了旗下各个项目，表示截至2020年6月30日该等项目的总价值为1.14亿港元，当中包括5栋大楼的已落成单位的公平值8,000万港元，以及在建或库存单位的成本价值3,400万港元。2019年间，该公司因应土耳其的投资移民计划为其物业进行推销。但疫情期间，该公司有关已落成单位的种种计划难以实施。买家本已准备签订合约及下订金，却因为不确定因素而迟疑不决。该公司表示其正在寻找新项目。该公司亦表示其已经找到业务伙伴，正考虑发展及从事多个中国内地及香港项目。

12.

该公司声称，其公墓业务的相关设施在2019年及2020年间进行了整修。由于新冠疫情，公墓业务运作已经减少，要恢复至正常业务水平估计将会十分缓慢。

13.

至于该呈请，该公司表示那涉及一笔被指因若干可换股票据而结欠的3,000万港元债务。该公司反对呈请，理由是到期未付的债务应该没那么多，而仅是1,500万港元。呈请定于2021年11月4日在香港高等法院审议。

14.

该公司声称，其与Perfect Hexagon订立了条件书，据此将向该公司提供备用贷款融资1亿港元，年息率为15%。所得款项将用作该公司日后在香港、中国及土耳其的现有项目发展以及收购新项目。5,000万港元将分配至该公司的核心业务，余下5,000万港元将用于其放贷业务。

15.

该公司在陈述中列出其截至2019年12月31日的经审核账目，当中显示其收入3,438,000港元，毛利2,406,000港元及除税后净亏损93,081,000港元。其总资产为307,615,000港元，净资产80,860,000港元。该公司亦列出其截至2020年12月31日的未经审核账目，当中显示其收入4,155,000港元，毛利3,375,000 港元及除税后净亏损20,757,000港元。于2020年12月31日，该公司的总资产为280,897,000港元，净资产30,399,000港元。

16.

该公司在陈述中提交了财务预测，表示2021年土耳其物业库存销售将会产生7,800万港元现金。其亦预测，2022年土耳其物业项目、中国及香港物业发展及公墓业务将产生总收入4,776万港元。至于2023年，该公司预测上述业务产生总收入4,900万港元。

17.

该公司表示其为符合《GEM规则》第17.26条付出了不懈努力。该公司指土耳其物业库存销售将产生足够的现金应付业务所需，并证明其上市地位可以持续。通过外部财务支援加强现金流状况及内部资源重组，该公司将可符合《GEM规则》第17.26条规定。该公司强调，其在土耳其的物业计划将在一带一路倡议中发挥巨大作用。

上市科的陈述

18.

上市科认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平的规定。

19.

上市科认为，该公司的公墓业务及物业业务长年以来的业务水平都非常低。两者过去连续5年的收入都低于500万港元，连年亏损。该公司的其他业务（包括放贷业务）规模亦都很小，这从该公司2021年4月和5月刊发的未经审核业绩公告中清晰可见。至于2020年，该公司录得收入400万港元以及重大亏损7,200万港元。踏入2021年第一季，该公司的业绩仍然每况愈下，仅得收入30万港元，亏损970万港元。

20.

上市科留意到，该公司乃依赖物业业务才可自称符合《GEM规则》第17.26条。该公司声称其于土耳其的业务受到疫情所影响，但预期仍将有显著增长。上市科指出，该公司2018年开展的土耳其物业业务一直规模不大，那时可还未有新冠疫情。至今该公司只售出了两个物业单位，而未出售单位的年租收入也很少。

21.

上市科强调，该公司预测其位于土耳其、香港及中国的项目于2021年、2022年及2023年将分别录得现金流7,800万港元、4,700万港元及4,800万港元，全都仅仅是管理层的估计，并没有业绩纪录、公司业务计划又或与客户签署的合约凭证作支持。

22.

上市科亦指出，该公司拟从Perfect Hexagon处取得贷款融资1亿港元以应付业务所需。但是该笔款项并没有得到正式协议确认，尽管该公司曾表示有关协议预计于2021年4月签署。上市科亦指出，该公司并没有提供任何计划来说明将如何实现业务扩展。

23.

上市科认为，该公司也未能证明其拥有足够的资产去支持可行及可持续的业务，令其得以继续上市。于2020年底，该公司总资产为2.3亿港元，涉及在土耳其及香港的物业以及有关的公墓经营权。总的来说，上市科认为该公司的财务状况于2020年进一步倒退：净负债2,100万港元，结欠债务1.19亿港元。呈请亦仍在进行中。

24.

上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定。

上市覆核委员会的意见

25.

上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《GEM规则》第17.26条所规定的足够业务运作水平可使其证券继续上市，因此违反了《GEM规则》第17.26条。

26.

上市覆核委员会作出决定时考虑了以下事宜：-

(1)	该公司的公墓业务自2015年开始运作以来便一直规模甚小。根据该公司的经审核账目，公墓业务于2019及2018年的收入都不高，每年不足10万港元。该公司在陈述中表示，其公墓业务业绩受到疫情的进一步冲击，预计一时之间难于恢复，又表示考虑出售该业务。
(2)	上市覆核委员会指出，该公司主要是依赖物业业务及其前景去表示其符合《GEM规则》第17.26条规定。该公司于2018年收购了土耳其一家从事物业及物业发展公司的控股股权。然而，由于土耳其经济下行，只有很少量的单位能售出，该公司将大量未出售单位租出，但每年也只产生不足100万港元的微薄收入。该公司在陈述中预测，指2021年土耳其库存销售将可创收7,800万港元。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其如何能够实现上述销售额，也未能提交令人信服的计划或证据（如合约）去支持其预测。事实上，该公司的代表刘文健先生于聆讯时也承认，上述7,800万港元的收入（由负责土耳其物业项目的职员估算所得）很可能无法实现，因为2021年上半年的销售额甚低。
(3)	该公司依据其在土耳其、香港及中国进一步物业项目的预计现金流，预测其于2022年及2023年会有超过4,000万港元可观收入。上市覆核委员会留意到，有关预测似是管理层估算所得，该公司并没有提出任何充分的证据来证明。上市覆核委员会总体上认为，该公司未能证明2021、2022及2023年的收入预测都能实现。
(4)	至于该公司的其他业务（即贸易业务、放贷业务及应用程式业务），上市覆核委员会注意到该公司并没有预测这些业务在2022年及2023年的未来收入。贸易业务及放贷业务规模很小，过去几年来只有极少量业务活动。该公司未有提供有关其应用程式业务的细节以说明该业务在过去或将来是可行及可持续的。

27.

上市覆核委员会认为总体而言，该公司到覆核聆讯之日仍未能证明其已按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的业务运作，因此不符合《GEM规则》第17.26条。

议决

28.

由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。