2021年9月23日

中国之信集团有限公司—上市覆核委员会

GEM上市委员会2021年6月11日发信通知中国之信集团有限公司（该公司¹）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月23日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自2011年1月起在GEM（时称创业板）上市。该公司的股份自2020年5月18日暂停买卖，导致停牌的原因是该公司未能如期刊发截至2019年12月31日止年度²（2019财政年度³）的经审核全年业绩以及截至2020年3月31日止三个月的第一季业绩。

该公司于停牌前从事下列业务（统称原有业务）：

(a)	零售及批发奢侈品牌银器、银质餐具及奢侈品（银器业务）；
(b)	研发、制造及销售充电锂电池、电动汽车的汽车零部件、电动巴士系统解决方案并提供相关谘询服务（电动汽车业务）；及
(c)	提供营销及管理服务、销售及分销能源及石油化工相关产品（能源及石油化工业务）；

该公司的第二大股东及前执行董事（已于2019年12月辞任）章根江先生（章先生）因非法挪用公款被捕。中国公安部查封了章先生的资产作刑事调查，在此过程中部分经营附属公司的资产（包括账册纪录）遭到查封；这（加上其他因素）令银器业务及电动汽车业务均停止运作（银器业务于2019财政年度不再综合计算其业绩，电动汽车业务于2020财政年度不再综合计算其业绩）。该集团的相关负责人员及雇员相继离职后，该公司无从获取经营附属公司的账册纪录，能源及石油化工业务亦因而于2020财政年度停止运作并不再综合计算其业绩。实际上，该公司已经将原有业务及相关附属公司的运作停止并不再综合计算其业绩（不再综合计算业绩）。

该公司所有独立非执行董事及授权代表于2020年7月至12月期间先后离任。因此，该公司不符合《GEM规则》第5.05、5.05A、5.24、5.28及5.34条的规定。该公司于2020年12月分别委任了3名独立非执行董事、2名执行董事以及2名新授权代表。因此，该公司的董事会成员已经于2020年12月改头换面。自2020年12月起，该公司的执行董事为骆皇世先生（骆先生，2021年2月9日获委兼任主席）以及陶桦玮先生（陶先生）。

在2021年3月，该公司以代价人民币1元完成收购深圳南星汽车电子有限公司（深圳南星）的51%权益。卖方是一家由骆先生创办兼任主席的公司。该公司通过此收购展开了汽车配件业务。

该公司分别于2021年2月及5月刊发了2019财政年度及2020财政年度的全年业绩，并于2021年6月刊发了截至2021年3月31日止三个月的未公布第一季业绩。该公司的核数师中汇安达会计师事务所有限公司（核数师）对2019及2020两个财政年度的业绩发表无法表示意见声明。核数师对2020财政年度的全年业绩有下列审核修订意见：

(a)	审核凭证不足，导致多项财务项目及披露的审核范围受限；
(b)	不能确定该公司能否持续经营，因为考虑到(i)该集团2020财政年度录得亏损6.006亿港元，截至2020年12月31日录得流动负债净额及负债净额各1,570万港元；及(ii)后续事件（包括不再综合计算业绩）。

联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：

(a)	刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）；
(b)	证明其已符合《GEM规则》第17.26条（复牌指引2）;
(c)	重新符合《GEM规则》第5.05、5.05A、5.24、5.28及5.34条（复牌指引3）；
(d)	该公司须向市场披露所有重大资料，让其股东及其他投资者得以评估其情况(复牌指引4)。

适用的《上市规则》条文及指引

《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

10.

该公司的股份自2020年5月18日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2021年5月17日或之前复牌，便可被除牌。

11.

GL95-18第8段强调，《上市规则》的除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌。

12.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

13.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

14.

《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。

GEM上市委员会的决定

15.

GEM上市委员会于2021年6月11日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2021年5月17日或之前符合联交所施加的复牌指引并复牌，GEM上市委员会裁定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

16.

由于上市科对该公司符合复牌指引3不再有异议，该公司表示其已符合所有复牌指引，其陈述侧重于复牌指引1及复牌指引2。

复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见

17.

该公司声称其已经刊发了所有未公布的财务业绩，包括刊发2019财政年度及2020财政年度的全年业绩以及截至2021年3月31日止三个月的第一季业绩。

18.

就导致核数师对其2020财政年度全年业绩发表无法表示意见声明的审核修订意见，该公司的陈述如下：

(a)

就该公司不再综合计算其业绩之附属公司的账册纪录丢失而引致的审核修订意见，该公司表示，其已将所有经营原有业务而已不再综合计算其业绩的附属公司以象征式代价全部售予独立第三方。在2021年5月24日，该公司出售了从事能源及石油化工业务的附属公司；在2021年8月19日，该公司出售了从事银器业务以及电动汽车业务的附属公司。该公司进一步指（经核数师确认），因其他项目审核范围受限导致的审核修订意见完全归因于已不再综合计算其业绩的附属公司。由于已不再综合计算其业绩的附属公司经已出售，该公司表示核数师已确认截至2021年12月31日其对该公司的财务状况表预期不会附有审核保留意见，至于余下在该公司2020年报中的核数师无法表示意见声明，则预期可于2022财政年度或2023财政年度的综合财务报表中移除。

(b)

关于不确定能否持续经营的审核保留意见，该公司声称：考虑到(i)骆先生及陶先生承诺提供不少于4,000万港元，令该公司可应付截至2023年3月21日止两个年度的营运资金需要（该承诺）（截至2021年8月23日骆先生已据此承诺向该集团垫款440万港元）；(ii)汽车配件业务2021财政年度的最新预测收入、毛利及纯利分别为2.399亿港元、2,250万港元及970万港元，意味着该公司将有充足的营运资金；及(iii)该集团能成功改善自身营运资金、现金流状况及财务状况，核数师同意上述审核保留意见预期可于2021财政年度移除。该公司并拟进行供股，进一步集资约3,040万港元(建议供股），用作汽车配件业务的经营及发展。

复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条

19.

该公司停止了原有业务后，尝试靠汽车配件业务证明其业务是具有实质内容、可行及可持续。

20.

面对汽车配件业务经营历史短暂的质疑，该公司回应表示，该业务模式与先前的电动汽车业务十分相似，二者的收入都主要来自汽车零部件及配件的销售，同样依赖工作人员的技术专业知识来向客户提供相关服务。

21.

该公司认为其汽车配件业务是具有实质性、可行及可持续的，理由如下：

(a)	自GEM上市委员会作出裁决至2021年8月4日这段期间，该业务的客户数目已由3名增至7名。所有客源都是凭着高级管理层（包括该公司主席）的经验及业务网络发掘而来。另外该公司还在与不少于2名新客户进行商讨中。
(b)	该公司订立的销售合约涉及超过6款汽车零部件及配件的供应，计划中还将有不少于5种产品。
(c)	该公司与3名客户订立了三年期的总协议。汽车制造商惯常要求在某车型号的供应期内有持续稳定的零部件供应，因此上述长期合约目的是确保供应不间断。客户通常会每月下单，注明具体数量及交付日期。
(d)	该业务的主要竞争优势为管理层在汽车业有悠久经验及丰富业务网络，技术人员团队亦有丰富经验、业务联系、专业知识及技能。此等竞争优势不易抄袭或瞬间建立，因此市场进入障碍甚高，而该公司凭此优势得以在业务开展后迅速招揽客户、分包商并开发产品。该公司提供的产品都是通过使用市场可得的零部件由内部设计和开发。该公司聘请了高资历、经验丰富的团队来设计、开发及提升产品。该等产品适合在汽车上使用，配有精密电子及机械部件，力求满足在汽车移动环境所需的高度耐用及坚固性。该公司在订立销售合约前，会先从认可分包商处取得生产成本的报价，然后按成本加成基准决定售价，主要参考产品成本以及9%至10%的利润率，以反映该公司所提供的附加值。

22.

在该公司2021年8月4日及2021年8月24日的最新书面陈述中，其提供了2021及2022两个财政年度的最新财务预测数字：预期收入分别为2.399亿港元及3.38亿港元；预期毛利分别为2,250万港元及3,220万港元；以及预期纯利分别为970万港元及1,780万港元。于聆讯上，该公司表示预计2021财政年度及2022财政年度的除税前溢利分别约为1,400万港元及2,400万港元。该公司表示，2021财政年度的预测收入是以截至2021年6月30日止六个月的实际收入7,280万港元为基础，并假设余下六个月的每月收入都维持在2021年6月收入3,070万港元的相近水平。就2022财政年度业绩方面，该公司表示预测收入的计算是假设整年度每月收入都维持在2021年6月的同一水平，同时假设2022财政年度的开支将有3%的增长。该公司强调以上假设显示其谨慎保守的态度。

23.

该公司进一步表示，收购深圳南星并不构成《GEM规则》第19.06B条下的反收购，理由如下：

(a)	该公司于2021年1月25日签署收购协议时，不再综合计算业绩之事尚未发生，当时该公司尚在编制2019财政年度及2020财政年度的全年业绩（其后分别于2021年2月及5月刊发）。在2021年1月收购前，该公司不曾就不再综合计算业绩作过任何决定，该公司董事会是直到2021年5月与核数师商讨协定后，才决定不再综合计算业绩应追溯至2020年12月。根据达成协定当时可获得的最新公开业绩（即截至2019年6月30日止六个月的中期业绩及2018财政年度的全年业绩），收购并不构成《GEM规则》第十九章项下的须予公布交易，原因是规模测试不应事后孔明，以该公司不再综合计算业绩后的规模来计算。
(b)	于收购时，深圳南星除却现金、预付款及应付账款外，概无任何经营活动或重大资产。它只是一家壳股公司，不具备该公司可用以实现借壳上市的实质业务。该公司在聆讯上强调，有关汽车配件业务的合约是在2021年1月议定收购深圳南星后才开始谈判并达成。该公司解释说，新冠疫情耽误了内地相关手续的进度，因此收购直到2021年3月才完成。
(c)	该公司于收购前已停止所有业务运作。深圳南星于收购时概无业务活动，亦无重大资产。因此该公司的业务规模于收购前后均无变化。

由于汽车配件业务沿袭了电动汽车业务的同一业务线，所涉汽车零部件及配件种类、委聘外部分包商作生产的业务模式以及目标客户都十分相似，因此该公司的主要业务并没有任何根本性的变化。

上市科的陈述

24.

上市科对该公司是否符合复牌指引1、复牌指引2及复牌指引4有争议，但基于该公司已委任必要的董事会成员及授权代表，上市科对该公司履行复牌指引3再无异议。

复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见

25.

上市科认为该公司未能符合复牌指引1中有关处理所有审核修订意见的要求。

26.

就关于审核范围受限的审核修订意见，上市科表示并不清楚该等意见是否仅归因于不再综合计算其业绩的附属公司，亦不确定出售该等公司是否就能悉数处理和解决该等意见。就有关不确定是否能持续经营的审核保留意见，上市科表示：(i)骆先生及陶先生二人都不觉有提供所承诺的资金，而该公司也未能证明骆先生及陶先生财务上有能力可及时提供有关资金；及(ii) 预测的收入数字成疑，因为有关付款的安排并不清晰，亦不确定客户会否及时支付足够的款项以确保该公司有充足的营运资金（因该公司并无任何现金及银行结余）。

27.

考虑到该公司2021财政年度上半年的中期业绩所录得的流动负债净额、负债净额及负营运现金流，上市科于聆讯时依然不信纳该公司已处理有关其能否持续经营的审核保留意见。上市科亦不信纳该承诺及其财务预测有助处理该审核保留意见。

复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条

28.

上市科表示，该公司未能符合复牌指引2的要求有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。

29.

上市科表示，该公司在停牌后已将原有业务的运作停止并不再综合计算其业绩，意即该公司已不符合《GEM规则》第17.26条的规定。截至2020年12月31日，其仅录得总资产128,000港元，负债净额及流动负债净额均超过1,570万港元，而现金及银行结余为零。

30.

上市科认为，汽车配件业务并没有实质性、不可行及不可持续，无法符合《GEM规则》第17.26条，原因如下：

(a)	于收购深圳南星时，汽车配件业务并无任何营运或业绩纪录：其2020财政年度未经审计的账目并没有任何收入入账，同时产生681,000港元的净亏损。深圳南星于2020年7月才注册成立。其于2021年3月开始经营，业绩纪录期仅6个月，客户及销售合约数量均不多。
(b)	该业务依赖的客户不多，只有7名客户，其中4名是一次性的客户。虽然其余3名签订了为期三年的总协议，但总协议下的实际订单数目取决于客户与该公司每个月议定的采购合约。因此，尚不清楚这些总协议是否包括有法律约束力的采购承诺，并能及时为该公司产生足够的收入支持业务的可行及可持续性。
(c)	该公司没有解释其如何在议定收购深圳南星后短短6天内便能够招揽2名新客户，获得总收入达人民币2.35亿元的三年期总协议并找到相关的分包商，特别是考虑到其经营历史不长、缺乏业绩纪录，而且该公司曾表示所有产品都是内部设计及开发。
(d)	该业务采用轻资产方式，业务模式简单，主要是将生产外判给数名分包商，并采用背靠背基准经营，于接获客户订单后才向分包商下单生产。因此，该业务的市场进入门槛不高，随时可以在不牵涉太大成本下设立及终止。
(e)	虽然该公司声称业务有9%至10%的毛利率，但没有详细解释当中其提供的技术或技能又或其他令人信服的理由说明其如何能赚取有关利润率。从现有产品的偏低单价可见，有关的技术或技能似乎价值不高。该公司能否在日后的销售协议中维持这一利润率亦令人质疑。尤其是，该公司完全依赖分包商进行生产，分包商收取生产费用后该公司还会否有足够利润仍存疑。
(f)	该公司并未证明其有任何稳健的业务策略或计划，以持续确保足够的客源来保证业务的可行及可持续性。该公司的营销计划均取决于管理层的业务网络及销售团队的努力，可谓非常空泛。虽然该公司声称客户是由深圳南星的高级管理层找来的，但其没有详细说明这些经验及业务联系未来如何能支持该业务的财务表现，确保其可行及可持续性。
(g)	上市科质疑该公司的财务预测是否可信，包括2021财政年度的预期收入2.399亿港元，因为那假设了截至2021年6月30日止六个月的每月收入都可维持在相若水平，但考虑到上文所述的总协议下的采购承诺之不明确因素，这假设的基础并不清晰。

31.

在资产方面，上市科关注该公司没有足够的资产支持营运，理由是截至2021年6月30日，该公司仅有现金511,000港元，流动负债净额达1,000万港元、负债净1,400万港元，2021财政年度上半年的营运现金流为负370万港元。上市科虽知道有该承诺，但强调该公司只收到了440万港元。况且骆先生及陶先生是否具备财务能力提供所承诺的金额（以及（如有）何时会提供）仍存有疑问。

32.

在建议供股方面，上市科表示，考虑到该公司未能证明其业务有实质性且是可行及可持续，因此不拟授出其所需的上市批准。无论如何，上市科认为建议供股只是初步计划，该公司并未签署拟定任何配售协议以配售任何未获认购的股份。

33.

无论如何，上市科认为收购深圳南星只是该公司企图将汽车配件业务上市而规避新上市规定，因此构成反收购，理由如下：

(a)	该公司于收购前已停止所有业务经营，变成仅有极少资产的上市壳股。该收购是在该公司董事会完全改头换面后立即进行的，对该公司而言重大。汽车配件业务是以人民币1元的代价向该公司新任董事兼主席骆先生收购而来。
(b)	该公司以其截至2019年6月30日止六个月的中期业绩爲由表示收购的规模并不重大，这是不恰当的，因为中期业绩并无计及不再综合计算业绩的影响，反映不到该公司规模极小的实况。若以2020财政年度的全年业绩（已计及不再综合计算业绩的影响）计算，收购的资产比率数字高达1,528%。
(c)	收购令该公司的业务发生根本转变，因为经营汽车配件业务与原有业务的实体及人员都不相同，两者提供的产品类型亦不相同。

34.

上市科表示，深圳南星不符合首次公开招股的资格规定，因为既无两年业绩纪录，亦没有至少3,000万港元的净现金流入（《GEM规则》第11.12A(1)条）。因此，上市科认为在评估该公司是否符合《GEM规则》第17.26条时应不包括汽车配件业务。

复牌指引4：向市场披露所有重大资料

35.

上市科表示，由于该公司没有公布收购深圳南星一事，故未能符合复牌指引4。上市科认为收购属于复牌指引4下要求披露的重大资料，因其导致该公司开展与原有业务截然不同的汽车配件业务。

上市覆核委员会的意见

36.

上市覆核委员会注意到，及至2021年5月17日又或上市覆核委员会聆讯之日，该公司尚未复牌。按此联交所可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

37.

上市覆核委员会认为，截至2021年5月17日又或聆讯之日，该公司仍未能证明其按《GEM规则》第17.26条拥有可行及可持续的业务，亦不存在任何需要延长补救期的特殊情况。就此而言，上市覆核委员会观察到：

(a)	该公司于停牌后已停止了原有业务。再加上不再综合计算业绩，其已变成上市壳股公司。该公司收购深圳南星时，其并无任何业务运作或业绩纪录。该公司所有现任董事（包括执行董事骆先生及陶先生）均于2020年12月才获委任。汽车配件业务是在2021年3月收购完成后（复牌期限前两个月）才正式展开。
(b)	该公司议定收购后仅6天，便与2名新客户签订了3份三年期总协议，涉及总收入人民币2.35亿元。该公司未有充分解释其在没有业绩纪录的情况下是如何做到这一点，亦没解释其业务长远而言是否可持续。
(c)	该公司只有7名客户，其中4名为一次性客户，其余3名客户与该公司签订了三年期的总协议。上市覆核委员会知道该公司说这3份三年期的总协议均具有法律约束力，但这些总协议下的实际订单数量仍取决于客户与该公司之间议定的进一步采购合约。此外，该公司未提供任何有关总协议下的付款或定价安排的资料，令人质疑到底(i)客户会否及时支付足够的款项以确保该公司有充足的营运资金（该公司没有任何现金及银行结余）；及(ii)9%至10%的毛利率能否维持，特别是该公司依赖外部分包商及供应商进行生产，对生产成本的控制不大。
(d)	由于汽车配件业务缺乏业绩纪录，该公司财务预测的可信度存疑。2021财政年度及2022财政年度的收入预测是假设收入将保持在2021年6月的同一水平而计算，但这假设有何依据并不确定。该公司也未能足够详细地证明其业务的附加值，包括其声称的雇员专业知识及对产品的技术贡献。
(e)	该公司不觉有足够的营运资金：(i) 截至2021年6月30日，其仅有现金511,000港元，而聆讯上该公司无法提供最新数据。该公司亦于聆讯上承认，截至2021年6月，其并未收到任何客户按金；(ii) 如该公司 2021财政年度的中期报告所示，该公司截至2021年6月30日止六个月录得收入7,280万港元，于2021年6月30日的贸易应收款亦大致是同一数额，显示该公司截至2021年6月30日并未收到客户的订单付款；(iii) 虽然该公司一般给予客户最多90天的信贷期，但聆讯上该公司表示正商议延长信贷期；及(iv)该公司于2021年6月30日的贸易应付款为6,630万港元。再加上该公司至今只获按承诺而提供440万港元作为营运资金（且并未证明骆先生及陶先生有能力提供承诺资金），故不确定该公司是否具备充足的营运资金支持其运营。
(f)	该公司采用轻资产、简单的业务模式，将生产外判，只在接到客户订单后才向分包商及供应商下单。上市覆核委员会认同上市科的意见，认为该业务的经营门槛不高，可以轻易设立及终止。
(g)	2021财政年度上半年该公司录得流动负债净额1,000万港元、负债净额1,400万港元及营运现金流负370万港元。

38.

上市覆核委员会亦认同上市科对收购深圳南星属于反收购的关注，理由是(i)该公司确认其于收购时已停止所有原有业务，属没有任何业务的上市壳股；(ii)于收购时，深圳南星的规模（于2020年12月31日的总资产为190万港元）对该公司来说重大，因其时该公司已停止所有营运，资产极少；(iii) 由于汽车配件业务不能视之为电动汽车业务的延续，该公司的业务发生了根本转变；及(iv)深圳南星不符合新的GEM上市要求，因为既没有至少两个会计年度的业绩纪录，也没有至少3,000万港元的净现金流入。

39.

上市覆核委员会的上述裁定（该公司未能充分处理复牌指引2）已足以处理此案。为完整起见，除上述观察外，上市覆核委员会亦不信纳该公司有处理关于能否持续经营的审核保留意见以充分符合复牌指引1。

决定

40.

考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 文中该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
² 该公司的财政年度年结日为12月31日。
³ 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。