2021年7月6日
|
盛源控股有限公司—上市覆核委员会
|
|||||||||
|
上市委员会2020年10月27日发信通知盛源控股有限公司（该公司）将其股份停牌(该上市委员会决定)后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会分别于2021年2月2日、2021年3月23日及2021年7月6日就此进行聆讯及审理。
|
|||||||||
|
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，并依据上市科其后经修订的建议，最终决定该公司在该上市委员会决定后符合《上市规则》第13.24条的规定，因此其股份不应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。
|
|||||||||
|
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
|
|||||||||
| 1. | 该公司自1998年12月2日起在主板上市。该集团从事下列业务：-
|
||||||||
| 2. | 该公司的最大股东为原银控股有限公司（原银控股），属一公司集团（原银控股集团）的成员。原银控股持有该公司逾26%股权，是其在2019年5月所购入。该公司董事会除一名独立非执行董事以外，所有其他董事均是2019年4月或之后所委任。 |
||||||||
| 3. | 2019年9月19日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定。2019年12月23日，该公司递交陈述及业务计划作为回应，随后于2020年2月21日再递交经修订的业务计划（业务计划）。2020年5月12日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。 |
||||||||
| 4. | 于2020年5月21日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。该公司并于2020年7月15日就其业务计划向上市委员会递交进一步陈述。有如2020年10月27日有关上市委员会决定的信件所述，上市委员会决定维持上市科的决定。 |
||||||||
| 5. | 于2020年11月5日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。 |
||||||||
|
适用的《上市规则》条文及指引
|
|||||||||
| 6. | 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。 |
||||||||
| 7. | 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。 |
||||||||
| 8. | 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。 |
||||||||
| 9. | 指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。 |
||||||||
|
上市委员会的决定
|
|||||||||
| 10. | 上市委员会认为，该公司的收益已经大幅下跌，于2019年度仅880万港元，截至2020年6月30日止六个月（未经审核）仅460万港元。上市委员会认为该公司的两大核心业务—证券经纪及金融服务业务以及资产管理业务—均已萎缩至甚低水平，业务收益微乎其微。 |
||||||||
| 11. | 至于业务计划，上市委员会留意到当中主要是计划动用原银控股集团的资本、业务关系及客户去重建该公司的业务，同时利用来自原银控股集团的新管理层的网络，推出四只有新客户账户的基金。然而，上市委员会始终关注该公司的预测收益不多且缺乏证据支持，以及业务计划仍有多项不确定因素。上市委员会亦关注以下多个方面：业务计划下该公司与原银控股集团存在很大的竞争风险、该公司的预测不准确、新聘雇员究竟会否留任，以及该公司发行可换股债券的建议何以仍未进行等。 |
||||||||
| 12. | 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。 |
||||||||
|
提交上市覆核委员会的陈述
|
|||||||||
|
该公司的陈述
|
|||||||||
| 13. | 该公司表示其正在落实业务计划，据此该集团的现有业务已经大幅重整、扩展及壮大，并指该公司已符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务及资产水平以保证其继续上市。 |
||||||||
| 14. | 该公司声称，导致该集团出现亏损的种种问题在业务计划中已加以补救，具体由于：(i)新资产管理及新证券团队以及来自盛源的新员工已经加入该集团，大幅拓宽该集团的客户基础及资产组合，增加资产管理、证券经纪以及配售及财务顾问活动的收益；(ii)产品贸易业务及自营买卖业务产生的亏损于2020年大幅减少，仅录得轻微亏损；及(iii)经借入一笔贷款以及发行2亿港元可换股债券（可换股债券）而筹集若干资金后，集团包销活动受到的限制将得到缓解。 |
||||||||
| 15. | 该公司表示，其正根据相关《上市规则》的规定以及其他适用的规例/法律落实业务计划。 该公司认为，其业务计划在疫情下仍然如期进行，只是要完全落实业务计划还须取得批准发行可换股债券。该公司在聆讯上声称其以为上市科曾表示反对其发行可换股债券。 |
||||||||
| 16. | 该公司根据未经审核账目总结了其财务业绩，当中显示该公司于2020年录得总收益约4,500万港元，纯利总额约1,500万港元。该公司强调，该业绩与早前提交予上市委员会的预测并无二致，且是在疫情期间取得的成绩。该公司参与了四个债务资本市场项目，总交易规模达1.71亿美元，另外亦参与了九个股权资本市场项目，总交易规模达367亿港元。该公司表示其尚有八个债务资本市场项目，以及有足够的项目支持该公司于2021年取得更佳的业绩。该公司在口头陈述中表示，2021年整体上预计可实现至少2,500万港元盈利。 |
||||||||
| 17. | 该公司亦提及其管理的资产组合投资亦表现不俗。该公司又指其正优化员工编制，并因在华中地区的业务关系而集中在该区的核心业务发展。 |
||||||||
| 18. | 该公司表示，原银控股有意展开全面收购建议，确保成为主要股东。一旦原银控股成为主要股东，其会放弃现有的证监会牌照并停止进行受规管活动，避免与该公司竞争。该公司亦提及原银控股计划将其部分债券转换为股票，以增加该公司的资产净值。 |
||||||||
| 19. | 该公司指其完全落实业务计划以及该公司的持续发展符合该公司及其股东的最佳利益。该公司声称其已渐入佳境，有望取得良好收益，而该公司2020年的财务业绩就是证明。该公司认为其已建立可持续的业务模式，能完全释除有关《上市规则》第13.24条的疑虑。 |
||||||||
|
上市科的陈述
|
|||||||||
| 20. | 上市科审阅该公司的陈述后认同该公司已经采取措施改善其业务规模，从该公司提及的2020年未经审核收益4,500万港元以及溢利1,500万港元可见一斑。然而，上市科始终认为该公司并未完全释除上市委员会提出的疑虑，未能证明其拥有可行及可持续的业务。上市科留意到该公司重建业务的计划主要是动用原银控股集团的资本业务关系以及客户，同时调派主要人员处理新业务。上市科表示原先担忧原银控股集团与该公司之间会有所竞争，但现时留意到该公司保证对方会交出从事受规管活动的牌照。 |
||||||||
| 21. | 上市科指其非常担忧该公司并没有足够的资产支持其业务运作。即使该公司修订后的预测能够实现，该公司仍继续处于净负债状况。上市科留意到该公司表示会发行可换股债券以改善其状况，但质疑何以一直未见订立具法律约束力的认购协议。上市科并在聆讯上澄清，因应该公司的具体情况，上市科会批准其发行可换股债券，原因是有关债券是发行予一名熟悉该可换股债券发行背景及情况的股东。除此之外，上市科亦表达了对该公司盈利能力的担忧，并特别指出该公司雇员人数上升，但雇员成本反略有下降。 |
||||||||
|
指令提供额外资料以及进一步指令
|
|||||||||
| 22. | 聆讯后，上市覆核委员会指令该公司应就其聆讯时口头陈述中提及的若干事宜提供证明文件及具体资料，以助上市覆核委员会审议此事。这些资料包括：(i)该公司截至2020年12月31日止年度的全年管理账目；(ii)该公司2021年1月份的管理账目，包括收益来源明细；(iii)该公司发行可换股债券的明确计划；及(iv)有关业务区分计划的详情（统称查证资料）。 |
||||||||
| 23. | 该公司提交查证资料后，上市覆核委员会指令上市科就有关资料以及该公司的情况发表意见，按此上市科已在2021年3月15日的报告（上市科3月15日报告）中陈述了相关意见。上市科表示其认为该公司已经处理了有关其是否符合《上市规则》第13.24条的合规问题，原因是该公司已大幅改善2020财政年度的财务业绩，而2021财政年度的盈利预测亦预期2021财政年度的财务业绩能有改善，预计将录得收益6,150万港元及纯利2,440万港元。按此，上市科指该公司亦已处理了其对该公司有关人员架构及盈利能力的疑虑。上市科亦表示该公司已提交将其业务与原银控股业务区分开来的具体计划，包括招聘原银控股的雇员，而原银控股集团亦随即不再从事任何受规管活动（业务区分）。至于是否有足够资产方面，上市科认为该公司计划中发行可换股债券的方案一旦落实，完成后将可为该公司筹得资金5,020万港元，因此已证明其符合《上市规则》第13.24条下有关充足资产的规定。上市科认为，一旦建议中的发行可换股债券落实完成，该公司将符合《上市规则》第13.24条的规定。上市科建议，若上市覆核委员会有意推翻先前的上市委员会决定，须以下述两项因素为条件：(i)该公司公布了其业务计划；及(ii)发行可换股债券已完成。 |
||||||||
| 24. | 经考虑查证资料以及上市科3月15日报告后，上市覆核委员会认为其有意推翻上市委员会将该公司停牌的决定，前提是该公司须已完成可换股债券计划的所有步骤并于2021年5月底或之前完成发行可换股债券，并根据规定就此作出公告。为确保事情妥为处理，上市覆核委员会同意稍后再度召开会议考虑此事并作出正式决定。 |
||||||||
|
上市覆核委员会的意见
|
|||||||||
| 25. | 上市覆核委员会经审阅：(i)所有提呈上市覆核委员会的陈述及证据，包括查证资料以及上市科3月15日报告；及(ii)该公司其后就可换股债券刊发的公告，包括有关可换股债券的多份公告以及2021年5月21日确认完成发行可换股债券的公告后，最终断定该公司已符合《上市规则》第13.24条的规定。 |
||||||||
|
议决
|
|||||||||
| 26. | 因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定，原因是在上市委员会作出该决定后该公司已证明并令上市覆核委员会及上市科信纳其符合《上市规则》第13.24条的规定。 |
||||||||
| 27. | 上市覆核委员会指令上市科应继续密切留意该公司落实业务区分计划的进展，万一计划失败或发现相关情况时应即采取其认为必要的行动。 |
||||||||
|
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
|
|||||||||