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2021年8月19日

环能国际控股有限公司—上市覆核委员会
 
上市委员会2021年5月18日发信通知环能国际控股有限公司（该公司1）将其股份停牌后（上市委员会的决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月19日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司于2010年从GEM转往主板上市后一直在主板上市。现时该公司主要从事以下业务：
 
(a) 买卖不同类型货品，主要为建筑材料及铝相关产品（贸易业务）；及
 
(b) 物业投资及投资控股（其他业务）。
 
2. 该集团借助李森先生（李先生）的业务网络，于2017年开展其在中国的建筑材料贸易。李先生于2017年9月成为该公司的最大股东，亦曾担任该公司的主席兼执行董事。自2017年起，贸易业务一直占该公司收入90%以上。尽管该公司于截至2018年12月31日止年度2（2018财政年度3）收入大幅增长至8.82亿港元，其业务表现于2018年后大幅倒退，其于 2019财政年度及2020财政年度的收入分别下跌至5,700万港元及5,400万港元。
 
3. 2020年6月，李先生未能偿还其个人贷款。由于强制执行股份押记，李先生持有该公司的24.4%权益遭全数转予其债权人。李先生亦于2020年6月终止担任该公司的执行董事。该公司所有现任董事均于2019年或2020年接受委任。
 
4. 2020年9月23日，上市科去信该公司，对其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定表示关注。该公司于2020年10月28日以及2020年11月17日先后呈交陈述以作回应。2020年12月18日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。2020年12月23日，该公司根据《上市规则》第2B.13(1)条要求上市科书面解释其决定的理由。上市科于2021年1月5日去信该公司解释相关理由。
 
5. 2021年1月13日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。
 
6. 上市委员会于2021年5月18日决定维持上市科的决定。
 
7. 2021年5月27日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
8. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
 
9. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其会指令该发行人短暂停牌或停牌。
 
10. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
11. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19） 就《上市规则》第13.24条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。根据HKEX-GL106-19的指引，若发行人「只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，其将会被视为没有《上市规则》第 13.24(1)条所规定的可行及可持续发展业务。另一个特征是「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。
 
上市委员会的决定
 
12. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条规定，有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其证券得以继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
 
13. 上市委员会留意到， 在李先生于2020年6月离任前，贸易业务产生了大量未收回的应收款项并且录得连年的分部亏损。2020年6月李先生离任后及在新管理层的领导下，调整了该公司的贸易业务。然而，贸易业务的盈利能力未见大幅改善。该公司对贸易业务的可行性、可持续性及业务实质相关的问题亦无力处理，业务本身只牵涉为小部分客户采购产品，提供的增值服务很有限。上市委员会进一步留意到，其他业务的规模始终极小。
 
14. 关于该公司建议收购铝回收及加工业务（建议收购）并于2021年3月就此订立谅解备忘录一事，上市委员会认为建议收购仍处于初步阶段，其能否按计划落实仍存在不确定性。因此，上市委员会亦甚为质疑，假定建议收购可于2021年完成而编备的2021财政年度及2022财政年度业绩预测能否实现。
 
15. 上市委员会进一步留意到，该公司的核数师对该公司能否收回应收款项发表了保留意见，并对该公司能否持续经营表示存在重大的不确定性。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
16. 该公司表示，自2020年6月重组董事会以来，其已采取多个步骤改变其业务模式、风险管理及策略，同时处理有关贸易业务可行性、可持续性以及业务实质的问题，具体措施包括：
 
(a) 买卖建筑材料：该公司的发展定位为一站式的建筑材料供应商，并(i)协助顾客采购、设计及推荐建筑材料；(ii)透过2021年在中国落成的四间仓库提供库存管理服务，供应不同种类的现成建筑材料；及(iii)在付运前确保建筑材料质量符合标准。该公司与中国大型物业发展商及建筑承包商订立了四份长期的建材供应合约，合约期不少于1年，最低采购承担金额总计约9,700万港元。该公司亦与两家供应商就建材供应订立了的长期策略合作协议。此分部于2021财政年度及2022财政年度预计将产生每年超过1亿港元的收入，而同期的毛利率则预计为6%。
 
(b) 买卖铝相关产品：自2020年底起，该公司开始扩展其业务至铝相关产品的贸易，把握机遇以具竞争力的价格将中国铝相关产品出口予国际铝产品制造商。2021年初，该公司成为了五家顶级国际铝业公司认可的供应商。截至2021年7月2日，该公司已收到约4,390万美元来自上述顾客的采购订单，当中约2,460万美元的订单已经完成，余下的订单预计将于2021年下半年交付。该公司亦从事为中国顾客采购及供应铝相关产品的业务，并持续收到中国知名金属业公司的铜材料供应订单。自2021年初仓库建成后，该公司开展了库存管理服务，亦能更及时回应订单。该分部预计于2021财政年度及2022财政年度每年提供3亿港元以上的收入。该公司于2021财政年度上半年的毛利率为3.93%，符合业内标准，该公司预测其于2021财政年度及2022财政年度的毛利率将保持同样水平。
 
17. 该公司于聆讯上作口头陈述时，表示其已大幅改善其财务表现，并于2021年1月至7月期间录得逾2.5亿港元的收入及逾500万港元的纯利，而且截至2021年8月16日的现金结余为2,100万港元。该公司于聆讯上预测指，其于2021财政年度的纯利约为800万港元至1,000万港元，但该公司的书面陈述则预测，其于2021财政年度及2022财政年度的纯利分别为520万港元及680万港元。该公司进一步于聆讯上预测，其于2021财政年度的收入将达3.9亿港元，但该公司的书面陈述则预测，其于2021财政年度及2022财政年度的收入分别为4.57亿港元以及5.24亿港元。该公司表示，考虑到市场需求增加及已签署的合约，其预测均为可靠的数字。该公司亦强调，按照业内标准，建材及铝相关产品的供应为销量主导的业务，其毛利率偏低。
 
18. 该公司解释，其早前的亏损为短暂状况，导致有关亏损的原因为自2018财政年度以来高昂的财务成本，以及该集团的投资物业的公平值减少。2021年6月，时任董事与贷方协商，并获豁免支付2020年8月至2021年12月期间合共1,220万元人民币的利息。该公司于聆讯上进一步解释，此举涉及该公司将投资物业的收入权转让予贷方以换取利息豁免。双方同意于该安排在2021年12月届满前一个月再行检视。
 
19. 就回应有关客户数目少的关注，该公司表示其客户包括中国大型物业发展商、国际铝业公司以及中国知名金属业公司，该等客户均为业内主要的参与者。当中，尤其是国际铝业公司在拣选该公司成为认可供应商时拥有严格的审批程序。因此，该公司表示，其会接获稳定且可观的采购订单，并与有关客户建立长期并可持续的业务关系。这种做法牵涉的风险较与较小型客户进行业务的风险低（这亦包括对不可收回的应收款项的考虑）。因此，该集团重整业务模式的计划之一便是着重优质客户，而该集团认为其并没有迫切的需要去招揽规模较小的客户。
 
20. 至于业务提供的增值有限这点，该公司指其提供增值服务的方式有多种，包括：就市场及价格趋势提供意见；设计及采购价格具竞争力的高质量产品；建造四间毗邻主要港口、客户及供应商的仓库，以便及时回应客户的订单，同时提供库存管理服务；检查及测试产品质量；完成清关，安排物流将货品交付海外客户。截至2021年6月30日，该公司管有的库存价值约1,300万港元。该公司强调其是凭借增值服务获得供应建材的长期合约，以及成为五家国际铝业公司的铝相关产品认可供应商。
 
21. 该公司进一步表示，其业务扩张是经过谨慎及周详计划的结果：该集团刚扩展业务至铝业时，其先与业内公司合作，利用其伙伴网络将风险减至最低。该公司于聆讯上表示，其正与玻璃加工、建筑管道等领域的相关公司展开合作。该公司又表示，其正在研究透过建议收购扩展铝业上游业务的机会，以期成为全面的铝业供应商。根据谅解备忘录，该公司拟按3,900万港元的代价，收购Champion Union Holdings Limited（目标公司）的51%股权，目标公司持有一间可在香港回收及加工铝材料及产品的加工厂。该目标公司于2020财政年度录得4.5亿港元的收入及700万港元的纯利，另因中国收紧通关政策，该目标公司自2021年2月起接获了大量采购订单。该公司又反对上市科认为建议收购是反收购的提议，指建议收购的用意是向上游拓展，以提供更多改进服务并分散风险，而该目标公司则对与该公司展开战略合作、利用该公司的上市平台与网络的优势感兴趣。然而，该公司承认由于其可能会遭停牌，有关收购目标公司的磋商已经终止。
 
22. 至于其他业务，该公司承认这些仅为配套业务，该公司的焦点为贸易业务，意欲成为全面的建材及铝相关产品供应商。
 
23. 至于核数师的保留意见：对于该公司的应收款项及预付款项能否收回一事，该公司表示现任管理层一直竭力收回这些应收款项及预付款项。该公司于聆讯上报告，其已就一笔2.1亿港元的应收贷款采取法律行动，以冻结相关债务人的资产，并取得良好进展。另外其亦已编制一份涉及共逾3亿港元的其他尚未收回应收款项的清单，将于2021年9月开始分阶段提出诉讼，以收回该等款项。
 
上市科的陈述
 
24. 上市科表示，该公司未能遵守《上市规则》第13.24条，因此须被停牌。
 
25. 上市科认为，该公司未能证明贸易业务有实质内容，又或能产生足够的收入及溢利来支持其继续上市。虽然该公司调整了有关业务，但上市科仍对当中的业务实质表示关注，因为该业务继续依靠小量客户，并仅提供有限的增值服务（那从利润微薄便可见一斑）。另外，尽管该公司已开始提供库存管理服务，但上市科强调，该公司管有的库存仅值1,300万元。
 
26. 就其他业务而言，上市科表示这些业务经营规模极小，其中投资控股业务自2018年起更已近乎停业，概无任何迹象显示这些业务可在未来大幅改善。
 
27. 整体而言，上市科指出该公司过去5个财政年度都录得亏损，而该亏损并非短暂的。尽管该公司2021财政年度上半年的收入有所增加，该公司却只录得800万港元的毛利，不足以应付该公司的企业开支及财务成本。上市科强调，2021财政年度上半年录得70万港元的纯利不单是规模极小，更是依赖一贷方同意豁免2020年8月至2021年12月期间约1,220万元人民币的利息才能实现。
 
28. 就该公司对2021财政年度及2022财政年度的预测而言，上市科强调，总预测收入中只有54%有已签署的合约或已确认的订单支持，估算为4%至6%的毛利率远高于过往年度的纪录，因此令人质疑该公司最终能否达到该等预测数字。
 
29. 即使该公司最终能达到有关预测数字，上市科留意到，该公司在书面陈述中预测其于2021财政年度及2022财政年度的每年纯利为约500万港元至600万港元，金额极小，而预测只基于贷方会继续豁免未偿还贷款的利息的假设而定。无论如何，上市科表示，评估公司是否符合《上市规则》第13.24条主要是以其当前的营运为基础，而非基于预测或未来收购。
 
30. 上市科认为该公司并无足够资产符合《上市规则》第13.24条的规定。2020年12月31日，该公司总资产价值8.8亿港元，主要由应收款项（不确定可否收回）和投资物业组成，而这些资产不足以支持产生足够收入及溢利的营运以让该公司得以继续上市。
 
31. 上市科强调，该公司的核数师对该公司的财务报表中有关可否收回尚未还清的应收款项持保留意见，并对该集团能否持续经营表示重大的不确定性。上市科表示，该公司在收回应收款项或订立具体的融资或债务重组安排以处理持续经营问题方面均无任何重大进展。
 
32. 至于建议收购，上市科表示其仍处于初步阶段，而有关磋商已经终止。上市科亦强调，即使建议收购继续进行，其亦可能构成反收购，因为无论按收入或溢利计算，目标公司的业务规模似乎甚大，且目标公司的性质及业务模式都与该公司不同。潜在收购很可能导致该公司的主要业务产生根本性的改变，成为将目标公司上市的方法。
 
上市覆核委员会的意见
 
33. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，认为由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平可使其证券得以继续上市，因此违反了《上市规则》第13.24条。
 
34. 上市覆核委员会注意到，现任管理层最近采取积极的步骤完善该公司的业务模式，力求使公司的表现进步。尽管如此，上市覆核委员会亦留意及考虑到该公司过去五个财政年度一直处于亏损状态。贸易业务的毛利率一直偏低，最近财政年度录得的最高毛利率仅为2018财政年度的0.55%。其他业务对该公司的收入和溢利而有极小的贡献。虽然该公司的状况于近年似乎有所改善，但溢利依然偏低。如上市科所指，2021财政年度上半年的毛利不足以支付该公司的企业开支及财务成本，期内录得纯利70万港元亦只是因为获利息豁免而已。上市覆核委员会注意到，有关利息豁免的安排会否持续以及（若可持续）会持续多久尚存不确定性，因为有如该公司于聆讯上表示，有关安排要到2021年12月届满前的一个月才会再行检视。
 
35. 上市覆核委员会注意到该公司对其于2021财政年度及2022财政年度的收入及溢利预测。虽然若该公司可达到上述预测，其将可重回正轨以转亏为盈，但考虑到多项因素，上市覆核委员会认为该公司能否达到该等预测仍有待观察。该等因素包括：(i)供应建材的预计毛利率远高于该公司往年录得的毛利率，从0.17%（2020财政年度经审核数字）又或1.47%（2021年上半年经审核数字）增至6%（2021财政年度及2022财政年度的预测数字）；(ii)该公司推出的改进服务对该公司提升溢利率有多少帮助尚存不确定性。该公司亦没有提供充足的细节，以证明其作为一站式的供应商的服务性质及这对其盈利能力的影响。以该公司的库存管理服务为例，该公司管有的库存（价值1,300万元）相对于其收入及采购订单而言始终偏低；(iii)该公司于2021财政年度及2022财政年度的预测总收入中只有约50%有已签署的合约或已确认的订单作支持；(iv)因利息豁免而降低的财务成本能否持续支持有关预测仍存在不确定性，因为该安排于2021年才届满；及(v)至于2021年初开展的仓库业务，其实只是利用一些从第三方租来的自动化仓库空间，并算不上是有实质内容的业务。
 
36. 至于该公司的资产状况，上市覆核委员会留意到收回应收贷款的进度。然而，该公司追收其他尚未偿还应收款项（包括预付款项及贸易应收款项）的行动计划仍属初步，尚未启动法律程序。这些追收行动的结果尚存不确定性。
 
37. 至于建议收购事项，上市覆核委员会认同上市科的忧虑，认为该交易可能构成反收购。况且，上市覆核委员会注意到建议收购已终止。然而，上市覆核委员会无法理解，为何该公司的上市地位为目标公司的卖方决定是否继续进行建议收购的必要考虑因素，除非卖方意图将目标公司注入该公司以换取该公司的控股权，但如此该交易便会构成反收购。该公司亦未能确定，建议收购（即使继续进行）会否符合《上市规则》有关反收购的规定。
 
38. 上市覆核委员会明白，现任管理层在约一年前才开始接管并着手完善该公司的业务。上市覆核委员会知道该公司将获得自停牌之日起计18个月的补救期，以便实施其各项计划并证明其现行的业务模式是可持续及可行。若该公司能达到其书面陈述中所载的预测收入及溢利，上市科在评估该公司能否证明其在补救期内符合《上市规则》第13.24条时，除按该条规定引用质量性的测试而考虑其他相关事宜外，亦必然会就该公司的业务表现予以有利的考虑。
 
议决
 
39. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 文中该公司连同其时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。