2021年3月18日

环球通证有限公司—上市覆核委员会

GEM上市委员会2020年11月25日发信通知环球通证有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年3月18日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司的股份自2019年10月25日起暂停买卖。于停牌时，该公司从事以下业务：

(a)	贸易业务（2014年起）：以订单形式从事电子产品贸易，于过去数年占该集团收入逾90％；
(b)	放贷业务（2015年起）：为香港的个人及企业客户提供贷款融资服务；
(c)	证券业务（2016年起）：在香港提供经纪服务；
(d)	租赁业务（2015年起）：向中国客户提供节能空调经营租赁业务；及
(e)	区块链业务（2018年起）：（i）主流加密货币交易；（ii）经营非主流加密货币交易平台；及（iii）提供区块链技术顾问服务。

于2020年3月17日，该公司宣布延迟公布其截至2019年12月31日止年度¹ （2019财政年度）的全年业绩，原因是于中国的相关核数现场调查受到新冠疫情爆发的负面影响。

复牌指引

联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：

(a)	证明其已符合《GEM规则》第17.26条（复牌指引1）；及
(b)	刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引2）。

2020年5月28日，该公司公布了其2019财政年度的全年业绩（2019全年业绩）。该公司的核数师国卫会计师事务所有限公司发出保留意见，原因是其无法获取足够且合适的核数证据以核实区块链业务所得佣金及服务收入究竟是否存在及是否真实可信（2019保留意见）。

于2020年9月25日及2020年10月23日，该公司向上市科递交了复牌建议连同进一步陈述（合称建议1）。建议1当中表明，该公司拟通过（a）拓宽贸易业务至涵盖电脑伺服器贸易；（b）开展超级计算数据中心维护业务；（c）终止持续亏损业务，例如租赁业务及区块链业务；（d）降低放贷业务的贷款规模；及（e）证券经纪业务方面不时检讨投资机遇并改善其网上交易系统，证明其重新符合《GEM规则》第17.26条的规定。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

该公司的股份自2019年10月25日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2020年10月24日或之前复牌，便可被除牌。

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

10.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

GEM上市委员会的决定

11.

GEM上市委员会于2020年11月19日审理此事，并将其决定载于日期为2020年11月25日的函件中。GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2021年1月24日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。

12.

基于该公司未能在2020年10月24日或之前符合复牌指引，GEM上市委员会并裁定将根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

复牌指引1：证明该公司符合《GEM规则》第17.26条

13.

2021年1月，该公司修订其业务计划（建议2）以证明其符合《GEM规则》第17.26条的规定。有关建议内容概述如下。

将超级计算数据中心业务发展为核心业务

14.

自2020年8月起，该公司开始为客户的数据中心设施提供维护服务（超级计算数据中心维护业务）。于上市覆核委员会聆讯时，超级计算数据中心维护业务共有3名客户，各自订立了为期一年的维护合约，合约将于2021年9月届满。该等客户通常按每千瓦时人民币0.01元的标准固定费率付费。

15.

2020年11月，该公司拓展业务，将一个位于新疆的数据中心设施分租予7名客户，并协定按每千瓦时人民币0.05元的标准固定费率向他们提供维护服务（超级计算数据中心租赁及维护业务，连同超级计算数据中心维护服务合称超级计算数据中心业务）。

16.

为进一步发展超级计算数据中心租赁及维护业务，该公司展开了一系列商议，希望收购位于深圳南沙的超级计算数据中心（南沙收购）。该公司原预计于2020年12月/2021年1月完成南沙收购。在建议2中，该公司估计疫情影响下，完成南沙收购一事将推迟至2021年3月。于上市覆核委员会的聆讯上，该公司表示其已与卖方签订为期10个月的独家协议，故希望于协议期届满前完成南沙收购。

17.

持有该公司已发行股本约12.5%的主要股东孙立军先生同意在该公司复牌并完全符合《GEM规则》第17.26条后认购该公司的股份。认购金额将用以支付南沙收购的部分代价。

缩减贸易业务的规模

18.

该公司表示其将缩减贸易业务的规模，以便集中资源将超级计算数据中心业务发展为核心业务。

终止亏损业务

19.

该公司终止了业绩欠佳的租赁业务及区块链业务。

其他业务

20.

如建议1所载，该公司的放贷业务共有5名客户，各获该公司提供贷款140万港元。该公司预计维持约700万港元的资金用作借予客户的贷款，利率介乎5%至10%。

21.

就证券业务而言，该公司继续从事《证券及期货条例》下第1类受规管活动（证券交易）。该公司拟将业务拓展至涵盖证券型代币发行的推广及分销、恢复证券保证金融资服务，以及向中国实体提供美元债券包销以及于香港提供首次公开招股的包销服务。该公司表示其正向证券及期货事务监察委员会申请有关牌照。

22.

2021年1月，该公司同意收购一家在中国从事LED零件制造（LED业务）的公司（LED目标公司）51%股权，作价人民币150万元。 LED目标公司的销售合约达人民币1,580万元，并预期于2021财政年度及2022财政年度确认收入。

盈利预测

23.

该公司估计2021财政年度及2022财政年度的总收入分别为5.023亿港元及2.412亿港元。尤其是，超级计算数据中心业务预计于2021财政年度及2022财政年度分别录得收入4,360万港元及4,720万港元，其中4,060万港元（2021财政年度）及3,210万港元（2022财政年度）均有具法律约束力的合约支持。则纯粹基于管理层的估算得出。

24.

该公司表示，其于2018及2019两个财政年度都处于亏损状态，但管理层仍能转亏为盈，于2020财政年度录得盈利。该公司深信其业务计划将改善其财务业绩，令其于2021财政年度及2022财政年度的除税后纯利能够分别达至1,710万港元及1,900万港元。该公司认为其将符合《GEM规则》第17.26条的要求，继而符合复牌指引1。

复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见

25.

该公司表示，其已经刊发了所有未公布的财务报表，核数师又已确认，于区块链业务终止后，2019保留意见仅会影响2020财政年度的比较数字，故将于2021财政年度撤回。因此，该公司已经符合复牌指引2。

上市科的陈述

26.

上市科注意到，2020年10月24日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下上市委员会不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。

复牌指引1：证明符合《GEM规则》第17.26条

27.

该公司未能于2020年10月24日的复牌期限前符合复牌指引1，原因如下：

超级计算数据中心业务

28.

超级计算数据中心业务为该集团的核心业务，经营的历史短，规模亦小。超级计算数据中心维护业务于2020年8月开始营运，及至上市覆核委员会聆讯日期只有3名客户。所有维护合约均为一年期的短期合约，2021年9月便到期。超级计算数据中心租赁及维护业务于2020年11月开始营运。截至上市覆核委员会聆讯日期，该业务仅有7名客户，每名客户只签订了为期三年的分租合约。

29.

尽管该公司拟拓宽超级计算数据中心业务，惟到上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未就南沙收购达成任何最终协议。南沙收购仍处于初步阶段，最后会否落实尚不能确定。

30.

同样令人质疑的还有该公司究竟是否具备充足的经验或专业知识以管理超级计算数据中心业务，因为其现任管理层并无任何相关领域的专业经验或专业知识。

31.

考虑到上述情况，该公司未能证明超级计算数据中心业务是可行及可持续、可令其符合《GEM规则》第17.26条。

贸易业务

32.

贸易业务以订单形式进行，价值有限。尽管该业务占该公司收入90%，但该公司仍会缩减该业务规模，以便集中资源发展超级计算数据中心业务。无论如何，贸易业务都不具备可行且可持续的业务模式。即使该业务收入可观，但其利润率极低（少于2%），不足以支付公司开支。

其他业务

33.

证券业务及放贷业务的规模都很小，且经营的业务模式缺乏实质内容，亦不具备可行性及可持续性。该公司拟扩大证券业务范畴的计划只属初步，并不确定。例如该公司并没有解释，其于2020年才因业务不带来任何收入而终止其保证金融资业务，何以现在又觉得恢复经营会有商业意义。就放贷业务而言，该公司仅有5名客户，预计这方面的收入将微乎其微。

34.

该公司拟开展的LED业务规模很小，且缺乏往绩纪录证明其可行及可持续。该公司董事也不似具备营运该业务的相关经验及专业知识。

盈利预测

35.

该公司估计其2021财政年度及2022财政年度的总收入将分别为5.023亿港元及2.412亿港元。然而，绝大部分的预计收入都源自贸易业务，背后并无任何已签订合约作为实据。上市科对该公司编制盈利预测时所作假设是否可信亦有所保留。例如，就超级计算数据中心业务而言，该公司表示2021财政年度及2022财政年度预计收入4,060万港元及3,210万港元均有已签订的合约支持，背后的假设是电脑伺服器均为所有现有客户悉数使用。然而，该公司并未证明那是合理的假设。

复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见

36.

上市科对该公司已符合此复牌指引并无异议。

上市覆核委员会的意见

37.

上市覆核委员会注意到该公司于2020年10月24日又或上市覆核委员会聆讯之日尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

38.

GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，只是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」

39.

总体而言，上市覆核委员会认为该公司没能证明而令其信纳该公司在处理复牌指引一事上已取得重大进展，又或已按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的营运或资产水平。上市覆核委员会指出，自GEM上市委员会于2020年11月决定取消该公司的上市地位以来，其业务营运及业绩并没有任何重大改善。尽管上市覆核委员会承认该公司管理层于2020年转亏为盈的努力，但该公司仍未能向上市覆核委员会证明其拥有可行及可持续的业务而可重新符合《GEM规则》第17.26条。尤其是，上市覆核委员会认为下列事宜令人关注：

(a)	该公司声称超级计算数据中心业务为其核心业务，但该业务经营历史短，规模也很小。一共就只有10个客户，签订的都是短期合约，于2021年9月或2023年11月便告约满。因此，上市覆核委员会并不认为超级计算数据中心业务为可行及可持续的业务。
(b)	建议中的南沙收购仍是初步性质，尚不确定究竟会否落实又或何时方可落实。特别是，上市覆核委员会注意到，南沙收购的预计完成日期已由2020年12月/ 2021年1月推迟至2021年3月，及至聆讯之日，又再推迟而仍未有确切日期。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司虽表示已与卖方签订了为期10个月的独家协议，但仍无法确定又或估计确切的落实日期。另外，该公司是否具备完成收购所需的资金亦是未知数，因为主要股东孙立军先生似乎仅会于该公司能够重新符合《GEM规则》第17.26条并复牌的情况下才会提供资金。
(c)	贸易业务、证券业务及放贷业务的规模都小，产生的收入微不足道。该公司未能证明这些业务是可行且可持续、可确保其符合《GEM规则》第17.26条的规定。
(d)	就该公司对2021及2022两年的收入预测而言，该等收入似乎很大程度上取决于其贸易业务，且没有合约作为基础。况且，根据已知资料（例如新的超级计算数据中心业务的营运历史甚短），上述预测亦似无法实现。

决定

40.

考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。

¹ 该公司财政年度年结日为12月31日。