2021年4月9日

御泰中彩控股有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2020年11月20日发信通知御泰中彩控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年4月9日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司的股份自2019年4月1日起一直暂停买卖，原因是其未能刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度）的全年业绩，延迟刊发业绩的理由如下：

(a)	需要更多时间符合2018财政年度生效的两项新会计准则—香港财务报告准则第9号（金融工具）及香港财务报告准则第15号（客户合约收入）所载的会计处理及披露规定；
(b)	还在检视下述会计处理以进行过往年度调整：（i）2013年将一家经营Okooo.com的公司（中国公司）并入集团账目综合计算；及（ii）2014年取消将该公司账目综合计算；及
(c)	有可能要对2014年该公司及其附属公司（统称该集团）转介业务予旗下一家网络附属公司（网络附属公司）所经营的互联网彩票销售作出上一年度调整。

该公司的核数师丁何关陈会计师事务所有限公司（核数师）无法执行该集团2018财政年度的核数工作，原因是尚未获取与下列有关的文件：

(a)	因采纳香港财务报告准则第9号及第15号而引致的期初调整及披露完整性的评估资料，包括管理层对该集团的投资存款、应收贸易账款及应收贷款的信用风险以及该集团收入分拆时间表的详细评估；
(b)	有关中国公司及网络附属公司的过往期间调整的工作表，连同过往期间的比较资料以及财务报表披露附注；
(c)	2018年内支付的投资存款以及2018年前支付的投资存款的最新进展；及
(d)	2018年后偿还的部分债券（定义见下文第3段）、分类为持作出售资产的出售组别以及出售合营企业，以及所有与监管机构的通讯。

2020年8月20日，香港法院颁令将该公司清盘（清盘令），原因是该公司未能清偿于2017年及2019年到期、本金总额合共6.523亿港元的已发行债券。该公司于2020年8月27日被委任了共同及各别清盘人(清盘人)。

复牌指引

联交所向该公司施加下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌:

(a)	撤销或驳回该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）及解除任何清盘人的委任（复牌指引1）；
(b)	按《上市规则》的规定刊发2018财政年度及随后期间的所有尚未公布财务业绩并处理任何审核保留意见（复牌指引2）；
(c)	证明其已符合《上市规则》第13.24条（复牌指引3）；及
(d)	向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。

适用的《上市规则》条文及指引

第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」

指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。

该公司的股份自2019年4月1日起暂停买卖，根据第6.01A条的规定，若该公司未能于2020年9月30日或之前复牌，便可被除牌。

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

上市委员会的决定

10.

上市委员会于2019年11月19日考虑了有关事宜；基于该公司未能于2020年9月30日前符合联交所施加的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

11.

该公司通过其清盘人申请覆核上市委员会的决定。该公司为覆核申请而提呈的两份书面陈述（该公司的陈述）被描述为该公司管理层作出的书面陈述。

12.

在该公司的陈述中，其向联交所申请将复牌期限延长至2022年3月，并表示上市覆核委员会不应维持上市委员会的裁决，理由概述如下。

复牌指引1：清盘令暂缓

13.

在该公司的陈述中，其表示该公司于2020年9月18日对清盘令提出上诉，现时仍有待进行上诉的实质聆讯。若上诉得直，该公司声称清盘令将暂缓。

14.

该公司的陈述亦表示其管理层提出了重组计划，以清偿该公司的尚未偿还债务，而该计划原则上得到清盘人支持。管理层已与该公司债权人进行磋商，并联络融资提供者为重组计划筹集资金。管理层预计至2021年3月左右将可筹得约3,000万美元的资金，待集资完成后有望有足够的资金重组该公司的所有债务。

15.

按该公司表示，管理层然后会（以该公司债权人及分担人的身份）向香港法院申请永久搁置清盘令。永久搁置清盘令的申请预计将于2021年第三季左右提出，并预计于2021年底左右取得该颁令（以法院时间表为准）。

复牌指引2：刊发尚未公布的财务业绩

16.

若清盘令予以暂缓或永久搁置，该公司将能委任新核数师重新展开核数工作，继而刊发尚未公布的财务业绩。在公司的陈述中，其表示将于2021年底左右委任新核数师、于2022年2月或3月刊发尚未公布的财务业绩，并于2022年3月底左右复牌。

复牌指引3：《上市规则》第13.24条下足够的业务运作

17.

在该公司的陈述中，其表示尽管法庭颁下清盘令，但该集团通过其于中国的多家附属公司仍能保持足够的业务运作。根据中国法律，附属公司的经营不受该公司在香港清盘的影响。

18.

该集团表示，其拥有符合《上市规则》第13.24条规定的足够业务运作，并于中国体育及福利彩票市场拥有实质业务，当中包括（i）系统及游戏开发业务以及（ii）配送及市场推广两大方面，详情如下：

系统及游戏开发业务

19.

该集团的系统及游戏开发业务包括印刷福彩即开票、生产用于体育彩票的电脑票终端以及验证福彩即开票业务。

20.

就福彩即开票印刷而言，该公司的陈述表示作为福彩即开票的三家授权印刷厂之一，该集团于2018年及2019年分别产生收入约人民币51,617,000元及人民币75,844,000元。该集团2020年1月至11月期间一直保持强劲的营业额。该公司预计，2021年市场对福利即开彩的需求将继续增长，而该集团将继续是业内主要公司之一。该公司预见该集团有潜力于该业务获得更多市场份额，尤其是该集团一直使用水印机，而其竞争对手近期才自油印机转用水印机。

21.

该公司指陈过去两年来，生产及售予全国体育彩票中心的电脑票终端的营业额大幅提高。自采纳措施提高整体经营效率后，该集团于2020年生产及出售了共1,693台体育彩票电脑票终端（较2019年增长25.9％），并实现收入约人民币22,120,000元。该公司对上述业务于2021年持续增长表示乐观，尤其是先前向该集团购买的大量体育彩票电脑票终端将于未来一年「寿终正寝」，预计将为该集团带来新商机。该公司的陈述中又表示预计该集团将自新供应的体育彩票电脑票终端的售后服务取得收入。

22.

该公司的陈述声称验证福利即开票的业务于2020年录得收入逾人民币46,805,000元。

配送及市场推广业务

23.

在该公司的陈述中，其表示该集团为位于深圳及广州白云区的所有体育彩票销售点提供管理、后勤及培训服务，而该业务板块于2020年录得收入约人民币11,104,000元（2018年：人民币7,659,000元；2019年：人民币10,561,000元）。考虑到该集团与上述当地体育彩票中心长期以来的业务关系，预计该业务将继续保持兴盛。该集团亦将把握机会将业务范围扩大至广州其他地区。

24.

该公司亦表示，中国彩票市场曾受2020年初新冠疫情爆发的严重冲击。然而，中国彩票市场已显示复苏迹象，而该集团的业务亦于2020年下半年逐步回暖。其声称该集团的业务是可行及可持续，且具有业务实质。

复牌指引4：向市场披露所有重大资料

25.

在该公司的陈述中，其表示管理层一直致力协助清盘人向市场通报该公司的主要最新动态，并保持股东及投资者知情。

疫情的特殊情况

26.

该公司的陈述中声称由于有特殊情况，申请延长补救期是合理。该集团是由于银行合规程序才致令其无法动用离岸资金偿付债券款项。疫情的爆发亦阻碍了集资安排的进展。

聆讯上清盘人的陈述/最新资料

27.

该公司董事/管理层并未出席上市覆核委员会的聆讯。

28.

其中一名清盘人出席了聆讯，并就以下事项向上市覆核委员会提供了最新资料：

(a)	截至上市覆核委员会聆讯日期，清盘人仍未收到任何有关管理层就清盘令提起上诉的具体聆讯日期的法院通知。因此，清盘人将如常履行其与该公司清盘有关的一般职责。
(b)	清盘人未有机会就根据该公司陈述其于中国的附属公司的经营状况进行任何独立核查，原因如下：（i）由于新冠疫情下的旅行限制，其无法对附属公司及其经营进行任何检查；及（ii）清盘人曾就该公司的中国附属公司的现有业务及经营状况查询并索取相关资料，但尚未取得任何额外资料。
(c)	核数师（于2020年9月辞任）曾因应清盘人的查询而提供过部分资料，但就先前提出的技术问题（例如香港财务报告准则第9号及第15号），核数师并无提供任何资料予清盘人。
(d)	据清盘人所知，于聆讯日期该公司仍未收到那为数3,000万美元的注资。清盘人亦看不见建议中投资的任何条款，更未得悉建议投资者是谁。清盘人还指该公司不曾向其提供有关重组的基本资料。
(e)	清盘人多次向该公司董事会要求索取有关中国附属公司的最新财务资料及财务状况，但并未获得任何资料。
(f)	该公司一直没有联系清盘人，因此清盘人不清楚该公司是否委任了新核数师，更不清楚核数师的身份。

上市科的陈述

29.

上市科指出，2020年9月30日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下上市委员会通常不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。

30.

该公司未能提供有关符合复牌指引最新进度的进一步资料。显然，截至复牌期限以及上市覆核委员会聆讯日期，该公司都未能符合任何复牌指引。尤其是：

(a)	该公司管理层声称将于2022年3月前刊发尚未公布的财务业绩，但不能确定该公司如何能够做得到，因为核数师已于2020年9月辞任，该公司又不打算于清盘令暂缓或永久搁置前委任新核数师。
(b)	一如清盘人所述，尚有大量资料并没有提供予上一任核数师，而该公司亦未能证明其将如何处理与该等并未提供资料有关的种种问题。
(c)	2020年9月22日，该公司（由清盘人代行）宣布，其董事声称以该公司的名义就清盘令提起上诉，理据包括法院拒绝批准短暂押后审理案件是一项根本错误。该公司并未否认其清偿尚拖欠债务的责任。尽管管理层寻求将清盘令暂缓，但是否成功仍为未知数。
(d)	尽管管理层还表示将就筹集更多资金进行磋商，但目前并未签署任何具法律约束力的协议。建议的集资活动仍处于初步阶段。
(e)	该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，原因是其尚未公布财务业绩以证明其有足够的营运水平。考虑到该公司无力还债及清盘令的存在，该公司是否有足够的资产而符合《上市规则》第13.24条仍严重存疑。

31.

至于该公司申请延长补救期至2022年3月，上市科表示该申请并不属于GL95-18所载的特殊情况。尤其是，尽管该公司声称疫情在一定程度上耽误了重组及核数进度，但早在疫情爆发前该公司已经长期未有公布财务业绩，且自2018年以来一直难以还债。此外，考虑到该公司未能就会计准则的应用寻求核数师协助，亦未能提供账册纪录，上市科认为其未能补发尚未公布的财务业绩并非疫情所致。

上市覆核委员会的意见

32.

上市覆核委员会注意到该公司于2020年9月30日以至上市覆核委员会聆讯之日均尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

33.

GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，只是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」

34.

总体而言，上市覆核委员会认为该公司没能证明而令人信纳其处理复牌指引事宜上已取得进展，又或其已符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的营运或资产水平。尤其是，尽管在该公司的陈述中声称其于中国的业务具有实质内容，但并无经审核财务报表又或可验证管理账目的支持。上市覆核委员会留意到，该公司并未向清盘人提供有关该集团在中国的现有业务及经营状况的资料，因此清盘人无法就此作任何核实。事实上，截至上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未委任任何核数师。

35.

由于早在疫情爆发前该公司已长期面临财务困难，因此上市覆核委员会并不信纳该公司无法符合复牌指引是疫情所致，尤其是去年夏天起中国内地疫情已受控制。上市覆核委员会认为该公司没能证明而令其信纳该公司已处理所有实质问题、只需短暂延期便可以敲定所有事宜。就此而言，上市覆核委员会留意到若干事项，包括：（i）该公司的陈述中提及的3,000万美元初步注资于2021年3月仍未落实；（ii）清盘令何时方能撤销或驳回又或最终会否撤销或驳回仍属未知数；（iii）（由于尚未确定或委任新核数师）该公司的财务业绩何时才能补发尚不确定；及（iv）该公司申请延长补救期约一年并不是短时间，但就算延长一年也无法确定该公司就可复牌。鉴于上述种种不确定因素，上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其属于GL95-18所述可予延长期限的特殊情况。

决定

36.

考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。