2021年5月5日

平安证券集团（控股）有限公司—上市覆核委员会

上市委员会2020年1月26日发信通知平安证券集团（控股）有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年5月5日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司的股份在主板上市逾30年。2015年9月，该公司收购香港一家证券经纪及财务谘询公司平安证券有限公司（平安证券）。自此该公司开始进军金融业，并将公司名称由盛明国际(控股)有限公司改为平安证券集团（控股）有限公司。

该集团主要从事下列业务：

(i)	金融服务业务，包括提供证券经纪、证券包销以及配售及财务谘询服务（金融服务业务）；
(ii)	2018年起提供贷款融资业务（放债业务）；
(iii)	2017年起提供保险经纪业务；及
(iv)	2015年起提供物业发展业务。

在该公司截至2019年12月31日止年度的财务报表中，该公司核数师就当中若干事宜无法表示意见，包括：(i)持续经营能力；(ii) 来自Super Harvest Global Fund SPC管理费的有关收入及应收账款（因遗失有关账册纪录）；(iii)与金融服务业务有关的无形资产的可收回金额；(iv)贷款及应收利息全额减值是否恰当；及(v)投资物业之公平值以及相关的客户预付款。

于2020年5月至10月期间，该公司及其附属公司收到业主及多名债权人就多项未偿还债务及其他负债发出的多封追索信及传讯令。截至2020年10月2日，向该公司提起的索偿总额约为812,700,000港元。2020年10月2日，百慕达最高法院颁令委任该公司的共同临时清盘人。

2020年7月21日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作以及资产水平的规定。上市科审阅了该公司2020年8月31日的书面陈述后，认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条。2020年4月23日，此事提请上市委员会作指引。2020年11月5日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖（上市科的决定）。

于2021年2月3日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会于2021年1月26日决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。

适用的《上市规则》条文及指引

《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。

《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其会指令该发行人短暂停牌或停牌。

《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。

10.

指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。

上市委员会的决定

11.

上市委员会认为该公司未能按《上市规则》第13.24条所规定具有足够的业务运作且有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。

12.

上市委员会考虑的其中一个因素是，该公司的金融服务业务经营规模小，2015年至2019年以及截至2020年6月30日止六个月期间不是亏损便是只得微利。上市委员会亦认为该公司的若干证监会牌照终止令其面临诸多困难，无法确定其金融服务业务究竟能否恢复。除此之外，上市委员会认为该公司的其他业务并不可行及可持续。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

13.

该公司表示其业务是可行及可持续，因此联交所不应将该公司停牌，亦不应将其置于除牌程序。就此而言，该公司表示其有具实质业务，其董事亦制定了策略扩大及发展业务。

14.

该公司指其虽然近年一直亏损，但该集团已有改善主营业务表现的业务计划，主要焦点在金融服务业务，以及当中的配售及包销服务，因为具备产生可观收入及盈利的前景。

15.

该集团于2020年11月19日与该集团执行董事兼首席执行官（张先生）订立谅解备忘录，据此张先生同意认购而该公司同意配发股份，认购价合共5,000万港元。此笔款项将用于支付与该集团清盘及重组有关的专业费用，以及清偿该集团尚未偿还的债务。此外，张先生将提供2亿港元的贷款融资，用作该集团的一般营运资金。于聆讯上，共同临时清盘人表示相关文件已经定稿，即将签署。

16.

根据建议中的协议计划，该公司的债权人将有权获得新股份或清偿其债务（每港元收回0.0615港元）。张先生亦会提供总额为3,000万港元的融资以支持该公司的重组。于聆讯上，该公司的共同临时清盘人表示，香港高等法院夏利士法官已认可共同临时清盘人的委任。该公司与占其债务总额逾75%的三大债权人进行了商讨，并设立了指导委员会。重组计划得到初步欢迎及支持。该公司通过共同临时清盘人声明重组计划不再只是初步。该公司同时亦解释，在有关计划中，该公司的不良资产将转入一家特殊目的计划公司。

金融服务业务

17.

就金融服务业务而言，该公司表示平安证券于1969年成立，为香港历史最悠久的金融公司之一。该公司强调，平安证券为广大客户群服务，有许多经验丰富人员，曾担任30多家香港新股活动的包销商或配售代理。平安证券为大量客户提供证券交易服务，但此业务并非其主要盈利来源。平安证券亦向客户提供孖展及融资服务，从中赚取利息。平安证券提供包销及配售服务，2015年至2019年间承接了约59个有关项目。该公司表示，平安证券亦就《上市规则》下的披露及合规规定向客户（例如上市公司）提供企业融资顾问服务。该集团亦于2018年开始提供资产管理服务，参与了Super Harvest Global Fund SPC及其他基金的管理。

18.

该公司概述了其准备拓展金融服务业务的计划，包括招聘更多客户经理、为客户提供更多元的产品及更佳的资讯技术系统。该公司表示其将继续发展及壮大金融服务业务，尤其是其财务谘询业务。因此该公司将会招聘持牌的企业融资专业人士。就资产管理而言，该集团将管理新的科技相关及新股基金以切合市场需求。该集团亦会招聘营销专才，吸纳更多专业投资者。

19.

该公司表示，自2019年11月22日后，证监会已吊销其第1类（证券交易)、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）的牌照。然而，若证监会信纳该公司的财务状况，其将能够重新取得有关牌照。该公司在其陈述中提供了收入预测，指其金融服务业务于2020、2021及2022三个财政年度预计录得的总收入将分别约零港元、2,100万港元及3,000 万港元。共同临时清盘人在聆讯时表示，只要其解决了财务上的困难并允许恢复业务，金融服务业务将足以符合《上市规则》第13.24条有余。

保险经纪业务

20.

该公司表示，其计划招聘一支经验丰富的保险经纪销售团队，以拓展业务并增加收入。该公司将继续探索有关商机。该公司的保险经纪业务于2018年及2019财政年度分别创收220万港元及410万港元，其表示预计该业务将于2020、2021及2022财政年度分别创收约120万港元、250万港元及280万港元。

物业发展业务

21.

该公司表示，其已与佛山市一家物业发展商签订谅解备忘录，据此该公司将获得所需资金及资源，以完成其于佛山已停工一段时间的大型物业发展项目。该公司透过其共同临时清盘人在聆讯上表示，预计很快签订正式协议，项目料可于2022年底前竣工。买方已向该集团支付预付款约6.5亿港元，当中包括其后申索所涉款额。该公司表示有信心上述合约将于2022年完成，因为价值上涨，对买家而言极具吸引力。

22.

总体而言，该公司认为该集团现有的业务是可行及可持续。根据预测，该公司2020年、2021年及2022三个财政年度的收入将分别为120万港元、2,400万港元及4,260万港元。除2020财政年度估计净亏损约3.06亿港元外， 2021及2022财政年度料将录得纯利分别约100万港元及2,100万港元。该公司还表示，该集团将继续保持足够的资产支持其业务并创造收入。考虑到旗下业务前景，该集团过去有将来亦都继续有足够的业务运作或相当价值的资产，足以支持其股份可按《上市规则》第13.24条的规定继续上市。该公司认为联交所不应根据《上市规则》将其置于除牌程序。

上市科的陈述

23.

上市科认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作水平及拥有相当价值资产的规定。上市科认为，该公司过去五年来的业务运作水平一直偏低，且屡屡亏损。截至2020年6月30日止六个月，该公司仅录得微薄收入，亏损达1.9亿港元。

24.

上市科指出，金融服务业务为该公司的核心业务，自2015年被该公司收购以来经营规模一直不大。2016年后更一直录得亏损。由于该公司流动资金有问题，2018年11月起其部分受规管活动的牌照遭吊销。上市科表示，该公司并未证明其有扩展金融服务业务的具体计划。

25.

该公司的其他业务（包括放债业务及保险经纪业务）的经营规模一直以来都很小。至于物业发展业务方面，相关建筑工程因资金不足而自2019年起停工。此外该公司还面临租户就退款及违反合约提起索偿等问题。上市科指出，该公司于2020年12月与一物业发展商签订的谅解备忘录不具法律约束力，该物业项目亦无任何进展。

26.

上市科明白该公司一直在与主要债权人商谈，但强调重组计划仍处于初步阶段，有待进一步谈判。上市科表示并不肯定最终会否落实到一个可行的提议，此外重组将如何大幅改善该公司的业务经营从而恢复业务并转亏为盈亦是未知数。

27.

该公司预计其可于2020年第二季恢复正常业务活动，故在此基础上预测其2021年及2022年的收入及盈利将大幅增加。上市科强调上述预测没有实质证据支持，认为其可信度令人怀疑。上市科强调，该公司最近于2021年3月31日发布有关2020全年业绩的公告显示该公司的财务表现进一步倒退。该公司仅录得160万港元收入，亏损高达约7亿港元。其中该公司就金融服务业务相关的无形资产确认了3亿港元的减值亏损。据核数师报告所载，管理层并不清楚金融服务业务何时可恢复全面营运。管理层并认为未来出现正现金流的机会极微。该公司的净负债由6.4亿港元增至14亿港元。核数师无法就该公司的持续经营能力以及包括物业项目公平值在内的诸多问题发表意见。

28.

由于被核数师表示无法对其财务报表表示意见，该公司的股份已根据《上市规则》停牌。上市科认为该公司未能有足够的业务以及资产支持其证券继续上市。根据《上市规则》，该公司将有由2021年4月1日起计共18个月的补救期，给其处理核数师提出的问题，并实旗有关重组建议及其他业务计划以证明符合《上市规则》第13.24条。总体而言，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。

上市覆核委员会的意见

29.

上市覆核委员会指出，《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。 GL106-19中的指引更进一步列出发行人的业务通常会被认为不可行及不可持续的情况，包括：发行人「只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，以及「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。

30.

上市覆核委员会根据各方陈述及其他资料深入了解了该公司的业务后得出下列观点：

31.

就该公司的金融服务业务而言，上市覆核委员会认为，该公司的经营规模一直不大，2015年至2020年间若非亏损便是只得微利，其最近刊发的2020年财务业绩亦进一步确定这一点。上市覆核委员会亦指出，照目前的情况来看，该公司被吊销多个主要牌照对其金融服务业务有严重影响。上市覆核委员会认为整体而言，即使假设该公司的再融资及重组计划会落实、牌照问题得到解决，该公司重振金融服务业务的计划并不详尽或确切肯定。

(i)	就该公司的放债业务而言，上市覆核委员会注意到该公司在聆讯上承认，该业务对该公司造成重大损失，共同临时清盘人正就此进行调查。该公司亦在聆讯时透过共同临时清盘人表示该公司已停止或终止了整个放债业务。
(ii)	该公司的保险经纪业务自2017年12月开始运营以来规模一直很小，其间不是亏损便是只得微利。
(iii)	该公司唯一项目所在的发展土地上的物业建筑工程停工，其物业发展业务难有作为。后来该公司找到有机会合作的物业发展商，重启及完成有关发展的计划似有一定进展，但直到聆讯日期该公司尚未签立任何具有法律约束力的协议，而只是签订了谅解备忘录。

32.

上市覆核委员会理解该公司认为其认购、相关贷款融资以及重组等各项计划预计会解决该公司财务困境的立场。然而，上市覆核委员会认为这些计划均处于初步阶段，即使最后一一成事，亦需要时间方能见到该公司业务出现切实具体的改善。上市覆核委员会认为该公司提出的预测均没有支持或未经核实，似乎只是管理层一厢情愿希望达致的乐观数字。

33.

考虑到上述因素，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务或资产以符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会同意上市委员会作出类似裁决的依据，因此维持上市委员会的决定。上市覆核委员会指出，该公司可于2022年10月前落实其计划、证明其状况有改善并能够重新符合《上市规则》第13.24条。

决定

34.

由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。