2021年6月10日

金榜集团控股有限公司 – 上市覆核委员会

上市委员会2021年3月19日发信通知金榜集团控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司在主板的上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年6月10日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司股份自1972年9月起于主板上市，2019年6月28日起暂停买卖。在停牌时，该公司主要从事化工产品订单贸易（贸易业务），此业务由其附属公司（SHGB）主理，占截至2018年3月31日止年度总收入的90%以上。该公司也提供小额贷款融资（小额贷款业务）和保理服务（保理业务）。

停牌原因是该公司逾期仍未公布其截至2019年3月31日止年度（2019财政年度）的全年业绩，而延迟公布是因为该公司的前核数师德勤会计师事务所（德勤）对其贸易业务相关问题（审计问题）提出质疑。该公司的审核委员会（审核委员会）已应德勤要求委聘安永（中国）企业谘询有限公司（安永）对贸易业务展开调查（调查）。

联交所向该公司提出若干条件，该公司须在上市科满意其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须（复牌指引）：

(a)	公布调查结果并采取适当的补救措施（复牌指引1）；
(b)	刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引2）；
(c)	进行独立内部监控审查，并证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任（复牌指引3）；及
(d)	证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引4）；

该公司于2020年1月31日和9月4日公布了调查结果，并采取了多项补救措施，包括（于2019年1月）暂停并最终（于2020年11月23日）出售贸易业务，以及委聘安永审查该公司的内部监控系统（内部监控审查），以解决内部监控不足的问题。

2020年1月23日，德勤因未能就调查范围以及审计该公司2019财政年度全年业绩的时间表和费用与该公司达成一致，故辞去核数师一职。后来中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）获委任接替核数师职务。

该公司已刊发其2019财政年度及截至2020年3月31日止年度（2020财政年度）的全年业绩，两者均被中汇安达发出保留意见。

2020年4月，该公司通过与深圳市能效通智慧科技有限公司（合资伙伴）成立的合资公司（合资公司）开展物业科技业务（物业科技业务）。该公司拥有合资公司的40%股权并控制其董事会的组成。物业科技业务内容为发展物联网技术，帮助客户大幅提升物业管理功能，预计将成为该公司的主要收入来源。

该公司分别于2020年的3月和6月开始在中国内地提供二手车经营租赁服务（经营租赁业务）和融资租赁服务（融资租赁业务）（合称「金融服务业务」），并于2020年6月收购了Optimus Financial Group (Optimus)。

2020年10月，该公司致函上市科，说明其如何认为其已符合复牌指引（复牌建议），并于2020年11月26日、2021年2月8日和2021年4月23日再提交了进一步的陈述。

适用的《上市规则》条文及指引

10.

《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

11.

该公司的股份自2019年6月28日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2020年12月28日或之前复牌，便有可能被除牌。

12.

指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。

13.

GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。

14.

GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。

15.

《上市规则》第13.24条指出，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。

上市委员会的决定

16.

2021年3月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能履行所有复牌条件，亦不符合《上市规则》第13.24条所述须有足够运作或资产的规定。

17.

上市委员会于2021年3月18日考虑了有关事宜，最终裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

18.

该公司于2021年4月23日及6月8日向上市覆核委员会提交书面陈述（书面陈述），并在2021年6月10日的聆讯上作出口头陈述（口头陈述）。该公司表示已在停牌期间采取多项补救措施回应调查结果所指出的问题（包括内部监控不足），并已从事商业上可行的业务，以确保持续遵守《上市规则》第13.24条。

复牌指引1—公布调查结果并采取补救措施

19.

该公司称已完成调查并公布调查结果。至于贸易业务所涉的审计问题，也透过出售贸易业务等方法解决，即SHGB的全部管理层和员工均已离职（除了一名已转职为后勤人员的员工）。就内部监控不足问题，该公司亦已采取补救措施，包括承认不足并委聘安永进行内部监控审查。

复牌指引2—刊发财务业绩

20.

该公司表示，之前尚未公布的财务业绩，包括2019和2020两个财政年度的全年业绩均已刊发。虽然中汇安达对这些全年业绩发表了保留意见，但该公司预计，由于资料已可得到以及贸易业务已经终止，中汇安达对2020财政年度全年业绩的保留意见到截至2021年3月31日止财政年度（2021财政年度）时将不再出现。

复牌指引3—独立内部监控审查及建立充足的内部监控系统

21.

该公司表示三个阶段的内部监控审查已经完成。安永及该公司的独立非执行董事确认该公司已设立充足而有效的内部监控系统。

复牌指引4—证明已遵守《上市规则》第13.24条

22.

该公司表示，由于其业务都是商业上可行的业务，因此已符合复牌指引4。该公司所依赖的是对2021、2022和2023三个财政年度财务业绩的预测。该公司原于2021年2月8日作出的预测（2月预测）后来于2021年4月23日提交的书面陈述中作出更新。该公司表示其2021财政年度的未经审计收入为2,230万港元，高于2月预测估算金额。在经修订的预测中，该公司估算2022财政年度的收入为1.113亿港元，纯利450万港元，而2023财政年度的收入为1.64亿港元，纯利2,400万港元。

23.

该公司也表示，其控股股东承诺了额外斥资1亿港元并向银行借款（通过投资组合杠杆）5,500万港元，支持该公司业务运作（注资）。

24.

对于「该公司在停牌时已停止所有业务」的说法，该公司并不认同，因为事实上保理业务仍然持续，而该公司只是改变了其金融服务业务的经营策略，拓阔了融资产品种类，务求提高收入和利润，包括收购Optimus以增加收入。

25.

或者，该公司希望补救期可延长6个月，让其证明已遵守《上市规则》第13.24条。

26.

就物业科技业务，该公司陈述内容包括：

(a)	受惠于宏观经济趋势及中港两地利好政策，此业务发展前景乐观。此业务具有高速、低成本、卓越技术发展能力及提供整体综合物联网解决方案等特质，在市场上占有明显优势。该公司也有计划发展人工智能技术。合资伙伴在中国房地产科技行业已成功经营14年，其管理和经营团队与各方有良好关系，并拥有相关知识产权，在中国内地处理过的物联网和基础设施项目不计其数。加上该公司所提供的融资、网络和定制物联网解决方案，合资伙伴可谓如虎添翼，业绩可望更上层楼。
(b)	在2021财政年度，物业科技业务带来的实际收入为1,260万港元，高于2月预测估算金额，而2022财政年度的预测收入为7,910万港元，当中已签订合约占9.4%（截至2021年4月16日）和19%（截至2021年6月10日）。物业科技业务有望于2021年8月开始录得纯利。该公司预计于2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日或之前签订的业务合约总值分别为2,990万港元、7,910万港元、1.293亿港元和1.794亿港元。
(c)	该公司与中国主要发展商和经营商以及大型中资企业签订了长期战略协议，预计各方在完成首份合约下的项目后再磋商日后的合约，而且回头惠顾的机会颇大。
(d)	该公司预计将于2021年6月签署买卖协议，收购合资伙伴母公司的权益。此项投资将在2022财政年度带来2,500万港元至3,000万港元的额外收入。该公司补充说，由于疫情下的旅游管制措施阻碍了商讨过程，故相关潜在收入和利润没能计算在内。

27.

就金融服务业务，该公司陈述内容包括：

(a)	在2021财政年度，金融服务业务带来的收入为970万港元，高于2月预测估算金额。2022财政年度的预测收入为3,220万港元，其中约60%来自已签订的合约。
(b)	虽然融资租赁业务在2021财政年度录得240万港元的税前亏损，2022财政年度和2023财政年度分别预计有税前利润210万港元和260万港元。经营租赁业务在2021财政年度的税前利润为140万港元，2022财政年度和2023财政年度的预计税前利润分别为890万港元和2,230万港元。
(c)	该公司强调Optimus有超过15年业内经验，经营租赁业务团队经验丰富。该公司也指出，受惠于中国内地需求强劲、国内二手车交易市场蓬勃以及疫情后出现的购车潮，经营租赁业务的盈利能力可望有所增长，预计2022财政年度的毛利和纯利率分别为40%左右和20%以上。注资将用于扩充经营租赁业务，预期为该公司2022和2023两个财政年度带来5,800万港元的额外收入。

28.

该公司也表示正筹备设立物业科技私募信贷基金（物业科技基金），目标是筹集3亿美元，策略是向房地产发展商及经营商提供贷款，用于资助那些采用物业科技物联网解决方案的项目，从而辅助物业科技业务发展。

29.

该公司于日期为2021年6月8日的书面陈述以及口头陈述中特别指出，中国法院就一笔巨额未偿还不良贷款裁定一项为数1.6亿港元的判决，还有一项涉及一个位于美国加州的物业（该公司拥有此物业的19.9%权益）的价值1,600万美元全现金收购要约。这些都为该公司的财务业绩带来正面影响，因此该公司将2022财政年度的预计税前利润调高至超过4,800万港元。

延长补救期

30.

该公司进一步指出，新冠病毒疫情严重打击其业务的财务表现，拖慢业务发展步伐，因旅游管制及封城措施阻碍香港与内地团队在执行业务计划和策略上的互动，也妨碍收购交易的商议和成交，扰乱业务运作进程。物业科技业务及金融服务业务的收入确认程序也延迟了至少6个月。总括而言，该公司认为要不是疫情爆发，其业务表现定必好许多，2022财政年度的预计收入应比现时高33.3%，税前利润更应高291.8%。

31.

该公司进一步表示需要将补救期限（由2021年4月23日）延长4个月，让核数师有充足时间释除关于经修订预测的疑问。

32.

根据日期为2021年6月8日的书面陈述以及口头陈述，控股股东也承诺向该公司注入总值7.5亿港元的房地产投资组合，务求增加流动资金并藉着抵押融资扩大经营租赁业务（物业注入）。过去4年，该等物业平均每年产生1,310万港元的租金收入，当中包括位于中环的住宅兼零售综合大楼，可用以实践物业科技业务的物联网解决方案并扩展香港业务。

上市科的陈述

33.

上市科认为该公司只符合了复牌指引1、2和3，而未符合复牌指引4，并表示该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述可延长复牌期限的「特殊情况」，故不宜准予延长。

复牌指引1—公布调查结果并采取补救措施

34.

考虑到（其中包括）该公司已终止并出售贸易业务及已委聘安永进行内部监控审查，上市科对该公司已符合复牌指引1并无异议。

复牌指引2—刊发财务业绩

35.

上市科认同该公司已刊发之前尚未公布的财务业绩，亦已处理审计保留意见。

复牌指引3—独立内部监控审查及建立充足的内部监控系统

36.

上市科口头陈述时表示得悉内部监控审查已经完成，对该公司已符合复牌指引3并无异议。

复牌指引4—证明已遵守《上市规则》第13.24条

37.

上市科认为该公司并未符合此复牌指引。该公司于2019年6月停牌时已终止当时存在的所有业务，实质上已成为空壳上市公司而不符合《上市规则》第13.24条的规定。虽然该公司及后开展了新业务，但上市科认为，直至补救期届满之日（即2020年12月28日）及至今，那些新业务仍未算是可行及可持续发展，原因是其经营年期短、规模小，也缺乏证据证明有望扩大业务经营规模及有充足盈利以确保其可行及可持续发展。

38.

就该公司的财务业绩方面，上市科特别指出，该公司在2021财政年度录得3,370万港元的净亏损。此外，2022和2023两个财政年度的预计收入有待商榷：2022财政年度的预计收入中只有24%涉及已签订的合约；2023财政年度的预测更毫不涉及已签订的合约，该公司也没有提供相关假设和基础或分别列出每个业务分部的个别金额。

39.

就物业科技业务，上市科陈述内容包括：

(a)

此业务分别在2020年4月和2021年才分别在中国内地和香港开始营运，至今不足一年。虽然合营伙伴拥有14年相关经验，但该公司是透过合营公司而非合营伙伴开展物业科技业务，故该14年的经验并不计入该公司的业务纪录。该公司未能证明中国管理及营运团队能为合资公司带来重要客户及项目。再者，合资伙伴的业务重点是基建及国家项目，而物业科技业务则主要处理商业和住宅物业管理项目，两者范畴截然不同。

(b)

此业务的经营规模很小，在2021财政年度只产生1,260万港元的微薄收入，即使毛利有570万港元，整体仍亏损950万港元。

(c)

该公司未能证明物业科技业务有望扩大经营规模及增加盈利。

(1)	预测数字缺乏实证支持：截至2021年6月10日，2022财政年度的收入只有19%基于已签订的合约。其他合约会否签订、何时签订，仍属未知数。
(2)	对合资伙伴母公司的投资意向只属初步意向，实际收购比例尚未确定。此外，该公司预期2022财政年度将会有约2,500万至3,000万港元的额外收入，但并未提供相关依据。
(3)	该公司未提供证据证明其有能力获得足够的客户、收入和利润，也未能展示其竞争优势，而其计划推出的人工智能解决方案也缺乏具体细节。潜在合约数量和合约金额的减少亦未见有何解释。长期战略协议也只是框架协议，并无法律约束力。
(4)	物业科技基金只是初步概念。相关业务并未纳入该公司的财务预算之内，也未证明为可行和可持续发展。5

40.

就金融服务业务，上市科认为其经营年期不足一年，经营规模亦很小。在2021财政年度产生的收入只有970万港元，利润也不足以抵销物业科技业务的亏损和该公司的企业开支。即使2022财政年度的预测收入为3,220万港元，也属偏低水平。

41.

上市科表示，该公司未能证明注资如何显著改善其财务业绩并确保其可行性及可持续发展。

延长补救期

42.

上市科认为新冠病毒疫情并未能充分解释该公司为何财务业绩欠佳，因为该公司所指称的疫情影响非常笼统，也无事实根据。特别是，该公司未能证明其本来已有具体业务计划和时间表并作出了可靠的财务预测，也未能具体解释疫情如何影响相关计划进行而阻碍达成预测收入目标。该公司也未有说明其基于什么假设及基础去估算其在若无疫情下的业绩表现。

43.

上市科强调，该公司于停牌时已终止所有业务，因此该公司实际上已成为上市空壳公司，其展开新业务亦只是为了符合《上市规则》第13.24条。准予延长其补救期，有违联交所打击空壳活动的政策。

44.

就延长补救期以进行物业注入，上市科陈述内容包括：

(a)	这是一项非常重大的收购事项，须受有关反收购的规则所约束。可是，由于租金收入仅为1,300万港元，该公司将不符合反收购规则中的资格规定，特别是（新）利润规定。
(b)	物业注入不会使该公司有足够的业务运作。虽然物业注入旨在促进物业科技业务和经营租赁业务发展，但有关计划尚属初步，财务预测亦无实证支持。
(c)	物业注入一事尚是初步计划，既未签订具有法律约束力的协议，也尚待独立股东批准。该公司的情况不属于GL95-18所述可予延长期限的特殊情况。

上市覆核委员会的意见

45.

上市覆核委员会注意到该公司到2020年12月28日以至今日均尚未符合复牌指引而复牌，就此已可取消其上市地位。

46.

就复牌指引，上市覆核委员会表示双方已达成一致，并确认该公司已符合复牌指引1和2。上市覆核委员会也表示，上市科已在口头陈述中确认在该公司完成内部监控审查后，该公司已符合复牌指引3。因此，上市覆核委员会须作出裁决的其实是两个问题：— (i) 该公司是否已证明遵守《上市规则》第13.24条，及(ii)可有特殊情况令联交所须按GL95-18第19段所述原则准予延长补救期。对此，该公司的首要立场是其已遵守《上市规则》第13.24条，而若上市覆核委员会裁定其并未符合，则该公司要求延期6个月以证明其合规。

《上市规则》第13.24条

47.

上市覆核委员会从该公司2021财政年度的未经审核业绩（附于其日期为2021年4月23日的陈述）留意到该公司录得3,370万港元的净亏损。上市覆核委员会认为，这显示该公司整体上并无实质及／或可行及可持续发展的业务，因此该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定。

48.

上市覆核委员会进一步指出，该公司所所提供2022和2023两个财政年度的预测似乎并无实证支持，因此能否达成也成疑问。就2021财政年度而言，该公司的7,900万港元预测收入当中，来自已签订合约的少于20%。上市覆核委员会认为，该公司未能令其信纳物业科技业务能有如该公司所声称有望扩大其经营规模和提升盈利。上市覆核委员会同时注意到，根据该公司的预测，融资租赁和汽车经营租赁业务在2022财政年度最多只能录得合共3,200万港元的收入，可谓微不足道。

49.

该公司在聆讯前再提出补充陈述，概述该公司控股股东提出向集团注入若干物业组合。上市覆核委员会(i)认为此交易并不算是可交由独立股东决定的交易，及(ii)同意上市科的评估，指此交易似乎构成一项非常重大的收购事项，将改变公司业务本质，故须受反收购规则所约束（但按实际情况看来，交易并未符合反收购规则的规定）。而即使撇除上述考虑，上市覆核委员会也注意到该物业的租金收入仅为1,300万港元，作用不大。

延长补救期

50.

上市覆核委员会认为该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。该公司提出疫情对其金融业务和规划造成影响，但并无文件佐证，也无充足细节。其提出有关疫情如何影响收入的指称也过份笼统。无论如何，上市覆核委员会认为整体而言，这些事情并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，该公司不应准予延长期限。

决定

51.

基于上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。