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2021年9月17日

辰罡科技有限公司 – 上市覆核委员会
 
GEM上市委员会2021年7月13日发信通知辰罡科技有限公司（该公司1）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月17日就此进行聆讯。
 
上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1. 该公司股份自2001年1月31日起于GEM上市。自上市以来，该公司控股股东一直是许教武先生及其家族成员（许氏家族）。
 
2. 现时，该公司从事以下业务：
 
(a) 金融解决方案业务，包括(i)销售及租赁电脑软件特许权（主要是其自行开发的旗舰股份交易及结算解决方案软件OCTOSTP）及提供相关保养服务（OCTOSTP相关业务）；及(ii)销售第三方电脑硬件及电子产品（硬件业务）。
 
(b) 金融科技资源业务，当中该集团会提供人力资源管理服务，包括(i)向客户借出其资讯科技部员工；及(ii)与猎头公司合作，为客户招聘资讯科技专业人员；及
 
(c) 顾问业务，当中该集团会向客户提供有关海外物业按揭贷款的顾问服务，并根据按揭贷款金额收取服务费。
 
3. 上市科于2020年7月31日向该公司发信，指该公司可能没有足够的业务运作以符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市科于2021年3月11日向GEM上市委员会提出有关事宜并要求给予指引，其后于2021年3月12日发信通知该公司其决定根据《GEM上市规则》第9.04条暂停该公司股份买卖，理由为该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条。
 
4. 该公司于2021年3月23日要求GEM上市委员会覆核上市科的决定。GEM上市委员会于2021年7月13日的函件中表示决定维持上市科的决定。
 
5. 该公司于2021年7月22日要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
 
适用的《上市规则》条文及指引
 
6. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
7. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守《GEM上市规则》第17.26条，联交所可将有关发行人停牌及除牌。
 
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-9）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条项下有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。
 
GEM上市委员会的决定
 
9. GEM上市委员会认为该公司未有维持足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定，其证券因此不得以继续上市。因此，委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖。
 
10. 就金融解决方案业务而言，GEM上市委员会认为尽管该公司有尝试改善有关业务的表现，但有关业务的营运规模很小且收入极微，过去数年更连续录得亏损及负营运现金流。就金融科技资源业务而言，该公司于2021年3月收购创智管理顾问有限公司（目标公司），但目标公司规模较小，且无法确定收购目标公司可如何大幅扩大有关业务的规模。就顾问业务而言，该公司并未提供任何发展计划。GEM上市委员会还注意到：该公司截至2020年11月30日止年度2（2020财政年度3）录得净亏损；截至2020年11月30日录得净负债；以及该公司核数师对该公司能否持续经营表示有重大不确定因素。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
11. 该公司承认其于过去数年表现欠佳，但表示在多方面利好因素之下，公司的财务状况有望逐渐改善，这些因素包括改善营销及销售，并推出自行开发的新产品「FinReg创新工具」（该公司拥有此产品的知识产权，产品可协助客户按照证券交易活动的监管规则处理风险管理、交易监管及反洗钱监控等事宜）。
 
12. 该公司表示其近期表现欠佳是因为受到股市向下、自2018年的中美贸易战、2019年香港社会动荡及2020年后新冠肺炎疫情爆发等问题的影响，潜在及现有客户的业务活动放缓，并减少或延迟业务及资讯科技相关开支。随着疫情好转，该公司业务亦有所改善，而该公司表示鉴于经济复苏，加上「FinReg创新工具」前景可观，该公司已重回正轨。
 
13. 就该公司金融解决方案业务下的OCTOSTP相关业务而言，该公司表示其正透过以下方法改善及发展其业务：
 
(a) 升级OCTOSTP系统，为经纪公司提升功能性、技术表现及稳定性以及进行系统优化。
 
(b) 推出并优化「FinReg创新工具」，以掌握监管环境不断收紧下对监管技术方面的需求，并延展OCTOSTP系统，增加客户审查（KYC）系统、客户管理系统及理财系统等功能。就此而言，该公司表示2020财政年度内已爲三名客户实施FinReg创新工具。
 
(c) 透过营销活动去扩大客户基础（包括非金融机构、资产管理公司及保险公司），例如与业务伙伴合办座谈会、加强媒体推广平台（革新公司网站、利用Facebook及YouTube等网上平台等等）；以及推出科技券计划等新措施，资助中小企使用科技服务和解决方案。
 
14. 就该公司金融解决方案业务下的硬件业务而言，该公司表示其业务定位是提供一站式资讯科技服务，因应市场对该公司OCTOSTOP服务需求所衍生的硬件、软件及相关产品，提供销售、安装、整合及售后保养服务。该公司表示其硬件业务的发展通过以下方式取得进展：(i)将客户基础扩展至非金融相关客户；及(ii)拓展产品基础，将其金融资讯解决方案结合于FinReg创新工具，并销售流动性产品。该公司亦表示硬件业务收入于2020年大幅增加，因为新冠肺炎疫情使客户对有关遥距工作、云端解决方案及电讯相关产品及服务的需求有所增加。
 
15. 该公司表示2020财政年度来自OCTOSTP相关服务的收入为1,040万港元。该公司于日期为2021年9月10日的公告（有关公告）中提供其金融解决方案业务表现的最新资料。在有关公告中，该公司表示其共有不少于90张有关电脑软件特许权、租赁、保养及提供相关服务的合约，总合约金额约6,200万港元，当中预期可于截至2021年11月30日止三个月确认（须待有关产品及服务交付予终端客户）入账的收入约2,700万港元。该公司表示FinReg创新工具的完成及其后的收入确认比其交易及结算系统快，因为FinReg创新工具的测试并不涉及其他第三方。该公司亦表示大部分新签订的合约均与FinReg创新工具有关。
 
16. 就金融科技资源业务而言，该公司表示目标公司的收购已于2021年3月完成，而目标公司是一家在向客户提供资讯科技专业人员方面拥有长久往绩纪录的资讯科技承包商，因此可增加该公司金融科技资源业务的营运规模及可持续性。该公司亦表示其已与一家在招聘资讯科技人员方面有丰富经验的招聘公司合作，并制定策略性合作计划，提供相关服务以迎合客户对资讯科技专才的需求。根据该公司于2021年8月20日呈交的书面陈述，在2020年12月1日至2021年8月20日期间，该公司就此业务分部一共签了29张合约，涉及费用共约560万港元（全部均预期于2021财政年度确认入账）。该公司预期其金融科技资源业务于2021财政年度录得约1,090万港元的收入，当中51.4%来自已签署的合约。
 
17. 就营销活动而言，该公司宣布委任刘家荣先生（刘先生）为执行董事，自2021年9月10日生效。于聆讯中，刘先生阐述了其在金融投资关系行业的经验、其与该公司潜在客户的关系及其如何利用其经验和人脉加强该公司的营销活动。就此而言，该公司发出了40份计划书，并预期当中25%至30%可于截至2021年11月30日止三个月正式签署合约。该公司并将其营销活动的成功归因于该公司的声誉及悠久的营运历史。
 
18. 在有关公告中，该公司表示其预期于截至2021年8月31日止九个月录得约3,200万港元的收入及约760万港元的纯利。在聆讯中，该公司表示其有97张已签署的合约，合约金额约7,600万港元，当中约3,000万港元预期将于2021年9月1日至2021年11月30日期间确认入账。2021财政年度收入预期不少于6,000万港元，净营运现金流预期超过1,500万港元。该公司进一步表示其预期2022年财政年度及其后年度的收入不少于7,000万港元。该公司提出的这些数字大幅高于其2020财政年度业绩。
 
19. 该公司进一步表示，该公司大股东于2021年8月行使其可转换债券换股，大幅改善了该公司的流动资金状况（负债净额由约2,380万港元减至约300万港元），待建议中的供股完成后，流动资金状况将进一步改善为净资产约1,320万港元。该公司表示其核数师已确认，待该公司状况改为净资产后，其便不会再对该集团的持续经营问题有保留意见。该公司亦强调许氏家族于过去数年一直支持该集团，今后亦会继续支持该集团，以确保其可持续发展。
 
20. 该公司将其财务状况与其他GEM上市发行人进行了比较，并表示其表现较当中一些发行人为佳。
 
上市科的陈述
 
21. 上市科表示该公司未有证明其有足够的业务运作，并不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
 
22. 就金融解决方案业务而言，上市科表示该公司主要业务，即该公司销售与租赁自行开发的软件以及相关服务（即OCTOSTP相关业务），多年来均维持在低营运水平。金融解决方案业务过去六年的年收入不足1,900万港元。上市科进一步指，于过去两年，该公司大部分收入是来自转售第三方产品（即硬件业务），当中该公司提供的价值有限，利润率亦非常微薄，仅1%。
 
23. 就金融科技资源业务而言，上市科指目标公司规模小，尽管有关收购已完成，但金融科技资源业务截至2021年5月31日止六个月仅录得180万港元的微薄收入，分部利润亦只10万港元。
 
24. 该公司过去六年的年收入不足2,000万港元，大部分年度录得净亏损、负营运现金流及净负债。尽管该公司已开展其于2018年呈交的业务计划，但该公司未有提升其业务的规模及表现，并未有实现其对2018财政年度及2019财政年度的预测。上市科表示该公司表现欠佳并非如该公司所指是因新冠肺炎疫情等因素而造成的暂时性低迷，并指出该公司曾披露因疫情下市场对遥距工作及云端解决方案需求上升，其售出了更多硬件。
 
25. 上市科知道该公司有采取行动改善其财务状况，包括转换可转换证券及建议中的供股，但表示在GEM上市委员会作出其决定后，该公司的规模及表现未有明显改善。上市科指出，该公司于2020年12月1日至2021年8月18日期间仅录得约2,000万港元的收入及约100万港元的薄利。
 
26. 至于该公司于有关公告及聆讯提到其财务状况有所改善的说法，上市科表示该公司对有关时期其收入及客户来源、该公司利润率又或雇员成本及其他销售及营销开支有何重大升幅等均未有提供任何详情或明细。上市科亦强调，该公司过往数年来都未能改善其业务表现，实不清楚何以短时间内销售额急升，亦质疑有关升幅是否可长期持续。上市科并不认为该公司提供了可信且经核数师审阅及财务顾问确认的预测以证明其业务的盈利能力及可持续性。
 
27. 就该公司将其表现与其他GEM上市发行人比较的做法而言，上市科强调《GEM上市规则》第17.26条属质量性的测试，有关评估是按个别情况的特定事实及情况为基础。
 
28. 上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定，并强调该公司停牌后仍有12个月的补救期去改善其业务营运状况并证明其符合《GEM上市规则》第17.26条。
 
上市覆核委员会的意见
 
29. 经考虑双方呈交的所有陈述及证据，上市覆核委员会认为，截至上市覆核委员会聆讯之时，该公司尚未能向上市覆核委员会证明其已按《GEM上市规则》第17.26的规定维持足够的业务运作。
 
30. 上市覆核委员会指，如该公司承认，过去数年来该公司表现一直疲弱。该公司由2015财政年度至2020财政年度持续录得净亏损、负营运现金流及净负债。该公司自行开发的OCTOSTP的销售及租赁以及相关服务于过去两个财政年度的收入只有约1,000万港元，而金融解决方案业务余下的收入是来自转售第三方产品，当中由该公司提供的价值极少。就金融科技资源业务而言，这个分部的规模一直很小，收入极微（自2018财政年度分部首次录得收入以来不曾多于100万港元），而目标公司规模亦较小，因此收购目标公司可如何大幅增加金融科技资源业务的规模成疑。该公司并未就其顾问业务提供发展计划。
 
31. 上市覆核委员会注意到该公司于有关公告及聆讯时的口头陈述中均声称其表现有改善，而按该公司过往的财务数据来看，改善的幅度显著：(i)该公司截至2021年8月31日止九个月的收入为3,200万港元，相对于该公司截至2021年5月31日止六个月的收入1,610万港元，意即2021年6月1日至8月31日期间，该公司录得约1,600万港元的收入；(ii)2021财政年度的预期收入亦于短时间内大幅上调：由该公司2021年8月20日呈交的书面陈述中所列的3,900万港元增至2021年9月10日有关公告中所列的不少于6,000万港元；及(iii)该公司截至2021年8月31日止九个月纯利为760万港元，相对于截至2021年5月31日止六个月纯利140万港元，意即2021年6月1日至8月31日期间，该公司录得纯利约620万港元。
 
32. 上市覆核委员会注意到该公司拟将收入急升归因于该公司销售及营销活动加强、刘先生带来的人脉及业务重心转移至FinReg创新工具。然而，上市覆核委员会亦与上市科有同样的疑虑——该公司并未提供其收入、合约或客户的详情或明细以解释其如何能在短时间内大幅提升销售额或有关销售额的构成。上市覆核委员会亦注意到有关公告及该公司呈交的陈述中所列的业绩及预测并未经审核。
 
33. 上市覆核委员会进一步认为，考虑到以下问题，该公司并未能使其信纳该公司收入急升的情况属可持续：-
 
(a) 上市覆核委员会并不认为2022财政年度的预期收入（不少于7,000万港元）有证据支持。该公司于聆讯中解释，在该7,000万港元当中，有1,500万港元是来自手头上已签署的保养服务合约，另有1,500万港元预期来自将签署的新合约（假设已向客户发出的40份计划当中有一半能换来正式签署的合约），而余下4,000万港元是该公司的笼统预测／估计。这代表在2022财政年度预期收入7,000万港元当中，只有1,500万港元（即21%）是来自已签署的合约。同样地，2021财政年度预期金融科技资源业务收入当中只有51.4%是来自已签署的合约。
 
(b) 该公司截至2021年5月31日止六个月贸易及其他应收款项大幅增加至逾900万港元，占同期收入的56%以上，但其贸易及其他应收款项于过去数年一直维持在较低水平（于2020财政年度，贸易及其他应收款项约为300万港元，占2020财政年度收入约18%）。
 
(c) 该公司未有清楚且以充分明细解释其于过去数个月作出了哪些行动和改变使销售额急升，以及除依赖刘先生的人脉外，其还可如何将销售额长期维持在同一水平。有关公告中的财务资料并未经审核，且按公告所述，有关预测只是根据该公司董事的初步评估作出。
 
34. 上市覆核委员会注意到该公司就转换可换股债券及建议供股呈交的陈述，但观察到截至聆讯当日有关供股仍未完成。
 
35. 上市覆核委员会认为整体而言，该公司直到覆核聆讯当日仍未能证明其有《GEM上市规则》第17.26条所规定的足够的业务运作，因此并不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会进一步指，其应是按个案中的具体实况而作决定。按此，上市覆核委员会并不认为该公司所提出有关其他公司的例子与该公司状况有何相似或相关。
 
36. 上市覆核委员会知道该公司自停牌日期起有12个月的补救期去证明其现时的业务计划属可持续及可行。若该公司可实现不少于6,000万港元的预期收入（如有关公告所述）且日常业务过程中营运活动产生的正现金流（未计营运资金变动及已付税项）达到不少于1,500万港元（如该公司于聆讯中呈交的资料所示），并于2021财政年度经审核账目中反映，此表现则应在上市科评估该公司是否证明其已在补救期内符合《GEM上市规则》第17.26条的规定时受上市科视爲有利因素（根据该条进行的质量性测试中亦会同时评估其他相关因素）。上市覆核委员会亦顺道注意到上市科在聆讯中表示，该公司股份一旦根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停买卖，该公司即可能无法进行建议中的供股。上市覆核委员会建议上市科（如果此因素影响到其对该公司有否遵守《GEM上市规则》第17.26条的整体评估）在适当时候应以体恤态度看待该公司的净负债状况（假设其仍维持在现时的低水平甚或更低水平）。
 
决定
 
37. 因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条的理由，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为11月30日
3 各财政年度定义如下：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。